En la ciudad de Mérida, Municipio Libertador del Estado Mérida, hoy lunes veinticinco (25) de

Febrero del año 2008; siendo las 10:00 a.m., se reunió en su sede social la Asamblea Ordinaria de

Accionistas de la Empresa “INVERSIONES BELMER” COMPAÑÍA ANONIMA (BELMER,

CA), habiendo prescindido de la convocatoria por encontrarse en la misma la totalidad

representativa del Capital Social de la Sociedad, a saber, estando presentes el Accionista

MICHAEL NORMAR PALMER LESCHNER, venezolano, casado, comerciante, titular de la

cédula de identidad Nº 3.803.111, propietario de UN MIL (1.000) acciones para un Capital Suscrito

y pagado de UN MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.F. 1.000,oo), o UN MILLON DE

BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,oo) antes de la Ley de Reconversión Monetaria, propiedad que hubo

según consta en Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de fecha quince (15) de Enero de

1.988 debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial
del Estado Mérida en fecha 25 de Enero de 1.988 bajo el Nº 40, Tomo A-2 y Acta de Asamblea

Extraordinaria de Accionistas de fecha cuatro (4) de Julio de 1.990 debidamente registrada por ante

el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida en fecha veintisiete

(27) de Julio de 1.990 bajo el Nº 56, Tomo A-1; y la Accionista INVERSORA BELCA, S.A.,

Empresa Mercantil debidamente registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la

Circunscripción Judicial del Estado Mérida en fecha 21 de Octubre de 1.988 bajo el Nº 7, Tomo A-

20, representada por su Director ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, venezolano,

mayor de edad, casado, Economista, titular de la cédula de identidad Nº V-1.700.529, propietaria de

UN MIL (1.000) acciones para un Capital Suscrito y pagado de UN MIL BOLÍVARES

FUERTES (Bs.F. 1.000,oo), o UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,oo) antes de la Ley

de Reconversión Monetaria, propiedad que hubo según consta en Acta de Asamblea Extraordinaria

de Accionistas de fecha cuatro (4) de Julio de 1.990 debidamente registrada por ante el Registro

Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida en fecha veintisiete (27) de

Julio de 1.990 bajo el Nº 56, Tomo A-1; ambos Accionistas presentes para fines de su interés. En

este estado la Accionista INVERSORA BELCA, S.A. representada por su director FRANCISCO

BELANDRIA CARRERO, en uso de sus facultades, asumió la Dirección de la asamblea

declarando legalmente constituida la misma para deliberar sobre los siguientes puntos de la agenda:

PUNTO UNO: Discusión y aprobación de la inactividad comercial de la empresa durante el período

comprendido entre los años 1.991 a 2.007. PUNTO DOS: Modificación de los Artículos 17 y 30 del
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. PUNTO TRES: Nombramiento o Ratificación del Cargo de

Directores y Nombramiento y designación de Comisario. Seguidamente, la Asamblea pasa a

deliberar sobre el PUNTO UNO de la agenda, Discusión y aprobación de la inactividad comercial

de la empresa durante el período comprendido entre los años 1.991 a 2.007. Toma la palabra el

ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, quien dirigiéndose a la Asamblea procede a

exponer de forma sucinta la situación comercial de la empresa con el correspondiente informe del

Comisario y las participaciones de inactividad comercial presentadas periódicamente al Servicio

Nacional de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), constatando la Asamblea que la

Empresa no ha tenido actividad comercial y financiera alguna. En este acto los ciudadanos presentes

analizan y discuten los documentos señalados, concluyendo que la empresa ha permanecido inactiva

durante el periodo comprendido entre los años 1.991 a 2.007, pero que sin embargo, pretenden

activarla y realizar actividades comerciales, aprobando y dando por concluido el presente punto de

la Agenda. A continuación pasa a exponer el siguiente punto de la Agenda. PUNTO DOS:

Modificación de los Artículos 17 y 30 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. Declara el

ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, que en vista de la intención y los proyectos

de realizar actividades comerciales a partir del año 2.008, se requiere ampliar la duración de la Junta

Directiva de dos (2) a cinco (5) años a fines de darle mayor continuidad a los proyectos. De igual

forma, es necesario ampliar el lapso de duración del cargo de comisario, por lo que se resuelve

realizar dicha modificación. En tal sentido, se señala que deben modificarse los Artículos 17 y 30

del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la empresa, referente a la duración de los cargos de la

Junta Directiva y Comisario respectivamente, a lo cual los accionistas manifiestan estar de acuerdo.

De tal manera que se modifican los artículos anteriormente señalados, quedando su redacción de la

siguiente manera: “ARTÍCULO 17: Los directores podrán ser accionistas o no de la Compañía y

durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, siendo entendido que si por cualquier causa

la Asamblea no hiciere los respectivos nombramientos en su debida oportunidad, ellos continuaran

en el desempeño de sus correspondientes cargos hasta ser reemplazados.” “ARTÍCULO 30: La

Compañía tendrá un Comisario quien puede ser accionista o no de la Compañía, designado por la

Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso; tendrá las atribuciones que le

señala el Código de Comercio, las propias de su cargo relativas a la inspección y vigilancia sobre

todas las operaciones de la sociedad, y durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones,

pudiendo ser reelegido”. Analizados y leídos dichos artículos, la Asamblea los aprueba dando por

terminado el presente punto. PUNTO TRES: A continuación, el ciudadano FRANCISCO

BELANDRIA CARRERO, manifiesta que es preciso actualizar la Junta Directiva, por lo que

propone se ratifiquen en sus cargos de Directores a los Ciudadanos MICHAEL NORMAR

PALMER LESCHNER, venezolano, casado, comerciante, titular de la cédula de identidad Nº V-

3.803.111 y FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, venezolano, mayor de edad, casado,

Economista, titular de la cédula de identidad Nº V-1.700.529, este último en su condición de

Director de la Accionista INVERSORA BELCA, S.A., anteriormente identificada por el nuevo

lapso señalado en la modificación mencionada anteriormente en el punto dos . De igual forma, se

decide nombrar y designar nuevo comisario por un lapso de cinco (5) años, designando la Asamblea

como tal a la Licenciada IVETTE MARIA TREMONT LUKATS, venezolana, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad Nº V-10.104.993, e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos

del Estado Mérida bajo el Nº 35.259. Los Accionistas aprueban el presente punto y lo dan por

concluido. La Asamblea autoriza al Director de la Empresa, ciudadano FRANCISCO

BELANDRIA CARRERO, ya identificado, para que certifique las copias de la presente acta y
cumpla con los trámites pertinentes ante el Registro Mercantil. No habiendo otro punto que tratar, se

da por terminada la presente Asamblea previa lectura del Acta y conformes firman los presentes,

siendo las doce treinta de la tarde (12:30 p.m.) del día antes señalado. (FDO) MICHAEL

NORMAR PALMER LESCHNER, CI. Nº V-3.803.111. (FDO) FRANCISCO BELANDRIA

CARRERO, C.I. Nº V-1.700.529. Y yo, FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, venezolano,

mayor de edad, casado, Economista, titular de la cédula de identidad Nº V-1.700.529, certifico que

la presente Acta es copia fiel y exacta del original asentado en el Libro de Actas de la Compañía.

FRANCISCO BELANDRIA CARRERO