TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD POR EL QUE SE

CONSTITUYE " EL EJEMPLO" SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

INSTRUMENTO. 3149
LIBRO. 83
AO. 1992 FJSM.
Notaria 214
Mxico, D.F.
LIBRO OCHENTA Y TRES
INSTRUMENTO NUMERO TRES MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE
MXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIEZ DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVEND DOS
EFRAN MARTN VIRUES Y LAZOS, titular de la notara nmero doscientos catorce del Distrito
Federal, hago constar EL CONTRATO DE SOCIEDAD por el que se constituye EL EJEMPLO,
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el que intervienen el licencia FRANCISCO
GMEZ LEMUS y los ingenieros ALFREDO GUILLEN SUREZ, SAL VADC DAZ LOPEZ,
ANTONIO MORENO SALAZAR, al tenor de los estatutos que siguen a la descripcin del permiso
otorgado por la Secretara de Relaciones Exteriores, que en unin de su declaracin d pago, agrego al
apndice de este instrumento con la letra "A", del cual relaciono lo siguiente :
PERMISO NMERO : Cero nueve cero cero cinco ocho siete siete.
EXPEDIENTE NMERO : Nueve siete cero nueve cero cero cinco siete cinco dos.
FECHA : Cinco de Enero de mil novecientos noventa y dos.

--------------------------------------------------------ESTATUTOS-----------------------------------------------------

ARTICULO PRIMERO.- La denominacin social es EL EJEMPLO, y se usar seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas "S.A. DE C.V."
ARTICULO SEGUNDO .- La sociedad tiene por objeto:
I.- A.- LA ELABORACIN DE BOBINAS INDUSTRIALES Y DE USO DOMSTICO:
a) .- Todos los implementos relativos a la venta, renta, elaboracin todo tipo de productos.
Comercializacin de artculos de despensa, servicios, outsourcing, cotizaciones, arrendamientos,
produccion. - - - ,
b) .- Integracin, diseo, patente y registro de marca de todos los implementos creados por la ' compaa
relativos a todo tipo de productos industriales y de uso domstico:
c) .- Todas las cuestiones materiales y de administracin y reparto a domicilio a los clientes de los
materiales, y productos terminados relativos a materiales industriales y de uso domstico
II.- B.- LA ELABORACIN DE REGULADORES INDUSTRIALES Y DE USO DOMSTICO:
a) .- Todos los implementos relativos a la elaboracin de Reguladores industriales y de uso domstico,
b) .- Integracin, diseo, patente y registro de marca de todos los implementos creados por 13 compaa
relativos a la elaboracin de Reguladores industriales y de uso domstico:
c) .- Todas las cuestiones materiales y de administracin y reparto a domicilio a los clientes , materiales,
y productos terminados relativos a los Reguladores industriales y de uso domstico.



C..- La creacin, la adquisicin, la explotacin en total propiedad o en asocia de elementos corporales o
incorporales de todo negocio as definido.
La realizacin por sus propios medios o por terceros, de todo estudio tcnico - comercial - financiero
La explotacin de toda sucursal o depsito en el marco geogrfico previamente mencionado por ella o
por un tercero de toda materia prima, producto Semi-acabado - acabado y artculos de embalaje de toda
clase, teniendo relacin cualquiera con la elaboracio y fabricacin de y de uso domstico
D.- La adquisicin de acciones o partes sociales en el capital de empresas mexicanas o del extranjero, y
la administracin de estas acciones o partes sociales, en unidades econmicas.
E.- Comprar, vender y por diversos medios comercializar, poseer, operar, adquirir, rentar. alquilar, poner
condiciones, importar, exportar y en general, por cualquier medio y de cualquier manera negociar y
celebrar todos los actos civiles y mercantiles permitidos por las leyes vigentes y existentes.
F.- Adquirir, poseer o administrar bienes races, urbanos y/o industriales, para su establecimiento. para
comerciar con ellos, y/o para aprovechar sus productos.
G.- Obtener y otorgar representaciones nacionales e internacionales en todo lo relacionado con la
fabricacin de Bobinas y Reguladores, sus productos o sub-productos.
H.- La organizacin y celebracin de toda clase de eventos y espectculos en general.
I.- Finalmente celebrar toda clase de contratos y convenios y ejecutar toda clase de actos. En forma
general y an aquellos que se relacionen con el objeto de la sociedad, tanto en el territorio de la
Republica Mexicana como en el extranjero.
I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio pudiendo comprar, vender, importar y exportar toda clase de
artculos y mercancas relacionadas con el objeto anterior.
II.- Elaborar toda clase de productos relacionados con su objeto.
III.- Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios.
IV.- Celebrar contratos, convenios as como adquirir por cualquier ttulo patentes, , nombres
comerciales, opciones y preferencias y cualquier otro tipo de derechos d propiedad industrial, literaria o
artstica.
V.- Obtener por cualquier ttulo concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, as cm .. - celebrar
cualquier clase de contratos relacionados con el objeto anterior, con la administracin pblica sea federal
o local.
VI.- Comprar, vender o recibir a cualquier ttulo acciones, bonos, obligaciones y valores de cualquier
clase y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones, as como participar con otras sociedades de
objeto similar y entrar en comandita.
VII.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito. sin que
se ubique en los supuestos del artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
VIII.- Adquirir partes sociales.
IX.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre
o en nombre del comitente o mandante.
X.- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles,
derechos reales y personales, as como los inmuebles necesarios para su objeto.
XI.- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems
actividades propias de objeto.
XII.- Otorgar avales y obligarse solidariamente as como constituir garantas a favor de terceros. En
general la realizacin y emisin de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos ya
sean civiles, mercantiles o de crdito.
XIII.- La sociedad podr establecer agencias, oficinas y/o sucursales, dentro o fuera de la Repblica
Mexicana, as como sealar domicilios convencionales para la ejecucin de determinados actos y
contratos.
La sociedad no podr dedicarse a actividades reservadas al Estado o a mexicanos. As como a
actividades que requieran de autorizacin o concesin, salvo que previamente las obtenga.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en MXICO, DISTRITO FEDERAL pudiendo
establecer sucursales en cualquier parte del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS. Contados a
partir de la fecha de firma de este instrumento.
ARTICULO QUINTO.- Los accionistas adoptan la clusula a que alude el artculo treinta y del
Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera'. el cual
es del tenor literal siguiente :
Cuando en los estatutos sociales no se pacte la " clusula de exclusin de extranjeros "
ARTICULO SEXTO.- El capital social mnimo es la cantidad de OCHO MILLONES DE PESOS,
MONEDA NACIONAL, y mximo ilimitado, y est representado por OCHO MIL acciones
nominativas, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una. El capital social en
su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, quedando con esta primera asamblea sin aportacin alguna. no obstante de requerirse en un
futuro la asamblea determinar los montos y los socios que debern realizar dichas aportaciones. En caso
de disminucin se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones, la Asamblea
fijar las normas de prorrateo de la amortizacin y la fecha en que las amortizaciones deban surtir
efecto. No podr decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen el
anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y pagadas. La sociedad llevar un libro de Registro
de Acciones en el que debern inscribirse todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o
transmisin de que sean objeto las acciones que forman parte del capital social. La sociedad
considerar como propietario de las acciones a los que aparezcan inscritos en dicho libro.
ARTICULO SPTIMO.- Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales ( que podrn
amparar una o ms acciones ), se redactaran de acuerdo con el artculo ciento veinticinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, se transcribir el artculo quinto de estos estatutos y llevarn la
firma de dos consejeros o del Administrador nico.
ARTCULO OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueos iguales derechos y obligaciones. En los
aumentos de capital social, los accionistas tendrn preferencia para suscribir el nuevo Dicho acuerdo de
aumentar el capital social.
Las extraordinarias sern las que se renen para tratar de los asuntos a que se refiere el artculo ciento
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las dems sern ordinarias.
II.- Se celebraran en el domicilio social.
III.- Sern convocadas por el Consejo de Administracin, el Administrador nico, o el o los
comisarios.
IV.- La convocatoria se publicar en el Diario Oficial de la Federacin, salvo que la Asamblea de
Accionistas determine otra cosa, con anticipacin de quince das a la fecha en que deba celebrarse.
La convocatoria deber contener la orden de da con expresin de la fecha, hora y lugar en que deba
celebrarse la Asamblea. Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votacin, no
ser necesaria la publicacin de la convocatoria.
V.- Actuar como presidente el del Consejo, el Administrador nico, o la persona que designen los
accionistas, y fungir como Secretario la persona que designe el Presidente.
VI.- Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean vlidas se atender a lo
dispuesto por los artculos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
VII.-En las votaciones cada accin representa un voto y sern nominativas a menos que la mayora
acuerde otra forma de votacin.
VIII.-Las actas de las Asambleas debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario.
IX.- Las resoluciones que sean tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que
se trate en su caso, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por
escrito y se ratifiquen dentro de los ocho das siguientes.
ARTCULO DCIMO.- El rgano de administracin de la sociedad estar integrado por un
Administrador nico o un Consejo de Administracin.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- El Consejo de Administracin estar integrado por el nmero de
miembros que determine la Asamblea de Accionistas. En ningn caso podr ser inferior a dos. -
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Administrador nico o los miembros del Consejo de
Administracin durarn en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen
posesin.
ARTCULO DECIMO TERCERO.- El consejo se considerar legalmente instalado con la mayora de
los consejeros. Cada consejero gozar de un voto y las resoluciones se tomarn por mayora de
presentes. El Presidente tiene voto de calidad.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin sern las
personas que designe la Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirn como tales el primero y
segundo designados al nombrarse el Consejo de Administracin.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- De cada sesin de Consejo de Administracin se levantar un acta,
en la que se har constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de
los mismos y deber ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha
sesin de Consejo.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las resoluciones que sean tomadas fuera de sesin por unanimidad de
los consejeros, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas
reunidos en sesin, siempre que se confirmen por escrito y se ratifiquen dentro de los ocho das
siguientes .
ARTICULO DECIMO SPTIMO.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico, tendr las
ms amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozar
de las siguientes facultades:
I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que
de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del
artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, en concordancia
con los artculos once, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos trece,
setecientos ochenta y seis segundo prrafo, y ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda,
quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo, promoviendo, conciliando y contestando toda clase de
demandas o de asuntos y seguirlos en todos sus trmites, instancias e incidentes hasta su final decisin,
conformarse o inconformarse con las resoluciones de las autoridades segn lo estime conveniente, as
como interponer los recursos legales precedentes.
De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes:
A.-Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive - ampar
B).- Transigir.
C.-Para comprometer en rbitros.
D).- Para absolver y articular posiciones.
E).- Para recusar.
F).-Para hacer cesin de bienes.
G.)Para recibir pagos.
H) Para presentar denuncias y querellas materia penal y para desistirse de ellos cuando lo permita la
Ley.

I.- Se separa un cinco por ciento para la reserva legal, hasta formar el 20% del capital contable
II Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de
la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
III Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y dems
factores o empleados d la sociedad.
IV, Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.
ARTCULO DCIMO OCTAVO, El rgano de vigilancia de la sociedad, estar integrado por
uno o varios comisionarios que podrn ser o no accionistas y quienes continuarn en su cargo
hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesin.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los ejercicios de la sociedad durarn un ao y sern del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que
correr de la fecha de firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del mismo ao, -

ARTICULO VIGESIMO, Los estados financieros se formularn al trmino de cada ejercicio y
debern concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura.
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO, Del resultado de los estados financieros, previo pago del
impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicar
como sigue

I, Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance
el veinte por ciento del capital social.
II, Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde para la formacin de uno o varios
fondos de reservas especiales.
III. - Se distribuir como dividendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la asamblea.

IV. - Ei sobrante repartible ser llevado a la cuenta de utilidades por aplicar.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO, La sociedad se disolver por acuerdo de la Asamblea
General de Accionistas y en los dems casos que fija la Ley.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO, Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio
el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el rgano de
administracin continuar en funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del
acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de sta.

TRANSITORIOS

PRIMERO, El capital social mnimo o sea la suma de OCHO MILLONES DE PESOS
MONEDA NACIONAL CIENTOS MIL PESOS, qued totalmente suscrito y pagado en efectivo
moneda nacional, de la siguiente manera:

FRANCISCO GMEZ LEMUS , TRES MIL ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.
ALFREDO GUILLEN SUAREZ, DOS MIL ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.
SALVADOR DAZ LPEZ, DOS MIL ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.
ANTONIO MORENO SALAZAR, MIL ACCIONES con valor de MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.


SEGUNDO, Los comparecientes de este instrumento acuerdan:

1- Confiar la administracin de la sociedad a un Administrador nico y para tal efecto
designan al seor FRANCISCO GMEZ LEMUS.Nombrar como Apoderado de la sociedad a la seor
GUMER SINDO MORALES ERGARA,
A)Quien gozar de las siguientes facultades especica como lider general para Pleitos y cobranzas, con
todas las facultades generales y an con las que el Prrafo de acuerdo con la ley requieran poder o
clusula especial.
B).- Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del citado artculo.
C).- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el prrafo tercero del mismo
artculo.

D).- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la
Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
E) Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.
Designar como COMISARIO de la sociedad al seor EDUARDO VILLAFUERTE
RAMREZ.

TERCERO.- Los comparecientes de este instrumento manifiestan:
Que obra en la caja de la sociedad la suma de OCHO MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL, importe del capital social mnimo.

YO EL NOTARIO CERTIFICO
I- Que a mi juicio los comparecientes tienen capacidad legal para la celebracin de este
Acto, y que me asegur de su identidad conforme a la relacin que agrego al apndice de este
instrumento con la letra " B".
II. - Que hice del conocimiento d los comparecientes que en caso de que el otorgamiento de este
instrumento origine la posibilidad de realizacin de una actividad por parte de un extranjero,
para la cual no est previamente autorizado por la Secretara de Gobernacin, el desempeo de la
actividad estar sujeta a la autorizacin que a su Juicio expida dicha Secretara.

III. - Que advert a los comparecientes que debern acreditarme, dentro del mes siguiente a la
fecha de firma del presente instrumento, haber presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad
en el Registro Federal de Contribuyentes, y que en caso de no exhibirme dicha solicitud, proceder a
dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes.

IV. - Que los comparecientes declaran por sus generales ser.
FRANCISCO GOMEZ LEMUS, mexicano, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar dnde naci
el da veintisis de mayo de mil novecientos treinta y seis, casado, con domicilio en Pitgoras nmero
trescientos cincuenta y cinco, colonia Narvarte, delegacin Benito Jurez, cdigo postal cero tres mil
veinte. Licenciado en Administracin de Empresas.






NOTA
HGY EXPEDI PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN, EN DIEZ PAGINAS, PARA EL
EJEMPLO, S.A. DE C.V. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, Doy FE.
MEXICO, DISTRITO FEDERAL A DOCE DE ENERO DE 1992
MEXICO, A VEINTE DE FEBRERO DE 1992. EL PRIMER TESTIMONIO DE ESTE
INSTRUMENTO FUE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE ESTA
CAPITAL EN RL (LOS) FOLIO (S) MERCANTIL (ES) NUMERO (5) DOSCIENTOS.
EXPIDO TERCER TESTIMONIO TERCERO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA DE
EL EJEMPLO, SOCIEDAD ANGNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN DIEZ
PAGINASUTILES.
MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A TRES DE MARZO DE 1992