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En la cuidad de Guatemala, el trece de octubre del ao dos mil tres,

siendo las nueve horas treinta y cinco minutos, Yo, ALEJANDRA
BERMDEZ BARREDA, Notario, me encuentro constituida en la
diagonal seis diez guin sesenta y cinco zona diez de la ciudad de
Guatemala, Centro Gerencial Las Margaritas, Torre I oficina setecientos
uno A, y a requerimiento del seor PEDRO PREZ PEREIRA, persona
de mi anterior conocimiento, con el objeto de hacer constar en esta
ACTA NOTARIAL su Nombramiento como GERENTE GENERAL Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad denominada LA EMPRESA
DE

QUINTO,

SOCIEDAD

ANONIMA

la

cual

se

encuentra

debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica

bajo el nmero cuarenta y cinco mil novecientos cuarenta y dos
(45942), folio quinientos setenta y dos (572) del libro ciento treinta y
nueve (139) de Sociedades Mercantiles, procedindose para el efecto
de la siguiente manera: PRIMERO: Tengo a la vista el Testimonio de la
Timbre
Fiscal
Q100.00
No.15000

Escritura Pblica nmero tres (3) que autorizada por el Notario Carlos
Alberto Flores Cano en esta ciudad el veintiuno de noviembre del ao
dos mil, mediante la cual se constituy la sociedad denominada LA
EMPRESA DE QUINTO, SOCIEDAD ANONIMA. De dicha escritura

Timbre
Fiscal
Q0.50

pblica, literalmente transcribo a continuacin las partes conducentes

de las clusulas: cuarta, novena, dcima sexta y trigsima: CUARTA:
OBJETO. El objeto de la sociedad es: A) La confeccin, fabricacin, manufactura y

Timbre
Notarial

ensamblaje de prendas de vestir, etiquetas y bordados, bajo el sistema de maquila,

Q10.00

almacenamiento, distribucin, mercadeo, compra, venta de prendas de vestir,

etiquetas y bordados en el pas y en el extranjero; B) Importacin y exportacin de

todo tipo de prendas de vestir, etiquetas y bordados susceptibles de maquila. C)

Diseo, estudio, confeccin individual y en serie de todo tipo de prendas de vestir,
etiquetas y bordados susceptibles de maquila, con materiales propios o ajenos que
hayan sido encargados a la sociedad. D) El transporte de todo tipo de productos,
materiales, materias primas, enseres y objetos a travs de contratacin con terceros o
mediante el uso de los vehculos propios llenndose para tales efectos los requisitos
que establecen las leyes de la materia, previamente y obteniendo las licencias de ley.
E) Compra de bienes muebles o inmuebles para comercializacin; aceptacin, endoso,
adquisicin, venta y negociacin de toda clase de ttulos de crdito y valores, e
invertir libremente en ellos. F) Llevar a cabo negocios relacionados con la
importacin, exportacin y venta de toda clase de bienes muebles, materia prima,
productos elaborados y semi elaborados y de cualquier naturaleza, mercadera y
materiales en general. G) El establecimiento de empresas comerciales diversas y de
agentes representantes de todas las funciones adjudicadas a la sociedad. H)
Representar toda clase de empresas y entidades nacionales y extranjeras actuando
como representantes, agentes, distribuidores, intermediarios, concesionarios o
comisionistas. I) Prestacin de servicios de asesora y consultora. J) Realizar
operaciones civiles, mercantiles y de crdito que directamente se relacionen con sus
fines, se deriven, sean consecuencia o convengan a la sociedad y en general la
realizacin de toda clase de operacin de lcito comercio, con plena capacidad jurdica
para ejercer derechos y contraer obligaciones, sin ms limitaciones que las
expresamente establecidas en las leyes del pas y haciendo cuanto se estime
necesario, til o conveniente a juicio de sus administradores para dirigir, acrecentar y
administrar los negocios, operaciones y patrimonio general de la sociedad. K) La
inversin en la organizacin, desarrollo y administracin de Zonas Francas. As como

establecer operaciones mercantiles en Zonas Francas estableciendo su sede en las

mismas o estableciendo agencias, sucurales y/o empresas mercantiles de su
propiedad. L) Para el cumplimiento del objeto y fines de la sociedad podr realizar
toda

clase

de

negocios,

comercio,

importacin,

exportacin,

distribucin,

representacin de casas y firmas extranjeras, representar personas individuales y

jurdicas, comprar y vender, exportar, importar, establecer, crear, enajenar y
administrar establecimientos comerciales de cualquier clase o ndole. M) Podr
celebrar contratos, actos y negocios de todo tipo y naturaleza. Asimismo podr para el
cumplimiento de sus fines, adquirir y disponer de bienes en la forma que se estime
ms conveniente, sub-contratar, comprar, vender, permutar, hipotecar, pignorar,
tomar o dar en arrendamiento, descontar y pedir el descuento de crditos y ttulos,
emitir obligaciones, ttulos de crdito, ttulos valor y bonos, negociar y liquidar ttulos
de crdito, valores y participaciones. N) Prestar y solicitar todo tipo de garantas
reales y/o personales; contratar financiamiento para s, y disponer de los bienes
propios en la forma que considere ms conveniente a sus fines. En trminos del
cumplimiento de los fines y objeto de la sociedad, no podr suponerse limitada la
actividad de la sociedad a tales rubros, sino deber entenderse en el sentido ms
amplio posible. NOVENA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los rganos de la
sociedad son: a) Asamblea General de Accionistas; b) El Organo de Administracin,
que puede estar conformado por el Consejo de Administracin o un Administrador
Unico; y, c) La Gerencia
GENERAL.

y/o Gerencias. DECIMA SEXTA: DE LA GERENCIA

La direccin y administracin activa y directa de la sociedad estar

confiada a un Gerente General quien podr o no ser accionista. El Gerente General

ser nombrado por el Consejo de Administracin o por el Administrador Unico y
desempear su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones

inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiera la ley o las que le

otorgue la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el
Administrador Unico al momento de designarlo o con posterioridad, corresponder al
Gerente General: a) Representar a la sociedad en juicio y fuera de l y usar la razn
social de la misma, para lo cual podr otorgar todos los actos, contratos y documentos
necesarios para la consecucin del desarrollo normal de las operaciones de la
sociedad, b) Otorgar, previa autorizacin del Consejo de Administracin, mandatos
generales y especiales; y representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de
este ltimo rgano, en negocios distintos de su giro. La autorizacin del Consejo de
Administracin o del Administrador Unico, deber indicar en los casos que anteceden
las condiciones y trminos del negocio o acto en el que debe intervenir el Gerente
General, c) Adems, corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del
personal que trabaja en la empresa y que por disposicin de esta escritura no
corresponda al Consejo de Administracin o al Administrador Unico, d) Proponer al
Consejo de Administracin la sancin de los reglamentos que considere necesarios
para la consecucin de los fines sociales, d)

Asistir a las sesiones del Consejo de

Administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr voz salvo
que, adems de ser Gerente, posea la calidad de Consejero, en cuyo caso tendr
derecho a voto, e) Dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al Consejo de
Administracin o al Administrador Unico y a los rganos de fiscalizacin de todas las
actividades y del cumplimiento de sus obligaciones cuando as sea requerido, f) Velar
porque todos los pagos que se hagan por medio de cheques sean de acuerdo con el
sistema que adopte el Consejo de Administracin o el Administrador Unico, y

g)

Cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por

la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador

Unico o le sea atribuida por los Reglamentos y Acuerdos que tomen los rganos
administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente
General ser sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto
designe el Consejo de Administracin o el Administrador Unico. DECIMA
SEPTIMA: REPRESENTACION LEGAL. De conformidad a lo expuesto en las
clusulas anteriores, el uso de la razn social y la representacin legal de la sociedad
en juicio y/o fuera de l, le corresponder al Consejo de Administracin, representado
por su Presidente o al designado; al Administrador Unico, en su caso; al Gerente
General; a los gerentes especficos; y a los Mandatarios y Ejecutores Especiales
nombrados segn la ley y las disposiciones de esta escritura.

SEGUNDO: Acto

seguido, me pone a la vista el acta notarial de fecha treinta de

septiembre del ao dos mil tres, autorizada por la Infrascrito Notario, la
cual contiene Sesin del Consejo de Administracin de la entidad La
Empresa de Quinto, Sociedad Annima, en la cual acordaron nombrar al
requirente como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la
entidad LA EMPRESA DE QUINTO, SOCIEDAD ANONIMA, de la cual
literalmente transcribo el punto tercero: TERCERO: Por unanimidad,
los miembros del Consejo de Administracin en el ejercicio de las
Timbre
Fiscal

facultades conferidas por la escritura social, acuerdan nombrar al

seor

PEDRO

PREZ

PEREIRA

como

GERENTE

GENERAL

Q0.50

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad denominada LA EMPRESA DE

QUINTO, SOCIEDAD ANONIMA, quien fungir como tal por un plazo
indefinido a partir de la inscripcin de su nombramiento en el Registro
Mercantil, otorgndole las facultades que le confiere la ley y la escritura
social al ttular de dicho cargo, facultndolo para que comparezca ante

notario para formalizar su nombramiento. En fe de lo cual y para que

sirva de Legal Nombramiento al seor PEDRO PREZ PEREIRA como
GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad LA
EMPRESA DE QUINTO, SOCIEDAD ANONIMA, autorizo y extiendo
la presente Acta Notarial la cual esta contenida en dos (2) hojas de papel
bond simple, llevando la primera de ellas adherido un timbre fiscal de
cien quetzales (Q.100.00) identificado con el nmero quince mil (15000),
para cubrir el pago del impuesto al que se encuentra sujeto el presente
documento. Todas las hojas las numero, firmo y sello en constancia de su
autenticidad. No habiendo otra cosa ms que hacer constar, se da por
terminada la presente acta en el mismo lugar y fecha de su inicio.
Habiendo ledo lo escrito al requirente, quien bien impuesto de su
contenido, objeto, validez y dems efectos legales, as como la obligacin
de registro correspondiente, la ratifica, acepta y firma nicamente el
Infrascrito Notario, que de todo lo expuesto DA FE.