Acta constitutiva.

C A P I T U L O I DE LA CONSTITUCION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En la ciudad de Cuernavaca, Estado de Morelos, a los 13 das del mes de

Septiembre del 2014, ante m, Licenciado Hugo Salgado Castaeda, Notario
Pblico Nmero Veintitrs, en actual ejercicio para el Distrito Especial del
Estado de Morelos, comparecieron CASTAEDA CASTAEDA BRENDA
MORALES CRUZ PABLO RENE ; quienes manifiestan lo siguiente: - - - - - - - - Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE y para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de
Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de
Permisos Artculo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la
Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 03 de Enero
del presente ao. Correspondindole el nmero 08000141 cero ocho cero cero
cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero
cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar
al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose
por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Por ltimo declaran las comparecientes que a fin de formalizar
la constitucin de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las
siguientes:

C L A U S U L A S

------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad
Mercantil que se denominar UN MUNDO LLENO DE SABORES, S.A,
pudiendo emplearse la abreviatura S.A. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: - - - - - - - - - - - I) La sociedad tendr como objeto comercial comprar, vender, exportar,
importar, producir, y realizar operaciones afines y complementarias relacionadas
a lo gastronmico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---II) Supervisar, controlar por cuenta propia o de terceros toda la clase de
personal necesaria para cumplir de los fines sociales y delegar en una o varias
personas el cumplimiento de mandato, comisiones, servicio, y dems
actividades propias de su objeto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------III) La realizacin de todo tipo de repostera - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV) Prestar por conducto de sus socios toda clase de servicios tcnicos,
operativos, administrativos, consultivos y de asesora, principalmente de

carcter legal, fiscal y contable. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------V) La administracin de personal, la gestin y seleccin de personal a todos los
niveles, as como la celebracin de los contratos y convenios para la realizacin
de estos fines; en las reas de administracin en general, rea jurdica, control
interno, administracin de riesgos , contabilidad, finanzas, recursos humanos;
prestacin de servicios; mercadeo; ventas; recursos humanos; secretariales;
computaciones; de operaciones de mquinas de oficina ; conmutadores
telefnicos, y cualquier otro aparato de comunicacin y otros fines, as como
servicios de vigilancia, crdito, cobranza y caja, mantenimiento, limpieza'
jardinera y otros afines o similares que sean requeridos por personas fsicas,
personas morales o unidades econmicas, pblicas o privadas, a travs del
propio personal de la sociedad o de reclutamiento especifico de personal para
prestar sus Servicios en cualquier rea de trabajo que sea asignada y del pas o
del extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI) La transportacin de todo tipo de mercancas licitas, pudiendo asimismo
realizara por cuenta propia o de terceros, en cualquier forma permitida por la
Ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII) El realizar cualquier acto de Industria o Comercio, relacionado con la
compraventa, comisin, representacin, de todo tipo de inmuebles y efectos de
comercio permitido por las leyes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII) El obtener y explotar patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y
preferenciales, y en general, adquirir, enajenar o negociar con toda clase de
acciones, partes sociales o participaciones de sociedades mercantiles o civiles,
e incluso asociaciones civiles, o de otra clase permitida por las leyes mexicanas
o extranjeras, bien sean comerciales, industriales o de servicio.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad

de Cuernavaca, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias
por cualquier modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - --La Asamblea General de Accionistas, el Administrador y en su caso el Consejo
de Administracin, podrn designar domicilios convencionales, en nuestro caso
el mejor ejemplo es el domicilio: Calzada de los Reyes No. 204, Col. Ttela del
Monte, Cuernavaca, Morelos, Administrador nico MORALES CRUZ PABLO
RENE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser de INDEFINIDA a
partir de la fecha de la presente escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por

lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan
formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como
nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, as
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que
sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de
los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no
invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso
contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones
sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Lo anterior aparecer consignado en los ttulos o certificados de acciones que al
efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O II DEL CAPITAL.
SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable,
con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $100,000.00 CIEN
MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 2 acciones
nominativas, con valor nominal de Variable cada una, ntegramente suscrito y
pagado en la siguiente forma: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- -------

NOMBRES
CASTAEDA CASTAEDA
BRENDA
MORALES CRUZ PABLO RENE
Total

ACCIONES
1

VALOR
$25,000.00

1
2

$25,000.00
$50,000.00

SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de

capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea
ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - -------a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al
nmero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. Este
derecho

de

preferencia deber

ejercitarse dentro de los quince das

siguientes a la publicacin que se haga en el Peridico Oficial del Estado de

Morelos, del acuerdo de la asamblea relativa al aumento del capital social. -

b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital

social, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del
trmino mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico
con aprobacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su
caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar
aviso fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les
conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.- - - - d).- Las amortizaciones del capital no surtirn efecto sino hasta el final del
ejercicio social que est corriendo si han sido decretadas antes del ltimo
trimestre del mismo, o hasta el final del siguiente si se hubieren decretado
despus, y se publicaran en la forma ordenada por el Artculo 9o. Noveno de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se
anotarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de
cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los
mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin
limitacin de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas. - - - NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podr ejercitarse el derecho de separacin de
un accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el
capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la
Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias
las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el
Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
con las excepciones establecidas en esta escritura; sern Ordinarias las que se
renan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas Ordinarias cuando
menos se verificarn una cada ao dentro de los 4 meses que sigan a la
clausura del ejercicio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------La convocatoria para las Asambleas se har por el Administrador nico o en su
caso, indistintamente por el Consejo de Administracin, el Presidente o el
Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos
previstos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el
domicilio social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo
caso de fuerza mayor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se

publicarn con el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del
Gobierno del Estado de Morelos, o en cualquier peridico de amplia circulacin
del domicilio de la Sociedad, con anticipacin mnima de 10 das. Sin embargo,
sern vlidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las
votaciones se encuentre representada la totalidad de las acciones en que se
divide el capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA PRIMERA.- GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los
Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria
con anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta
de convocatoria, las acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad,
quien extender la constancia respectiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales en su caso, podrn
amparar varias acciones y debern ser expedidos dentro del plazo de un ao a
contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y
el Tesorero del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso.
Los cupones de las acciones debern ser as mismo nominativos.- - - - - - - - - - --Los ttulos de referencia llenarn adems los requisitos que se sealan en los
Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 veintisiete
constitucional. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se
proceder a su reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se
expedirn a costa del interesado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - C A P I T U L O III DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un
Administrador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la
Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estar

integrado por un

Presidente, un Secretario, un Tesorero y el nmero de vocales que designe la

asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de
Administracin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el
desempeo

de

sus

cargos,

podrn

ser

reelectos,

percibirn

las

remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn

en sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido

designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados

tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y
dems

empleados

que

determine

el

Consejo,

para

asegurar

las

responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos,

debern caucionar sus manejos a satisfaccin del Consejo o de la Asamblea.- ----------------DCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente
deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones
sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso
de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - --DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades:- - - - - - - - - - - a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades
generales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o
clusula especial, sin limitacin alguna, en los trminos del Articulo 2554 dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su
correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo
Civil del Estado de Morelos .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad,
igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que
conforme a la Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna en
los trminos de los mencionados Artculos 2554 dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453
dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Morelos.- c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades
Federales, Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante rbitros
o arbitradores y ante las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del
mandato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las
especiales, an las que requieran clusula o mencin especial, sin limitacin
alguna, en los trminos del citado Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453
dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Morelos,
entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las mencionadas

en el Artculo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento legal
primeramente citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse,
transigir, comprometer en rbitros, dirimir controversias a travs de amigables
componedores, entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones,
recusar y recibir pagos, as como presentar testigos, comparecer a remates,
haciendo posturas, mejoras o pujas, recibir pagos y pedir la adjudicacin de
bienes; se le confieren facultades expresas para promover querellas, presentar
denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el Ministerio Pblico,
otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de amparo y sus recursos y
cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y laborales. d).- Mandato General amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las
facultades generales y an las especiales que requieran clusula especial
conforme a la ley para tener la representacin patronal, para los efectos de los
artculos 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y
cuatro, fraccin III tercera, 523 quinientos veintitrs, 692 seiscientos noventa y
dos, fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786 setecientos ochenta y
seis, 787 setecientos ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y ocho, 873
ochocientos setenta y tres, 874 ochocientos setenta y cuatro, 876 ochocientos
setenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y
nueve, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres, 884
ochocientos ochenta y cuatro y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo;
podr actuar frente o ante:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para
todos los efectos de conflictos colectivos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de
conflictos individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y
para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios
Sociales a que se refiere el Artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal
del Trabajo; podr as mismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y
Arbitraje, ya sean Locales o Federales, proponer arreglos conciliatorios,
celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y
suscribir

convenios

laborales;

al

mismo

tiempo

podr

actuar

como

representante de la sociedad en calidad de Administrador, respecto y para toda

clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier
autoridad. Al mismo tiempo podr celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir,
revocar o rescindir contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podr
pagar y recibir pagos, podr interponer toda clase de recursos, juicios y

procedimientos e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros.- - - - - - - - - - -------------------e).- Mandato General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las
facultades generales y an las especiales que requieran clusula expresa
conforme a la ley, para que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal
y administrativa, ante quien corresponda, enunciativamente ante las Secretaras
de Hacienda y Crdito Pblico, en todas y cada una de sus dependencias,
incluyendo Servicios de Administracin Tributaria (S.A.T.), Administracin
General de Recaudacin, Auditora Jurdica de Ingresos y Aduanas,
Administraciones Locales de Recaudacin, Tribunal Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nacin, Secretaria de Finanzas
y Administracin del Estado, Tesorera Municipal, Instituto Mexicano del Seguro
Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y
dems

Organismos

descentralizados

Paraestatales

que

directa

indirectamente se relacionen con asuntos fiscales y administrativos; pudiendo

en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, or y recibir notificaciones, ofrecer,
promover, presentar y rendir pruebas, presentar promociones y toda clase de
documentos, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de
documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir, resolver
contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior
enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato ms amplio
como en derecho sea posible y sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma
negociar ttulos de crdito y obligar cambiariamente a la sociedad.- - - - - - - - - g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y sealarles sus
facultades, obligaciones y remuneraciones. Nuestro gerente es Soto Neri
Mariano. - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- En el caso de existir Consejo de Administracin, actuar en el desahogo de
sus atribuciones por medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y
en su defecto por medio del Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- Eutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor
aplicacin y cumplimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime
pertinentes, de las que le son propias, al mismo Consejo o al Administrador
nico, en su caso, as como revocar los respectivos mandatos. Se ha
nombrado directora a Lpez Salgado Daniela, as como a Mara Guadalupe

Cano Ramrez como subgerente - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - -----------k). Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas
que habrn de girar en contra de ellas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SPTIMA.- El Administrador nico o el Presidente del Consejo de
Administracin en su caso, ser el representante legal de esta Sociedad y del
Consejo y cumplir los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolucin
especial alguna; por el solo hecho de su nombramiento tendr las facultades
asignadas al Consejo en la clusula dcima sexta anterior y podr ejercitarlas
sin restriccin alguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un
administrador nico y no un consejo, su nombre es MORALES CRUZ PABLO
RENE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O IV

VIGILANCIA

DCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad ser encomendada a un

Comisario, que ser designado por la asamblea general de accionistas.
Nosotros elegimos Comisario a Lorena Medina Vilchis. - - - - - - - - - - - - - - - - - ------DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido,
no necesita ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en
funciones hasta que la persona designada para sustituirlo, tome posesin del
cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enumeradas
en el Artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA

PRIMERA.- El

Comisario

otorgar

las

mismas

garantas

estipuladas en la clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros,

y no podr retirarlas hasta que su gestin haya sido aprobada por la asamblea
general de accionistas.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO V

ASAMBLEAS GENERALES

VIGSIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales de accionistas sern

ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los
asuntos incluidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles sern asambleas extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - Todas las dems sern ordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - VIGSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de
accionistas debern ser hechas por el Administrador nico, por el Consejo de
Administracin o por el Comisario; sin embargo los accionistas que representen
por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social, podr pedir por
escrito, en cualquier momento, que el Administrador nico, el Consejo de
Administracin o el Comisario convoquen a una asamblea general de
accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud. Todo
accionista dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualquiera de los
casos a que se refiere el artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador nico, el Consejo de
Administracin o el Comisario no hicieran la convocatoria dentro de los quince
das siguientes a la fecha de su solicitud, el Juez de lo Civil o de Distrito del
domicilio de la Sociedad, lo har a peticin de cualquiera de los interesados,
quienes debern exhibir sus acciones con este objeto. - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------VIGSIMA CUARTA.- Las

convocatorias

para

las

asambleas

debern

publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social,

por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea.
Las convocatorias contendrn la Orden del Da y debern estar firmadas por la
persona o personas que las hagan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA QUINTA.- Las asambleas podrn

ser celebradas sin previa

convocatoria, si el capital social est totalmente representado en el momento

de la votacin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGSIMA SEXTA.- Los accionistas podrn

ser representados en las

asambleas por la persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos
testigos.- VIGSIMA SPTIMA.- Las actas de asambleas sern registradas en el libro
respectivo y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de las asambleas,
as como por el Comisario, si ste asistiere. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador
nico o por el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y actuar
como Secretario el del propio Consejo o quien se designe expresamente para
tal efecto. En caso de que cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona

o personas a quien o quienes designen los accionistas presentes, por mayora

de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo
menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de
cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da
debern:- - - - 1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el
balance general y dems documentos contables despus de haber odo el
informe del Administrador nico, del Consejo de Administracin en su caso, y
del Comisario.2.- Nombrar al Administrador nico, a los miembros del Consejo de
Administracin y al Comisario, y determinar sus remuneraciones; y. - - - - - - - - 3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de
accionistas, celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir
por lo menos el 50% cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones
sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de
acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea ser vlida con las Acciones
que comparezcan y sus resoluciones sern adoptadas por mayora de votos.
Las Asambleas Extraordinarias requerirn el Qurum que establecen los
Artculos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------C A P I T U LO DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERA
TRIGSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durar un ao contado a partir del
da de la escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 6 meses. - - TRIGSIMA SEGUNDA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de
cada ejercicio social se formularn los Estados Financieros establecidos por la
Ley y dems documentos contables que contendr: el capital social, efectivo en
caja, depsitos bancarios y dems cuentas que formen el activo y pasivo de la
sociedad; y en general todos los otros datos necesarios para mostrar la
situacin financiera de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------TRIGSIMA TERCERA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems
documentos estar encomendada al Administrador nico o al Consejo de

Administracin. Dichos Estados, junto con los documentos justificativos y el

informe sobre la situacin econmica del negocio ser entregado al Comisario,
por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada para la
celebracin de la asamblea general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------TRIGSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez das siguientes a la
fecha en que le sean entregados los Estados Financieros y documentos
anexos,

presentar

un

dictamen

conteniendo

sus

observaciones

proposiciones. Los Estados Financieros con sus anexos y el dictamen del

Comisario permanecer con el Consejo de Administracin o el Administrador
nico en su caso, durante los quince das anteriores a la fecha de la asamblea
general, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de
la sociedad.- -

C A P I T U L O VII PERDIDAS Y GANANCIAS

TRIGSIMA QUINTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se
comprenden pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador nico, y en
su caso al Comisario, las utilidades que se obtengan previa deduccin de las
cantidades necesarias para las amortizaciones, depreciaciones y castigos e
impuesto sobre la renta, se aplicar como sigue: a) Se separar un 5% cinco
por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que alcancen el 20%
veinte por ciento del capital social. b). Se separarn las cantidades que la
asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reserva
especial. c).- Del remanente se distribuir

como dividendos entre los

accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde

la asamblea. d). Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta nueva de
utilidades por aplicar. - - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA. - Las prdidas si las hubiere sern reportadas
primeramente por los fondos de reserva y a falta de stos se prorratearn entre
el nmero de acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O IX

DISPOSICIONES GENERALES

CUADRAGSIMA.- Las clusulas de esta escritura constituyen los Estatutos

de la Sociedad de acuerdo con la parte final del Artculo 6o. Sexto de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - ------CUADRAGSIMA PRIMERA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se
estar a lo que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems
aplicables a la materia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-------------- ----

T R A N S I T O R I O S - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - -

NICO.- Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea

General Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los
siguientes acuerdos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------1.- Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador nico
designndose para tal cargo a la Sr. MORALES CRUZ PABLO RENE quienes
se le confieren las facultades establecidas en la clusula 16a. Dcima Sexta de
estos estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Se designa Comisario a DOMNGUEZ DIAZ AIMAR - - - - - - - - - - - - - - - 3. Asimismo se le otorgan al seor MARIA GUADALUPE RAMIREZ CANO la
facultad de Subgerente, as como SOTO NERI MARIANO es el gerente LOPEZ
SALGADO DANIELA es la directora. A diferencia del administrador nico, el
presidente de la empresa es CAMACHO MARTINEZ JOSE LUIS. - - - - - - - - - 4. Las personas anteriormente mencionadas otorgan a satisfaccin de la
sociedad la garanta a que se refiere la clusula Dcima-cuarta de esta
escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------5. Las facultades, poderes o mandatos conferidos en la presente escritura se
encuentran otorgados en los trminos del Artculo 2554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal y en su correlativo el
Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado
de Morelos supletorios en materia mercantil, que a la letra dicen: - - - - -

"ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas,

bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para que se
entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para
administrar bienes bastar expresar que se dan con ese carcter para que el
apoderado tenga todas las facultades administrativas. En los poderes generales
para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter para que el
apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes
como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, cuando se
quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignaran las limitaciones o los poderes sern especiales.
Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen".- - - - - -

"ARTICULO 2453.- En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastar

que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieren clusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitacin alguna. En el mandato general para
administrar bienes, bastar expresar que se confiere con ese carcter para que
el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato
general para ejercer actos de dominio, bastar expresar que se den con ese
carcter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueo, tanto en
lo relativo a los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran
para defenderlos. Tratndose de actos gratuitos, es necesaria autorizacin
expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, los tres casos antes
mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarn las
limitaciones o los mandatos sern especiales. Los Notarios insertarn este
Articulo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen".- - - - - - - - - - - --------------------------

YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos

originales que tuve a la vista, con los cuales me remito y se acuerda que los
cargos de las C.C. son -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - _____________________________________________________________

CAMACHO MARTINEZ JOSE LUIS (Presidente de la empresa)

_____________________________________________________________
VARA CUETO ERICA (Presidenta del Consejo de admn.)
_____________________________________________________________
LOPEZ SALGADO DANIELA (Directora)
_____________________________________________________________
SOTO NERI MARIANO (Gerente)
_____________________________________________________________
MARIA GUADALUPE RAMIREZ CANO (Subgerente)
_____________________________________________________________
MONTES DE ALBA JIMENA (Subordinada)
____________________________________________________________
PEREZ OCAMPO JUAN CARLOS (Subordinado)
GOMES ARANDANO MARIA DEL ROSARIO (Subordinada)
_____________________________________________________________
ESCALANTE PERES JOSE ENRRIQUE (Subordinado)

As mismo Yo, el notario, certifico; de que lo relacionado e inserto en esta

escritura, concuerda con los documentos originales que he tenido a la vista y a
los que me remiro; de que los otorgantes me son conocidos y considero que
tiene capacidad legal para la celebracin de este acto; de que les lei esta
escritura, explicndoles su valor y fuerzas legales, la ratifican y, conformes,
firman el da 25 del mes y ao al principio citados. Doy fe del protocolo en
funcin. - - - - - - -