Acta N 339

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los 31 das del mes de mayo de 2013, en la sede
social sita en Macacha Gemes 515, se rene el Directorio de YPF Sociedad Annima, con la
presencia de los Seores directores Miguel GALUCCIO, Jorge Marcelo SOLOAGA, Gustavo
Alejandro NAGEL, Oscar Alfredo CRETINI, Walter Fernando VZQUEZ, Ral Eduardo ORTIZ,
Rodrigo CUESTA, Jos Ivn BRIZUELA, Sebastin UCHITEL, Nicols ARCEO, Fernando
DASSO, Luis GARCA DEL RO, Carlos Mara TOMBEUR y Axel KICILLOF, y de los Sndicos
Sra. Mara de las Mercedes ARCHIMBAL, Enrique Alfredo FILA y Gustavo Adolfo MAZZONI.
Toma la palabra el Sr. Presidente para informar que el seor Axel Kicillof, quien asiste por
teleconferencia, le ha delegado su firma en el acta, al igual que los seores Roberto Ariel
Ivovich y Hctor Walter Valle, quienes se encuentran ausentes y le han delegado su
representacin.
Siendo las 00:45 horas y habiendo qurum, se declara abierta la sesin y antes de comenzar
con el tratamiento del temario previsto, el Sr. Galuccio recuerda expresamente que las leyes y
normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carcter en esta reunin que
debern abstenerse de difundir la informacin a la que puedan tener acceso en ella, as como
de hacer uso de dicha informacin a efectos extra societarios.
Seguidamente se pasa a considerar EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DA:
Integracin del Directorio. Designacin del Presidente y Vicepresidente Ejecutivo
(CEO).
Toma la palabra el Sr. Galuccio, quien refiere que con motivo de la eleccin de directores
titulares por la clase D, efectuada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30
de abril del corriente que pas a cuarto intermedio hasta el 30 de mayo del corriente,
corresponde, de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 18 del Estatuto Social, que el
Directorio designe al Presidente y Vicepresidentes del Directorio de entre los directores por la
clase D.
Toma la palabra el Sr. Director Axel Kicillof quien mociona se designe como Presidente,
Gerente General y/o Chief Executive Officer y Vicepresidente Ejecutivo del Directorio al Sr.
Miguel Matas Galuccio, dejando pendiente de designacin los cargos de subgerentes
generales.
Asimismo, propone se designe a la Sra. Lorena Snchez como Secretaria del Directorio.
Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE por mayora, con la
abstencin del director propuesto y de los directores Luis Garca del Ro y Carlos Mara
Tombeur:
1) Designar al Sr. Miguel Matas Galuccio como Presidente del Directorio,
Gerente General y/o Chief Executive Officer y Vicepresidente Ejecutivo de
YPF S.A., con mandato por un ejercicio.
2) Designar Secretaria del Directorio de la sociedad a la Sra. Lorena Snchez.
Seguidamente el Sr. Miguel Galuccio acepta el cargo para el cual ha sido designado.
Asimismo, se deja constancia que todos los seores directores y sndicos designados han
aceptado expresamente su cargo mediante nota presentada a la sociedad.
A continuacin el Sr. Presidente manifiesta que el Directorio de YPF S.A. ha quedado as
constituido:
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Presidente, Gerente General (CEO)

y Vicepresidente Ejecutivo

Miguel Matas Galuccio

Directores Titulares:

Jorge Marcelo Soloaga

Gustavo Alejandro Nagel
Oscar Alfredo Cretini
Roberto Ariel Ivovich
Walter Fernando Vzquez
Ral Eduardo Ortiz
Hctor Walter Valle
Rodrigo Cuesta
Jos Ivn Brizuela
Sebastin Uchitel
Nicols Arceo
Fernando Ral Dasso
Luis Garca del Ro
Carlos Mara Tombeur
Nicols Eduardo Piacentino
Axel Kicillof

Directores Suplentes:

Sergio Pablo Antonio Affronti

Ricardo Dardo Esquivel
Carlos Hctor Lambr
Francisco Ernesto Garca Ibez
Jos Carlos Blassiotto
Armando Isasmendi (h)
Cristian Alexis Girard
Javier Leonel Rodrguez
Jess Guillermo Grande
Carlos Agustn Colo
Almudena Larraaga Ysasi Ysasmendi
Patricia Mara Charvay

Comisin Fiscalizadora
Miembros Titulares:
Gustavo Adolfo Mazzoni
Mara
de
las
Mercedes
Archimbal
Enrique Alfredo Fila
Miembros Suplentes:
Raquel Ins Orozco
Guillermo Leandro Cadirola
Cecilia Leonor Carabelli
A continuacin se somete a consideracin EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DA:
Fijacin del nmero de integrantes del Comit de Auditora. Integracin del Comit.
Designacin de Experto Financiero.
El Sr. Presidente manifiesta que corresponde que el Directorio proceda a designar a los
integrantes del Comit de Auditora para el ejercicio 2013, de acuerdo con lo dispuesto por la
Resolucin N 400/02 de la Comisin Nacional de Valores.
Conforme con lo dispuesto en la Seccin 407 de la Sarbanes Oxley Act, que requiere que por
lo menos un miembro del Comit de Auditora sea un experto financiero y de acuerdo con lo
establecido en la regla 33-8177 de la Securities and Exchange Commission (SEC),
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corresponde designar al Experto Financiero (Audit Committee Financial Expert), quien debe
contar con los atributos y experiencia requerida por dicha norma.
Seguidamente, propone que se fije en tres (3) el nmero de miembros titulares y hasta el
mismo nmero de suplentes del Comit de Auditora y se designe para integrarlo a Hctor
Walter Valle, Sebastin Uchitel y Jos Ivn Brizuela como miembros titulares y a Walter
Fernando Vzquez como miembro suplente.
Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORA con la
abstencin de los directores Luis Garca del Ro y Carlos Mara Tombeur:
1) Fijar en tres (3) el nmero de miembros titulares del Comit de Auditora y
hasta el mismo nmero de suplentes.
2) Aprobar la integracin del Comit de Auditora de la siguiente manera:
Presidente: Hctor Walter Valle, Miembros Titulares: Sebastin Uchitel y Jos
Ivn Brizuela, y el Sr. Walter Fernando Vzquez como miembro suplente, con
mandato por un ejercicio.
3) Dejar constancia que el Sr. Hctor Walter Valle, reviste la condicin de Experto
Financiero del Comit de Auditora (Audit Committee Financial Expert).
Se deja constancia de que los seores Directores Jorge Marcelo Soloaga, Gustavo Alejandro
Nagel, Oscar Alfredo Cretini, Walter Fernando Vzquez, Ral Eduardo Ortiz, Jos Ivn
Brizuela y Luis Garca del Ro, quienes deben retirarse, en conocimiento del texto del acta,
delegan su firma en la misma en el seor Presidente, Miguel Galuccio. Del mismo modo, la
seora Mara de las Mercedes Archimbal y el seor Gustavo Mazzoni delegan su firma en el
seor Enrique Fila.
Por ltimo, los miembros de la Comisin Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de
las decisiones adoptadas por el Directorio.
Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo ms asuntos que tratar se levanta
la sesin siendo la 01:00 horas.
Firmado: Miguel Matas Galuccio - Miguel Galuccio p/Jorge Marcelo Soloaga - Miguel Galuccio
p/Gustavo Alejandro Nagel - Miguel Galuccio p/Oscar Alfredo Cretini - Miguel Galuccio p/ Roberto Ariel
Ivovich - Miguel Galuccio p/Walter Fernando Vzquez - Miguel Galuccio p/Ral Eduardo Ortiz - Miguel
Galuccio p/Hctor Walter Valle - Rodrigo Cuesta - Miguel Galuccio p/Jos Ivn Brizuela - Sebastin
Uchitel - Nicols Arceo - Fernando Ral Dasso - Miguel Galuccio p/Luis Garca del Ro - Carlos Mara
Tombeur - Miguel Galuccio p/Axel Kicillof - Enrique Fila p/Mara de las Mercedes Archimbal - Enrique
Fila p/Gustavo Adolfo Mazzoni - Enrique Alfredo Fila.