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Hay tres ficciones jurdicas que fueron inventadas por el hombre para dar celeridad al
trfico jurdico mercantil:
1.- LA REPRESENTACION que nos permite multiplicarnos jurdicamente, pudiendo
celebrar en distintos lugares y simultneamente diversos actos jurdicos (ubicuidad).
2.- LOS TITULOS DE CREDITO que incorporan a un simple papel derechos econmicos
para facilitar la circulacin de la riqueza; y
3.- LA PERSONA MORAL dotndola de personalidad jurdica distinta a las personas que
la integran hacindola capaz de derechos y obligaciones propias con los atributos de las
personas fsicas con excepcin del estado civil y derechos de la personalidad.
La ausencia de estas tres ficciones jurdicas y de los avances de la tecnologa provocara
el derrumbe de la circulacin de capitales y la empresa colectiva dejara de existir.
La Constitucin Federal regula cuatro jurisdicciones para la expedicin de leyes:
a).- Federal.
b).- Estatal.
c).- Distrito Federal.
d).- Municipal.
Los estados legislan en base a las facultades residuales, es decir, en base a aquellas que
no estn expresamente reservadas a la Federacin (121 y 124 Const.).
El Distrito Federal tiene su base legislativa en el artculo 122 de la carta magna.
Los Municipios en base a sus facultades reglamentarias concedidas en el artculo 115
Constitucional.
Los reglamentos municipales son material y no jurdicamente verdaderos cuerpos
normativos.
Cada uno de estos entes, Federacin, Estados, Distrito Federal y Municipios, legislan:
LA FEDERACION a travs del Congreso de la Unin, expidiendo leyes Federales.
LOS ESTADOS a travs de sus Congresos locales.
EL DISTRITO FEDERAL a travs de la Asamblea de representantes.
LOS MUNICIPIOS a travs de los reglamentos que expida el Ayuntamiento.
PERSONAS MORALES CIVILES.
CONCEPTO DE SOCIEDAD.
Tiene doble connotacin (Zamora 329).
a) Como persona moral
b) Como acto constitutivo de esa persona.
COMO CONTRATO.
Cuando dos o mas personas acuerdan reunirse de una manera que no sea enteramente
transitoria aportando sus recursos y esfuerzos para la realizacin de un fin lcito dando
nacimiento a una persona jurdica, con personalidad distinta a la de los socios.
a) No tiene un fin preponderantemente econmico es Asociacin Civil.
b) Tiene un fin preponderantemente econmico pero no lucrativo, es Sociedad Civil.
c) Tiene ambas finalidades, es Sociedad Mercantil.
PERSONALIDAD.
Cdigo Civil Federal. (art. 25)
Cdigo Civil D.F. (art. 25)
Cdigo Civil E. Mex. (TITULO LIBRO SEGUNDO 2.9 a 2.12)
Nmeros apertus.- (2.10-V CCMEX) (25-VI CCDF) (25 CCF).
CRITICA.
a) La personalidad jurdica del Estado debe estar en la CPEUM.
b) La personalidad jurdica de las Entidades Federativas y del D.F. en cada una de sus
constituciones y el Estatuto del Gobierno del D.F.
c) La personalidad jurdica de los Municipios cada una de las Entidades Federativas, tiene
su ley Orgnica de Ayuntamiento.
EL ESTADO MEXICANO.
Como Estado nace el 27 de septiembre de 1821.
Como Federacin nace el 31 de enero de 1824.
EL DISTRITO FEDERAL (122-C CPEUM)
Estatuto de Gobierno del Distrito Federal publicado el 26 de julio de 1994.
El artculo 2. Seala que el Distrito Federal es una Entidad Federativa, con personalidad
jurdica y patrimonio propios.
LAS ENTIDADES FEDERATIVAS. (116 Y 41 CPEUM)
(6. Constitucin del Estado de Mxico).
Y CAPACIDAD
JURDICA DE LAS
PERSONAS
MORALES
PERSONAS
MORALES
tienen este propsito, pero que realizan, de alguna manera, actos aislados o accidentales
de comercio. En el primer supuesto se debe cumplir con una normativa especial; en el
segundo, no.
Todo gira alrededor del concepto de: comercio habitual y, en este sentido, la
exposicin de motivos de la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934 dice:
... El problema de las sociedades extranjeras que en la Legislacin en vigor ha
dado lugar, por la imperfeccin de los preceptos respectivos del Cdigo de Comercio, a
mltiples controversias e incertidumbres en la jurisprudencia es resuleto por la ley de
distinta manera, segn se trate de una sociedad que pretenda establecer en la Repblica
alguna agencia o sucursal, o de otra que solamente deba de emprender la defensa ante
las autoridades mexicanas, de derechos nacidos por acto jurdico vlidamente
efectuandos fuera o dentro del territorio nacional, siempre, que en este ltimo supuesto no
impliquen ejercicio del comercio.
La comisin pens que en tanto que era preciso rodear de formalidades y
garantas la primera de las situaciones indicadas, para la segunda eran bastante con
exigir que la sociedad se haya constituido legalmente, punto este que tocar apreciar en
cada caso a la autoridad...
De igual manera se debe observar una normativa especial cuando se trate
personas morales extranjeras privadas de naturaleza civil que pretendan establecerse
territorio nacional para realizar de manera habitual actos propios de su objeto social,
quellas que nicamente realizan en Mxico actos aislados o accidentales propios de
institucin.
de
en
de
su
De lo expuesto podemos concluir que para que una persona moral extranjera
privada de naturaleza mercantil o civil est legitimada para ejercer en Mxico el comercio
o actos habituales propios de su institucin, respectivamente, se requiere:
a) Personas de carcter mercantil. Obtener la autorizacin de la Secretara de
Economa y estar inscritas en el Registro de Comercio.
b) Personas de carcter civil. Obtener la autorizacin de la Secretara de
Economa y estar inscritas en el Registro de Personas Morales del Registro Pblico.
Las personas morales privadas de naturaleza civil y mercantil que realicen actos
aislados o accidentales de comerco y propios de su institucin, no requieren de la
autorizacin y el registro en comento, gozando de personalidad jurdica en Mxico para
realizar tales actos, quedando a cargo de ellas acreditar su legal constitucin, existencia y
representacin, as como su capacidad y legitimacin para realizar el acto de que se trate.
Para acreditar la legal constitucin, existencia y representacin de una persona
moral extranjera de naturaleza privada en un negcio notarial, no olvidemos que el notaro
latino, como controlador de la legal y la legitimacin del acto que pasa ante su fe, est
obligado a cumplir con esa obligacin, pero la misma se cumle con mayor facilidad
tratndose de personas morales extranjeras que ya estn inscritas en el Registro Pblico
correspondiente, pues de ellas la Secretara de Economa ya ha emitido un juicio de claro
sobre la validez de la personalidad, per las cosas cambian cuando se trata de personas
morales extranjeras no inscritas en el registro, en cuyo caso el notario debe emitir ese
juicio de vlaor bajo su responsabilidad a travs de los medios de prueba que considere
pertinentes. (EDUARDO ANTONIO CARDENAS GONZALEZ ANNM).
CONSTITUCION DE SOCIEDADES.
PARA EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE UNA
SOCIEDAD CIVIL O MERCANTIL, SE REQUIERE:
A) PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, QUIEN
LLEVA EL CONTROL DE LOS NOMBRES DE LAS SOCIEDADES
(DENOMINACION O RAZON SOCIAL)
B) CUANDO PARTICIPE ALGUN EXTRANJERO, ADEMAS AVISO A LA
COMISION NACIONAL DE INVERSION EXTRANJERA.
SOCIEDADES MERCANTILES.
PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL SE REQUIERE:
A) QUE SE OTORGUE ANTE NOTARIO O ANTE CORREDOR PUBLICO
(ART. 5 LGSM Y 6 LEY DE CORREDURIA).
B) LA ESCRITURA O POLIZA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DEBERA
CONTENER LOS REQUISITOS SEALADOS E EL ARTICULO 6 DE LA
LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES, A SABER:
1.- EL OBJETO SOCIAL.
2.- NOMBRE
3.- DURACION.
4.- CAPITAL SCIAL
5.- LA DESCRIPCION DE LO QUE APORTE CADA SOCIO Y AVALUO EN SU
CASO
6.- DOMICILIO SOCIAL.
7.- LA MANERA DE ADMINISTRAR LA SOCIEDAD (ADMINISTRADOR
UNICO O CONSEJO DE ADMINISTRACION) QUE PUEDEN SER
PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD (COMO EN LA S.A.).
8.- LA MANERA DE DISTRIBUIR LA UTILIDADES Y LAS PERDIDAS.
9.- EL IMPORTE DEL FONDO DE RESERVA.
10.- CAUSAS DE DISOLUCION ANTICIPADA.
11.- LAS BASES PARA SU LIQUIDACION
12.- DESIGNACION DE CMISARIO (EL QUE VIGILA LA ACTUACION DE LOS
ADMINISTRADORES).
C).- TRATANDOSE DE SOCIEDAD ANONIMA, ADEMAS DE LOS REQUISITOS
DEL INCISO ANTERIOR, LOS REQUISITOS DEL ARTICULO 91 DE LA MISMA LEY, A
SABER:
1.- QUE HAYA DOS SOCIOS COMO MINIMO.
2.- QUE CADA UNA SUSCRIBA POR O MENOS UNA ACCION.
3.- QUE EL CAPITAL NO SEA MENOR A $50,000.00.
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MERCANTILES,
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1; 75%
EXTRAORDINARIAS
2; 51%
DECISIONES NO DICE por analogia Myoria relativa.
Art. 7.929.- ADMINISTRADORES.- Solo socios.
Art. 7.931.- AUTORIZACION PARA ENAJENAR, GRAVAR, CREDITOS.
SALVO ESTATUTOS
Art. 7.933.- ORGANO COLEGIADO INDIVIDUALES EN CASO DE URGENCIA.
Art. 7.935.- DISOLUCION IGUAL QUE ASOCIACION CIVIL EXCEPTO.
- Muerte o incapacidad de un socio de responsabilidad ilimitada
Salvo los estatutos
- Muerte socio industrial que di nacimiento a la Sociedd Civil.
- Rencuncia de un socio en Sociedad Civil duracin indeterminada y los otros
no quieren continuar ABSURDO VOLUNTARIO.
Art. 7.936.- RENUNCIA MALICIOSA CONCEPTO
Aprovecharan slo de los beneficios.
Evitara prdidas.
Art. 7.937.- RENUNCIA EXTEMPORANEA
No estar al corriente la sociedad integra
perjuicio para la sociedad
Art. 7.938.- MUERTE DE SOCIO DISOLUCION PARCIAL.
Art. 7.942.- Los liquidadores si podr ser externos.
LA SOCIEDAD CIVIL.
I.- CONCEPTO Y CLASIFICACION.A.- El concepto se encuentra en el artculo 2688 el mismo que nos dice."por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus
recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter
preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin
comercial".
Dando nacimiento a una persona moral con personalidad jurdica propia
diferente de la de los socios, adems de que su capital est representado por
partes sociales.
B.- Clasificacin.- principal, definitivo, bilateral, oneroso, conmutativo, intuitu
personae y formal.
2.- ELEMENTOS DE EXISTENCIA Y VALIDEZ.
A.- Elementos de existencia.Consentimiento.- no hay ninguna regla especial a propsito de este
contrato.
Adems del acuerdo para la consecucin del fin comn y la creacin de una
persona moral.
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III.- los documentos privados que en esta forma fueran vlidos con arreglo a la ley,
siempre que al calce de los mismos haya la constancia de que el notario,
registrador, el corredor pblico, o el juez de paz, se cercioraron de la autenticidad
de las firmas y de la voluntad de las partes, dicha constancia deber estar firmada
por los mencionados funcionarios y llevar impreso el sello respectivo".
No existe la accin pro forma.
ART.- 2691.- "La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad solo produce
el efecto de que los socios puedan pedir en cualquier tiempo, que se haga la
liquidacin de la sociedad conforme a lo convenido y a falta de convenio conforme
al capitulo V de sta seccin; pero mientras que esa liquidacin no se pida, el
contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a
terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma".
3.- Instrumentos de constitucin.A.- Autorizaciones administrativas.Permiso de la secretaria de relaciones exteriores.- con fundamento
en el articulo 30 del reglamento de la ley para promover la inversin mexicana y
regulara la inversin extranjera, se requiere esta permiso para constituir tanto las
sociedades como las asociaciones civiles, tema que estudiaremos con
detenimiento mas adelante.
B.- Numero y capacidad de los socios.- la sociedad civil se podr constituir
con 2 o mas socios, personas fsicas o morales, nacionales o extranjeros de
acuerdo con las leyes especificas que mas adelante estudiaremos.
C.- Requisitos.- art.- 2693.- "el contrato de sociedad debe contener:
I.- los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse.
II.- la razn social.
III.- el objeto de la sociedad.
IV.- el importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir.
si falta alguno de los requisitos se aplicara lo que dispone el articulo 2691".
Adems de los requisitos del 62,LN.
ART.- 3072.- "Las inscripciones referentes a la constitucin de personas morales,
debern contener:
I.- el nombre de los otorgantes.
II.- la razn social o denominacin.
III.- el objeto, duracin y domicilio.
IV.- el capital social si lo hubiere y la aportacin con que cada socio deba
contribuir.
V.- la manera de distribuirse las ganancias y perdidas, en su caso.
VI.- el nombre de los administradores y las facultades que se les otorguen.
VII.- el carcter de los socios y su responsabilidad ilimitada cuando la tuvieren y.
VIII.- la fecha y firma del registrador". y (62 LN).
Para saber que tipo de sociedad es, deben agregarse las palabras sociedad civil o
las letras S.C. (2699)
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voluntad expresa, sern vlidas; pero los que las hayan contrado sern
responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen".
ART.- 2718.- "El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuentas
siempre que lo pida la mayora de los socios, an cuando no sea la poca fijada en
el contrato de sociedad".
ART.- 2719.- "Cuando la administracin no se hubiere limitado a alguno de los
socios, todos tendrn derecho a concurrir a la direccin y manejo de los negocios
comunes. las decisiones sern tomadas por mayora observndose, respecto de
esta lo dispuesto en el artculo 2713". (quiso decir alguno de los socios en
especial, no que sea un tercero)
E.- Formalizacin de los nombramientos.- los nombramientos deben ser
hechos en la escritura constitutiva o con posterioridad, en ambos casos ser
necesaria su inscripcin en el registro pblico correspondiente, y formalizado ante
notario pblico, para ese efecto siguiendo las reglas del otorgamiento de poderes
en general.
Por lo que se refiere a la caucin de los administradores, basta recordar que las
sociedades se rigen por sus estatutos y por tal razn, estos debern sealar lo
conducente.
F.- Uso de la firma social.- art.- 27.- "las personas morales obran y se
obligan por medio de los rganos que las representan sea por disposicin de la ley
o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus
estatutos". (administradores o apoderados)
G.- Delegacin de facultades y conferimiento de poderes.- para este efecto
si los socios administradores fueron investidos de las facultades de otorgar
poderes, lo podrn hacer, en caso contrario con fundamento en el artculo 2713,
corresponder a la asamblea. (2574)
5.- La vigilancia.- la vigilancia de la sociedad corresponde a los socios, sino se ha
pactado en los estatutos un rgano de vigilancia, ya que la ley no lo contempla.
como derecho de los socios ser estudio por separado.
6.- Deberes de los socios.1.- Participar de los provechos.- los socios tienen derecho a participar de
los provechos de la sociedad.
CLAUSULA LEONINA.
ART.- 2696.- "Ser nula la sociedad en que se estipule que los provechos
pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las prdidas
a otra u otras". (sociedad leonina).
En cuanto al reparto de utilidades lo veremos mas adelante.
2.- Participar en el patrimonio de la sociedad.- adems de las utilidades, los
socios tienen derecho a participar en el patrimonio de la sociedad.
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ASOCIACION CIVIL.
La definicin la encontramos en el artculo 2670 y es cuando varios
individuos convinieren en reunirse de manera que no sea enteramente transitoria
para realizar un fin comn lcito y que no tenga carcter preponderantemente
econmico.
Efecto - principal.- creacin de una persona moral con personalidad
diferente a la de los socios.
Naturaleza jurdica.- la mayora de los autores mexicanos opinan que es un
contrato. (B. GRAF, Z. VALENCIA, B. PEREZ Y S. MEDAL), otros opinan que es
un acto colectivo (M. MOLINA) y otros que es un contrato de organizacin (J.
RODRIGUEZ).
El acuerdo de voluntades entre ms de dos personas o partes no afecta el
concepto de contrato, el art.1792 dice dos o mas.
Si hubiera pluralidad de partes, como lo seala S. Medal, es un contrato
plurilateral, toda vez que no en todos los contratos bilaterales o plurilaterales hay
contraposicin de intereses.
Las obligaciones o prestaciones de las partes no tienen que ser recprocas
o correlativas.
Ni la ley ni la doctrina establecen este requisito.
CARACTERISTICAS:
A).- Es un contrato
B).- Finalidad lcita y posible
C).- No preponderantemente econmico
D).- No transitoria
E).- Sin capital, propiamente dicho (tiene un
patrimonio como todas las personas.
CLASIFICACION:
A).- Bilateral.
B).- Formal (2661, 3071 y 3072)
C).- Intuitu personae
D).- De tracto sucesivo
Elementos de existencia:
A).- Consentimiento (para la creacin de la persona moral y para el logro de
sus fines).
B).- Objeto ( que no este prohibido por la ley)
pueden generar obligaciones de dar de hacer o de no hacer.
No es lo mismo el objeto del contrato que el objeto de la asociacin.
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A EN P.
NO PERSONAS JURIDICAS
LGSM)
FIN COMERCIAL
ASOCIANTE Y ASOCIADO
LEY GENERAL
A.C.
FORMA CIVIL (2695
NO FIN LUCRATIVO
LEY LOCAL
SOCIEDADES MERCANTILES
FORMA MERCANTIL (1)
FIN LUCRATIVO
LEY GENERAL.
A.C.
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SOCIEDADES CIVILES
FIN NO ECONOMICO
NO REPARTO UTILIDADES
NO CAPITAL SOCIAL
NO PARTES SOCIALES
FUNDADORES, HONORARIOS ETC
NO CESION DE DERECHOS DE
SOCIO
NO DERECHO DE SUS HEREDEROS
NO HAY PAGO DE UTILIDADES
SOLO A SU PARTE SOCIAL
SI HAY PACTO EXPRESO.
NO RESPONDE SUBSIDIARIA
SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE
FIN ECONOMICO
REPARTO UTILIDADES
SI CAPITAL SOCIAL
PARTES SOCIALES
SOCIOS CAPITAL E INDUSTRIALES
CESION PARTE SOCIAL
DERECHOS DE SUS HEREDEROS
SALVO PACTO EN CONTRARIO
PUEDE PACTARSE
PAGO DE UTILIDADES
EN LIQUIDACIN
RESPONDE SUBSIDIARIA, SOLIDARIA
E
ILIMITADA
DE
LOS
ADMI
NISTRADORES -
A.C.
REVOCACION DE ADMINISTRACIN
SEGUN ESTATUTOS.
SINO POR
UNANIMIDAD.
UN VOTO POR SOCIO
SOCIEDADES CIVILES
EL NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRA
CION CON
ESCRITURA CONSTITU TIVA, NO
PUEDE REVOCARSE
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IGUAL
SOCIEDADES MERCANTILES.
GENERALIDADES.
1.- SOCIEDADES IRREGULARES.- NO INSCRITAS EN EL RPC.
2.- ADMINISTRADORES.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA SUBSIDIARIA E ILIMITADA.
3.- SOCIEDADES CON OBJETO ILICITO.- NULAS LIQUIDACION.
4.- SOCIEDADES CON OBJETO ILICITO.- LIQUIDACION.
5.- REQUISITOS INDISPENSABLES.
A) NOMBRE DE LA SOCIEDAD
B) GENERALES DE LOS SOCIOS.
C) DURACION
D) CAPITAL SOCIAL
E) MONTO DE APORTACION EN DINERO O ESPECIE
F) VALOR ATRIBUIDO A LOS BIENES APORTADOS DISTINTOS AL
DINERO Y PROCEDIMIENTO DE AVALUO.
G) DOMICILIO SOCIAL
6.- REQUISITOS NO INDISPENSABLES.
A) ADMINISTRACION
B) DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS
C) FONDO DE RESERVA
D) DISOLUCION ANTICIPADA.
E) BASES PARA LA LIQUIDACION.
7.- ACCION PROFORMA:
A) REQUISITOS INDISPENSABLES.
B) CALQUIER SOCIO.
8.- APORTACION DE BIENES.
A) TRASLATIVO DE DOMINIO, SALVO PACTO EN CONTRATIO.
B) RIESGO DE LA COSA HASTA LA ENTREGA.
9.- REDUCCION DE CAPITAL.
A) PUBLICACION
B) REEMBOLSO A LOS SOCIOS.
C) LIBERACION A LOS SOCIOS.
10.- APORTACON DE CREDITO RESPONDE DE:
A) LA EXITENCIA Y LEGITIMIDAD.
B) DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR EN LA EPOCA DE APORTACION.
C) DE LA NO PUBLICACION EN CASO DE PERDIDA.
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Las sociedades mercantiles se rigen por una Ley Federal, la Ley General de
Sociedades Mercantiles y las Sociedades Annimas Especiales por sus Leyes
Federales especficas (art. 73 Const.):
Ley de Instituciones de Crdito.
Ley del Mercado de Valores.
Ley de Sociedades de Inversin.
Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.
Ley General de Instituciones de Fianzas.
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito.
Ley para Regular las Sociedades de Informacin Crediticia.
Ley de Sistemas de Ahorro para el Retiro.
Reglas Generales expedidas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.
SOCIEDADES REGULADAS
MERCANTILES:
POR
LA
LEY
GENERAL
DE
SOCIEDADES
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Por una ficcin se crea la persona moral o ente jurdico colectivo capaz de derechos y
obligaciones.
Independientemente de que la sociedad se constituya de manera regular o irregular
tendr personalidad jurdica por el solo hecho de ostentarse como tal ante terceros.
La sociedad mercantil tiene personalidad jurdica distinta de la de los socios a partir de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Cualquiera de los socios puede requerir a los responsables de la irregularidad el
otorgamiento de la forma omitida y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio,
siempre que se hayan cumplido los requisitos de las fracciones I al VII del artculo sexto
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los que realicen actos a nombre de la sociedad responden subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente.
REPRESENTACION
La sociedad puede ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones a travs de sus
rganos de representacin o apoderados.
ORGANO DE ADMINISTRACION.
1.- Colegiado. (Consejo de Administracin)
2.- Unitario. (Administrador Unico)
DIRECTORES.
GERENTES.
APODERADOS.
SOCIEDADES EXTRANJERAS.
Exposicin de motivos del Cdigo Civil.
El problema de las sociedades extranjeras que en la legislacin en vigor ha dado
lugar, por la imperfeccin de los preceptos respectivos del Cdigo de Comercio, a
mltiples controversias e incertidumbres en la jurisprudencia, es resuelto por la ley
de distinta manera, segn se trate de una sociedad que pretenda establecer en la
Repblica alguna agencia o sucursal, o de otra que solamente deba de emprender
la defensa ante las autoridades mexicanas, de derechos nacidos por actos jurdicos
vlidamente efectuado fuera o dentro del territorio nacional, siempre que en este
ltimo supuesto no impliquen ejercicio del comercio.
La Comisin pens que en tanto que era preciso rodear de formalidades y garantas
la primera de las situaciones indicadas, para la segunda era bastante con exigir que
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la sociedad se haya constitudo legalmente; punto ste que tocar apreciar en cada
caso a la autoridad.
Son sociedades extranjeras las que no estn constituidas conforme a las leyes del
pas y estn domiciliadas en el extranjero. (art. 8 Ley de Nacionalidad)
La ley otorga diferente tratamiento a las sociedades mercantiles que pretendan ejercer el
comercio, de las que no pretendan su ejercicio.
PERSONALIDAD.
Tienen personalidad jurdica si estn constituidas conforme a las leyes de su pas de
origen (art. 250 LGSM)
Su legal constitucin se acredita:
1.- Con su estatuto social.
2.- Con la certificacin de la autoridad del pas de origen de que est constituida
conforme a sus leyes.
3.- La legalizacin o apostillamiento de dicha certificacin.
EJERCICIO DEL COMERCIO. (3-III; 13, 14, 15 y 24 CCom.) (17, 17-A LIE)
1.- Autorizacin de la Secretara de Economa cuando:
A).- Estn constituidas conforme a las leyes de su pas.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
GENERALIDADES:
A).- RAZON SOCIAL O DENOMINACION.- RAZON SOCIAL, CON E NOMBRE DE UNO
O VARIOS DE LOS SOCIOS. (59).
EL EXTRAO QUE PERMITA FIGURE SU NOMBRE RESPONDE SOLIDARIAMENTE.
(60)
B).- SEGUIDA DE S. DE R.L.- SI SE OMITE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. (59)
C).- LOS SOCIOS SOLO ESTAN OBLIGADOS A SUS APORTACIONES EXCEPTO QUE
EL ESTATUTO SOCIAL ESTABLEZCA APORTACIONES SUPLEMENTARIAS (58-70).
D).- CAPITAL MINIMO $3,000.00.
E).- TOTALMENTE PAGADO.
F).- SUSCRITO CUANDO MENOS EL 50%.
G).- NUMERO MAXIMO DE SOCIOS 50. (61)
TRANSMISION DE PARTES SOCIALES.
A) NINGUN SOCIO PUEDE SER TITULAR DE MAS DE UNA PARTE
SOCIAL.
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CONVOCATORIA (81):
A) POR LOS GERENTES.
B) POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA.
C) POR SOCIOS QUE REPRESENTEN MAS DE UN TERCIO DEL CAPITAL.
D) POR CARTA CERTIFICADA CON ACUSE DE RECIBO.
E) CON OCHO DIAS DE ANTICIPACION.
VOTO POR CORRESPONDENCIA (82):
A) CUANDO LO PREVEA EL CONRATO SOCIAL.
B) CUANDO MAS DE UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL LO SOLICITE,
DEBE CONVOCARSE A ASAMBLEA, AUN CUANDO EL ESTATUTO
PREVEA EL VOTO POR CORRESPONDENCIA.
CONSEJO DE VIGILANCIA (84):
A) CUANDO LO ESTABLEZCA EL CONTROL SOCIAL.
B) POR SOCIOS O EXTRAOS A LA SOCIEDAD.
DERECHOS DE LOS SOCIOS A INTERESES SOBRE APORTACIONES (85):
A) CUANDO LO ESTABLEZCA EL CONTROL SOCIAL.
B) NO MAYOR DE 9% ANUAL.
C) NUNCA POR MAS DE TRES AOS.
DISPOSICIONES SUPLETORIAS (86):
A) CUANDO EL NOMBRE NO FIGURE EL DE TODOS LOS SOCIOS SE
AGREGARA Y COMPAIA. (27).
B) CUANDO FIGURE EL NOMBRE DE UN SOCIO QUE SE SEPARE Y
APARECE OTRO, AGREGAR SUCESORES (29).
C) CUANDO SE UTILICE EL NOMBRE DE OTRA SOCIEDAD COMO
CAUSAHABIENTE, AGREGAR SUCESORES (39).
D) CUANDO SE DESIGNE A UN EXTRAO COMO ADMINISTRADOR, EL
SOCIO DISIDENTE TIENE EL DERECHO DE RETIRO (38).
E) PARA DELEGAR SU CARGO EL ADMINISTRADOR, NECESITA
AUTORIZACION DE LA ASAMBLEA (42)-
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Mnimo dos.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
RGANOS:
No menor de $50,000.00.
Acciones nominativas.
FORMAS DE CONSTITUCION
Por la comparecencia ante Notario o Corredor Pblico, solo ante Notario cuando se
aporten bienes cuya transmisin de propiedad deba constar en escritura pblica.
Por suscripcin pblica.
Por fusin.
Por escisin.
Requisito previo permiso de la S.R.E.
CONTENIDO DEL ACTA CONSTITUTIVA: (91 LGSM) (102 LNDF) (79 LNEM)
1.-La parte exhibida del capital social.
2.-El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social
salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;
3.-La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
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OBLIGACIONES:
Libro de registro de accionistas que contendr:
A) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
B) Indicacin de que acciones pertenecen al accionista.
C) Indicaciones de las exhibiciones efectuadas y las transmisiones que se realicen.
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. (182 LGSM)
Realizar las asambleas extraordinarias que podrn reunirse en cualquier tiempo, y que
podrn tratar los siguientes asuntos:
A)Prrroga de la duracin de la sociedad.
B)Disolucin anticipada de la sociedad.
C)Aumento o reduccin del capital social.
D)Cambio de objeto de la sociedad.
E)Cambio de nacionalidad de la sociedad.
F)Transformacin de la sociedad.
G)Fusin con otra sociedad.
H)Emisin de acciones privilegiadas.
I)Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de las acciones de
goce.
J)Emisin de bonos.
K)Cualquier otra modificacin del contrato social.
L)Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija un qurum especial.
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zonas libres del pas, y dems empresas que por sus actividades normales celebren
operaciones con extranjeros.
SOCIEDAD ANONIMA ESPECIAL. ENTIDAD FINANCIERA
NO BANCARIA: SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR.
Son sociedades annimas especiales de capital fijo o variable de duracin
indefinida con domicilio en territorio nacional, que tienen por objeto el ahorro y crdito
popular, facilitar a sus miembros el acceso al crdito, apoyar el financiamiento de micro,
pequeas y medianas empresas y, en general, propiciar la solidaridad, la superacin
econmica y social y el bienestar de sus miembros y de las comunidades en que operan,
sobre bases educativas, formativas y del esfuerzo individual y colectivo. A estas
entidades se les considera intermediarios financieros.
SOCIEDAD COOPERATIVA ESPECIAL. ENTIDAD FINANCIERA
NO BANCARIA: SOCIEDAD COOPERATIVA DE AHORRO Y
PRESTAMO.
Es una sociedad cooperativa especial de capital variable de duracin indefinida
que tiene por objeto el ahorro y crdito popular, facilitar a sus miembros el acceso al
crdito, apoyar el financiamiento de micro, pequeas y medianas empresas y, en general,
propiciar la solidaridad, la superacin econmica y social y el bienestar de sus miembros y
de las comunidades en que operan, sobre bases educativas, formativas y del esfuerzo
individual y colectivo. A esta entidad se le considera intermediario financiero.
Esta sociedad podr realizar operaciones con el pblico en general, siempre que
se permita a las personas con quien celebre operaciones, su ingreso como socio en el
plazo que establezca su base constitutiva, siempre y cuando no exceda de doce meses.
SOCIEDAD ANONIMA ESPECIAL. ENTIDAD AUXILIAR DE LOS
INTERMEDIARIOS FINANCIEROS: SOCIEDAD PRESTADORA
DE SERVICIOS Y SOCIEDAD INMOBILIARIA.
a).- Sociedad prestadora de servicios. Es una sociedad annima especial de
capital fijo o variable, con domicilio en territorio nacional, organizada de conformidad con
la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuyo capital participa mayoritariamente un
intermediario financiero institucin de banca mltiple, institucin de seguros, institucin
de fianzas, especialistas burstiles, organizaciones auxiliares del crdito, etctera -,
autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para realizar servicios
complementarios o auxiliares en la administracin o en la realizacin del objeto del
intermediario financiero. A estas sociedades tambin se les conoce como empresas de
servicios complementarios.
b).- Sociedad inmobiliaria. Es una sociedad annima especial de capital fijo o
variable, con domicilio en territorio nacional, organizada de conformidad con la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en cuyo capital participa mayoritariamente una
institucin de crdito autorizadas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para
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53
54
S. C. V.
CONCEPTO:
Son aquellas sociedades en las que el capital social ser susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por disminucin de nuevos socios, y
de disminucin de dicho capital por retiro total o parcial de las aportaciones.
OBJETO:
ste deber ser siempre lcito en algunas sociedades se requiere que se
dediquen a las actividades establecidas por la ley que rigen dichas sociedades, segn sea
el caso.
DRY6REDNOMBRE SOCIAL:
ste podr ser denominacin o razn social segn sea
el tipo de sociedad mercantil de que se trate y en virtud de que las sociedades mercantiles
pueden ser de capital variable y siempre en el caso de las sociedades cooperativas.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Deber observarse que de acuerdo al tipo de
sociedad de que se trate es la responsabilidad de los socios.
NMERO DE SOCIOS:
ACTA CONSTITUTIVA:
1.- Adems de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad
(artculos 6, 91, etc.).
2.- Las condiciones que se fijen para el aumento y la disminucin del capital social (Ver
artculos 216, 217 Ley General de Sociedades Mercantiles)
AUTORIZACIN PREVIA:
No se requiere.
55
56
DEBE
DEFINICION.
ES LA QUE PERMITE A LA PERSONAS JURIDICAS COLECTIVAS EXTERIORIZARSE,
A TRAVES DE UNA PERSONA FISICA, EN LA SOCIEDAD PARA HACER VALER SUS
DERECHOS Y CUMPLIR SUS OBLIGACIONES.
UNICAMENTE A TRAVES DE ESTA FIGURA ES POSIBLE MANTENER EL RIUMO DEL
TRAFICO JURIDICO EN LOS NEGOCIOS DE LAS PERSONAS MORALES.
LO ANTERIOR EN VIRTUD DE QUE LAS PERSONAS MORALES NO PUEDEN
EXTERIORIZARSE ANTE LA SOCIEDAD SIN LA AYUDA DE LAS PERSONAS FISICAS
CON CAPACIDAD PLENA.
EN VIRTUD DE LO ANTERIOR,
REPRSENTACION ESPECIAL.
SE
HACE
NECESARIO
UNA CLASE
DE
CARACTERISTICAS.
A).- ES NECESARIA.
B).- NO HAY LIMITES EN LA LEY A LA ACTUACION DE SUS REPRESENTANTES.
C).- SU FUENTE ES EL PODER
D).- SE OTORGA AL MOMENTO DE SU NACIMIENTO O EN ACTO POSTERIOR.
E).- EL REPRESENTANTE SIEMPRE MANIFIESTA SU VOLUNTAD.
F).- ES RENUNCIABLE, EXCUSABLE Y REVOCABLE.
PRIMERA CARACTERISTICA. ES NECESARIA TANTO PARA ADQUIRIR LOS
DERECHOS COMO PARA HACERLOS VALER.
ES COMO UNA LOGICA CONDICIONAL; SI ERES PESONA MORAL ENTONCES
DEBES TENER UN REPRESENTANTE PERSONA FISICA PARA HACER VALER TUS
DERECHOS Y CUMPLIR TUS OBLIGACIONES
EN LA REPRESENTACION LEGAL NO SE REQUIERE LA ACTUACION DEL
REPRESENTANTE PARA ADQUIRIR LOS DERECHOS, SOLO PARA HACERLOS
VALER.
57
ESTATUTARIA,
ES
58
REPRESENTANTES,
FUNCIONARIOS
ORGANOS
59
60
EL ORGANO DE ADMINISTRACION
DE QUE LA SOCIEDAD NECESITE DE PERSONAS FISICAS PARA QUE LA
REPRESENTEN Y LA DIRIJAN, Y DE QUE CORRESPONDAN AL ORGANO OTRAS
ACTIVIDADES DE INTERPOSICION GESTORIA, CONSTITUYAN UN ELEMENTO
IMPRESCINDIBLE DE TODA SOCIEDAD, NO CONSTITUYAN UNA RELACION
CONTRACTUAL DE MANDATO O DE TRABAJO, PORQUE LA ACTIVIDAD DEL
SUJETO NO SE CONCRETA A LA EJECUCION DE ACTOS JURIDICOS QUE EL
MANDANTE LE ENCARGA, NI DICHA ACTIVIDAD SE REALIZA BAJO LA DIRECCION
DEL PATRON, SINO QUE ES EL ADMINISTRADOR QUIEN DIRIGE A LA SOCIEDAD, YA
MAS BIEN LA SOCIEDAD APARECE SUBORDINADA A LOS DICTADOS, A LA
DIRECCION Y A LA GESTION DEL ADMINISTRADOR, QUE ESTE A AQUELLA.
LA PERSONA Y SUS ORGANOS, SE COMPLEMENTAN, SIN QUE SE REQUIERA, NI
SE EXIJA, NI SE JUSTIFIQUE, EL DOTAR DE PERSONALIDAD JURIDICA A LOS
ORGANOS, QUE EL O LOS ORGANOS SIEMPRE ESTAN LIGADOS Y FORMAN PARTE
DE UNA PERSONA JURIDICA, ELLO DEPENDE DEL DERECHO POSTIVO, QUE
PUEDE CONSTITUIR Y RECONOCER ORGANOS A INSTITUCIONES QUE NO
TENGAN PERSONALIDAD, VERBIGRACIA LA QUIEBRA Y LA HERENCIA YACENTE EN
EL DERECHO PRIVADO, Y REQUIERE LA ATRIBUCION Y DESLINDE DE ESFERAS DE
COMPETENCIA A LOS ORGANOS Y EL NOMBRAMIENTO DE PERSONAS FISICAS
COMO TITULARES (VERBRIGRACIA SINDICO, ALBACEA).
LA FIGURA JURIDICA DE LA REPRESENTACION NO BASTA PARA EXPLICAR TODA
LA ACTIVIDAD QUE CORRESPONDE AL ORGNO DE ADMINISTRACION, PORQUE
LAS FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR NO SE RESTRINGEN A UN OBRAR FRENTE
A TERCEROS POR CUENTA Y A NOMBRE DE LA SOCIEDAD; MULTITUD DE ACTOS
DEL ADMINISTRADOR NO SE REALIZAN NI SE PROYECTAN FRENTE A TERCEROS,
SINO QUE SE REFIERE Y SE REFLEJAN A LA ACTIVIDAD INTERNA DE
ORGANIZACION DENTRO DE LA PROPIA SOCIEDAD, EL ANALISIS PERIODICO DE
LA ACTIVIDAD, PRODUCCION, VENTA, CREDITOS, COBRANZAS; LA FORMULACION
DE BALANCES; LA DISCUSION; EL CONTROL Y VIGILANCIA DEL PERSONAL.
EL CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS TAMPOCO AGOTA EL CONTENIDO
DE LA ACTIVIDAD DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, NI LA NATURALEZA
JURIDICA DE ESTE.
ORGANOS Y REPRESENTANTES SOCIALES.
SI BIENLA REPRESENTACION Y LA GESTION DEL ENTRE CORRESPONDEN EX
LEGE E INDEROGABLEMENTE, AL ORGANO DE ADMINISTRACION, ELLO NO
SIGNIFICA QUE LA SOCIEDAD ESTE IMPEDIDA DE ATRIBUIR DICHAS FACULTADES
A APODERADOS, FACTORES Y GERENTES, CUANDO EL ORGANO DE
ADMINISTRACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMA ES PLURAL O COLECTIVO, LAS
FUNCIONES REPRESENTATIVAS Y DE DIRECCION SE CONCEDEN AL ORGANO
MISMO, COMO UNIDAD Y NO A ALGUNOS DE SUS MIEMBROS O A CADA MIEMBRO
AISLADO DE EL, EL CONSEJO A SU VEZ, TIENE QUE VALERSE DE APODERADOS,
PARA EJECUTAR ACTOS Y PARA CELEBRAR CONVENIOS Y CONTRATOS, AUN EN
EL CASO DE UN ADMINISTRADOR UNICO, O DE QUE SE ATRIBUYA LA
PRESENTACION DE LA SOCIEDAD EL PRESIDENTE DEL CONSEJO POR EJEMPLO,
61
62
REGLAS:
A).- A LA SOCIEDAD CORRESPONDE UNA CAPACIDAD GENERAL, NO RESTRINGIDA
POR SU FINALIDAD U OBJETO, Y SOLO LIMITADA POR LAS PROHIBICIONES QUE
EL ORDENAMIENTO LEGAL, PUEDE IMPONER CONSECUENCIA DE TALES
LIMITACIONES ESTATUTARIAS SERIAN QUE LA SOCIEDAD NO PUDIERA NI
SIQUIERA POR ACUERDO DE ASAMBLEA, VIOLAR LAS PROHIBICIONES Y
EJECUTAR ACTOS QUE ESTEN VEDADOS A LA SOCIEDAD. ESTE SERIA EL UNICO
CASO DE APLICACION DE LOS ACTOS ULTRA VIRES, DEL DERECHO
NORTEAMERICANO.
B).- A LAS JUNTAS Y ASAMBLEAS DE SOCIOS Y A ESTOS INDIVIDUALMENTE LES
CORRESPONDE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION EN LAS SOCIEDADES
COLECTIVAS,
COMANDITAS
(SOLO
A LOS
COMANDITADOS)
Y
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (ARTICULO 40 Y SIGUIENTES 54, 74 Y SIGUIENTES).
EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS NO EJERCEN
LAS FACULTADES DE DIRECCION Y ADMINISTRACION QUE SE DEJAN AL ORGANO
DE ADMINISTRACION.
C).- AL ORGANO DE ADMINISTRACION CORRESPONDEN LAS FACULTADES QUE
DERIVEN DEL OBJETO O FINALIDAD DE LA SOCIEDAD, ESTABLECIDO
OBLIGATORIAMENTE (ARTICULO 6, FRACCION II) EN LOS ESTATUTOS (ARTICULO
10), Y QUE LA LEU NO ATRIBUYA COMO FACULTAD EXCLUSIVA A LAS ASAMBLEAS
(POR EJEMPLO, LA APROBACION DEL BALANCE, EL ACUERDO DE DISTRIBUIR
DIVIDENDOS, EL NOMBRAMIENTO DE ADMINITRADORES Y COMISARIOS, LA
VENTA O ENAJENACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, LA EMISION DE
OBLIGACIONES, ETC..). EN CONSECUENCIA, DICHA FINALIDAD CONSTITUYE UN
VALLADAR PARA EL ORGANO DE ADMINISTRACION, DE TAL MANERA, QUE EL
VIOLAR TAL OBJETO Y EXCEDERSE DE LAS FUNCIONES DE GESTION Y
REPRESENTACION PLANTEA UN PROBLEMA IGUAL AL DEL EXCESO DE
FACULTADES DE CUALQUIER OTRO REPRESENTANTE: EL ACTO O CONTRATO
RELATIVO NO ES OPONIBLE FRENTE A LA SOCIEDAD, EL SOLO RESPONDE EL
REPRESENTANTE QUE SE HA EXCEDIDO; Y SI SE TRATA DE UN ACTO QUE NO
CORRESPONDA LA ORGANO DE ADMINISTRACION, SINO A LA ASAMBLEA, EL ACTO
ESTARA VICIADO DE NULIDAD RELATIVA, PUEDE SER CONVALIDADO POR ELLA
TRATANDOSE DE UN ACTO RESERVADO AL CONSEJO DE ADMINISTRACION, NO
SE HUBIERAN CUMPLIDO LOS REQUISITOS Y FORMALIDADES LEGALES, SOLO
SERAN OPONIBLES A TERCEROS CUANDO ESTOS SEAN DE MALA FE.
D).- NO OBSTANTE EL OBJETO, EL ORGANO SUPREMO, O SEA, LA JUNTA Y
ASAMBLEA DE SOCIOS Y ACCIONISTAS, PUEDE AUTORIZAR AL REPRESENTANTE
LA EJECUCION DE ACTOS QUE REBASEN EL OBJETO
QUE VIOLEN
PROHIBICIONES EXPRESAS, O TACITAS, PUEDE RATIFICAR Y APROBAR
AQUELLOS ACTOS COMETIDOS POR QUE SE EXCEDA DE SUS FACULTADES (EX.
ART. 2716 DEL CODIGO CIVIL). EN AMBOS CASOS, LOS ACTOS REALIZADOS A
NOMBRE DE LA SOCIEDAD OBLIGAN A ESTA.
PUEDEN TAMBIEN RESTRINGIRSE Y LIMITARSE LOS PODERES Y FACULTADES
DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, INDEPENDIENTEMENTE DEL OBJETO, LAS
63
FACULTADES PUDEN SER MENOS NUNCA MAS (MANTILLA MOLINA, NUM 254 BIS,
NO CREEMOS SEA APLICABLE).
SI LA ESCRITURA SOCIAL O EL ACUERDO DE LA JUNTA O ASAMBLEA RESTRINGEN
DICHAS FACULTADES. LAS RESTRICCIONES Y LIMITACIONES IMPUESTAS AL
ORGANO NO PUEDEN LLEGAR A DESNATURALIZAR A ESTE, NI A IMPEDIR QUE LA
SOCIEDAD CUMPLA SU OBJETO.
E).- QUE SALVO EL PRESIDENTE DEL CONSEJO A QUIEN LA LEY OTORGA
FACULTAD DE EJECUTAR ACTOS CONCRETOS EN CASO DE FALTA DE
DESIGNACION DE UN DELEGADO ESPECIAL (ARTICULO 148), AISLADAMENTE NO
LES CORRESPONDE NINGUNA FACULTAD REPRESENTATIVA LA CUAL SE OTORGA
AL CONSEJO MISMO, CABE LA POSIBILIDAD DE RESTRINGIR LAS FACULTADES
DE ALGUN ADMINISTRADOR PARA QUE POR EJEMPLO, TENGA DERECHO DE
VOTO SOLAMENTE RESPECTO A DETERMINADOS ASUNTOS (VERBIGRACIA LOS
DE NATURALEZA TECNICA O FINANCIERA, O CONTABLE, O LEGAL) O EN
RELACION A DETERMINADAS SITUACIONES (POR EJEMPLO, QUE SOLO VOTE EN
OCASION DE LA TRASMISION DE ACCIONES PARA LA CUAL SE REQUIERA EL
ACUERDO DEL CONSEJO; O EN RELACION A LA DISCUSION DE UN CONTRATO, O
A SU TERMINACION; O EN CASOS DE EMPATE EN LAS VOTACIONES DE LOS
DEMAS MIEMBROS DEL CONSEJO YA SEA PORQUE SE HAYA NEGADO AL
PRESIDENTE DEL CONSEJO EL VOTO DE CALIDAD, O PORQUE ESTE NO LO
QUIERA O NO LO PUEDA EJERCITAR? LA LEY ES OMISA, PERO AL HABLAR DE
QUE LOS ADMINITRADORES SON MANDATARIOS (ARTICULO 142).
LA FRACCION VIII DEL ARTICULO 6 INDICA QUE SE FIJEN LAS FACULTADES DE
LOS ADMINISTRADORES, Y LA FRACCION IX REQUIERE QUE SE DESIGNE AQUEL
O AQUELLOS ADMINITRADORES QUE HAN DE LLEVAR LA FIRMA SOCIAL,
CLARAMENTE ADMITE, POR UNA PARTE, QUE HAYA ADMINISTRADORES QUE
GOCEN DE FACULTADES USO DE LA FIRMA SOCIAL QUE SE NIEGA A OTROS,
YPOR OTRA PARTE QUE EL PROBLEMA DE LAS FACULTADES QUE
CORRESPONDAN A LOS MIEMBROS DEL OGANO, ES SOLO UN PROBLEMA
CONVENICONAL QUE DERIVA DE LAS CLAUSULAS ESTATUTARIAS.
EN TODO CASO, SIN EMBARGO, TENEMOS QUE ADMITIR CIENTAS
RESTRICCIONES A TAL FACULTAD DE LIMITAR LOS PODERES DE LOS
ADMINISTRADORES; EN EFECTO, NO DEBE IMPEDIRSE, A TRAVES DE ELLA, EL
EJERCICIO NORMAL DE LAS FUNCIONES DE ADMINITRACION Y DE
REPRESENTACION DEL ORGANO; NI TAMPOCO DEBE HACERSE NUGATORIO EL
CARACTER COLEGIADO DEL ORGANO, QUE SE DEBE REGIR POR EL PRINCIPIO
MAYORITARIO (LO QUE SE CONSEGUIRIA DISTRIBUYENDO INDIVIDUALMENTE
FUNCIONES DE LA ADMINISTRACION SOCIAL); IGUALMENTE, NO SE DEBEN
RESTRINGIR LAS FACULTADES DE QUELLOS ADMINITRADORES QUE
REPRESENTEN A LA MINORIA, SIN QUE EN FORMA IGUAL SE RESTRINJAN LAS DE
LA MAYORIA (EX-ARTICULO 144 IN FINE). LA CLAUSULA ESTATUTARIA QUE EN
VIOLACION DE TALES NORMAS Y PRINCIPIOS DE ORDEN PUBLICO REGULARA LA
ADMINISTRACION O IMPUSIERA RESTRICCIONES A UNO
O MAS
ADMINISTRADORES, SERIA NULA.
F).- POR LO QUE SE REFIERE A GERENTES O DIRECTORES, LAS FACULTADES DE
QUE GOCEN DEPENDERAN TANTO DE LAS QUE CORRESPONDAN AL ORGANO O
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65
-Asamblea de socios.
-Administradores.
-Consejo de vigilancia (cuando lo establezca el
contrato social).
ACTA CONSTITUTIVA:
1.- Los nombres nacionalidad y domicilio de las
constituyan la sociedad.
66
67
CONCEPTO: Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios
responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
OBJETO: La realizacin de las actividades que determinen libremente los socios.
RAZN SOCIAL: Se formar con el nombre de uno o ms socios y cuando no figuren
en ella la de todos, debern aadirse las palabras y compaa.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Los socios responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales.
NMERO DE SOCIOS:
CAPITAL FUNCIONAL:
-Junta de socios.
-Administrador.
-rgano de vigilancia.
ACTA CONSTITUTIVA:
68
1.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad.
2.- El objeto de la sociedad.
3.- Su razn social o denominacin.
4.- Su duracin.
5.- El importe del capital social.
6.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido
a stos y en el criterio seguido para su valoracin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije.
7.- El domicilio de la sociedad.
8.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores.
9.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la
firma social.
10.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de
la sociedad.
11.- El importe del fondo de reserva.
12.- Los casos en que la sociedad hay de disolverse anticipadamente, y;
13.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la
eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
AUTORIZACIN PREVIA: No se requiere.
PROHIBICIONES:
a) Los socios no pueden ceder sus derechos sin consentimiento de todos los dems.
b) Los socios no pueden admitir nuevos socios sin el consentimiento de todos los dems.
c) No puede modificarse el contrato social sin el consentimiento unnime de los socios
(excepcin s se contiene en el contrato social el consentimiento de la mayora).
d) Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero del objeto de la
sociedad ni formar parte de otras sociedades (salvo consentimiento de los dems
socios)
69
OBLIGACIONES:
mnimamente.
La
administracin
semestralmente
deber
rendir
cuentas
S. en C.
CONCEPTO:
Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn
obligados al pago de sus aportaciones.
OBJETO: Anotar el giro o ramo industrial o comercial a que se va a dedicar la sociedad.
RAZN SOCIAL: Se forma nicamente con los nombres de los socios comanditados.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Los comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
Los comanditarios nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
NMERO DE SOCIOS: A partir de dos socios.
CAPITAL FUNCIONAL: No se requiere de capital mnimo.
TTULO DE CRDITO: Existen derechos de los socios en la compaa en relacin a sus
aportaciones.
RGANOS:
-Junta de socios.
-Administrador.
-rgano de vigilancia.
ACTA CONSTITUTIVA:
1.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad.
2.- El objeto de la sociedad.
3.- Su razn social o denominacin.
4.- Su duracin.
5.- El importe del capital social.
6.- La expresin de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes, el valor atribuido
a stos y en el criterio seguido para su valoracin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije.
70
La
administracin
semestralmente
deber
rendir
cuentas
71
(administrador
ACTA CONSTITUTIVA:
1.- La parte exhibida del capital social.
2.- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide e capital social,
salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la Fraccin IV del artculo 125.
3.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
4.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores.
5.- El nombramiento de uno o varios comisarios.
6.- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho del voto, en cuanto las
disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.
Adems las establecidas para toda sociedad mercantil y que son:
1.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad.
2.-El objeto de la sociedad.
3.-Su razn social o denominacin.
4.-Su duracin.
5.-El importe del capital social.
72
6.-La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor
atribuido a stos y el criterio seguido para su valoracin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije.
7.-El domicilio de la sociedad.
8.-La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y la facultades
de los administradores.
9.-El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social.
10.-La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los
miembros de la sociedad.
11.-El importe del fondo de reserva.
12.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
13.-Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a
la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
AUTORIZACIN PREVIA: No se necesita.
PROHIBICIONES:
a) Emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
b) No emitir nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido ntegramente
pagadas.
c) Adquirir sus propias acciones salvo por adjudicacin judicial en pagos de crditos de
la sociedad.
d) Prohibiciones a los administradores (artculos 21,134,138,139,147,197,233,299 Ley
general de Sociedades mercantiles.
e) Prohibiciones a los comisarios (artculos 166 fracciones VII y VIII, 169, 170, 197 Ley
General de Sociedades Mercantiles).
OBLIGACIONES:
Libro de registro de acciones que contendr:
A) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
B) Indicacin de que acciones pertenecen al accionista anotando nmero, serie, clases y
particularidades.
C) Indicaciones de las exhibiciones efectuadas y las transmisiones que se realicen.
73
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.
Realizar las asambleas extraordinarias que podrn reunirse en cualquier tiempo, y que
podrn tratar los siguientes asuntos:
A) Prrroga de la duracin de la sociedad.
B) Disolucin anticipada de la sociedad.
C) Aumento o reduccin del capital social.
D) Cambio de objeto de la sociedad.
E) Cambio de nacionalidad de la sociedad.
F) Transformacin de la sociedad.
G) Fusin con otra sociedad.
H) Emisin de acciones privilegiadas
I) Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de las acciones de
goce.
J) Emisin de bonos.
K) Cualquier otra modificacin del contrato social.
L) Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija un qurum especial.
ASAMBLEA GENERAL.
Celebrar la asamblea general de accionistas por lo menos una vez al ao dentro de los
cuatro mese que sigan a la clausura del ejercicio social, misma que deber ocuparse
adems de los asuntos incluidos en la orden del da de:
A) Discutir, aprobar o modificar e informe de los administradores a que se refiere el
enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y
tomar las medidas que juzgue oportunas.
B) En su caso, nombrar al administrador o consejo de administracin y a los comisarios.
C) Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios,
cuando no se hayan fijado en los estatutos.
Obligaciones de los administradores (artculos 17, 19, 20, 21, 113, 124, 141, 158
fracciones II y III, 157, 158 fracciones I y II, 166 fraccin II, 172, 181, 184, 185 Ley
General de Sociedades Mercantiles).
74
Obligaciones de los comisarios (artculos 154, 166, 167, 171, 181 fraccin III, 194 Ley
General de Sociedades Mercantiles).
SUPLETORIEDAD LEGAL: sta sociedad se rige por la reglas relativas a la sociedad
annima a excepcin de lo dispuesto en los artculos 209 al 211 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
ABREVIATURA:
A. en P.
CONCEPTO:
Es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan
bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una
negociacin mercantil o de una o varias operaciones determinadas de comercio.
OBJETO:
RAZN SOCIAL:
No tiene.
75
OBLIGACIONES:
S. C. V.
CONCEPTO:
Son aquellas sociedades en las que el capital social ser susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por disminucin de nuevos socios, y
de disminucin de dicho capital por retiro total o parcial de las aportaciones.
OBJETO:
ste deber ser siempre lcito en algunas sociedades se requiere que se
dediquen a las actividades establecidas por la ley que rigen dichas sociedades, segn sea
el caso.
NOMBRE SOCIAL:
ste podr ser denominacin o razn social segn sea el tipo de
sociedad mercantil de que se trate y en virtud de que las sociedades mercantiles pueden
ser de capital variable y siempre en el caso de las sociedades cooperativas.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Deber observarse que de acuerdo al tipo de
sociedad de que se trate es la responsabilidad de los socios.
NMERO DE SOCIOS:
ACTA CONSTITUTIVA:
1.- Adems de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad
(artculos 6, 91, etc.).
2.- Las condiciones que se fijen para el aumento y la disminucin del capital social (Ver
artculos 216, 217 Ley General de Sociedades Mercantiles)
76
AUTORIZACIN PREVIA:
No se requiere.
SOCIEDAD MICROINDUSTRIAL
ABREVIATURA:
S. M. I.
77
ACTA CONSTITUTIVA: Los mismos datos que para una sociedad de responsabilidad
limitada.
AUTORIZACIN PREVIA:
PROHIBICIONES:
a) Ocupar mas de 15 trabajadores directamente.
b) Que sus ventas rebasen anualmente los montos establecidos por la Secretara de
Comercio y fomento industrial.
c) Participar los socios en otras sociedades microindustriales, sin perjuicio de la
agrupacin de empresas microindustriales para obtener financiamientos, establecer
sistemas de ventas y compras en comn, de materias primas y productos y en su caso
prestacin de servicios de subcontratacin y mquina.
OBLIGACIONES:
1.- Constituirse como sociedad de Responsabilidad Limitada.
2.- Llevar su contabilidad en libros diarios, mayor y de inventarios y balances.
3.- Obtener la cdula de microindustria.
4.- Constituirse mediante contrato que conste por escrito.
5.- Constituirse con socios de nacionalidad mexicana.
6.- Solicitar su inscripcin en el podrn nacional de la microindustria.
7.- Ratificar su voluntad de constituir la sociedad y ser suyas las firmas que obren en el
contrato social ante el personal de Registro Pblico del comercio, del lugar que
corresponda el domicilio social.
8.- Hacer del conocimiento de la Secretara de Comercio y fomento Industrial de las
modificaciones acordadas por los socios al contrato social y hacer constar stas por
escrito.
SOCIEDAD INTEGRADORA
ABREVIATURA:
S.A. o S. de R.L.
78
Se formar libremente
Mnimo 4.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
RGANOS:
1
ACTA CONSTITUTIVA:
Deber contener los datos establecidos para la sociedad annima o para la sociedad de
responsabilidad limitada, segn se haya elegido al constituirse la sociedad, respetndose
las obligaciones y prohibiciones especficas para este tipo de sociedades integradoras,
adems deber proporcionar a sus socios, algunos de los siguientes servicios
especializados.
a) Tecnolgicos;
b) Promocin y comercializacin de los productos y servicios de las empresas
integradas:
c) Diseo que contribuya a la diferenciacin de los productos de las empresas
integradas;
d) Subcontratacin de productos y procesos industriales;
e) Promover la obtencin de financiamiento en condiciones de fomento;
f)
79
Solamente podr participar cualquier otro socio ajeno a las empresas integradas
cuando el capital social de la integradora est representado por lo menos en un
75% por stas.
No participar en forma directa o indirecta en el capital social de las empresas
integradas.
Los ingresos por otros conceptos que no sean de cuotas, comisiones y prestacin
de servicios a sus integradas no podrn exceder como mximo de un 10% de sus
ingresos totales.
OBLIGACIONES:
1
Las empresas integradas debern ser usuarias de los servicios que preste la
integradora con independencia de que estos servicios se brinden a terceras
personas.
Resumen y conclusiones.
80
SOCIEDAD CIVIL
ABREVIATURA:
S.C.
NMERO DE SOCIOS:
2 mnimo.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
No se requiere mnimo
Aportacin social
AUTORIZACIN PREVIA:
No se requiere.
PROHIBICIONES:
1
Estipular que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad
adicional, haya o no ganancias.
81
OBLIGACIONES:
1
Los socios no pueden ceder sus derechos sin consentimiento previo y unnime de
los dems coasociados, (salvo pacto en contrario)
Excluir a un socio de la sociedad por acuerdo unnime de los socios y por causa
grave prevista en los estatutos.
Respetar que los asuntos se resuelvan por mayora de votos, computada por
cantidades (cuando una sola persona representa el mayor inters, en sociedades
de ms de 3 socios se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los
socios).
ASOCIACIN CIVIL.
ABREVIATURA: A.C.
CONCEPTO:
Es la que se constituye cuando varios individuos convienen en reunirse,
de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin comn que no est
prohibido por la ley y que no tenga carcter preponderantemente econmico.
82
OBJETO: La realizacin de un fin comn no prohibido por la ley y que no tenga carcter
preponderantemente econmico.
DENOMINACIN SOCIAL:
NMERO DE ASOCIADOS:
Mnimo 2
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
Aportaciones econmicas.
RGANOS:
1 Asamblea general.
2 Director.
ACTA CONSTITUTIVA:
1
El objeto de la asociacin
AUTORIZACIN PREVIA:
No se requiere
PROHIBICIONES:
1
OBLIGACIONES:
1
83
Se podr excluir a los asociados nicamente por las causas sealadas en los
estatutos.
Respetar la prdida de todo el derecho al haber social cuando una sociedad se
separe voluntariamente o sea excluido.
I.A.P.
CONCEPTO:
Son entidades jurdicas de bienes de propiedad particular ejecutan actos
con fines humanitarios de asistencia, sin propsito de lucro y sin designar individualmente
a los beneficiarios.
Pueden ser:
1 Fundaciones: son personas morales que se constituyen mediante la afectacin de
bienes de propiedad privada destinados a la realizacin de actos de asistencia.
2
Mnimo dos.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
RGANOS:
1
2
3
Patronato.
Administrador.
Tesorero, etc.
ACTA CONSTITUTIVA:
Los estatutos contendrn:
1. Nombre de la institucin
84
PROHIBICIONES:
1
El patronato:
1. No podr pagar deudas lquidas o no vencidas sin autorizacin previa de la
junta.
2. No gravar ni enajenar los bienes que pertenezcan a las instituciones, ni
comprometerlos en operaciones de prstamo.
3. No arrendar los inmuebles de las instituciones por ms de 5 aos, ni recibir
rentas anticipadas por ms de 2 aos, sin autorizacin previa de la junta.
85
OBLIGACIONES:
1
Rendir en los 10 das de cada mes un informe a la junta que deber contener:
1. La iniciacin de los juicios en los cuales intervengan las instituciones como
actoras o demandadas.
2. El estado que guarda el juicio en la fecha en que se rinde el informe.
3. En caso de no existir juicio en tramitacin remitir mensualmente en el plazo
indicado un informe que as lo manifieste.
El patronato deber:
1. Cumplir y hacer cumplir la voluntad del fundador.
2. Conservar y mejorar los bienes de las instituciones.
3. Administrar los bienes de las instituciones.
4. Remitir a la junta los documentos y rendir oportunamente los informes.
5. Practicar las operaciones que determinen los estatutos.
6. Ejercitar las acciones y defensas para hacer que se cumpla el objeto para que
fueron constituidas.
Llevar los libros de contabilidad en el que conste las operaciones que realice.
ABREVIATURA:
CONCEPTO:
Son aquellas organizaciones civiles que agrupan a ciudadanos
constituidas con base en el artculo 9 constitucional, que se ocupan de la defensa y
promocin de derechos, as como del mejoramiento de condiciones de vida de terceros.
OBJETO:
La realizacin de actividades de desarrollo social que se realicen en el
Distrito Federal, sin nimo de lucro, en beneficio de terceros, con sentido de
corresponsabilidad y transparencia, sin fines confesionales o poltico partidistas y, bajo
principios de solidaridad, filantropa de asistencia social.
86
DENOMINACIN SOCIAL:
sociedad.
Mnimo dos.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
RGANOS:
ACTA CONSTITUTIVA:
Deber contener los datos mnimos de acuerdo al tipo de
sociedad que adopten y que su objeto coincida con las actividades sealadas en el
captulo de objeto del presente cuadro.
87
AUTORIZACIN PREVIA:
Ninguna.
PROHIBICIONES:
Realizar actividades de partidos y/o asociaciones polticas o de asociaciones religiosas,
as como la realizacin de actividades con fines mercantiles como objeto principal.
OBLIGACIONES:
1
2
3
4
5
6
7
S.C.L.
CONCEPTO:
Son aquellas sociedades cooperativas cuyos miembros se asocian para
trabajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios aportando su trabajo personal,
fsico o intelectual. Independientemente del tipo de produccin a la que estn dedicadas,
estas sociedades podrn almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos
actuando en los trminos de la ley de la materia.
OBJETO:
De responsabilidad limitada.
De responsabilidad suplementada.
CAPITAL FUNDACIONAL:
1 No existe mnimo.
88
TTULOS:
Certificados de aportacin nominativos indivisibles de igual valor (debern
actualizarse anualmente).
RGANOS:
1
2
3
4
5
Asamblea General
Consejo de Administracin (integrado por lo menos por presidente, secretario y
tesorero), (en sociedades cooperativas que tengan 10 o menos socios se podr
designar un administrador).
Consejo de Vigilancia (integrado por nmero impar de miembros, no mayor de 5
con igual nmero de suplentes. Desempeando cargo de presidente, secretario y
vocal), (en las sociedades cooperativas que tengan 10 o menos socios se podr
designar un comisionado de vigilancia).
Comisin de control tcnico.
Y otras comisiones que designe la asamblea general.
ACTA CONSTITUTIVA:
A) La denominacin y el domicilio social de la sociedad.
B) El objeto de la sociedad expresando concretamente cada una de las actividades que
deber desarrollar.
C) El rgimen de responsabilidad, limitada o suplementada, que se adopte.
D) La forma de constituir o incrementar el capital social; la expresin del valor de los
certificados de aportacin, la forma de pago y de devolucin (reembolso) de su valor,
as como la valuacin de los bienes y derechos en caso de que se aporten.
E) Los requisitos y procedimiento de admisin, exclusin y separacin voluntaria de los
socios.
F) La forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y las reglas para su
aplicacin.
G) La duracin del ejercicio social, que podr coincidir con el ao calendario, el tipo de
libros de actas y contabilidad a llevarse.
H) La forma en que deber caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bines a
su cargo,
I) Procedimiento para convocar y formalizar asambleas generales ordinarias y
asambleas extraordinarias.
J) Derechos y obligaciones de los socios, as como mecanismos de conciliacin y
arbitraje en caso de conflicto sobre particular.
K) Formas de direccin y administracin interna as como sus atribuciones y
responsabilidades.
L) Las dems estipulaciones, disposiciones y reglas que se consideren necesarias para
el buen funcionamiento de la sociedad, siempre que no se opongan a las
disposiciones de la ley de la materia.
M) Causas de disolucin de la sociedad.
N) Liquidacin de la sociedad.
AUTORIZACIN PREVIA:
Las sociedades cooperativas ordinarias nicamente
requieren constituirse legalmente.
89
Ninguna
OBLIGACIONES:
1
2
1
2
3
4
ASAMBLEA GENERAL
A. Aceptacin, exclusin y separacin voluntaria de socios.
B. Modificacin de las bases constitutivas;
C. Aprobacin de sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin,
ventas y financiamiento.
D. Aumento o disminucin del patrimonio y capital social;
E. Nombramiento y remocin, con motivo justificado, de los miembros del
consejo de administracin y de vigilancia, de las comisiones especiales y
los especialistas contratados;
F. Examen del sistema contable interno;
G. Informes de los consejos y de las mayoras calificadas para los acuerdos
que se tomen sobre otros asuntos;
H. Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones,
para el efecto de pedir la aplicacin de las sanciones en que incurran, o
efectuar la denuncia o querella correspondiente;
I. Aplicacin de sanciones disciplinarias a socios;
J. Reparto de rendimientos, excedentes y percepciones de anticipos entre
socios; y,
K. Aprobacin de las medidas de tipo ecolgico que tipo ecolgico que se
propongan.
1
2
90
3
4
5
Los socios debern realizar la prestacin del trabajo personal que podr ser fsico,
intelectual o de ambos gneros.
Realizar la disolucin y liquidacin de la sociedad en caso de que deseen
constituirse en otro tipo de sociedad.
Para la fusin de varias sociedades cooperativas, deber seguirse el mismo
trmite que para su constitucin.
SOCIEDAD COOPERATIVA DE CONSUMO
ABREVIATURA:
S.C.L.
DENOMINACIN SOCIAL:
Deber ser diferente a la de cualquier otra cooperativa que
se dedique a la misma actividad.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
1
2
De responsabilidad limitada.
De responsabilidad suplementada.
NMERO DE SOCIOS:
5 mnimo
CAPITAL FUNDACIONAL:
1
2
91
Los socios tienen la obligacin de consumir o de utilizar los servicios que estas
sociedades les brindan a ellos.
92
Los rendimientos anuales que reporten los balances debern repartirse de acuerdo
con el trabajo aportado por cada socio durante el ao.
A. Fondo de reserva.
B. Fondo de previsin social.
C. Fondo de educacin cooperativa.
Los socios debern realizar la prestacin del trabajo personal que podr ser fsico,
intelectual o de ambos gneros.
93
ASOCIACIN RELIGIOSA
ABREVIATURA: A.R.
CONCEPTO:
Las asociaciones religiosas se regirn por sus propios estatutos, los que
contendrn las bases fundamentales de su doctrina o cuerpo de creencias religiosas y
determinarn tanto a sus representantes como, en su caso, a los de las entidades y
divisiones internas que ella pertenezca.
Dichas entidades y divisiones pueden corresponder a mbitos regionales o a otras formas
de organizacin autnoma dentro de las propias asociaciones, segn convenga a su
estructura y finalidades, y podrn gozar igualmente de personalidad jurdica.
OBJETO: Asociarse pacficamente con fines religiosos.
DENOMINACIN SOCIAL:
Dos.
No se requiere.
No existen
Los solicitantes del registro constitutivo de una asociacin religiosa debern acreditar
que la iglesia o la agrupacin religiosa:
I.
94
OBLIGACIONES:
CMARAS EMPRESARIALES
ABREVIATURA:
No utiliza.
95
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
DENOMINACIN SOCIAL:
Cmara o confederacin seguida de los vocablos
conforme a lo establecido en la misma permitan identificar su circunscripcin, actividad o
giro que le corresponda.
RESPONSABILIDAD DE LA CMARA: Amonestacin o multa en el caso de realizar
actividades que no se justifiquen en razn de su objeto, o por no cumplir con las
obligaciones con sus afiliados.
NMERO DE SOCIOS:
Las cmaras debern contar por lo menos:
A) Tratndose de una cmara de comercio o una cmara de comercio pequeo;
Veinte por ciento del total de las empresas comerciales y sus establecimientos,
ubicados en la regin correspondiente, o
Quince por ciento del total de las empresas comerciales y sus establecimientos,
ubicados en la regin correspondiente, siempre que el personal empleado por las
empresas afiliadas represente por lo menos treinta por ciento del personal total
empleado por las empresas comerciales y sus establecimientos en la regin.
B) Tratndose de una cmara especifica de industria.
CAPITAL FUNDACIONAL:
No se requiere mnimo.
Asamblea general.
96
Consejo directivo
ACTA CONSTITUTIVA:
Los estatutos debern contener por lo menos lo siguiente:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
AUTORIZACIN PREVIA:
Industrial.
PROHIBICIONES:
No tendr fines de lucro y se abstendr de realizar actividades
religiosas y partidistas.
OBLIGACIONES DE LOS AFILIADOS:
ABREVIATURA: No utiliza.
CONCEPTO:
Las que constituyan los ganaderos del pas, para propugnar por el
mejoramiento de la ganadera de la Repblica y para la proteccin de los intereses
econmicos de sus asociados, encontrndose las siguientes:
97
Unin ganadera regional general: organizacin que agrupa cuando menos al treinta
por ciento de las asociaciones ganaderas locales, generales en una regin ganadera o
en un estado.
98
La denominacin Confederacin
Nacional de Organizaciones Ganaderas, se
encuentra reservada exclusivamente para la organizacin ganadera nacional,
integrada por las uniones ganaderas regionales, generales
o estatales y
especializadas, registrada por la Secretara y residir en la capital de la Repblica.
Capital fundacional:
No se requiere mnimo.
RGANOS:
Asamblea general,
Consejo directivo,
Consejo de vigilancia,
Los dems que sealen sus estatutos.
ACTA CONSTITUTIVA:
a) Para su validez, las asociaciones y uniones consignaran cuando menos lo siguiente:
I.
99
IV. Nombre completo de los miembros que desempean cargos en los consejos directivo
y de vigilancia y en su caso de los delegados, ante la organizacin ganadera
inmediata superior.
V. Los estatutos debidamente aprobados por la asociacin o unin.
VI. Constancia de asistencia del representante de la Secretara.
VII. Dar fe pblica de la realizacin de la asamblea mediante fedatario con la presencia de
un representante de la Secretara.
b) Los estatutos de las organizaciones ganaderas debern contener cuando menos:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
AUTORIZACIN PREVIA:
De la Secretara de Agricultura, Ganadera y Desarrollo Rural, presentando aviso por
escrito ante sta, cuando menos con treinta das naturales de anticipacin a la fecha de la
celebracin de la asamblea constitutiva, as como el nombre que identificar a su
organizacin ganadera, para el efecto de constituir preferencias sobre su uso.
PROHIBICIONES:
OBLIGACIONES:
100
S.G.C.
CONCEPTO:
Es la persona moral que sin nimo de lucro, se constituye al amparo de
la Ley Federal del derecho de Autor, con el objeto de proteger a autores y titulares de
derechos de autor y de derechos conexos tanto nacionales como extranjeros, as como
recaudar y entregar a los mismos las cantidades que por concepto de derechos de autor
o derechos convexos se generen a su favor.
Estas sociedades debern constituirse con la finalidad de ayuda mutua entre sus
miembros y basarse en los principios de colaboracin, igualdad y equidad, as como
funcionar con los lineamientos de la ley de la materia y que los convierte en entidades de
inters pblico.
OBJETO:
Las sociedades de gestin colectiva tendrn las siguientes finalidades:
I. Ejercer los derecho patrimoniales de sus miembros,
II. Tener en su domicilio, a disposicin de los usuarios, los repertorios que administre.
III. Negociar en los trminos del mandato respectivo las licencias de uso de los
repertorios que administren con los usuarios, y celebrar los contratos respectivos.
IV. Supervisar el uso de los repertorios autorizados.
V. Recaudar para sus miembros las regalas provenientes de los derechos de autor o
derechos conexos que les correspondan, y entregrselas previa deduccin de los
gastos de administracin de la sociedad siempre que exista mandato expreso.
VI. Recaudar y entregar las regalas que se generen a favor de los titulares de derechos
de autor o conexos extranjeros, por s o a travs de las sociedades de gestin que
los representen, siempre y cuando exista mandato expreso otorgado a la sociedad
de gestin mexicana y previa deduccin de los gastos de administracin.
VII. Promover o realizar servicios de carcter asistencial en beneficio de sus miembros y
apoyar actividades de promocin de sus repertorios.
VIII.
Recaudar donativos para ellas,, as como aceptar herencias y legados, y
IX. Las dems que les correspondan de acuerdo con su naturaleza y que sean
compatibles con las anteriores y con la funcin de intermediarias de sus miembros
con los usuarios o ante las autoridades.
DENOMINACIN SOCIAL: Cualquiera una vez autorizado el funcionamiento de la
sociedad y ante la Secretara de Relaciones Exteriores.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
NMERO DE SOCIOS: Mnimo dos.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
No existen.
101
RGANOS:
Asamblea general (la asamblea ordinaria se reunir un mnimo de 2 veces al ao).
rganos de administracin.
rganos de vigilancia.
ESTATUTOS: Se har constar por lo menos lo siguiente:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
La denominacin,
El domicilio,
El objeto o fines,
Las clases de titulares de derechos comprendidos en la gestin,
Las condiciones para la adquisicin y prdida de la calidad de socio,
Los derechos y deberes de los socios,
El rgimen de voto,
a) Establecer el mecanismo idneo para evitar la sobrerepresentacin de los
miembros.
b) Invariablemente, para la exclusin de socios, el rgimen de voto ser el de un
voto por socio y el acuerdo deber ser del 75% de los votos asistentes a la asamblea.
VIII.
Los rganos del gobierno de administracin y de vigilancia de la sociedad de
gestin colectiva y su respectiva competencia, as como las normas relativas a la
convocatoria a las distintas asambleas, con la prohibicin expresa de adoptar
acuerdos respecto de los asuntos que no figuren en el orden del da,
IX.
El procedimiento de leccin de los socios administradores, no se podr excluir a
ningn socio de la posibilidad de fungir como administrador,
X.
El patrimonio inicial y los recursos econmicos previstos,
XI.
El porcentaje del monto de recursos obtenidos por la sociedad.
Las reglas a que han de someterse los sistemas de reparto de recaudacin.
AUTORIZACIN PREVIA:
Se requiere autorizacin previa del Instituto Nacional del
Derecho de Autor.
Para obtener la autorizacin para operar una sociedad, se deber presentar solicitud por
escrito, a la que se anexaran:
I. Proyectos del acta constitutiva y estatutos de la sociedad, los cuales debern:
a) Mencionar la rama o categoras de creacin cuyos autores y titulares represente
o la categora o categoras de titulares represente o la categora o categoras de
titulares de derechos conexos que la integran, y
b) Sealar los rganos de gobierno, administracin y vigilancia de la sociedad,
as como los nombres de las personas que los integran,
II. Lista de socios iniciales,
III. Catlogo de obras administradas por la sociedad en su caso, y
IV. Protesta de decir verdad del solicitante en relacin con los datos contenidos en la
solicitud.
PROHIBICIONES:
102
No podrn intervenir en el cobro de regalas cuando los socios elijan ejercer sus
derechos en forma individual respecto de cualquier utilizacin de la obra o bien hayan
pactado mecanismos directos para dicho cobro.
No podrn restringir en ninguna forma la libertad de concentracin de sus socios.
OBLIGACIONES:
ABREVIATURA:
S. de R.L. de I.P.
Se formar libremente.
RGANOS:
103
ACTA CONSTITUTIVA:
I.
El importe de una parte social no podr exceder del 25% del capital
104
I.
II.
III.
IV.
CAPITAL FUNDACIONAL:
TTULOS DE CRDITO:
de socio).
Solidario y mancomunado.
No se requiere mnimo.
Aportaciones de los socios (certificado que acredite su calidad
RGANOS:
Asamblea general.
Comit ejecutivo.
Comit revisor.
Comit de admisin de socios.
Asamblea de representantes (sociedades con ms de 100 socios).
ACTA CONSTITUTIVA:
I. Denominacin.
II. Objeto de la sociedad.
III. Nombre y domicilio de cada uno de los socios.
IV. Duracin.
V. Domicilio social.
VI. Patrimonio social.
VII. Forma de administracin y facultades de los administradores.
VIII.
Normas de vigilancia.
IX. Reglas para la aplicacin de los beneficios, prdidas e integracin del fondo de
solidaridad social, procurndose que el beneficio sea repartido equitativamente.
X. Liquidacin de la sociedad cuando sea revocada la autorizacin del funcionamiento y
XI. Las dems estipulaciones que se consideren necesarias para la realizacin de los
objetivos sociales.
105
AUTORIZACIN PREVIA:
Para el funcionamiento de la sociedad se requerir
autorizacin del Ejecutivo Federal, a travs de la secretara de la Reforma Agraria, cuando
se trate de las industrias rurales y de la Secretara del Trabajo y Previsin Social en los
dems casos.
PROHIBICIONES:
No utilizarn trabajadores asalariados.
Los fines sociales debern cumplirse por los socios.
OBLIGACIONES:
Inscribir en el registro que lleven las Secretaras el acta, las bases constitutivas y la
autorizacin.
Los socios, aportar su trabajo personal para el cumplimiento de los fines de la
sociedad.
5)
SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL
ABREVIATURA:
S.P.R.
Se formar libremente.
106
No se requiere.
No utiliza.
productivas
de
asistencia
mutua,
107
No requiere mnimo.
CONCEPTO.
Son las sociedades mercantiles o civiles que tengan en propiedad tierras
agrcolas, ganaderas o forestales.
OBJETO.
Deber limitarse a la produccin, transformacin o comercializacin de productos
agrcolas, ganaderos o forestales y a los dems actos accesorios para el cumplimiento de dicho
objeto.
NOMBRE SOCIAL. Denominacin o razn social que se formar libremente de acuerdo al tipo de
sociedad adoptado.
RESPONSABILIDAD SOCIAL.
108
Debern contener:
No requiere.
PROHIBICIONES.
a) Los extranjeros no podrn tener una participacin que exceda del 49% de las
acciones, o partes sociales o serie T.
b) No tener en propiedad tierras agrcolas, ganaderas o forestales en mayor extensin que la
equivalente a 25 veces los lmites de la pequea propiedad individual.
OBLIGACIONES.
a) Su capital social deber distinguirse con acciones o partes sociales con la letra
T, que ser equivalente al capital aportado en tierras agrcolas, ganaderas o
forestales, o al destinado a la adquisicin de las mismas.
b) Su objeto social deber limitarse a la produccin, transformacin o comercializacin de
productos agrcolas, ganaderos o forestales y dems actos accesorios para dicho objeto.
109
SINDICATOS.
ABREVIATURA: No se utiliza.
CONCEPTO.
Es la asociacin de trabajadores o patrones, constituida para el estudio,
mejoramiento y defensa de sus respectivos intereses.
OBJETO. La defensa de los intereses de trabajadores o patrones segn sea el sindicato de que
se trate.
DENOMINACION SOCIAL. Libremente, pero que la distinga de los dems.
TTULOS DE CREDITO.
No existen.
B) En el Sindicato de Patrones:
Asamblea General.
Comit Ejecutivo.
Comisin de Honor y Justicia.
Comisin de Vigilancia.
Comisiones.
Delegados Departamentales.
110
c) Objeto;
d) Duracin. Faltando esta disposicin se entender constituido el sindicato por
tiempo indeterminado;
e) Condiciones de admisin de miembros;
f) Obligaciones y derechos de los asociados;
g) Motivos y procedimientos de expulsin y correcciones disciplinarias. En los
casos de expulsin se observarn loas normas siguientes:
1. La Asamblea de Trabajadores se reunir para el slo efecto de conocer de
la expulsin.
2. Cuando se trate de sindicatos integrados por secciones, el procedimiento
de expulsin se llevar a cabo ante la asamblea de la seccin
correspondiente, pero el acuerdo de expulsin deber someterse a la
decisin de los trabajadores de cada una de las secciones que integren el
sindicato.
3. El trabajador afectado ser odo en defensa, de conformidad con las
disposiciones contenidas en los estatutos.
4. La asamblea conocer de las pruebas que sirvan de base al procedimiento
y de las que ofrezca el afectado.
5. Los trabajadores no podrn hacerse representar ni emitir su voto por
escrito.
6. La expulsin deber ser aprobada por mayora de las dos terceras partes
del total de los miembros del sindicat9o.
7. La expulsin slo podr decretarse por los casos expresamente
consignados en los estatutos, debidamente comprobados y exactamente
aplicables al caso;
h) Forma de convocar a asamblea, poca de celebracin de las ordinarias y
qurum re querido para sesionar. En el caso de que la directiva no convoque
oportunamente a las asambleas previstas en los estatutos, los trabajadores que
representen el treinta y tres por ciento
Del total de los miembros del sindicato o de la seccin, por lo menos, podrn solicitar de
la directiva que convoque a la asamblea, y si no lo hace dentro de un trmino de diez
das, podrn los solicitantes hacer la convocatoria, en cuyo caso, para que la asamblea
pueda sesionar y adoptar resoluciones, se requiere que concurran las dos terceras partes
del total de los miembros del sindicato o de la seccin.
Las resoluciones debern adoptarse por el cincuenta y uno por ciento del total de los
miembros del sindicato o de la seccin, por lo menos;
a) Procedimiento para la eleccin de la directiva y nmero de sus miembros:
b) Periodo de duracin de la directiva;
c) Normas para la administracin, adquisicin y disposicin de los bienes, patrimonio del
sindicato;
d) Forma de pago y monto de las cuotas sindicales;
e) poca de presentacin de cuentas;
f) Normas para la liquidacin del patrimonio sindical, y;
g) Las dems normas que apruebe la asamblea.
AUTORIZACIN PREVIA.
trabajadores o de patrones.
PROHIBICIONES.
a) No intervenir en asuntos religiosos.
111
SOCIEDADES FORESTALES
ABREVIATURA.
CONCEPTO.
Son las personas jurdicas que tienen por objeto preponderantemente
cualquiera de los que a continuacin se citan.
OBJETO.
112
ESTATUTOS.
AUTORIZACIN.
Se requiere autorizacin de la Secretara de Agricultura y Recursos
Hidrulicos para el aprovechamiento de recursos forestales maderables y para la
forestacin y reforestacin en terrenos forestales o de actitud preferentemente forestal.
PROHIBICIONES.
Ejecutar aprovechamientos forestales en contravencin a las disposiciones contenidas en
el programa de manejo autorizado.
Realizar cambios de uso de suelo en terrenos forestales sin autorizacin.
OBLIGACIONES.
Cumplir con los programas de manejo para la ejecucin tcnica.
Estar inscritas en el Registro Forestal Nacional.
Ejecutar trabajos para prevenir, combatir y controlar incendios forestales.
Ejecutar trabajos de sanidad forestal.
Respetar las vedas forestales.
SOCIEDADES PESQUERAS
ABREVIATURA.
CONCEPTO.
Son las personas morales dedicadas a la extraccin, captura, colecta o
cultivo por cualquier procedimiento autorizado de especies biolgicas o elementos
biognicos, cuyo medio de vida total, parcial o temporal sea el agua.
OBJETO. La captura, comercializacin o transformacin de productos pesqueros.
NOMBRE SOCIAL.
se trate.
113
AUTORIZACIN.
Se requiere concesin, permiso o autorizacin dependiendo de las
actividades de captura, extraccin y cultivo de los recursos pesqueros, tipo de captura de
pesca que se desee realizar por parte de la Secretara de Pesca.
PROHIBICIONES.
La autorizacin con carcter intransferible de las siguientes actividades:
A) Pescar en altamar o en aguas de jurisdiccin extranjera, con embarcaciones de
matricula y bandera mexicana.
B) Recolectar del medio natural reproductores, larvas, postlarvas, huevos, semillas,
alevines con fines de produccin acucola o de investigacin.
C) La pesca didctica que determine los programas de enseanza de las instituciones
pesqueras del pas.
D) Afectar el ecosistema o lo pongan en riesgo inminente.
E) Transferir las autorizaciones sin consentimiento de la Secretara de Pesca.
F) Extraer, capturar, poseer, transportar o comerciar especies declaradas en veda o con
talla o peso inferiores al mnimo especificado por la Secretara de Pesca u obtenerlas
de zonas o sitios de refugio o de repoblacin.
G) En caso de anulacin de la concesin o permiso cuando exista causa imputable al
titular por existir dolo de ste o induccin de error a la Secretara no podr obtener
otro durante el plazo de cuatro aos, a partir de que quede firme la declaratoria de
anulacin.
OBLIGACIONES.
A) Respetar el trmino de duracin mnima y mxima de las concesiones otorgadas por
la Secretara.
B) Proporcionar la informacin en los trminos y plazos que solicite la Secretara de
Pesca.
SOCIEDADES MINERAS
ABREVIATURA.
CONCEPTO.
Son aquellas sociedades dedicadas a la exploracin, explotacin y
beneficio de los minerales o sustancias que en vetas, mantos, masas o yacimientos
constituyen depsitos, cuya naturaleza sea distinta de los componentes de los terrenos.
OBJETO. Estas sociedades pueden tener entre otros objetos los siguientes: Exploracin
y explotacin de los minerales.
NOMBRE SOCIAL. Denominacin o razn social de acuerdo al tipo de sociedad de que
se trate.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
CAPITAL FUNDACIONAL.
trate.
ORGANOS.
ESTATUTOS.
114
TTULOS DE CRDITO.
AUTORIZACIN.
La exploracin y explotacin de los minerales se podrn realizar
mediante concesiones mineras mediante la Secretara de Comercio y Fomento Industrial.
PROHIBICIONES.
A) Realizar obras y trabajos de explotacin o de exploracin sin contar con la concesin
respectiva.
B) Ejecutar las obras y trabajos de exploracin o de explotacin en trminos y
condiciones distintos a los establecidos en la legislacin de la materia.
OBLIGACIONES.
A) Registrar a las sociedades titulares de concesiones mineras, as como su disolucin,
liquidacin y modificacin a los estatutos de dichas sociedades en el Registro Pblico
de Minera.
B) Inscribir la concesin en el Registro Pblico de Minera.
C) Respetar el trmino de duracin de las concesiones de explotacin del mineral.
D) Respetar el trmino de duracin de las concesiones de exploracin del mineral.
E) Ejecutar y comprobar respectivamente las obras y trabajos de exploracin o de
explotacin en los trminos y condiciones que seala la legislacin de la materia.
F) Avisar a la Secretara de los minerales radioactivos que descubran en el desarrollo de
las obras.
G) Rendir a la Secretara los informes estadsticos, mdicos y contables.
H) Permitir al personal de la Secretara la prctica de visitas de inspeccin.
SOCIEDADES DE INVERSIN
SOCIEDADES DE INVERSIN COMUNES: Operan con valores y documentos de renta
variable y renta fija. S.I.C..
SOCIEDADES DE INVERSIN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA: Operan
exclusivamente con valores y documentos de renta fija y la utilidad o prdida neta se
asignar diariamente entre los accionistas. S.I.I.D..
SOCIEDADES DE INVERSIN DE CAPITALES DE RIESGO:
Operan con valores y
documentos emitidos por empresas que requieren recursos a largo plazo y cuyas
actividades estn relacionadas preferentemente con los objetivos del Plan Nacional de
Desarrollo. S.I.C.R..
LEY QUE LA REGULA.
CARACTERSTICAS.
NOMBRE.
CAPITAL SOCIAL.
De capital variable y el capital mnimo fijo sin derecho a retiro, ser
el que establezca la Comisin Nacional de Valores, el cual deber ser pagado por los
socios siempre en efectivo. En caso de aumento de capital, los socios no gozan del
derecho de preferencia.
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PROCESO DE CONSTITUCIN.
Autorizacin expresa de la Comisin Nacional de Valores, debiendo reunir los siguientes
requisitos:
A) Estar constituida como Sociedad Annima;
B) Tener como objeto social la adquisicin de valores y documentos seleccionados de
acuerdo al criterio de diversificacin de riesgos, con recursos provenientes de la
colocacin de las acciones representativas de su capital social entre el pblico
inversionista;
C) Los socios pueden ser personas fsicas o morales que tengan experiencia y relaciones
financieras, industriales y comerciales en el mercado de valores;
D) Presentar proyecto de estatutos sociales;
E) Estudio que justifique el establecimiento de la sociedad;
F) Presentar un programa general de funcionamiento; y
G) Denominacin de la sociedad operadora que se encargar de la prestacin de
servicios de administracin, as como de la distribucin y recompra de sus acciones.
RESERVAS.
NUMERO DE SOCIOS.
Mnimo 10 y como mximo un nmero ilimitado, salvo
excepciones aprobada por la Comisin Nacional de Valores.
DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO.
Escritura constitutiva.
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leyes consideran como tales. Se considera actividad auxiliar del Crdito: la compraventa
habitual y profesional de divisas.
LEY QUE LA REGULA. Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del
Crdito.
CARACTERSTICAS.
Autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico,
quien escuchar la opinin de la Comisin Nacional Bancaria y del Banco de Mxico, para
la constitucin y operacin de almacenes generales de depsito, arrendadoras
financieras, sociedades de ahorro y prstamo y empresas de factoraje financiero, o de la
Comisin Nacional Bancaria cuando se trate de Uniones de Crdito. Dichas
autorizaciones y sus modificaciones se publicarn en el D.O.F., siendo intransmisibles. La
solicitud de la autorizacin se acompaar, adems de los documentos que requiera la
autoridad competente (C.N.B. Y SHCP), con el comprobante de haber constituido un
depsito en Nacional Financiera en Moneda Nacional a favor de la Tesorera de la
Federacin, igual al 10% del capital mnimo exigido para su constitucin (salvo que se
trate de sociedades de ahorro y prstamo), el que:
Si la SHCP declara la revocacin de al autorizacin otorgada a los almacenes generales
de depsito, arrendadoras financieras y empresas de factoraje, por no presentar el
testimonio de la escritura constitutiva para su aprobacin dentro del trmino de 4 meses
de otorgada la autorizacin, o por no iniciar sus operaciones dentro del plazo de 3 meses
a partir de la aprobacin dentro del trmino de 4 meses de otorgada la autorizacin, o por
no iniciar sus operaciones dentro del plazo de 3 meses a partir de la aprobacin de la
escritura, o no estar suscrito y pagado el capital determinado por la SHCP al constituirse
la sociedad se har efectivo dicho depsito de garanta, aplicndose al fisco federal;
Si la SHCP declara denegada la autorizacin o exista desistimiento por parte de los
interesados, o se inicien operaciones en trminos de ley, se devolver dicho depsito a los
solicitantes.
Las organizaciones auxiliares del crdito y casas de cambio, salvo las sociedades de
ahorro y prstamo, debern constituirse en forma de S.A. conforme a la LGSM con las
modalidades que prev la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del
Crdito.
La escritura constitutiva y cualquier modificacin de la misma debern ser sometidas a la
previa aprobacin de la SHCP o de la C.N.B. en su caso. Una vez aprobada la escritura o
sus reformas, debern inscribirse en el R.P.C. en un plazo de 15 das, para que dentro de
un periodo igual siguiente a la fecha de inscripcin, se proporcionen los datos
correspondientes a la SHCP o C.N.B.
NOMBRE: Denominacin o razn social, con exclusividad para el desarrollo de su objeto.
PROCESO DE CONSTITUCIN: Ser el que determine la SHCP durante el primer
trimestre de cada ao, tomando en cuenta el tipo y clase de las organizaciones auxiliares
del crdito y casa de cambio, as como las circunstancias econmicas de cada una de
ellas y del pas en general, considerando necesariamente el incremento en el nivel del
I.N.P.C., que se d, durante el ao inmediato anterior.
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El capital mnimo deber estar totalmente suscrito y pagado. Cuando el capital social
exceda del mnimo, deber estar pagado cuando menos el 50%, siempre que este
porcentaje no sea inferior al mnimo establecido.
Tratndose de sociedades de capital variable del capital mnimo obligatorio estar
integrado por acciones sin derecho a retiro y en ningn caso podr ser superior al capital
pagado sin derecho a retiro.
Se podrn emitir acciones in valor nominal, as como preferentes o de voto limitado. En
caso de que exista ms de una serie de acciones, deber indicarse expresamente el
porcentaje del capital social que representen.
El capital social podr integrarse por un aparte representada por acciones de voto limitado
hasta por un monto equivalente al 30% del capital pagado, previa autorizacin de la
SHCP estas acciones no se computarn para efecto del limite establecido para capital
extranjero.
Las acciones de voto limitado otorgarn derecho de voto nicamente, en los asuntos
relativos a cambio de objeto, fusin, escisin, transformacin, liquidacin y cancelacin de
su inscripcin en cualquier Bolsa de valores.
Tambin podrn conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, el que
deber ser igual o superior al de las acciones sin voto limitado, siempre y cuando se
establezca as en los estatutos sociales.
Las sociedades annimas podrn emitir acciones no suscritas que sern entregadas a los
suscriptores contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije
la sociedad.
Al anunciar el capital social, debern al mismo tiempo anunciar su capital pagado. El
capital contable nunca deber ser inferior al mnimo pagado.
CAPITAL SOCIAL.
Separarn de sus utilidades, mnimo 10% para constituir un fondo
de reserva de capital hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado. Las
cantidades por concepto de primas u otro similar. Por los suscriptores de acciones sobre
su valor nominal, se llevarn a un fondo especial de reserva, pero slo podrn ser
computadas como capital, para efecto de determinar la existencia del capital mnimo.
NMERO DE SOCIOS:
No es permisible.
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AFORE.
CAPITAL SOCIAL.
El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $ 25
000,000.00 y el capital mnimo fijo pagado con el que debe operar es de $4000,000.00.
Ambos capitales debern estar suscritos y pagados al momento de otorgarse la escritura
social.
RESERVAS.
La cantidad que resulte mayor entre $ 25000,000 o el 1% del capital
variable suscrito y pagado por los trabajadores registrados en la sociedades de inversin
que operen las administradoras de que se trate y las que le imponga la Comisin.
NMERO DE SOCIOS:
Acciones.
Limitada a su aportacin.
49%.
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C) La CONSAR.
SIEFORE.
PROCESO DE CONSTITUCIN.
A) Autorizacin expresa de la Comisin Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro,
debiendo reunir los siguientes requisitos:
B) Estudio que justifique el establecimiento de la administradora;
C) Antecedentes de los socios fundadores, de los miembros del consejo de
administracin, principales funcionarios y control normativo;
D) Estudio de factibilidad;
E) Programa general de operacin y funcionamiento;
F) Programa de divulgacin de la informacin;
G) Programa de autorregulacin; y
H) Proyecto de escritura constitutiva.
NOMBRE. Denominacin (sin palabras en otro idioma, ni expresiones religiosas, cultos
religiosos o polticas).
CAPITAL SOCIAL.
El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $25
000,000.00 y el capital mnimo fijo pagado con el que debe operar es de $4000,000.00
ambos capitales debern estar suscritos y pagados al momento de otorgarse la escritura
social. Lo establece la comisin por disposiciones de carcter general.
RESERVAS. La cantidad que resulte mayor entre $25000,000.00 o el 1% del capital
variable suscritos y pagado por los trabajadores registrados en las sociedades de
inversin que operen las administradoras de que se trate.
NMERO DE SOCIOS:
Limitada.
PARTICIPACIN DE EXTRANJEROS.
No existe.
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A) Consejo de administracin.
B) Contralor normativo.
C) La CONSAR.
SOFOL.
De inters pblico.
PROCESO DE CONSTITUCIN.
A) Autorizacin expresa de la SHCP, debiendo reunir los siguientes requisitos:
B) Estar constituida como S.A.;
C) Tener como objeto social el captar recursos provenientes de la colocacin de
instrumentos inscritos en el Registro Nacional de Valores e intermediarios y otorgar
crditos para determinada actividad o sector;
D) Los socios deben ser personas que cuenten con solvencia moral y tener suscrito y
pagado el capital mnimo;
E) Establecer su domicilio en territorio nacional;
F) Presentar proyecto de estatutos sociales;
G) Presentar programa general de funcionamiento; y
H) La dems informacin y documentacin que solicite la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico.
NOMBRE:
CAPITAL SOCIAL:
El capital mnimo es el equivalente al 25% del importe del capital
mnimo que se determine para las instituciones de banca mltiple, conforme a lo
dispuesto por el artculo 19 de la Ley de Instituciones de Crdito (lo fija la Comisin
Nacional Bancaria).
RESERVAS:
NMERO DE SOCIOS:
Escritura Constitutiva.
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PARTICIPACIN DE EXTRANJEROS:
Hasta el 49%.
AGRUPACIONES FINANCIERAS
SIGLAS:
A.F.
CARACTERSTICAS:
PROCESO DE CONSTITUCIN:
A) Autorizacin expresa de la SHCP.
B) Opinin del Banco de Mxico y segn corresponda de las comisiones nacionales
Bancaria, de Valores, de Seguros y de Fianzas, debiendo reunir los siguientes
requisitos:
C) Proyecto de estatutos de la controladora;
D) Relacin de socios y capital que cada uno aportar;
E) Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integran el grupo;
F) Proyecto del convenio de responsabilidades;
G) Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquirira las acciones
representativas del capital pagado de las entidades financieras.
H) La dems informacin y documentacin que solicite la SHCP.
NOMBRE:
CAPITAL SOCIAL.
RESERVAS.
NMERO DE SOCIOS:
Cuando menos 2 tipos diferentes de entidades (instituciones
de banca mltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros), o en su caso, 3 tipos
diferentes de las dems entidades que no sean sociedades operadoras de sociedades de
inversin o administradoras de fondos para el retiro y siempre debern contar con una
sociedad controladora. 20 socios como mnimo, salvo autorizacin de la SHCP, hasta
20% del capital por cada socio.
DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO: Acciones tipo A, B Y L.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
PARTICIPACIN DE EXTRANJEROS.
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No utiliza siglas.
CARACTERSTICAS:
PROCESO DE CONSTITUCIN.
A) Autorizacin expresa del gobierno federal, por conducto de la Secretara de Hacienda
y Crdito Pblico.
B) Opinin del Banco de Mxico y de la C.N.B., debiendo reunir los siguientes requisitos:
C) Estar constituida como S.A.;
D) Otorgar depsito en M.N. a favor de la Tesorera de la Federacin por una cantidad
igual al 10% del capital mnimo con que deba operar la sociedad.
E) Tener como objeto social la prestacin del servicio de banca y crdito;
F) Establecer su domicilio en territorio nacional;
G) Presentar proyecto de estatutos;
H) Presentar plan general de funcionamiento;
I) Las dems informacin y documentacin que a juicio de la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico se requiera para el efecto e inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio.
NOMBRE:
Denominacin.
Acciones series A, B, L.
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no utiliza siglas.
PROCESO DE CONSTITUCIN:
A) Escritura pblica y protocolizaciones.
B) Autorizacin de la SHCP y de la Comisin Nacional de Seguros y Fianzas.
C) Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
NOMBRE:
CAPITAL SOCIAL: De vida: $300,000,00 fijo de daos: $500,000.00 fijo (puede ser fijo
o variable).
RESERVAS: 10% anual de las utilidades hasta alcanzar el 75% del importe del capital
social pagado.
NMERO DE SOCIOS:
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D) Comisarios.
AUTORIZACIN PREVIA:
Autorizacin de la Secretara de Comercio y Fomento
Industrial, para realizar habitualmente actos de comercio en el Repblica Mexicana,
misma que se otorgar cuando se cumplan los siguientes requisitos:
Que la persona moral extranjera compruebe que estn constituidas de acuerdo con las
leyes de su pas.
Que el contrato social y dems documentos constitutivos no sean contrarios a los
preceptos de orden pblico establecidos en las leyes mexicanas.
En el caso de que la sociedad extranjera pretenda realizar habitualmente actos de
comercio e n la Repblica Mexicana, que se establezca en ella o que tenga alguna
agencia o sucursal.
PROHIBICIONES.
Realizar habitualmente el comercio en la Repblica Mexicana sin contar con la
autorizacin previa de la Secretara de Comercio y Fomento Industrial.
OBLIGACIONES.
A) Inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones extranjeras.
B) Ejercer el comercio desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
C) Publicar anualmente un balance general de la negociacin, visado por un contador
pblico titulado.
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ABREVIATURAS
En algunos casos:
.... compaa; o sucesores.
S. En C.
S. de R. L.
S. de R. L. de I. P.
Sociedad Annima
S.A.
S. en C. por A.
S. de C. V.
S. C. L.
S. C. L.
Organizaciones Ganaderas
Cmaras Empresariales
No utiliza.
Sindicatos
Asociacin Rural de Inters Colectivo
Asociacin de Produccin Rural
S. P. R.
126
S. de S.S.
S. G. C.
Asociaciones Religiosas
A. R.
CEL.
I. A. P.
Asociaciones
Civiles
Asociacin en Participacin
A. en P.
Sociedades Mineras
Sociedades Forestales
Sociedades Pesqueras
Sociedades Mutualistas
No usa siglas
Sociedad Civil
S. C.
Sociedades Microindustriales
MI; ART
La correspondiente al tipo de
sociedad de que se trata.
Sociedades de inversin
Sociedades de Inversin Comunes
Sociedades de Inversin en
Instrumentos de deuda.
Sociedad de Inversin de
Capitales de Riesgo
S. I. C.
S. I. I. D.
S. I. C. R.
Almacenes generales de
depsito;
Arrendadoras financieras;
Sociedades de ahorro y
prstamo;
Uniones de crdito;
Empresas
de
factoraje
financiero.
Administradora de Fondos para el Retiro
AFORE
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SIEFORE
SOFOL
Agrupaciones financieras
A. F.
No utiliza siglas
LEGISLACIN SOCIETARIA.
1. Cdigo Civil para el Distrito Federal.
2. Ley General de Sociedades Mercantiles.
3. Ley de Sociedades Cooperativas.
4. Ley de Instituciones de Crdito.
5. Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crdito.
6. Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
7. Ley de Sociedades de Inversin.
8. Ley General de Instituciones de Seguros y de las Sociedades Mutualistas.
9. Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.
10. Ley General de Instituciones de Fianzas.
11. Ley Federal del Trabajo.
12. Ley Federal de los Trabajadores al Servicio del Estado.
13. Ley de Cmaras Empresariales y sus Confederaciones.
14. Ley de Organizaciones Ganaderas.
15. Ley Reglamentaria del artculo 5.
16. Ley de Instituciones de Asistencia Privada para el Distrito Federal.
17. Ley General de Educacin.
18. Cdigo Federal de Instituciones y Procedimientos Electorales.
19. Ley Agraria.
20. Ley Federal del Derecho de Autor.
21. Ley Federal de las Entidades Paraestatales.
22. Ley Forestal.
23. Ley de Pesca.
24. Ley Minera.
25. Ley de Sociedades de Solidaridad Social.
26. Ley de Fomento a la Microindustria.
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