ACTA DE CONSTITUCIN SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA ALIMENTOS YAKANAN S.A.S

En el municipio de Lebrija, Departamento de Santander, Republica de

Colombia, a los 7 das del mes de abril del ao dos mil trece (2015), la seora:
ELSA BAYONA DE PRADA identificada con C.C 28.211.411 Colombiana,
mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Lebrija y LIDA
MARITZA PRADA BAYONA identificada con C.C. No. 1.098.692.289
Colombiana, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Lebrija
Con el propsito de declarar que constituyen esta sociedad por acciones
simplificada, mediante documento privado conforme a lo consagrado en el
artculo quinto (5) de la Ley 1258 de 2008. Igualmente declaramos que
constituimos esta sociedad de capital por acciones simplificada, con naturaleza
comercial que se regir por los siguientes estatutos: CAPITULO I. NOMBRE,
NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA SOCIEDAD ALIMENTOS
YAKANAN S.AS con domicilio en la Carrera 10 # 9-09 Lebrija Santander.
ARTICULO 1. NOMBRE, NATURALEZA Y CLASE. La Sociedad que se constituye
mediante el presente documento privado se denomina ALIMENTOS
YAKANAN S.A.S, ARTICULO 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es
de nacionalidad Colombiana y tendr su domicilio principal en el municipio de
Lebrija, Departamento de Santander, Republica de Colombia, pero podr
establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del
exterior. El lugar para notificaciones comerciales, judiciales y administrativas
ser en la Carrera 10 # 9-09 Lebrija Santander ARTICULO 3. DURACIN.- La
Sociedad tendr una duracin de diez (10) aos, contados a partir de la fecha
de otorgamiento del presente documento privado, pero la Asamblea de
Accionistas podr decretar su disolucin anticipada o prorrogar el trmino de su
duracin antes de su expiracin, con el voto favorable de un numero plural de
accionistas que representen cuando menos el 51% de las acciones
representadas. ARTCULO 4.-OBJETO SOCIAL. Objeto social: Comercio al por
menor de carnes (incluye aves de corral), productos crnicos, pescados y
productos de mar, elaboracin de comidas preparadas ,expendio a la mesa de
comidas preparadas, expendio de comidas preparadas en cafeteras , servicio
de restaurante parrilla; Y en general realizar toda clase de actos, operaciones
comerciales, financieras etc licitas dentro del contexto nacional e
internacional. PARAGRAFO: Es contrario al objeto social garantizar, respaldar,
fiar o avalar deudas de personas naturales o jurdicas, distintas de aquellas
persona jurdicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial, subsidiaria o

est vinculada econmicamente o en las que sea propietaria de acciones o

cuotas. CAPITULO II CAPITAL, Y REGIMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS
ACCIONISTAS. ARTICULO 5. EL CAPITAL SOCIAL. El capital social de la
sociedad se expresa as:
CAPITAL AUTORIZADO: Es la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS
($10.000.000 mcte.), representado en TRESCIENTAS (100) acciones ordinarias
con un valor nominal de cien mil
pesos MCTE. ($100.000) cada una,
representado en ttulos negociables.
CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000.000
mcte.), representado en TRESCIENTAS (100) acciones ordinarias con un valor
nominal de CIEN MIL PESOS MCTE. ($100.000) cada una, distribuidas de la
siguiente forma:

ELSA BAYONA DE PRADA, Numero de acciones suscritas y pagadas

CINCUENTA ACCIONES (50) POR VALOR DE CIEN MIL PESOS ($ 100.000) CADA
UNA, equivalente al cuarenta y cinco (50%) del capital suscrito.

LIDA MARITZA PRADA BAYONA, , Numero de acciones suscritas y

pagadas CINCUENTA ACCIONES (50) POR VALOR DE CIEN MIL PESOS ($
100.000) CADA UNA, equivalente al cuarenta y cinco (50%) del capital

suscrito.
El cien por ciento (100%) del capital suscrito por valor de DIEZ MILLONES
($10.000.000) ha sido ntegramente pagado por los accionistas de la sociedad
en efectivo, se entregara al GERENTE GENERAL designado, a la firma del
presente documento privado.
ARTICULO 6. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. La accin es indivisible y en
virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una accin,
debern designar un representante nico para el ejercicio de los derechos
inherentes a la accin y a la falta de acuerdo conforme a los dispuesto en el
inciso 2 del artculo 378 del Cdigo de Comercio, el o los interesados debern
acudir a un juez del domicilio social, para que lo designe y hasta tanto no haya
un

nico

representante

quedaran

en

suspenso

los

derechos

de

la

correspondiente accin. ARTICULO 7. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Cada

accin conferir los siguientes derechos a su titular. 1) participar en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar. 2) Recibir una
parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por el balance de fin
de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley y los estatutos. 3) Negociar
las acciones, en circulacin registrando la operacin en el libro de registro de

accionistas de la sociedad. 4) Inspeccionar libremente los libros y papeles

sociales dentro de los (5) das hbiles anteriores a la Asamblea General de
accionistas en que se examine el balance de fin del ejercicio. 5) Recibir una
parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad. ARTICULO 8. COLOCACIN DE
ACCIONES. Las acciones en reserva y las provenientes de cualquier aumento
de capital autorizado queda a disposicin de la Asamblea General con facultad
de ordenar y reglamentar su colocacin cuando lo estime conveniente de
acuerdo con las disposiciones contenidas en los estatutos. PARAGRAFO: Toda
emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la Asamblea General de
Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con sujecin a las
exigencias legales. La disminucin o suspensin de los privilegios concedidos a
una

accin deber adoptarse con el voto favorable de accionistas que

representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
suscritas, siempre que esta mayora incluya en la misma proporcin el voto de
tenedores de tales acciones. ARTICULO 9. REGLAMENTO DE COLOCACION DE
ACCIONES.

Las acciones no suscritas en el Acto de Constitucin y las que

emita posteriormente la sociedad sern colocadas de acuerdo con el

reglamento de suscripcin, aprobado por la Asamblea general de Accionistas,
el cual contendr la cantidad de acciones objeto de la oferta la proporcin y
forma en que podrn suscribirse. El plazo de la oferta, que no ser menor de
quince das ni exceder de tres meses. El precio a que sern ofrecidas, que
ser no inferior al nominal. El plazo para el pago de las acciones, el cual no
podr exceder de (2) aos, teniendo en cuenta que en el momento de la
suscripcin deber ingresar al fondo social no menos de la tercera parte del
valor de cada accin. ARTICULO 10. CONTRATO DE SUSCRIPCION: La
suscripcin de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a
pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a
someterse a sus estatutos. A su vez la sociedad se obliga a reconocerle la
calidad de accionista y a entregarle el titulo correspondiente. ARTICULO 11DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION

DE NUEVAS ACCIONES. Se

establece un derecho de preferencia frente a las acciones que emita la

sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisin un
porcentaje igual al de su aporte en la capital suscrito y pagado de la Sociedad

al momento de aprobarse por la Asamblea general de Accionistas, el

reglamento de colocacin de acciones. Si sobrasen acciones por suscribir, en
la segunda vuelta cada accionista podr establecer el nmero de acciones que
de las ofrecidas desea suscribir.

Despus de agotado el procedimiento

anterior, si sobrasen acciones, estas podrn ser adquiridas por terceros,

siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con el voto
favorable de un numero plural de socios que represente por lo menos el
cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. PARAGRAFO. El derecho a
la suscripcin de acciones es negociable, pero estar sometido al derecho de
preferencia. ARTICULO 12 COLOCACION DE ACCIONES SIN DERECHO DE
PREFERENCIA. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no
menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas podr
disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sean colocadas sin
sujecin al derecho de preferencia. ARTICULO 13. TITULOS.

A todos los

suscriptores se les har entrega de los ttulos que acrediten su calidad de

accionistas. Los ttulos sern nominativos y se expedirn en series continuas,
con las firmas del Representante Legal y el Secretario, y en ellos se indicara: a.
Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha de constitucin y
transformacin b. El nombre del titular de la accin; c. La cantidad de acciones,
que represente cada ttulo y su valor nominal; d. La expresin de que se trata
de Acciones ordinarias o Privilegiadas; e. El nmero de Titulo, el lugar y la fecha
de expedicin. PARAGRAFO 1. Mientras est pendiente la cancelacin de parte
alguna del capital suscrito de una accin, accionistas se le expedirn
certificados provisionales en los que se har constar, el monto de la suscripcin
y la forma de pago y tendr las mismas especificaciones que los definitivos.
Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran los certificados provisionales
por ttulos definitivos.- PARAGRAFO 2. Un mismo ttulo puede comprender
varias acciones, cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no
impide que la sociedad por solicitud del accionista, expida cuantos ttulos se le
demande siempre y cuando se respete que, como mnimo, un ttulo debe
corresponder a una accin. ARTICULO 14. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.
La sociedad inscribir las acciones en un libro registrado en la Cmara de
comercio, en el cual se anotaran los ttulos expedidos, con indicacin de su
nmero y fecha de inscripcin, la enajenacin o traspaso de acciones, los

embargos y demandas judiciales que se realicen con ellas y las prendas y

dems gravmenes y limitaciones de dominio. ARTICULO 15. EXTRAVIO DE
TITULOS.

En los casos de hurto, la sociedad lo sustituir entregndole un

duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de acciones, comprobando

el hecho ante los administradores y presentando copia
correspondiente.

del denuncio

Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o

extravi otorgara la garanta que exija la Asamblea general de Accionistas. En

caso de deterioro, la expedicin de un duplicado requerir la entrega por parte
del accionista de los ttulos originales deteriorados, para que la sociedad los
destruya o los anule. ARTICULO 16. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
NEGOCIACION DE ACCIONES. En virtud de este derecho, los accionistas
existentes en el momento de la negociacin de una o varias acciones tienen
derecho de adquirirlas en igual proporcin a la de sus acciones suscritas y
pagadas. El precio de las acciones a adquirir ser igual al de la oferta, y en
caso de no haber aceptacin del precio ofrecido, se entrara a determinar por
peritos

que designaran las partes por comn acuerdo y en su defecto, la

Superintendencia de Sociedades har la designacin.

Los peritos asignados

emitirn, de acuerdo con el anlisis de los estados financieros, su concepto

sobre el precio comercial de la accin el que ser obligatorio para las partes.
ARTICULO 17. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION
DE LAS ACCIONES.

Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la

negociacin de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deber

poner en conocimiento de la sociedad a travs de su representante legal, con
indicacin del nmero de acciones de la oferta. El representante legal, dentro
de los cinco (5) das hbiles siguiente a la fecha de recibo de la oferta dar
traslado de la oferta por escrito a cada uno de los accionistas que aparezcan
inscritos en el libro de Registro de Acciones que lleva la Sociedad y a la
direccin all registrada, indicndoles que disponen de un plazo no mayor de
quince (15) das calendario para dar respuesta a la oferta, sealando el nmero
de acciones que de las ofrecidas el accionista desea adquirir. Vencido el plazo
anterior, si sobraren acciones habr una segunda vuelta en la que los
accionistas durante el mismo trmino, podrn establecer nuevamente el
nmero de acciones en las que estn interesados.

Por ltimo, si sobran

acciones, la sociedad podr si lo estima conveniente, adquirir dentro de los

parmetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo que dispone de

un plazo de quince (15) das calendario contados a partir del vencimiento de
termino de preferencia de los accionistas, teniendo en cuenta que cualquier
diferencia entre el oferente y la sociedad ser definida por peritos, como se ha
sealado en los estatutos.

Si sobraren acciones despus de agotado el

procedimiento anterior, estas podrn ser colocadas libremente en cabeza de

terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas, con
el voto favorable de no menos del cincuenta y uno por ciento (51%), como se
establece en estos estatutos. PARAGRAFO 1. Siempre que la sociedad vaya a
adquirir sus propias acciones, debe obtener autorizacin de la Asamblea
General de Accionistas con el voto favorable de no menos del cincuenta y uno
(51%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades liquidas. PARAGRAFO
2. Los administradores no podrn ni por si, ni por interpuesta persona
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estn en ejercicio
de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de
especulacin y con autorizacin de la Asamblea General, con el voto favorable
de

la

mayora

ordinaria,

excluido

el

del

solicitante.

ARTICULO

18.

IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA. No habr lugar a

ejercer el derecho de preferencia en la negociacin o transferencia en los
siguientes casos: a. Cuando se transfieren a ttulos de herencia o legado; b.
Cuando dentro de la liquidacin de una sociedad socia de esta, las acciones se
adjudiquen a uno de sus respectivos socios; c. Cuando las acciones se
adjudiquen a uno de los cnyuges dentro de la liquidacin de la Sociedad
conyugal o a uno de los compaeros permanentes dentro de la unin marital
de hecho. D. Cuando la transferencia la haga el accionista a favor de sus hijos,
nietos,

cnyuge,

padres,

hermanos.

ARTICULO

19.

NEGOCIACION

DE

ACCIONES. Las acciones observando el derecho de preferencia se negociaran

mediante endoso acompaado de entrega material de los ttulos que las
contiene, pero para que este acto produzca efecto respecto de la sociedad y de
terceros se requiere la inscripcin en el Libro de

Registros de Acciones,

mediante orden escrita del enajenante, siendo entendido, que esta orden
podr darse en forma de endoso sobre el respectivo ttulo. Para hacer la nueva
inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente ser necesaria la cancelacin
previa de los ttulos del tradente.

Hasta tanto no se hayan cumplido los

anteriores tramites, no se entiende perfeccionada la negociacin de las

acciones. La sociedad podr negarse a hacer la inscripcin de la transferencia
de la accin o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las
prescripciones

estatutarias y

legales. PARAGRAFO 1 .

Los dividendos

pendientes pertenecern al adquiriente desde la fecha del traspaso de las

acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado expresamente.
PARAGRAFO 2. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de
acciones nominativas, la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones se har
mediante exhibicin del original o copia autentica de los documentos
pertinentes. ARTICULO 20. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las
acciones nominativas no liberadas, son transferibles de la misma manera que
las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirientes subsiguientes sern
solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas. ARTICULO 21.
ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: Para la enajenacin
de acciones en litigio se requerir autorizacin judicial, adems de la
aprobacin de la parta actora y se entiende que embargadas no podrn
enajenarse por estar por fuera del comercio y solo se podr hacer su venta
mediante el levantamiento de la medida que debe ser notificada por escrito y
debidamente registrada. ARTICULO 22. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE:
Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido ntegramente
pagado y el accionista este en mora de cancelarlo no podr ejercer ninguno de
los derechos inherentes a su condicin de tal. Ante este evento, la Asamblea
General de Accionistas podr ordenar o el cobro ejecutivo del valor de las
acciones con los intereses moratorios, mas las costas de las cobranzas, o
acumular las sumas de capital apagados de las diferentes acciones del socio y
emitirle un ttulo por el valor realmente pagado, previa deduccin de un
porcentaje

como

indemnizacin

que

acuerde

la Asamblea

general

de

Accionistas, el cual no puede ser superior al diez por ciento (10%) del valor
pagado de acciones hasta ese momento.

Las acciones que por ese

procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes

accionistas de acuerdo con el derecho de preferencia para la suscripcin de las
acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estn
interesados en adquirirlas, podrn colocarse libremente en cabeza de terceros.
CAPITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD.--ARTICULO 23. ORGANOS DE

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendr los siguientes rganos:

1. Asamblea General de Accionistas; 2. Gerente General 3. Subgerente.
ARTICULO 24. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,

La Asamblea

general de Accionistas la constituyen, los accionistas inscritos en libro de

registros de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos conforme
a las prescripciones legales estatutarias. ARTICULO 25. REPRESENTACION: Los
accionistas podrn hacerse

representar en las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el que indique

el nombre del apoderado, y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Esta
representacin no podr otorgarse a persona jurdica, salvo que se conceda en
desarrollo de un negocio fiduciario. El poder puede comprender dos (2) o ms
reuniones de la Asamblea, pero en tal caso, se deber dejar en claro en un
documento reconocido y sujeto a la ley. (Art.70 del C.P.C.). PARAGRAFO. Las
acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido, y no puede
tener ms de un apoderado para cada evento a no ser que se designe como
principal y suplente, lo que quiere decir que si no asiste uno lo har el otro,
pero no los dos al mismo tiempo. ARTICULO 26. PROHIBICIONES A LOS
ADMINISTRADORES: Salvo en los casos de representacin legal de los
administradores y empleados de la Sociedad mientras estn en ejercicios de
sus cargos, no podrn en las reuniones de la Asamblea representar acciones
distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les
confieran. Tampoco podrn votar en la aprobacin del Balance ni en las
cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidacin del patrimonio social.
ARTICULO 27. ACCIONES EN COMUNIDAD.

Cuando una o ms acciones

pertenezcan en comn y pro indiviso a varias personas, estas designaran un

representante nico quien ejercer los derechos inherentes al cargo. A falta de
acuerdo, el juez del domicilio social, designara el representante de tales
acciones a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representara las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. A Falta de
albacea, la representacin la llevara la persona que elijan por mayora de votos
los sucesores reconocidos. ARTICULO 28. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La
Asamblea general de Accionistas ser dirigida en su defecto por quien elija la
Asamblea General de Accionistas en cada reunin. ARTICULO 29. SECRETARIO:
La Asamblea General de Accionistas designara en cada reunin una persona

para que acte como secretario de la Asamblea, quien ser el encargado de

gestionar y adelantar las tareas de mecnica de la reunin y elaborar el acta
de la misma. ARTICULO 30. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias,
se efectuaran por lo menos una (1) vez al ao, dentro de los tres (3) primeros
meses de cada ao; en el domicilio social, con previa citacin que haga el
gerente General, con un tiempo no menor de 15 das. Las reuniones ordinarias
tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, determinar las
directrices econmicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del
ltimo ejercicio social, resolver sobre la distribucin de utilidades, y en fin
acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del
objeto social y se deber insertar el orden del da. ARTICULO 31. REUNIONES
POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de accionistas no es citada a
reuniones ordinarias dentro del periodo sealado, ella podr reunirse por
derecho propio el primer da hbil del mes de Abril a las diez de la maana
(10:00 a.m.) en la sede de la compaa. Esa reunin ser ordinaria y sesionara
con cualquier numero plural de accionistas privilegiadas requerir siempre el
qurum previsto en la Ley o en los estatutos sociales. ARTICULO 32.
REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas podr ser
convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente general, en los casos
previstos por la ley, por el superintendente de Sociedades.

Igualmente se

reunir solicitud de un nmero plural de accionistas que representen cuando

menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas, caso en
el cual la citacin deber hacerse al Gerente General. Siempre que se citare a
reunin extraordinaria deber incluirse en la citacin del orden del da.

En

tales reuniones la Asamblea General de Accionistas nicamente podr tomar

decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del da, con el voto
de no menos del cincuenta y uno (51%) de las acciones suscritas, la Asamblea
General de Accionistas podr ocuparse de otros temas una vez agotado el
orden del da. ARTICULO 33. CONVOCATORIA: La convocatoria debe hacerse
con una antelacin de quince (15) das hbiles para reuniones ordinarias y para
aquellas reuniones en las que haya de aprobarse Balance y/o Inventarios y/o
Estado de Ganancias y Prdidas, y de diez (10) das hbiles para los dems
casos, sin contar el da de la convocatoria ni el de la reunin. La convocatoria
se har por medio de comunicaciones escritas enviadas a la direccin de cada

uno de los accionistas, por carta, por telegrama, va Internet o fax, o mediante
citacin o aviso publicado en el peridico de mayor circulacin de la ciudad
sede social de la compaa. Toda citacin deber tener da, hora y lugar en
que deba reunirse la Asamblea general de Accionistas y el orden del da
cuando esta sea extraordinaria. En el acta de la sesin correspondiente debe
dejarse constancia de las formas y los medios por los cuales se hizo la citacin,
con sus respectivos soportes. ARTICULO 34. LUGAR Y FECHA DE LAS
REUNIONES.

La Asamblea General de Accionistas se reunir en el domicilio

principal de la sociedad, el da, a la hora y en lugar indicados en la

convocatoria.

No obstante, podr reunirse en cualquier sitio del domicilio

social siempre y cuando se informe en la convocatoria. ARTICULO 35.

QUORUM: Habr dos (2) tipos de qurum con relacin a la Asamblea general de
Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, as: a. QUORUM
DELIBERATORIO: Constituye qurum para deliberar la presencia de la mayora
absoluta de las acciones suscritas de la Sociedad y para establecerlo se deber
tener en cuenta el libro de Registro de Acciones, de tal manera que toda accin
que se contabilice debe estar all inscrita y verificarse la identificacin del
titular. As como la idoneidad de la representacin en los eventos en que el
accionista actu a travs de representante. B. QUORUM DECISORIO: Las
decisiones de la Asamblea se tomaran por la mayora de los votos presentes,
salvo que la ley o los estatutos exijan mayoras especiales, siempre y cuando
exista qurum para deliberar, el cual deber mantenerse todo el tiempo de la
reunin.

Para establecer el qurum de liberatorio y decisorio se exigir

siempre la presencia de un nmero plural de accionistas y no podr existir ni el

uno, ni el otro, con la presencia de un solo accionista, as sea titular y est
representado el nmero de acciones exigido para su existencia. PARAGRAFO 1.
Se requerir el voto favorable de un nmero plural de accioncitas que
represente cuando menos el cincuenta y uno (51%) de las acciones suscritas
para: a) Reformar estatutos, b) aprobar el ingreso de terceros como
accionistas. PARAGRAFO 2. CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las
acciones privilegiadas conferirn a sus titulares los derechos esenciales
consagrados en el artculo 379 del Cdigo de Comercio y adems otorgan al
accionista los siguientes privilegios: 1) Un derecho preferencial para su
reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal; 2)

Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, y 3)

Cualquiera

otra

prerrogativa

de

carcter

exclusivamente

econmico.

PARAGRAFO 3. Para establecer acciones privilegiadas deber adoptarse con el

voto favorable de accionistas que representen no menos el cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayora incluya en la
misma proporcin el voto de tenedores de tales acciones. ARTICULO 36. NO
RESTRICCION DEL VOTO: En la Asamblea general de Accionistas, cada socio
tendr tantos votos como acciones suscritas tenga en la Sociedad. ARTICULO
37. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca a la Asamblea
general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citara
a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero
plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que est
representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10)
das, ni despus de los treinta (30) das contados desde la fecha fijada para la
primera reunin. PARAGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptacin de
nuevos socios y la creacin de acciones privilegiadas se aplicaran las
restricciones establecidas en estos estatutos. ARTICULO 38. ACTAS: Las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harn constar en actas
aprobadas por las personas designadas en la reunin para tal efecto y adems
sern firmadas por

el Presidente y Secretario de la misma.

Ellas se

encabezaran con su nmero y expresaran: lugar, fecha y hora de la reunin,

nmero de acciones suscritas, la forma y antelacin de la convocatoria, la lista
de los asistentes con indicacin del nmero de acciones propias y ajenas que
representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el nmero de
votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas
presentadas

por

los

asistentes

durante

la

reunin,

las

designaciones

efectuadas y la fecha y hora de su clausura. ARTICULO 39. FUNCIONES Y

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Corresponde a la Asamblea general de
Accionistas

en

reunin

ordinaria

extraordinaria,

lo

siguiente:

1.

El

delineamiento general de las polticas de la Sociedad; 2. El estudio y

aprobacin de todas las reformas a los estatutos de la Sociedad; 3. El examen,
aprobacin o desaprobacin de los balances del ejercicio social, los inventarios,
el estado de prdidas y ganancias; aprobar informe de la Gerencia 4. Ordenar
las reservas ocasionales de capital; 5. Decidir sobre la fusin, transformacin o

disolucin anticipada de la Sociedad. 6. Decidir sobre las acciones de carcter

ordinario y Privilegiadas que se colocaran en el mercado sin sujecin al derecho
de Preferencia y autorizar la negociacin o emisin de acciones sin cumplir con
el derecho de preferencia; 7. Disponer el monto del dividendo, as como la
forma y plazo que se pagara; 8. Exigir al representante legal, y dems
funcionarios

de

la

Sociedad,

los

informes

simples

razonados

pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de inters; as

como estudiar, aprobar o rechazar dichos informes; 9. Ordenar las acciones
que correspondan contra el representante

legal, Accionista y los dems

funcionarios de la Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de terceros accionistas, con

el voto favorable de no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital
suscrito). 11. Adoptar en general todas las medidas que demande el
cumplimiento de los estatutos sociales y el inters de la sociedad; 12. Aprobar
la emisin y colocacin de acciones y su reglamento, 13. Designar a los
representantes legales de la sociedad y sealarles su remuneracin; 14. Servir
de rgano consultor de la representacin legal; 15. Crear los cargos tcnicos,
administrativos y operativos que estime conveniente; 16. Aprobar la apertura
de agencias o sucursales dentro o fuera del pas; 17. Ejercer todas las dems
funciones y atribuciones de carcter administrativo, que no estn asignadas a
la representacin legal; 18. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las
disposiciones consignadas en los estatutos, en la Ley, y de que ella misma dice
para el buen funcionamiento de la empresa, 19. Autorizar al Gerente General
para la celebracin de cualquier acto o contrato directo o indirectamente
relacionado con el objeto social que supere la cuanta equivalente en pesos
colombianos la suma de doscientos (200) salarios mnimos mensuales legales
vigentes, vigente en el da de la negociacin, 20. Autorizar la contratacin y
remocin del personal de la Empresa que contrate el Representante Legal y
autorizar los cargos que el Gerente General estime convenientes, 21. Autorizar
a la gerencia para constituir uniones temporales y/o consorcios para contratar
con entidades pblicas y privadas, 22. Ejercer todas las dems funciones y
atributos que legalmente hayan sido establecidos en su Favor. ARTICULO 40.
OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA: Siempre que las
decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de conformidad
con estos estatutos o la ley, obligaran a todos los accionistas. ARTICULO 41.

DEL REPRESENTANTE LEGAL: Actuara como Representante Legal de la

Sociedad el gerente General en ejercicio del cargo o en su ausencia temporal el
subgerente quien tendr las mismas funciones y responsabilidades del gerente
general. El gerente general tendr la administracin y gestin de los negocios
sociales con sujecin a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y
resoluciones

de

la

Asamblea

General

de

Accionistas.

ARTICULO

42.

NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general ser designado por un periodo

de cinco (5) aos contados a partir de su eleccin, pero podr ser reelegido
indefinidamente o removido libremente en cualquier tiempo. Si la Asamblea
General no elige al Representante Legal en las oportunidades que deba
hacerlo, continuaran los anteriores en su cargo, hasta tanto se efectu nuevo
nombramiento. ARTICULO 43. REGISTRO: El nombramiento del gerente
general deber inscribirse en el registro mercantil de la Cmara de comercio
del domicilio de la Sociedad, previa presentacin del Acta de la Asamblea
General Accionista en que conste su designacin, con la constancia de que
aquel ha aceptado el cargo. ARTICULO 44. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL
GERENTE GENERAL: El representante legal tendr las funciones propias de su
cargo y en esencial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad Judicial o
extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros, y ante cualquier clase de
autoridades judiciales y administrativas, personas naturales o jurdicas etc. 2.
Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. 3.
Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la
sociedad y para los cuales est autorizado por la asamblea general de
accionistas. En ejercicio de estas facultades podr : enajenar, adquirir, mudar,
gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier ttulo los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad; transigir, comprometer, arbitrar, desistir, novar,
recibir e interponer acciones y recursos de cualquier gnero de todos los
negocios o asuntos de cualquier ndole que tenga pendiente la Sociedad;
contraer obligaciones con garanta personal, prendara o hipotecaria; dar o
recibir dinero mutuo, hacer depsitos bancarios; firmar toda clase de ttulos
valores y negociar esta clase instrumentos, firmarlos, aceptarlos, endosarlos,
negociarlos, pagarlos, protestarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos;
interponer toda clase de recursos, comparecer en juicios e que se discute el
dominio de los bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o

entrar a formar parte de otros bienes sociales de cualquier clase; formar

nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes; 4. Constituir
los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesario para la
adecuada representacin de la sociedad delegndoles las facultades que
estime convenientes, de aquellas que el mismo goza. 5. Presentar los informes
y documentos de que trata el Artculo 446 de cdigo de comercio a la
Asamblea General. 6. Designar, promover y remover los empleados de la
Sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro rgano social y sealar el
gnero de sus labores, remuneraciones, etc. Y hacer los despidos del caso. 7.
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier
ndole. 8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los
lmites sealados en estos estatutos. 9. Cuidar la recaudacin e inversin de
los fondos de la empresa. 10. Velar porque todos los empleados de la Sociedad,
cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea
General de Accionistas o faltas graves que ocurran sobre este en particular. 11.
Todas las dems funciones no atribuida a la Asamblea General de Accionistas y
particularmente todas las dems que le delegue la Ley. 12. Constituir uniones
temporales y/o consorcios previa autorizacin de la Asamblea General de
Accionistas. PARAGRAFO: El representante Legal requerir autorizacin de la
Asamblea General de Accionista para la celebracin de cualquier operacin
directa o indirectamente relacionada con el objeto social que supere la cuanta
en pesos de 200 salarios mnimos mensuales legales vigentes en el da de la
negociacin. CAPITULO IV. BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS; ARTCULO 45.
BALANCE GENERAL: La sociedad tendr un periodo fiscal anual que termina el
31 de diciembre de cada ao, fechas en las cuales deber efectuar un corte de
cuentas y elaborarse un Balance General, un estado de Prdidas y Ganancias,
un inventario, un proyecto de distribucin de utilidades, todo lo cual deber
presentarse por el Representante Legal a la Asamblea General de Accionistas
en su reunin ordinaria o en su defectos, en la primera reunin extraordinaria
que se celebre al ao siguiente. ARTICULO 46. RESERVA LEGAL: De
conformidad con lo dispuesto en la Ley la Sociedad formara una reserva legal
anual con no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades, liquidadas de
cada ejercicio, hasta llegar al tope del 50% del capital suscrito. ARTICULO 47.
RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas, podr ordenar

la creacin de reservas ocasionales con fines especficos, las cuales sern

obligatorias para el ejercicio en el cual se decreten as mismo podr cambiar la
destinacin de la reserva ocasional y ordenar su distribucin como utilidades
cuando haya necesidad de utilizarla. ARTICULO 48. DIVIDENDOS: Aprobado el
balance, el estado de ganancias y prdidas, efectuada la reserva legal y la
ocasional decretadas, hechas las apropiaciones fiscales y tributarias, se
proceder a estudiar y decidir sobre el proyecto de distribucin de utilidades.
Dichos dividendos se cancelaran en la forma y tiempo que acuerde la
Asamblea General de accionistas, salvo que se disponga una capitalizacin de
ellos, para el cual se tendr en cuenta el qurum decisorio de Ley. ARTICULO
49. DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR: Salvo
determinacin en contrario, aprobada por no menos del cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones representadas en la Asamblea General de
Accionistas, la sociedad repartir a ttulo de dividendo o participacin, no
menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en
cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar perdidas de
ejercicios anteriores. ARTICULO 50. PRESCRIPCION SOBRE DIVIDENDOS NO
RECLAMADOS. La accin judicial para reclamar dividendos decretados por la
Asamblea General de Accionistas, prescribe en DIEZ (10) aos contados a
partir del a fecha en que estos han debido pagarse, de acuerdo a la ley 791 de
2002. ARTICULO 51. ABSORCION DE PRDIDAS. Las prdidas se enjugaran con
las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propsito, en
su defecto, con la reserva legal.

Las reservas cuya finalidad fuere la de

absorber determinadas perdidas no se podrn emplear para cubrir otras

distintas, salvo que as lo decida la asamblea: Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicaran a este fin los
beneficios sociales de los ejercicios anteriores, que no hayan sido entregados.
CAPITULO V. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO 52. DISOLUCION: La
sociedad se disolver por las siguientes causales: 1. Por vencimiento del
termino de duracin pactado, si no se prorrogare en tiempo. 2. Por la
imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por
la iniciacin del tramite de liquidacin judicial; 4. Por decisin de la Asamblea
General de Accionistas con un respaldo no inferior del cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones suscritas; 5. Por orden de autoridad competente;

6. Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 7. Por la ocurrencia de
cualquiera de las causales previstas en el articulo 218 del Cdigo de comercio;
8. En fin, por todas las previstas en la ley y en estos estatutos. ARTICULO 53.
ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. Podr evitarse la disolucin de
la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la
causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los
(6) meses siguientes a la fecha en que la Asamblea reconozca su acaecimiento.
Sin embargo, este plazo ser de (18) meses en el caso de la causal prevista en
el numeral 6 del artculo anterior. ARTICULO 54. RESTABLECIMIENTO DEL
PATRIMONIO.

La Asamblea podr tomar ordenar las medidas conducentes al

restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta (50%)

del capital

suscrito, con la emisin de nuevas acciones. ARTICULO 55. LIQUIDACION.

Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se proceder a la liquidacin de
acuerdo a lo previsto por la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 artculo 36 que
dice la liquidacin del patrimonio se realizara conforme al procedimiento
sealado para la liquidacin de la sociedad de responsabilidad limitada.
Actuar como liquidador, el representante legal o la persona responsable que
designe la Asamblea de Accionista. ARTICULO 56. LIQUIDADOR. La liquidacin
de la Sociedad se har por la persona designada por la Asamblea General
Ordinaria. El liquidador tendr las facultades y deberes que corresponden a los
liquidadores del cdigo de comercio y de acuerdo a lo previsto por la Ley 1258
de 2008. (Art. 36). ARTICULO 57. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el
periodo de liquidacin la Asamblea sesionara en sus reuniones ordinarias y
extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendr las funciones
compatibles con el estado de liquidacin, tales como, aprobar los estados
financieros y la cuenta final de liquidacin. CAPITULO VI. PROHIBICIONES DE LA
SOCIEDAD.

ARTICULO

58.

PROHIBICIONES

DE

LA

SOCIEDAD.

Ni

el

Representante Legal ni ninguno de los dignatarios podr constituir la Sociedad

como garante de obligaciones de terceros, ni

firmar ttulos de contenido

crediticio, ni personales de participacin, ni ttulos representativos de

mercancas, cuando no exista contraprestacin cambiaria a favor de la
Sociedad y si de hecho lo hiciesen, las cauciones as otorgadas no tendrn
valor alguno y debe responder el patrimonio de quien la comprometi.

PARAGRAFO: No obstante, la Asamblea General de Accionista, puede autorizar

en

casos

especiales

NOMBRAMIENTOS.

que

supere

esta

prohibicin.

CAPITULO

VIII-

Los accionistas constituyentes de la sociedad han

designado en este acto constitutivo a: LIDA MARITZA PRADA BAYONA,

identificado con C.C. No. XXXXXXXXXX expedida en Bucaramanga como:
GERENTE GENERAL de ALIMENTOS YAKANAN S.A.S, por el termino de cinco (5)
aos y al Sra. ELSA BAYONA DE PRADA , identificada con C.C. No. 28.211.411
expedida en Girn , como SUBGERENTE, el cual lo remplazar en su ausencia
temporal y se agregan para su protocolizacin los siguientes documentos:
Fotocopias de las cedulas de ciudadana de los otorgantes. L E

I D O el

presente Documento Privado los otorgantes, lo hallaron conforme con sus

intenciones, lo aprobaron en todas sus partes y se realiza reconocimiento de
las firmas ante el suscrito Notario que da fe y quien advirti la necesidad de
inscribirlo en la Cmara de Comercio de Bucaramanga, en los trminos y para
los efectos legales. Los otorgantes imprimen la huella dactilar del ndice
derecho.- Constancia sobre identificacin de los comparecientes.- Se hace
constar que los otorgantes fueron identificados con los documentos que se
aportan y anexan.

LIDA MARITZA PRADA BAYONA.

C.C. No. 1.098.692.289 expedida en Bucaramanga.

ELSA BAYONA DE PRADA.

C.C. No. 28.211.411 expedida en Bucaramanga

Bucaramanga, 7 de abril de 2015.

Seores
ALIMENTOS YAKANAN S.A.S
Asamblea general de accionistas.
L. C.
Cordial saludo:

Yo, LIDA MARITZA PRADA BAYONA, identificado con

C.C. No.
1.098.692.289 expedida en Bucaramanga, por medio de la presente me
dirijo a Uds. con el fin de comunicarles mi aceptacin al cargo de

GERENTE GENERAL, de la empresa ALIMENTOS YAKANAN S.A.S. a

partir de la fecha.

Atentamente,

LIDA MARITZA PRADA BAYONA

C.C. No. 1.098.692.289 de Bucaramanga

Bucaramanga, 7 de abril de 2015.

Seores
ALIMENTOS YAKANAN S.A.S.
Asamblea general de accionistas.
L. C.
Cordial saludo:

Yo, ELSA BAYONA DE PRADA, identificado con C.C. No. 28.211.411

expedida en Girn, por medio de la presente me dirijo a Uds. con el fin
de comunicarles mi aceptacin al cargo de SUBGERENTE, de la empresa
ALIMENTOS YAKANAN S.A.S. a partir de la fecha.

Atentamente,

ELSA BAYONA DE PRADA

C.C. No. 28.211.411 de Girn.