ACTA DE JUNTA GENERAL DE

SOCIOS PARTICIPACIONISTAS
En la ciudad de Arequipa, siendo las ocho horas del da dos de abril del 2001,
se reunieron en el local social sito en calle Santo Domingo N134-136, distrito
de Arequipa, los socios de la futura Empresa Snchez - Muoz Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada. Seores:

Alvaro Julio Snchez Muoz.

Patricia Agripina Snchez Muoz.
Kelly Paola Snchez Muoz.

Se decidi por unanimidad reunirse en Junta General de Constitucin de la

Empresa antes mencionada, de conformidad con la Ley General de
Sociedades, actuando como Presidente de la Junta de Constitucin el Sr.
Alvaro Julio Snchez Muoz y como Secretaria la Srta. Kelly Paola Snchez
Muoz; para tratar la siguiente:
AGENDA
1. Constitucin de la Empresa Snchez Muoz S.R.L
2. Aprobacin de los Estatutos.
3. Designacin de Gerente.
Luego de una breve deliberacin se tomaron los siguientes acuerdos por
unanimidad :
1. La constitucin de la Empresa Snchez Muoz S.R.L., cuyo Pacto Social
constar detalladamente en la Minuta que eleve a Escritura Pblica la
presente Acta de Constitucin
2. La aprobacin de los Estatutos como consta a continuacin:

ESTATUTOS
DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIN Y
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO 1.- La sociedad se denomina Snchez - Muoz Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, y cuya denominacin
social abreviada ser Snchez - Muoz S.R.L., pudiendo usarse
ambas denominaciones indistintamente sin perjuicio de utilizarlo como
nombre comercial.

ARTCULO 2.- El objeto de la sociedad es la compra y venta de artculos

de cuero y anlogos as como tambin la fabricacin confeccin y
distribucin de prendas de vestir y artculos de calzado, tambin podr
dedicarse a la importacin y exportacin de los mismos y todas las
actividades conexas y anexas que coadyuven a la realizacin del objeto
social.
ARTCULO 3.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Arequipa,
pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la repblica o el
extranjero.
ARTCULO 4.- La empresa tendr una duracin indefinida, iniciando sus
actividades en la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
ARTCULO 5.- El capital de la sociedad es de S/.31680.00 (treinta y un mil
seis cientos ochenta y 00/100 Nuevos Soles) pagado mediante el aporte en
efectivo, dividido en 3168 (tres mil ciento sesenta y ocho) participaciones
iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/.10.00 (diez y
00/100 Nuevos Soles) cada una, que son suscritas y pagadas por los
socios de la siguiente manera:
1. lvaro Julio Snchez Muoz suscribe y paga 1056 (mil cincuenta y
seis) participaciones aportando la suma de S/.10560.00 (diez mil
quinientos sesenta y 00/100 Nuevos Soles).
2. Kelly Paola Snchez Muoz suscribe y paga 1056 (mil cincuenta y
seis) participaciones aportando la suma de S/.10560.00 (diez mil
quinientos sesenta y 00/100 Nuevos Soles).
3. Patricia Agripina Snchez Muoz suscribe y paga 1056 (mil cincuenta
y seis) participaciones aportando la suma de S/.10560.00 (diez mil
quinientos sesenta y 00/100 Nuevos Soles).
RGIMEN DE DETERMINACIN Y ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES
ARTCULO 6.- La sociedad contar con una Junta General y con la
Gerencia.
ARTCULO 7.- La Junta General es el Organo Supremo de la sociedad y
est constituido por todos los socios participacionistas.
ARTCULO 8.- La Junta Obligatoria Anual deber llevarse acabo por lo
menos en el primer trimestre de cada ao, tiene por objeto resolver los
siguientes asuntos:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del

ejercicio anterior expresado en los estados financieros del ejercicio
anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de utilidades si las hubiere, pudiendo
asimismo capitalizar dichas utilidades.
3. Fijar la retribucin del Gerente.
4. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios y sobre cualquier
otros sealado en la convocatoria.
ARTCULO 9.- Atribucin de otras Juntas es competente para resolver los
siguientes asuntos:
1. Remover y designar a los miembros de la Gerencia, de conformidad con
estos Estatutos.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin
de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,
5. Los dems casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y
en cualquier otro que requiera el inters social.
ARTCULO 10.- La convocatoria a Junta General ser efectuada por el
Gerente bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio que permita
obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o la direccin
designada por el socio para tal efecto.
Tratndose de la convocatoria para resolver los asuntos que competen a la
Junta General, sta deber publicarse con una anticipacin no menor de 10
das al da de la fecha de la celebracin, dicha publicacin se efectuar
teniendo en cuenta lo sealado en el artculo 43 de la Ley General de
Sociedades.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de la celebracin de
la Junta, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo el aviso, el
lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la Junta en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni
ms de diez das despus de la primera.
ARTCULO 11.- Sin perjuicio de lo sealado anteriormente la Junta General
se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier

asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren

presentes socios participacionistas que representen la totalidad de
participaciones y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los
asuntos que en ella se proponga a tratar.
ARTCULO 12.- Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la Junta General
queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos el cincuenta por ciento de las
participaciones que conforman el capital social.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier
nmero de participaciones.
ARTCULO 13.- Para que la Junta General adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 9 de stos
estatutos, es necesario en primera convocatoria, cuando menos la
concurrencia de dos tercios de las participaciones sociales.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas
partes de las participaciones suscritas.
ARTCULO 14.- Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la
mayora absoluta de las participaciones representadas en la Junta. Cuando
se trate de los asuntos mencionados en el artculo precedente, se requiere
que el acuerdo se adopte por un nmero de participaciones que represente,
cuando menos, la mayora absoluta de las participaciones sociales.
ARTCULO 15.- La Junta General ser presidida por el Gerente o en su
defecto por un socio elegido por la Junta General, el Presidente elegir al
Secretario.
ARTCULO 16.- La administracin de la sociedad se encargar a uno o
ms Gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos
relativos al objeto. El Gerente tiene la responsabilidad y goza de las
prerrogativas que le seala la Ley y el presente Estatuto.
ARTCULO 17.- El cargo de Gerente lo desempearn todos los socios de
forma rotativa. El cargo de Gerente tendr una duracin de dos aos
calendario, inicindose su computo a partir de la fecha de inscripcin en los
Registros Pblicos. Inicialmente el cargo de Gerente lo desempear el Sr.
lvaro Julio Snchez Muoz, luego la Sra. Patricia Agripina Snchez Muoz
y posteriormente la Srta. Kelly Paola Snchez Muoz, y as
consecutivamente. La entrega del cargo se formalizar con la entrega de la
documentacin que acredite el manejo de la sociedad.
ARTCULO 18.- El Gerente actuando individualmente podr:
a. Dirigir las operaciones de la empresa.

b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas

naturales y jurdicas, en juicio o fuera de l, con las facultades generales
y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil, artculo 7mo. Del D.S. N 006-71-TR, 2do. y 28vo. Del
D.S. N 006-72-TR, 2do. y 26to. Del D.S. N 003-80-TR Ley Procesal de
Trabajo y/o las dems normas que los modifiquen o sustituyan,
pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o
extrajudiciales, demandas, contestacin de demandas, reconsideracin,
apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir
con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar
declaracin de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualmente
sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se
le confieren y revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o
conveniente.
c. Organizar la administracin interna de la empresa.
d. Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar
ordenes necesarias para su propio funcionamiento.
e. Llevar la correspondencia telegrfica de la empresa y vigilar que las
cuentas se lleven al da.
f. Ordenar pagos y cobranzas.
g. Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase
de negocios, someter las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes
muebles o inmuebles, comprar, dar o tomar en mutuo comodato,
intervenir en la formacin de toda clase de sociedades, aportando
bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda
clase de bienes muebles o inmuebles, a hipotecar bienes inmuebles,
solicitar, otorgar y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime
necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.
h. Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento
financiero sobre bienes muebles o inmuebles, y con empresas
domiciliadas en el pas y/o en el extranjero.
j. Acordar y verificar las operaciones de crdito que estime convenientes,
contratar prstamos, sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de
crdito con o sin garanta, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar,
depositar, transferir.
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias,
girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar,
otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantas, otorgar avales,

comprar, transferir, vender toda clase de ttulos y de valores, depositar y

retirar valores en custodia o garanta, acordar operaciones de factoring,
girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar,
protestar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagars,
warrants, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, y
dems ttulos valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y
econmico financieras, y en general realizar operaciones con
instituciones de intermediacin, apersonarse ante toda clase de
autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrn realizarse
indistintamente en el pas o en el extranjero, en moneda nacional o
extranjera.
k. Recibir y ejecutar mandatos en general.
l. Otorgar garanta bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias,
bienes de la empresa, prendas y ttulos a favor de terceros.
m. Comprar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes
muebles e inmuebles.
n. Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones
comerciales de terceros.
o. Fijar los gastos generales de la empresa.
p. Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institucin
financiera.
q. Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios,
fijndoles su retribucin.
r. Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar
contratos de locacin de servicios o trabajo.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO 19.- Para la transmisin de las participaciones, sea por
sucesin hereditaria o a persona extraa a la sociedad, se deber seguir
los procedimientos sealados en los artculos 290 y 291 de la Ley General
de Sociedades.
ESTADOS FINANCIEROS SU APROBACIN Y DISTRIBUCIN DE
UTILIDADES

ARTCULO 20.- Los Estados Financieros ser presentados por el Gerente

a la Junta Obligatoria Anual con la anticipacin necesaria a fin de ser
sometidos a aprobacin o desaprobacin por la junta.
Las utilidades sern distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las
reservas legales y obligaciones de ley, en proporcin a sus participaciones.
PARTICIPACIONES
MODIFICACIN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO O DISMINUCIN
DE CAPITAL SOCIAL
ARTCULO 21.- La modificacin del presente estatuto deber ser acordado
por la Junta General de Socios debindose expresar en la convocatoria con
claridad y precisin los asuntos cuya modificacin se someter a la junta;
debiendo adoptarse los acuerdos de modificacin de conformidad con los
artculos 13 y 14 de los estatutos, sin perjuicio de los sealado por el
artculo 120 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 22.- Toda modificacin estatutaria deber formalizarse
mediante Escritura Pblica e inscribirse en los Registros Pblicos en los
plazos sealados en la citada ley.
ARTCULO 23.- El aumento o reduccin del Capital Social, deber ser
acordado por la Junta General con los mismos requisitos y formalidades
sealadas en los artculos 21 y 22 que anteceden.
Las modalidades para el aumento o reduccin del Capital Social son los
sealados en los artculos 202 y 216; respectivamente, de la ley.
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia
para suscribir las participaciones emitidas en proporcin a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harn
constar por escrito su renuncia a tal derecho en el libro de Actas de la
Sociedad o en cualquier otro documento, ofertndose las participaciones a
terceros, para quienes no existe ningn impedimento para integrar la
sociedad, salvo los sealados en la Ley General de Sociedades.
La devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de los socios se
acuerde otro sistema.
SEPARACIN DE SOCIOS, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO 24.- Para la separacin de los socios, disolucin y liquidacin

se observar los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la
Ley General de Sociedades y dems normas vigentes.

APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO 25.- En todo lo no previsto en el Pacto Social y los Estatutos
regir la Ley General de Sociedades Ley N 26887.
3. Designacin De Gerente. Por ltimo se facult al Sr. lvaro Julio Snchez
Muoz para que en su propio nombre, en representacin de la sociedad
suscriba toda la documentacin, incluso las de carcter aclaratorio, sean de
naturaleza pblica o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los
Registros Pblicos.

No habiendo ms asunto que tratar y siendo las diez horas del da de la fecha
inicialmente indicado, se levant la Junta de Constitucin de la Empresa,
previa redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta en seal
de conformidad.