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Estatuto social en los trminos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubric una
copia del mismo, que agrego al apndice con la letra C y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se
transcribir en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su clusula
segunda.Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contralora General de la Federacin. En ejercicio de sus
facultades, la Secretaria de la Contralora General de la Federacin tuvo por bien designar a los servidores
pblicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, segn consta en el oficio que
agrego al apndice con la letra D
EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.
CLAUSULAS
PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de
las annimas de capital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue,
por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las
dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos.
SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regir por el siguiente:
ASFALMEX, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN
DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTICULO
PRIMERO.
Denominacin.
La
sociedad
se
denomina CONSUL INOVA. Esta
denominacin deber estar seguida por las palabras sociedad annima de capital variable o por su
abreviatura S.A. de C.V.
ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto los servicios en la construccin de
caminos y vialidades , mediante el ejercicio y el seguimiento de estatutos y normas para la construccin de
caminos derivados de la dependencias u organismos regulatorios acreditados para las acciones convenidas
por la empresa.
ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podr, con las
restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesin:
Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por
cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de
invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realizacin
del objeto y fines sociales;
Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier
titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes
para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la legislacin
aplicable.
Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promocin, operacin y desarrollo de
acciones convenidas por la empresa, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;
Construir, dar mantenimiento y asesora a la infraestructura de caminos;
Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en
prstamo, con o sin garanta; emitir obligaciones y cualesquiera otros ttulos de crdito; Y otorgar
fianzas, avales u otros instrumentos de garanta de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello
redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y
En general, realizar las dems actividades que convengan a la empresa, y celebrar toda clase de
contratos, convenios, actos y negocios jurdicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el
objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para l.
ARTICULO NOVENO. Ttulos de las acciones. Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos o, en
tanto stos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominacin sern determinadas por el consejo
de administracin.
Los ttulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se
pongan en circulacin: sern identificados con una numeracin progresiva distinta para cada subserie;
contendrn los datos a que se refiere l articulo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, as como la transcripcin de los artculos sexto, dcimo, octavo, dcimo noveno y vigsimo
segundo, ltimo prrafo, del presente estatuto; y llevarn las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales
podrn ser autgrafas o facsimilares, caso este ltimo en que el original de tales firmas deber depositarse en
el Registro Pblico del Comercio del domicilio de la sociedad.
Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, se estar
a lo dispuesto en el artculo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del acuerdo de
la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de incrementar la porcin pagada de la parte variable del capital, no se exigirn ms
requisitos que la resolucin pertinente del consejo de administracin y su orden de emitir y, en su tiempo, de
poner en circulacin las acciones que representen tal aumento en los trminos y con observancia de lo
establecido en este captulo.
ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripcin y pago. El consejo de administracin podr disponer que se
emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estn pagadas, se
conservarn en la tesorera de la sociedad; el consejo de administracin tendr facultad de ponerlas en
circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante
capitalizacin de reservas o supervit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en
su caso, de la prima que el propio consejo de administracin determine, la cual se aplicar a la constitucin o
incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este ltimo caso, el
mismo consejo determinar la forma, plazo, y dems requisitos y condiciones par ale pago, total o en
parcialidades.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porcin pagada de la
parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisin de acciones, los accionistas tendrn
derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo.
Para este efecto, gozar de un plazo de quince das naturales.
Trascurrido ese lapso, los dems accionistas de la misma serie gozarn de otro plazo de quince das
naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.
Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los trminos de los prrafos anteriores podrn serlo,
dentro de un nuevo perodo de quince das, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurdica para
hacerlo.
En los tres casos a que se refiere este artculo, el derecho de preferencia se ejercer por su titular en
proporcin al nmero de acciones de que sea tenedor.
Si los accionistas en este artculo no suscribieren las acciones de que se trate, podr hacerlo cualquier
interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripcin.
Para los fines de lo establecido en este artculo, los plazos se computarn a partir de la fecha en que se haga
la publicacin del acuerdo o aviso respectivo en el peridico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la
sociedad, o en el Diario Oficial de la federacin, o bien en alguno de los principales peridicos de distribucin
nacional y en otro de los de mayor circulacin en la entidad aludida. No se requiera publicacin cuando todos
los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el
plazo respectivo se computar a partir de la fecha en que se hubiere hecho la ltima notificacin.
ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reduccin de la parte fija del capital social slo
podr ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de reducir la porcin pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los
accionistas, se requerir el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.
En cualquiera de las hiptesis prevista en los dos prrafos precedentes, el importe de la reduccin se aplicar
a todas las acciones, en proporcin a su valor pagado.
Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estar a
lo dispuesto en los artculos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reduccin del capital. Salvo lo establecido en el primer
prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando tuviere como
consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad.
Las disminuciones aludidas en el prrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o
en efectivo a los accionistas, as como el retiro de aportaciones de stos, slo podrn acordarse si se
hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el ttulo de concesin que se
otorgue a la sociedad.
Todo acuerdo tomado con infraccin de este artculo ser nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la
responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.
ARTICULO DECIMO QUINTO. Depsito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital
pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los ttulos definitivos que
las amparen podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores, quien,
en tal caso, no estar obligada a entregarlas a los titulares.
La sociedad llevar un libro de registro de acciones en el que harn los asientos a que se refiere el artculo
ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerar dueos de las mismas a
quienes aparezcan inscritos como tales en l. La sociedad se abstendr de inscribir en el citado libro aquellas
transmisiones que se efecten en contravencin de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.
En el libro de registro de acciones se inscribirn igualmente los aumentos y disminuciones del capital para
cumplir con lo establecido en el artculo doscientos diecinueve de la ley mencionada.
Si se diere el evento previsto en el primer prrafo de este artculo, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo
setenta y ocho, fraccin I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podr ser
sustituido por los asientos que haga la correspondiente institucin para el depsito de valores
complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.
CAPITULO TERCERO
ADMINISTRACIN
ARTICULO VIGSIMO QUINTO. Consejos de administracin. La administracin de la sociedad ser confiada
a un consejo de administracin, cuyos miembros sern designados de acuerdo con lo dispuesto en el
presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la
ley Federal de las Entidades Paraestatales.
ARTICULO VIGSIMO SEXTO Integracin. El consejo de administracin estar integrados por no ms de
nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrn ser accionistas o no, y de los cuales la
mitad ms uno sern designados por los accionistas de la serie A, y de los dems por los de la serie B, en
sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie A sern de nacionalidad mexicana.
Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulacin
tendrn derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducir al
diez por ciento si los ttulos se cotizan en la bolsa de valores.
ARTICULO VIGESIMO SPTIMO. Duracin. Los consejeros desempearn sus funciones durante el lapso
fijado al designarlos; y. Si no se hubiere sealado plazo, los que sean nombrados en razn de su calidad de
servidores pblicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarn en sus cargos mientras ostenten el
carcter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los dems
miembros del consejo de administracin ejercern el cargo durante un ejercicio social, pero podrn ser
reelectos. Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin los
designados para substituirlos.
ARTICULO VIGSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero
propietario de una serie de acciones ser cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma
serie, en el entendido de que cada uno de stos slo podr representar a un propietario.
En los trmino de los artculos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y
ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en
materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los
procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliacin y
hasta la de ejecucin laboral, y celebrar todo tipo de convenios.
ARTICULO TRIGSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de
administracin, que se ejercern con apego a las normas aplicables;
Desarrollar proyectos del programa maestro de desarrollo vial para que sean
sometidos a las autoridades de la secretara de Comunicaciones y Transportes; y establecer
los objetivos y polticas generales de la sociedad en materia de produccin, productividad,
comercializacin, finanzas, investigacin, desarrollo tecnolgico y administracin general.
Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.
sociedad.
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o
o
Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos
jerarquas administrativas inferiores a las de aqul, fijar sus sueldos y prestaciones, y
conceder licencias.
Aprobar las polticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos,
pedidos o acuerdos para la realizacin de obras y adquisiciones, as como para el
arrendamiento y la prestacin de servicios relacionados con bienes y muebles.
Establecer las polticas, bases y lineamientos para adquisicin, arrendamiento y
enajenacin de inmuebles que la sociedad requiera para la prestacin de sus servicios.
Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la
sociedad.
Aprobar la concertacin de crditos internos y externos para el financiamiento de la
sociedad, con garanta o sin ella.
Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de
los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del
objeto de la misma.
Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la
sociedad.
Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes
se apliquen precisamente a los fines sealados; y
Analizar y aprobar, en su caso, los informes peridicos que rinda el director general, con la
intervencin que corresponda a los comisarios.
de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitucin de los titulares
ausentes.
GENERALES
Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser:
A).- El ciudadano IVAN MORALES AGUILAR mexicano, hijo de padres mexicanos, originario del
Distrito Federal, Mxico, en donde naci el veinte de mayo de mil novecientos noventa y dos,
casado, funcionario federal y con domicilio en Municipio Libre trescientos setenta y siete,
dcimo piso, Santa Cruz Atoyac en esta Ciudad, quien es de mi personal conocimiento.
B).- El ciudadano TANYA LOPEZ AGUADO, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario del
Distrito,Federal, en donde naci el veintids de septiembre de mil novecientos noventa y dos,
casado, funcionario federal y con domicilio en La Martine numer doscientos treinta y ocho, noveno
piso, Colonia Polanco, de esta ciudad, quien es de mi personal conocimiento.
C).- El seor Licenciado IGNACIO AGUILAR COLIN , mexicano hijo de padres mexicanos,
originario de Tlaxcala, Tlaxcala, en donde naci el da cinco de junio de mil novecientos noventa y
dos, casado, y con domicilio en Circuito del Campeador Tennis Villa A guin nueve,
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:
I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales
que tuve a la vista y a los cuales me remito.
III.- Que me asegur de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal
conocimiento y que los concepto capacitados legalmente para la celebracin de este acto, en
virtud de que no observ en ellos manifestaciones de incapacidad civil.
IV.- Que fue ledo este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las
consecuencias legales de su contenido.
V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y
firmarlo el da que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe.
EL SEOR CIUDADANO JESUS FERREIRA LUVIANO, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL
CATORCE . DOY FE RUBRICA EL SEOR LICENCIADO MOISES CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DIA
ONCE DE MARZO DE DOS MIL CATORCE. DOY FE. RUBRICA.
EL SEOR CIUDADANO IVAN MORALES AGUILAR, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL
CATORCE DOY FE. RUBRICA..
NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL
ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ,
CUYA COPIA AGRAG AL APNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE
Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en
el Distrito Federal, que a continuacin se transcribe.
ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para
que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.
En los poderes, generales, para administrar bienes, bastar expresar que se dan para que el apoderado tenga
todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin
de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignan las limitaciones, o los poderes sern especiales.
Los notarios insertan este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.
ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- CONSUL INOVA , SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, PARA ACREDITAR SU EXISTENCIA LEGAL.
MXICO, DISTRITO FEDERAL, FIRMA EL DIA ONCE DE MARZO DE DOS MIL CATORCE.- DOY FE.
LIC. MARCOS VILA LEDEZMA NOTARIO PUBLICO
NUM.153 DEL D.F.
Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS..