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ARNULFOQ’FLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 1 PRR DISTRITO MONTERRC, NUEVO LEON Y DEL ATRIMORONMOBILARIO FEDERAL REFORWA 3087 PE. COL ITRAS CENTRO TRS. AK 85-5042 (2) 883.357 V3 S165 emo tlre nt ~~ LIBRO 290 DOSCIENTOS NOVENTA DE PROTOCOLO ABIERTO ~~ - ESCRITURA NUMERO 24,256 VEINTICUATRO MIL, DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS ~ - FOLIO NUMERO 057897 CERO CINCUENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE ~ EN MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, al dia 02 (dos) de julio del afio 2014 (dos mil catoree), ante mi, ante mi ARNULFO GERARDO FLORES VILLARREAL, NOTARIO PUBLIC TITULAR NUMERO 44 cuarenta y cuatro con ejerccio en la Demarcacién Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral en el Estado de Nuevo Leén con residencia en Monterrey, Nuevo Leon y det Patimonio Inmobitaio Federal, COMPARECIERON: los seftores JESUS MONSERRATO DE LA GARZA LOPEZ y SAID ZUNUZI GOMEZ GARCII asi como el sefior GERARDO ALBERTO ELIZONDO CRUZ, este itimo Unicmente para los efectos que mas adelante se indican en el presente Instrumento, los cuales ENUNCIAN: Que tienen concertado un acuerdo para constituir una Sociedad Mercantil, e! cual ocurren a coneretar al tenor de las siguientes Declaraciones y Clausulas: DECLARACIONES ~ Declaran los comparecientes:— ~~ A Que para formalizar el Aco Jurdico nominado en el Proemio de este Instrumento, se solicit y obtuvo de fa Secretaria de Economia la AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL con Clave Unica del Documento (CUD): A201406091531535782 (A dos cero uno cuatro cero seis cero nueve uno cinco tres uno cinco tres cinco siete ocho dos), de fecha 9 cinco de junio de 2014 dos mil catorce, Cadena Original Secretaria de Economfa: iS1RqTLANOPP/dbpdNtH3ji6WBU=, documento que yo, el Notario, doy fe tener ala vista y cuyo original, s¢ agrega al Apéndice de mi Protocolo, bajo el mismo nimero de esta Escritura con la Letra “A” — De conformidad con fo dispuesto por el articulo 22 veintidés del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades 0 asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacion 0 Razén Social tendrén las oblgaciones siguientes: ~ | Responder por cualquier dato, perjucio o afectacién que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, conforme a la Ley de Inversion Extranjera y al Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y =, Proporcionar a la Secretaria de Economia la informacin y documentacién que le sea requerida por esotto 0 a través del Sistema en relacién con el uso de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, al momento de haberta reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se. haya dado el Aviso de Literacién respecto de la misma ~ B.- Que la Sociedad Mercantil que consttuyen y otorgan por medio de este Instrumento, se regiré por la Escrtura Constitutiva ylo Estatutos Sociales ylo el Contrato Social, que a confinuacién se insertan, y en todo aquello que no| ete previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en el Pais, por las rnormas que le son supletoras y por fos demas Ordenamientos que sean aplicables: ~ ESCRITURA CONSTITUTIVA ylo ESTATUTOS SOCIALES ylo CONTRATO SOCIAL —~ = CLAUSULAS. CAPITULO PRIMERO - —-DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION Y NACIONALIDAD: PRIMERA. DENOMINACION.- Los comparecientes, por sus propios derechos, en este Acto y por medio de esta| Escritura, constituyen una Sociedad Mercantil cuya denominacién es TRANSPORTES GARZA GOMEZ seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, 0 de sus siglas S.A. DE CV. ~~ SEGUNDA: OBJETO SOCIAL: E! objeto de la Sociedad es ~a)- La adquisicon, enajenacién, trueque, negociacién, comerciaizacion, distbucién, suministro, importacion, exportacion, almacenamiento, conservacién, mantenimiento, embarque, transportacién, trastado, carga, porte y| acarreo, de toda ciase de bienes, materiales, articulos, productos, sub-productos, maquinaria, equipo, herramienta, instrumentos, implementos, refacciones, partes, accesories, insumos, proyectos, obras, programas, senicios y sistemas, nuevos o usados, para uso industrial, comercial, doméstico, agropecuario y de cualesquier naturaleza; obs La adquisicién, enajenacién, transferencia, trueque, negociacion, comercializacién, distribucion, suministro, subasta, importacién, exportacién, arrendamiento, subartendamiento, fabricacion, manufactura, remanufactura, produccién, ensamble, maquila, pintura, disefio, redisefio, conversién, transformacién, acondicionamiento, méjoramiento, optimizacion, reduccién, embarque, envio, instalacién, montaje, arranque, sistematizacion, control, programacién, reparacion, reconstruccién, mantenimiento, operacién, supervision y explotacién, por sio a través de terveros, en los Estados Unidos Mexicanos 0 en el extranjero, de toda clase de bienes, productos, subproductos, artculos, materiales, insurnos, maquinaria, equipo, heramienta, instrumentos, implementos, refacciones, partes, ‘achesorios, componentes, sistemas y programas, para uso industial, comercial, doméstico, agropecuario y de cualquier ora naturleza;y en especial de vehicules para transporte de pasajeres y de carga tales como automévies, canionetas, motociletas, camiones, tractocamiones, jaulas, trileres, grias y montacargas; tractores y todo tipo de maquinara, equipo e implementos agricolas; motoconformadoras, rettexcavadoras, compactadoras, trascaves, matoniveladoras y toda clase de maquinaria y equipo pesado; todo tipo de gras y elevadores, hidraulicos,eléctricos, de gasolina 0 de cualquier otra clase; motores de diesel, de gasolina,eléctricos, hibrdos, ecolégicos y de cualquier otra naturaleza; autopartes y tractopartes de tipo mecénico, eléctrioo, de colision y de cualquier otra indole; lantas, Tings, copas, estribos, faldones, faros, calaveras, facias, parillas, espejos, equipos de sonido, candados y equipos de seguridad y antirobo, alarmas y demas accesotios automotices; sistemas de almacenaje y de manejo de fuidos, impresos aulomotrices, todo tipo de tuberia, tanques de avero y partes melaiicas; tomas universales, toros de levas, torhos de control numérico (CNC) y de cualquier otra variedad, centros de maquinado, fresadoras,taladros, cepillos, machueladoras, moldes, tolvas, estructuras y ducteria; todo tipo de bienes y artefactos en fibra de vidro, fibra de catbono, aluminlo, acero y cualquier otro material ferroso 0 no ferraso; plantas de luz a base de gas, diesel, gasolina }o de cualquier otro tipo; asi como los instrumentas, implementos, refacciones, partes, piezas, herramientas y actesorios relacionados con todo lo anterior. ).« Dar o recibir, por si o a través de terceros, por cuenta propia o ajena, en los Estados Unidos Mexicanos 0 en el lexlanjeto, toda clase de servicios de asesoria, consultoria y asistencia técnica en las areas tecnolégica, adininistrativa, contable, financiera, de mercadeo, de comercializacién y de ingenieria, asi como otros relacionados icon el objeto, y en especial con las actividades a que se refieren los incisos a) yb) anteriores. ~ --d). La conceptualizacion, disefio, redisefio, modelo, remodelo, proyecto, investigacién, creacion, elaboracion, imanufactura, fabricacién, ensamble, construccién, reconstruccién, reparacién, produccién, grabacién, fomento, cision, adquisicion, obtencién, uso, prestacion, incubacién, reproduccién, ctianza, desarollo, asistencia técnica, frahsferencia, enajenacion, industiaizacién, operacién, explotacion, contratacién, sacrfcio, aprovechamiento, beneficio, preparacion, dosicacién, porcionado, fraccionado, desmenuzado, fragmentado, cocinado, homeado, paticionado, embolsado, envasado, empaque, envoltura, embalado, transformacion, acondicionamiento, Imajoramiento, implantacién, instalacién, montaje, sistematizacién, control, congelacién, almacengje, conservacisn, Imantenimiento, cumplimentacion, supervision, suministro, embarque, envio y transporte, excluido el piblico federal, fe todo tipo de bienes, productos, sub-productos, alimentos, ingredientes,articulos, materiales, insumos, maquinara, quip, herramienta, instruments, implementos, refacciones, partes, accesoris, proyectos, obras, programas, efvcios, sistemas, concesiones, licencias, permisos, autorizaciones y franquicias, para uso industrial, comercial, Joméstco, agropecuario y de cualquier naturaleza. — — -€) Maquita de los bienes, productos, sub-productos, proyectos, obras, programas, servicios y_ sistemas omprendidos en el objeto de la Sociedad ARNULFOOFLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 3 PRIMER DISTRITO MONTERREY NUEVO LEON Y DEL PATRIMONIOIRMOBIARIO FEDERAL [REFORMA 3087 PTE. COL. MITRAS CENTRO TELS. FAX (81) 8333-5042 (B1) 8333-2571 Y 8333-5165 s-mal: oriole neta .- La representacién en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, en calidad de agente, distrbuidory comisionista, intermediari, factor, representante 0 mandatario, de todo género de empresas, negociaciones, sociedades 0 personas, la celebracién y ejecucién de actos juridicos y realizacién de toda clase de acho mercantiles de cualquier otra naturaleza permitias por ia Ley, ya sea por sio a través de terceros. ; ~g)~ Establecer y operar agencias, sucursales y ofcinas de representacién, en cualquier lugar del Pais o del extranjero. ~h).- El desarrollo, explotacion y uso por cuaiguler medio legal de paginas electronicas 0 cualesquier otro medio dk comunicacién, incluyendo estrategias y acciones de publicidad y de mercadotecnia, promocion de ventas| ‘comunicacién © imagen corporatva, disefo y artes gréficas, conceptos creativos, en sus modalidades de texto misica, frases, slogan, ribricas, fotografia, cine, video, animaciones y de cualquier otra indole para su aplicacion e Intemet y cualquier otro medio de publicacién o comunicacién ~ij- La aceptacién y otorgamiento de concesiones y franguicias, asi como el registro, adquisicién, uso, traspaso, cesion y autorizacion de uso segtin el caso, de marcas, patentes, denominaciones de origen, nombres comerciales, avisos comerciales, programas de computa, de cualesquier otra naturaleza y derechos de autor, i) Adquitir, desarrotiar, disponer y explotar toda clase de patentes, invenciones, modelos industiales, marcas d productos, marcas de servicios, nombres comerciales, derechos de autor, programas y sistemas de cbmputo, d ‘cualesquier otra indole, asi como obtener y conceder icencias, sublicencias y autorizaciones para su explotacion, .~ La adquisicion, enajenacién, transferencia, negociacién y utiizacién en cualquier forma legal, de tecnotogi nacional o extranjera. 1} Lievar a cabo trabajos de investigacién que permitan a la Sociedad el mejor cumplimiento de su objeto, ~ im). La elaboracién para uso propio 0 de terceros, por cuenta propia o ajena, de toda indole de proyectos studios. —~ .~ La ejecucién por si o @ través de terceros, por cuenta propia o ajena, de toda clase de obras del ramo de I industia de la construccién en todas sus modalidades, para uso habitacional, de ofcinas, comercial, industrial agropecuario o de cualesquier otra naturaleza fil Adguitr, enajenar, disponer, constr, poseer, administrar, dar o tomar en arendamiento, subsrrendar| hipotecar,fideicomisar, constitir 0 adoptar el regimen jurdico de condominio y cualesquier otra modalidad permit por las Leyes, fraccionar, urbanizar, promover, desarrolar, operar y negociar toda clase de terrenos, construcciones inmuebies, asi como fos derechos reales y personales asociados con los mismas, que sean necesarios convenientes para la consecucién de los fines sociales, previo el cumplimiento de los requisites legal corespondientes, —- 0). Obtener toda clase de permisos y licencias de las autoridades en materia administrativa, ya sea de caréctr federal, estatal 0 municipal, asi como de dependencias ylo personas publicas o privadas, para levar a cabo los fine sociales, y especialmente para llevar a cabo toda clase de proyectos inmobiliarios, urbanizaciones y desarrollos| incluyendo sin lmitarlcencias de uso de suelo, de uso de edificacion, avisos de terminacin de obra, manifestaciones de impacto ambiental, studios técnicos justficativos,fusiones, subdivsiones y fraccionamientos. ~p)= Adauitr, construr, anendar, subarrendar, poseer, operar y disponer bajo cualquier titulo legal, toda clase d bienes muebles e inmuebles y derechos reales y personales que sean necesarios 0 convenientes para consecucién de los fines sociales, previo el cumplimiento de los requistos legales correspondientes. ~) La elaboracién y préctica a peticin de terceros, de censos y avalios de toda clase de bienes, productos proyectos, obras, programas, servicios y sistemas, — )- El disefio, proyecto, impulso, fomento, promocién, creacién, instalaciin, organizacién, explotacién, operacién, desarrollo, inversion, fnanciamiento, asesorta, supervision, administracion, arrendamiento, subarendamiento y ent general la particacién mediante cuelquer forma juridca de y en toda clase de sociedades y asociaciones. ~8)- La adquisicion 0 partcipacién en el capital social o patrimonio de todo tipo de sociedades o asociaciones, ya sea formando parte de ellas desde su constitucién o bien adquitiendo acciones o participaciones en las ya constituidas, asilcomo enajenar o disponer en cualquier forma de tales aociones o participaciones sociales. — La contratacion a favor 0 a cargo de la Sociedad, de toda clase de préstamos o financiamientos, sin otorgar u ‘oto}gando para ello, garantias prendarias, hipotecarias, fiduciarias, o de cualquier naturaleza.— u}- Constituirse en obligado solidario, avalary olorgar garanties de cualquier indole a favor de terceros.—- = La emisién, giro, suscripcién, aceptacién, aval, cauclén, afectacion, endoso, negociacién, disposiciin y colpcacién en su caso, de cualquier clase de titulos y valores permitidos por la Ley. — --w)- La emision de acciones preferentes, bonos y cbligaciones, con garantia real o quirogrataria.. x} El reclutamiento, seleccién, contratacién, entrenamiento y capacitaclén de personal calificado en las reas ‘comprendidas en el objeto de la Sociedad, ya sea por si o través de terceros, ~ | La edicién, traduccién, publicacion y difusion, ya sea por sio a través de terceros, de toda clase de programas, ee libros, material didactico, manuales, publicaciones, propaganda o informacion, en especial en relacién con di los fines y actividades de la Sociedad, 2} Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, convenios y negocios jurdicas relacionados con el objeto de la So¢iedad = ad). En general, la celebracion y ejecucion de todos aquellos actos juridicos o de cualesquier naturaleza, permitidos por la Ley, que sean indispensabies, provechosos 0 conducentes para el desarrollo y cumplimiento de los fines de la Sotiedad ~ |S previene que “en ningin caso se entendera que el objeto social exime de observar las dsposiciones de Leyes de orden e interés publica” |-TERCERA, DURACION.- La duracion de la Sociedad se fja en 99 (noventa y nueve) aftos, contados a partir de la ha de firma de la Eseritura Consttutva -CUARTA. DOMICILIO.- El domiciio de la Sociedad es et Municipio de Monterrey, Nuevo Leén, Sin embargo ésta oda establecer sucursales u oficinas en cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, segun suelva indistintamente la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o e! Organo de Administracién, pudiendo siismo someterse a domiclios convencionales en los Actos Juridicos que celebre. Los accionistas quedan metidos, en cuanto a sus relaciones con la Sociedad, a la urisdccion y competencia de los tribunales y autoridades el uero del domiclio de la Sociedad, renunciando expresamente a ero que en razén de sus domicios personales spies les pusiera corresponder en el presente o en el futuro, ‘QUINTA, NACIONALIDAD.- La nacionalidad de la Sociedad es Mexicana, atento alo dispuesto por el Ariculo 8° joctavo) dela Ley de Nacionaiidad vigente en los Estados Unidos Mexicanos. -Eh los términos y para los efectos previstos por el Articulo 2° (segundo), Fraccién VI (séptima) de la Ley de Inversion Extranjera publicada en el Diario Ofcial de la Federacién el 27 (veintsiete) de diciembre de 1993 (mil ‘oVecientos noventa y tres), con vigencia a partir del dia siguiente al de su publicacién, la Sociedad adopta la Cldusula de Exclusion de Extranjoros' como parte integrate de los Estatuos Sociales, por lo que expresamente en itud de este Instrument se pacta ose conviene en que “en esta Sociedad no se admin directa nl indrectamente ho Socios 0 accionista a inversionistas extranjeros nia sociedades con cldusula de admision de extranjeros a CAPITULO SEGUNDO. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES- LSEXTA INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL. El Capital Soc es variable ene un Minimo Fj sin Derecho a tetro de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y un Maximo Autorizado fimitado, vido en 0,000 (cincuenta mi) acciones ordinarias, nominatvas, Serie "A’, sin expresi6n de valor nominal. ARNULFOO'FLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 5 PRIMER DISTRITO MONTERREY, NUEVO LEN Y DEL PATRIMONIO INMOBILIARIO FEDERAL REFORWA 3087 PTE, COL MITRAS CENTRO TELS. FAX (81) 63335042 (61) 8933-3571 a833-5165, e-mali:notarind4@etse net mx -El Capital Social estaré formado por dos series de acciones. La Serie “A representard el Capital Minimo Fijo sin derecho a retro y la Sere “B" representara dento de los limites autorizados el Capital Variable con derecho a retro. ~SEPTIMA, AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL - Tanto para la parte fia como para fa variable del capital social, no podré decretarse 0 fjarse aumento alguno antes de que estén integramente pagadas las ‘acciones emitidas y suscrtas con anterordad, ~Cuando se decrete la reduccién del capital de la sociedad, las acciones que vayan a ser amortzadas, en el caso de} que no haya un acuerdo al respecto en la Asamblea de Accionistas, lo seran proporcionalmente en relacién a la partcipacién que corresponda o represente cada accionista en el momento de adoptarse tal resolucion, Las acciones} seran reembolsadas obteniendo su vaio al dviir el capital contable que arroje el titimo balance aprobado por la ‘Asamblea de Accionistas, entre el niimero de acciones representatvas del capital social ~Podtan amortizarse acciones con utilidades reparibles, observandose lo que sobre el particular dispone el Aticulo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en los Estados Unidos Mexicanos. OCTAVA, DERECHO DE PREFERENCIA.- En caso de aumento del capital social, os accionstas tendrén derech preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporcién al niimero de acciones de que sean| titulares al momento de decretarse el aumento de que se trata. Este derecho debera ejerctarse dentro de un plaz de 15 (quince) dias naturales, contados a partir del dia siguiente de la publicacién del acuerdo respectivo, en la formal siguiente: ~ - ~a}. La Sociedad publicaré un aviso en el Periédico Oficial del domicilio de la Sociedad, dando a conocer el acuerdo} do la Asamblea en el que se haya decretado el aumento del capital social ~b)-Dicho aviso serialaré el niimero de acciones que formen el aumento del capital social, el monto, forma, términos yl plazo para hacer la suscripcion y of pago; ~c)- El plazo para ejercitar el derecho de preferencia, sera de 15 (quince) dias naturales, contados a partir del di siguiente de fa fecha de la publicacién antes sefialada. Sin embargo, si en la Asamblea hubieren estad representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social, dicho plazo de 15 (quince) dias naturales empezaré a contarse a partir del dia siguiente de fa fecha de celebracién de la Asamblea y los acclonistas se considerarén notficados del acuerdo en ese momento, por lo que no sera necesaria, en esa hipétesis, su publicacién; 4) Los accionistas podrén manifestar su decision de suscribir solo una parte 0 todas las acciones que les corespondan en proporcién a su representacion respectiva; 0 en mayor cantidad, en caso de que algunas acciones| resulten vacantes, por no haber ejercitado su derecho de preferencia otros accionistas; -)- Para hacer uso del derecho de preferencia antes sefalado, los aocionistas deberdn concurrr a la Asambleal personalmente o a través de apoderado, manifestando por escrito su deseo y el derecho que tienen de ejeritario; ~4.- En caso de que no haya accionistas que hagan la suscripcién, ésta podra ser hecha por personas que no sear} accionistas, siempre y cuando reinan para ello las condiciones y requisites establecidos por la Ley y por las disposiciones aplicables en estos Estatutos~ 9) Respecto a las acciones de las cuales los accionistas no ejercten su derecho de preferencia de suscripcion, el Organo de Administracion tendra la facultad de determinar a la persona o personas capacitadas juridicamente, af quienes las acciones no suscrias deberdn ser oftecidas para su suscripcion y pago. ~NOVENA. OPERATIVIDAD DEL CAPITAL VARIABLE.- Dentro del minimo fj y el maximo autorizado, et capital social en su parte variable podré ser aumentado mediante aportaciones posteriores de los accionistas en pago de las acciones que suscriban, o por admision de nuevos accionistas. Asimismo, éste podra ser reducido por medio del retro total o parcial de dichas aportaciones, hasta el minimo establecido en la Clausula Sexta de esta Escrtur| Constitutiva ylo Estatutos Sociales, Para llevar a cabo lo anterior no sera necesaria la reforma de la Escrtura CConstitutiva ylo de estos Estatutos Sociales, siempre y cuando se siga el procedimiento determinado en este Contrato Social o nla Ley. Para modifica la estructura dl capital socal, en su minimo fo o en su maximo autorizado, se requerira siempre el aclerdo de la Asamblea General Extraordnaria de Accionistas, ya que esto implica necesariamente una reforma a la Esqritura Consttutiva ylo los Estatutos Sociales ylo el Contato Social.— ~Nientras el capital maximo autorizado sea ilimitado, los aumentos o reducciones del Capital Social, en su parte varlable, deberan ser decretados por resolucion de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin que ello corstituya un supuesto de reforma al pacto social, ——--—-- Al adoptarse por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, una estructura de capital estableciendo ciras determinadas denizo de las cuales opere plenamente la variabildad del capital, esto es, dentro de Jas cuales se produzcan los aumentos ylo las disminuciones del capital social, la Sociedad podra emitir (crear) acdiones no suscritas (en tesoreria) por la diferencia que haya entre el capital minimo fjo y el capital maximo ‘autorizado determinado o limitado, en cuyo caso, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas estara facultada para iat en cada caso, atendiendo a las necesidades de la Sociedad, las alteraciones del capital de la sociedad en su pate variable determinada y para poner en circulacién a través del Organo de Administracién, las acciones de tespreria emitidas por la Sociedad, en los términos antes previstos, o para, segin cortesponda, proceder a la lamprtizecion de acciones, en cuyo caso los titulos que se amorticen, deberan sustituirse de inmediato por acciones de tesoreria para conservarse por la Sociedad y ponerse en circulacién nuevamente en futuros aumentos que fj la |Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con base en lo pactado con anterioridad, siempre y cuando no se rebase a dita autoizada (determinada) para los aumentos por la Asamiblea General Exiraordinaria de Accionstas, como ha Iqugdado establecido en el presente parrafo de esta Clausula, j-Todo aumento o disminucién en la parte variable del capital social debera inscribrse en un registro que al efecto llevaré la Sociedad, denominado Regist de Variaclones de Capita DECIMA. DERECHO DE RETIRO.- Ademés del derecho de separacin establecido por el Articulo 206 (doscientos seit) de la Ley General de Sociedades Mercanties vigente en los Estados Unidos Mexicanos, los acconistastendran | derecho de separacion voluntara que consagra el Articulo 220 (doscientos vente) del Ordenamiento Legal antes invocado.— DECIMA PRIMERA. ACCIONES.- Las acciones serén de igual valor y conferiran a sus ttulares los mismos Jefechos y obligaciones. Sin embargo la Sociedad podra, en cualquier tiempo, divi el capital social en varias clases le acciones, con derechos especiales para cada clase, observandose siempre lo que dispone el Articulo 17 (Gigcisiote) de ta Ley General de Sociedades Mercantles vigente en los Estados Unidos Mexicanos, La Sociedad, en cualquier tiempo podra, en la proporcién legalmente procedente, emitr acciones preferentes, de voto lmitado, en los érthinos del Articulo 113 (ciento trece) y demas disposiciones aplicables del Ordenamiento Legal antes invocado, las ales, por resolucién de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas legalmente adoptada, podran ser onvertidas en acciones ordinarias. Las acciones estarén amparadas por titulos impresos, pudiendo expedirse ettificados provisionales mientras se emiten los titulos acciones definitivos. Tanto los certiicados provisionales, 0TH los titulos acciones defritvos, deberan ser numerados progresivamente y podrén amparar una o més acciones, eqn lo determine la Asamblea o el Organo de Administracion, en su caso, levarén ests itimos necesariamente herdos cupones nominatves, numerados, para los efectos a que se convae el Arico 127 (cieto veintisiete) dela ey General de Sociedades Mercanties vigente en los Estados Unidos Mexicanos y reuniran las menciones y quisitos que exige el Aticulo 125 (ciento veinticnco) de la sefialada Ley y la trascrpoién de las disposiciones de tps Estatutos Sociales que de acuerdo con la Ley deban de insertarse. £1 Organo de Administraci6n aprobara las lens caracteristicas de los titulos y de los cupones. Los ttulos acciones definitvos y los cortficados provisionales, SU caso, Serén fimados en forma autégrafa por el Administrador General Unico, o en su caso por cualesquiera dos. tegrantes det Consejo de Adminisvacén de la Sociedad. El rgano de Adminsracion queda ampamente itado para expedir los certficados provisional y/o los titulos acciones defintves y canjearios a solctud de los ARNULFOQ’FLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 7 PRIMER DISTRITO MONTERREY NUEVO LEON ¥ DEL PATRIMONIO NMOBILIARIO FEDERAL a ‘REFORNA 3087 PTE. COL. MITRAS CENTRO TELS. FAX 81) 8383-502 (21) 8333-9571 Y 8339-5165 a8 mal nolriot4 @eisineLns. tenedores de ellos, por attos nuevos de diferentes denominaciones que cubran en total el mismo nimero de acciones: de los titulos en cuyo lugar se expidan ~Para efectos de identiicacién, las acciones representativas del capital socal, se podran dividir en diversas y| ‘sucesivas series 0 sub-series, las cuales podrén ser numeradas en orden progresivo de acuerdo con la fecha de sul emision. Cuando el capital social se represente mediante diversas y sucesivas series de acciones, las menciones del} ‘iimero de acciones, se concretarén en cada emisin alos totales que se alcancen en cada una de las series, - ~DECIMA SEGUNDA, REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad llevara un registro de los titulos acciones y de los accionistas, el cual contend ~a)- El nombre, la nacionalidad y el domiciio del accionista, asi como la indicacién de las acciones que le pertenezoan, expreséndose los nimeros, series, clases, valor, fecha de emisién y demés particuaridades. ~b).-La indicacion de las exhibiciones que se efectien. ~<)~ Las trasmisiones, afectaciones, gravamenes y conversiones que se realicen.~ La Sociedad dricamente considerara como duefo de las acciones representativas del capital social, a la personal que aparezca inscrita como tal en el Registro a que se refiere esta Clsusula, ~La Sociedad solamente insoribira las trasmisiones, afectaciones, gravémenes y conversiones que se efectiien de aouerdo con la Ley y de esta Escrtura y/o Estatutos Sociales, a solicitud de quien demuestre ser el endosatario yo tenedor legitimo de los ttuos. — ~-DECIMA TERCERA. REPOSICION O CANCELACION DE ACCIONES.- El accionista que sufra el robo, extravio,| destruccién total, mutlacion 0 deterioro grave de cualquiera de los titulos defintivos o certficados provisionales, podta reivindicalos o pedir su cancelacién y en este dtimo caso, obtener de la Sociedad su reposicion o restitucion, siguiendo el procedimiento establecido por los Aticulos del 42 (cuarenta y dos) al 68 (sesenta y ocho) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédit vigente en los Estados Unidos Mexicanos, entendiéndose que cualquier tenedor de los referidos titulos acepta lo estipulado en esta Cdusula, por ef mero hecho de adquirfos 0 poseerios. Para la debida proteccién de los tenedores de los indicados ttulos, se intercalard el texto de esta Ctdusula en dichos| documentos ~DECIMA CUARTA, DERECHO DEL TANTO.-A los accionistas de la Sociedad corresponde el derecho del tanto, en| proporcién a su partcipacion social para adquir las acciones que cualesquiera accionista 0 accionistas desee(n vender, en la forma siguiente: ~2)- Elo los accionistas que pretenda(n) vender parte ola totalidad de fas acciones de las cuales sean) legitimo(s)| propietario(s) (cada uno de ellos referido en adelante como el “Accionista Oferente’, y las acciones a ser vendides| referidas en lo sucesivo como las “Acciones Otrecidas’, debera(n) hacer por escrito de! conocimiento del Administrador General Unico del Presidente del Consejo de Administracion, en su caso, del sefialado proposito, eespecificando los términos y condiciones dela oferta de que se tate (la “Oferta — ~b)= En el supuesto de que el Accionista Oferente sea el Presidente det Consejo de Administracion o el ‘Adminisrador General Unico en su caso, la anterior comunicacion deberd dirgirse en ta primera hipétesis al Seoretaro ylo Tesorero del Consejo, y en la segunda hipétesis, al Comisario de la Sociedad ~<)- Quien estando legitimado para ello eciba la notifcacién de referencia, deberd transmitrdicha informacin a los demas accionistas (dichos accionistas refers en adelante como los “Accionistas Receptores’, y en lo individual ccada uno de ellos como un “Accionista Receptor” por correo certficado con acuse de recibo y/o mediante publicacin ene! Periédico Ocal del Estado que coresponda al domiciio social o en uno de los darios de mayor circulacion en dicho domicile, Asimismo, dentro de fos 3 (tres) dias habiles siguientes a la fecha en que se haya recbido cada| oreo certficado por los Accionistas Receptores, 0 se haya hecho la pubicaciin antes referida, dicha situacin debera informarse por escrito al Accionista Oferente. — ~d)- El correo cerificado ylo publicacion debera especificar la identidad del Accionista Oferente y los términos y| Condiciones de la Oferta. ~ ~0)- El plazo para el ejercicio del derecho del tanto para cada Accionista Reveptor seré de 60 (sesenta) dias natbrales, contados a partir del dia siguiente a la fecha en que reciban el coreo certicado conespondiente,o bien se haya hecho la publicacion respectiva, lo que ocurra primero (dicho plazo denominado en adelante como el “Plazo de Ejercicio’ 1); En ia hipétesis de que algin Accionista Receptor ejercite stlo en parte el preenunciado derecho o lo renuncie ‘expresamente, el derecho del resto de los Accionistas Receptores que plenamente lo ejercitaren se acrecera de manera proporcional, salvo que se trate de partes accionarias igualitalas, en cuyo caso se decid por el mejor postor. — - | Si ninguno de los Accionistas Receptores ejercita su derecho del tanto 0 explictamente renuncia a él, et Actionista Oferente quedara en libertad de trasmir las Acciones Oftecidas a la persona o personas con las que tenga concertada la Oferta (dicha persona o personas seflaladas en adelante como el 'Tercero Adquirente’, debiendo reajizer ta enajenacion precisamente en los téminos y condiciones de la Oferta tal y como se comnicaron a los Actionistas Receptores, dento de un plazo de 90 (noventa) dias naturales (el ‘Pazo de Ciare’), en el entendido de que en caso de que dicha operacion no se materiaice dentro del Plazo de Ciere, el Accionista Oferente debera nugvamente seguir el procedimiento que indica esta Clausula para otorgar de nueva cuenta el derecho de! tanto alos Actionistas Receptores. — CAPITULO TERCERO: -ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DECIMA QUINTA. CLASES.- La suprema autoridad de la Sociedad radica en la Asamblea General de Accionistas, |que podra ser Extraordinaria u Ordinaria. Las Asambleas celebradas para discutir y resolver cualquiera de los asuntos a que se refiere el Articulo 182 (ciento ochenta y dos) de fa Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en los Estados Unidos Mexicanos, y aquélos para los que la Ley 0 estos Estatutos exijan un quorum especial, serén Extraordinaias. Todas las demas asambleas seran Ordinarias. |-DECIMA SEXTA, ASAMBLEAS ORDINARIAS ANUALES.- Las Asambleas Ordinarias, para ocuparse de los sintos enunciados en el Articulo 181 (ciento ochenta y unc) de la Ley General de Sociedades Mercantles vigente n Jos Estados Unidos Mexicanos, se celebrardn por lo menos una vez al afo, dentro de los cuatro meses siguientes la clausura de cada ejercicio social. Las Asambleas Extraordinarias y demas Ordinarias, se reunirén en cualquier jempo, cuando sean convocadas al efecto por el Organo de Administracién o el Comisario de la Sociedad, en su ago. ‘CIMA SEPTIMA. LUGAR DE CELEBRACION.- Las Asambleas deberén celebrarse en el domiciio social, salvo ago fortuito 0 de fuerza mayor. DECIMA OCTAVA. CONVOCATORIAS.. Las convocatorias para Asambleas Generales 0 Especiales de tionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, seran hechas por e! Organo de Administracion o por el Comisario; in| embargo, los accionistas que representen al menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital socal, podran olkitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Organo de Administracion o el Comisario, convoquen a una Asamblea eneral de Accionistas para discutr los asuntos especiicados en su solcitud, Cualquier acconista duefio de una 1cdién tend el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se reflere el Articulo 185 (ciento ochenta y cinco} de Ja Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en los Estados Unidos Mexicanos. Si el Organo de Administracion el Comisario no hicieren ta convocatoria dentro de los 16 (quince) dias siguientes a la fecha de la sclictud, un Juez fe lo Cl 0 de Distito del domiciio de ta Sociedad, lo hara a peticion de cualquiera de los interesados, quienes jeberan exhiir sus acciones para este objeto. -Las convocatorias para Asambleas deberan ser fimadas por quien las haga y contendran el orden del dia, lugar, jecha y hora de la reunion, en la inteligencia de que no podré tratarse ningin asunto que no esté incluido presamente en ella, salvo los casos en que asistan la totalidad de los accionstas, esto es, se encuentre ARNULFOQ'FLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 9 PRIMER DISTRITO MONTERREY NUEVO LEON Y DEL PATRIMONIO NMOBILIARIO FEDERAL REFORNGA S067 PTE, COL. MITRAS CENTRO TELS. FAX (81) 65335040 (81) 6933-3571 Y 8333-5165, e-mail: notorias4 Des net ma representado el 100% (cien por ciento) del capital social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto No se incluird en el orden del dia, un inciso 0 renglén de “Asuntos Generales’ u otra indicacin analoga.~ ~Asimismo, las convocatorias para las Asambleas Generales se harén por medio de la publicacién de un aviso en el Periédico Oficial de la Entad del domiciio de la Sociedad 0 en uno de los periddioos de mayor circulacién en dicho | Representar a la Sociedad ante personas fisicas, morales y ante toda clase de autordades arbitrales, | ‘administrativas 0 judiciales de cualquier fuero, sean éstas civiles, penales, administratvas o de trabajo, tanto de orden federal, estatal o municipal, en toda la extensién de fos Estados Unidos Mexicanos o en el extranjeo, en jicio o fuera ae ~b)- Promover y desistirse de toda clase de juicos, promover y desistise del juicio de amparo, promover toda clase! de procedimientos juiciales, administrativos, arbitrales o de cualquier otra naturaleza, seguirlos en todos sus trémites| y desistise de ellos; ~<).-Interponer recursos contra acuerdos, autos, resoluciones interlocutorias y defntivas, consent los favorable y' pedir revocacién por contrat impr 4d). Contestar las demandas que se interpongan en contra de la Sociedad y seguir los juicios por sus demés| tramites legales; ~e)- Interponer toda clase de recursos, en las instancias y ante las autoridades que procedn; - Reconocer fimas, documentos y redargiir de flsas las que se presenten por la contraria 9).~ Presentar testigos, ver protestar a los de la contraria,tacharlos y repreguntartos; ~h).-Articular y absolver posiciones; Transigi y comprometer en arbitros; {)- Recusar magistrados, ueces y dems funcionarios juiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley: ~K)- Nombrar perio Recibir toda clase de bienes numeraris y valores, otorgarrecibos y cartas de pago;-~ =m) Formular, presentar y ratficar denuncias, querellas 0 acusaciones penales del fuero comin o federal, coadyuvar con el Ministerio Pablico del fuero estata! 0 federal en causas criminales, consttuir en parte civil a la Sociedad exigiendo la reparacién del dafo y otorgar perdones 0 en su caso retirar dichas denuncias, querellas o| ‘cusaciones cuando a su jucio se amerite y legalmente proceda; ~n)- Representar a fa Sociedad en los juicios 0 procedimientos laborales, con las calidades juridicas y con todas las facultades que sean necesarias, entre otras, las presets en los Articulos 11 (once), 682 (seiscientos noventa y dos) fracciones Il (segunda) y il (tercera), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786) (setecientos ochenta y sels), 876 (ochocientes setenta y seis) fracciones | (primera) y VI (sexta), 899 (ochocientos roventa y nueve), en relacién a lo aplicable con las normas de los Capitulos XIl (décimo segundo) y XVII (décimo| séptimo) del Titulo 14 (Catorce) y demas disposiciones relativas de la Ley Federal del Trabajo vigente en los Estados Unidos Mexicanos, por lo que podrén conjunta 0 separadamente comparecer ante toda clase de Autoridades del Trabajo, Administrativas 0 Jurisdiccionales, atendiendo citaciones para tratar conciiatoriamente asuntos de naturaleza laborel, estando desde luego facultado para comparecer en la via jurisdiccional a las audiencias de! Conciiacién, demanda y excepciones, oftecimiento y admisién de pruebas, para transigir, absolver posiciones y realizar o ejecitar cuantas demas gestiones, trémites, procedimientos, acreditamientos y actos en la via procesal y para procesal determinen la Ley Federal del Trabajo y demas Ordenamientos aplicables.~ La enumeracién de facultades contenidas en este Punto | (primero) es de carécter enunciativo y por lo tanto no! limitativo. : ~ ll Administrar los negocios y bienes de la Sociedad con Poder General para Actos de Administracién, en los| t8rminos del parrafo segundo det Articulo 2448 (dos mil cvatrocientos cuarenta y acho ) del Cédigo Chil vigente en el Estado de Nuevo Leén, su correlativo el 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) parrafo segundo del Cédigo Civil Federal de aplicacién en toda la extensién de los Estados Unidos Mexicanos en asuntos del orden federal y det Cédigo Civil para el Distrito Federal de aplicacién en asuntos del orden comin, sus concordantes de los Cédigos CCivles vigentes en las demas Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Articulo 10 (diez) de fa Ley General de Sociedades Mercanties vigente en el Pais y de las disposiciones de Leyes y Ordenamientos jales, estando facutado en consecuencia para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sotiedad y autorizado por o tanto para: J Nombrar y remover apoderades, agentes y empleados de la Sociedad determinando sus atribuciones, corciones de trabajo y remuneraciones, sin perjuicio de que también la Asamblea ejerza su derecho soberano para la Hesignacién de administradores secundarios, el otorgamiento de sus facutades y la revocacion de sus nomhbramientos y mandatos; — ~b}.- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo, formular los reglamentos interiores de trabajo y tomar toda clase de decisiones en materia de relaciones obrero-patronales; — ~¢] Llevar a cabo toda clase de trémites ante autoridades gubernamentales, incluyendo sin limitar al Instituto Mexicano del Seguro Social la Sectetatia de Economia, la Secretaria de Hacienda y Crédit Publco, el Servicio de ‘Adtninistracién Trbutaria, y el Registto Piblico de la Propiedad y del Comercio correspondiente al domiciio de ta Sotiedad, asi como gestionar los registros, autorzaciones, permisos y lcencias necesarias para la operacién de la Sociedad 0 relacionadas con el objeto social ~d].- Suscribr, gestionar y ramitar ante la Seoretaria de Economia y ante cualesquiera otra Secretaria de Estado 0 Dependencia Gubemamental, fas solicitudes de permisos de importacion, exportacién o de cualesquier otra nafuraleza que requiera la Sociedad para la consecucién de su fines y de modificacién o prérrogas de los contenidos de dichas solicitudes, estando autorizado en la misma forma para pedir ante la propia Secretaria de Econ Setretaria de Hacienda y Crédito Piblico y cualesquiera otra Secretaria de Estado 0 Dependencia Gubernamental que legalmente comesponda, la devolucién de los Impuestos de importacin o cualquier otro gravamen a cargo de la ‘Soiedad, su exencién, condonacién o cancelacién en su caso, pudiendo realizar y otorgar de la misma manera cuantas gestiones, trémites, garantias, procedimientos, actos y acreditamientos se requleran para obtener los ermisos y actos de referencia, en la inteligencia de que para los fines antes expresados gozard de todas las facultades generales y ain las especiales, que requieran clausula especial conforme a la Ley --e)- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos y en general levar a cabo todos los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepcién de os expresamente reservados por la Ley 0 porlos Estatutos Sociales a la Asamblea. ~La enumeracién de facultades contenidas en este Punto II (segundo) es de carécter enunciativo y por lo tanto no imitative, —~-—— I Poder General Cambiato, en los términos de los Articulos $ (novena) y 85 (ochenta y cinco) de la Ley Gener ide Titulos y Operaciones de Crédit vigente en los Estados Unidos Mexicanos, pudiendo en consecuencia otorgar, emit, girar, suscrbir, aceptar, endosar, avalar y negociartitulos de crédito a nombre de la Sociedad; realizar en y con log ppropios titulos las operaciones de crédito que regiamente la Ley de fa materia; abrir y cancelar cuentas bancarias 12 pombre de la Sociedad, girar a su cargo, designar y autorizar personas que a su vez giren a cargo de dichas [cubntas y revocardichas designaciones y autorzaciones.~ -V.= Poder General para celebrary ejecutar Actos de Dominio, respecto de los bienes y derechos de la Sociedad, sin imtacion alguna, en os terminos del Articulo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) pérrafo tercero del Codigo Civil vigente en el Estado de Nuevo Le6n, su correatvo el 2664 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) parrafo tercero del Codigo Civil Federal de aplicacién en toda la extensién de los Estados Unidos Mexicanos en asuntos del Jorden federal y del Cédigo Civil para el Distrito Federal de aplicacién en asuntos del orden comin, sus concordantes de los Codigos Civiles vigentes en las demas Entidades Federatives y de las disposiciones de Leyes y JOrtenamientos Especiales ARNULFOQ'FLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 3 PRIMER DISTRITO MONTERREY NUEVO LON Y DEL PATRINONIO NMOBIIARIO FEDERAL EFORWA 9087 PTE. COL. MITRAS CENTRO TELS. FAK (1) 633-5042 (8) 833.3571 ¥8583.5145 ‘ai noaiat¢@Deise etme ~La enumeracién anterior de facultades del Organo de Administracion (Administrador General Unico 0 en su caso Consejo de Administracién) es de cardcter enunciatvo y por lo tanto no limitativo, correspondiéndole las demas que por Ley 0 determinacién de estos Estatutos se confleren a su favor. ~E1 Organo de Administracién (Administrador General Unico 0 en su caso Consejo de Administracién), conservando | elejercicio de su Mandato, dentro del ambito de sus atrbuciones, podra conferr poderes generales o especiales, con sin facultades de substitucion 0 delegacién y revocarios cuando lo estime pertinent ~TRIGESIMA CUARTA. CONSEJO DE ADMINISTRACION.- Si la Asamblea designa dos o mas Administradores, éstos actuarén como Consejo que estaraintegrado por el niimero de Consejeros que estime pertinente la Asamblea, Seran respectivamente Presidente, Secretario, Tesorero y en su caso Vocales del Consejo de Administracin, las personas que designe la Asamblea o en su defecto las que nombre el propio Consejo. — ~TRIGESIMA QUINTA, SESIONES DE CONSEJO.- Las Sesiones de! Consejo de Administracion se celebraran en et domicito de la Sociedad, en las sucursales 0 agencias que se hayan establecido, o en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero que determine el Consejo. Las Sesiones del Consejo de Administracion deberan celebrarse por lo menos una vez al mes ylo en cualquier tiempo cuando las convoque el Presidente, el Seoretario o dos de los miembros del Consejo, mediante cita especial drgida por escrito alos Consejeros (Tituares y Suplentes) a las direcciones que tengan registradas en la Secretaria del Consejo 0 en cualquier otra forma adecuada, especificando la hora, fecha, lugar de la reunin y orden del dia. Los miembros de! Consejo, pueden renunciar por escrito a la convocatoria cuando estén presentes fa totalidad de los Consejeros. Para consttuir quorum, sera necesaria la concurrencia de Ja mayoria de los miembros del Consejo de Administracién y las resoluciones se tomaran por la mayoria de los Consejeros presentes; las votaciones serdn nominales. El Presidente tendré voto de calidad. Si el nimero de Consejeros presentes no consttuye quérum, dichos Consejeros podran aplazar la reunion periddicamente, hasta que haya quorum. De toda Sesién del Consejo de Administracion se levantaré acta en et libro respectivo, que contendré las resoluciones tomadas y deberé ser mada por el Presidente y por el Secretario. Los! cdemés Consejeros y el Comisario que asistieren también fimaran si desearen hacerto ~TRIGESIMA SEXTA. RESOLUCIONES UNANIMES TOMADAS SIN SESION.- Cualesquiera resoluciones que la ley aplicable requiera que se aprueben en una sesién del Consejo de Administracién, o cualesquiera resoluciones que puedan aprobarse en una sesién del Consejo de Administracién, podrén aprobarse sin necesidad de sesién si todos los Consejeros con derecho a voto respecto al asunto de que se trate fiman una resolucion undnime escrita y| fechada estableciendo las decisiones asi tomadas, y dicha resolucién tendra la misma fuerza y vigor que el voto Uundnime de los Consejeros. E] Secretaro fimmard un ejemplar asi firmado de la resolucion unénime, y lo agregara al libro de actes de Consejo de la Sociedad, adjuntando al expediente correspondiente todos fos anexos de dichas resoluciones undnimes. Ei Secretero entregaré una copia cetificada de dicha resolucin unanime a cada uno de fos Comisarios de la Sociedad. ~TRIGESIMA SEPTIMA. FACULTADES DE CONSEJEROS.- El Presidente de! Consejo de Administracion sera, a falta de designacién expresa, el ejecutor de las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas 0, en su caso, del Consejo de Administracion, y tendra, entre otras, as siguientes atrbuciones: ).- Presidir las Asambleas de Accionistas ~b)- Presidir las Sesiones del Consejo de Administracion; ~0)- Firmar las actas, tanto de las Asambleas de Accionistas, como de las Sesiones del Consejo de Administracion;-- ~4)~ Fitmar los ttulos acciones o certficados provisionales representatives del Capital Social y fimar la demas documentacién de la Sociedad ~A\ Secretario del Consejo de Administracién le coresponden, entre otras, las siguientes atribuciones ~2).-Fungir como Secretario en las Asambleas de Accionistas y en las Sesiones del Consejo de Administracion; ~)- Elaborary fir las Actas de las Asambleas de Accionistas y de las Sesiones del Consejo de Administracin; ~ ~0}.-Llevar al dia los libros ylo registro que conforme a la Ley o estos Estatutos deba llevar la Sociedad; ~d)-Cuidar de la correspondencia y archivos de la Sociedad; ~ ~2}-- Expedir las constancias necesarias que obren en los archives de la Sociedad. - Firmar los titulos acciones 0 certificados provisionales representatives del capital social y fimar la demas fe de la Sociedad. Tesorero del Consejo de Administracién corresponden, entre otras, las siguientes atrbuciones: ~a}.- Cuidar de la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo e informacion z previene la Ley; — ~b]- Intervent en la elaboracién de la informacion financiera, en los términos que establece la Le |. Firmar os titulos acciones o cerficados provisionales representativos del capital socal ~d}- Vigilar que a Sociedad se encuentre al corriente en sus obligaciones fscales ~Spran oblgaciones de fos Vocales det Consejo de Adminisracién, en su caso, auxliar en sus funciones al Presidente, Seoretaro y Tesorero.~ TRIGESIMA OCTAVA. CONSEJEROS SUPLENTES.- Los Consejeros Suplentes podrén asistir a todas las Sesiones del Consejo con voz, pero sélo podrén votar cuando estén sustituyendo al Consejero Titular correspondiente, Los miembros suplentes det Consejo de Administracién, actuarén dnicamente en ausencia de sus respectivos Consejeros Propietaios. Las faltas temporales 0 ebsolutas de los Consejeros, cuando los restates no consttuyeren quérum, serén suplidas conforme a lo previsto en los Artculos 155 (ciento cincuenta y cinco) y 166 (ciento sesenta y sei), fraccién VI (sexta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en los Estados Unidos Mexicanos. —- FRIGESIMA NOVENA. DURACION DEL CARGO.- La duracién del cargo de Consejero 0 de Administrador General Unico de la Sociedad serd de un afo, sin periuicio del derecho de la Sociedad de revocar en cualquier tiempo a sus Adhinistradores o de reelegios, dejando a salvo lo dispuesto por el Articulo 154 (clento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en los Estados Unidos Mexicanos, que determina que “los adininistradores continuaran en el desemperio de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesién de sus catgos" : : JUADRAGESIMA. ADMINISTRADORES SECUNDARIOS- El Director General, los Gerentes y demas ‘adiinistradores secundarios que se nombren, tendrén las facultades que expresamente se les confiran y el Organo de Administracion supervisaré sus actos, sin peruico det derecho que corresponde a la Asamblea. ~QUADRAGESIMA PRIMERA. GARANTIAS.- La Asamblea General de Accionistas pod exigir a cada miembro del Consejo de Administracién o al Administrador General Unico en su caso, que garantice su manejo con una fianza u cra garantia por el valor que en cada caso determine la Asamblea General de Accionstas, dejando a salvo el defecho dea propia Asamblea para ampliar, reducir o eliminar elimporte de la expresada caucién. eet la Asamblea General de Accionistas podré exigir dicha caucién del Director General, los Gerentes y spas ‘Administradores Secundarios de la Sociedad, también dejando a salvo el derecho de la propia Asamblea de anplia, reduc o eliminar el importe de la caucion de que se toma razbn, ~ ~En tal supuesto, los miembros det Consejo de Adminisracién, el Administrador General Unico en su caso, el Diector General, los Gerentes y demas Administradores Secundaros, no pocrén retrar su garantia, sino hasta que haya sido debidamente aprobada su gestion. ~ -QUADRAGESIMA SEGUNDA. EMOLUMENTOS.- Los miembros del Consejo de Administracién o el Administrador |General Unico, en su caso, percibiran ia remuneracion que acuerde la Asamblea.— Fr su parte, e! Director General, os Gerentes y demas Administradores Secundarios, ecibiran los emolumentos [que acuerde el Organo que los haya designado. - CAPITULO QUINTO. ARNULFOQ'FLORES VILLARREAL NOTARIO PUBLICO TITULAR NUMERO 44 6 PRIMER DISTRITO MONTERREY NUEVO LEON Y DEL PATRIMONIO INMOBILIARIO FEDERAL (REFORMA 3087 PTE. COL. MITRAS CENTRO TELS.FAX B1) 8383-504 (81) 8933-9571 839.5165 ‘email: rotoriot4@eise net. me ——-VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ~CUADRAGESIMA TERCERA, COMISARIOS.- La viglancia de las operaciones sociales estaré encomendada a uno o varios Comisarios. ~Los Comisarios pueden ser accionistas 0 personas extrafas a la Sociedad, pero estan sujetos a las excepciones 0 impedimentos que para sero sefiaa el Articulo 185 (ciento sesenta y cinco) del Ordenamiento Legal antes invocado. - ~CUADRAGESIMA CUARTA. DESIGNACION Y VACANTES.- Los Comisatios serén designados por la Asambiea General Ordinaria de Accionistas. Dicha Asamblea también podra nombrar a uno o varios Comisatios Suplentes. No obstante fo sefialado en el parrafo anterior, cualquier accionista 0 grupo de accionistas que represente por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, tendré derecho de nominar un Comisario Propietario y su respectivo Suplente La vacante temporal o permanente del puesto de Comisario Propietaro, sera lenada por el Comisario Suplente ‘Cuando por cualquier causa faltare la totaidad de los Comisarios, el Organo de Administracién convocara a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas dentro del término de tres dias, para que ésta haga la designacién correspondiente. Si el Organo de Administracién no hiciere la convocatoria dentro del plazo sefialado, cualquier

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