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Guid e

EI ou SARL

Comment choisir?

Juridique

La volont dentreprendre, le choix de russir

Le statut juridique reprsente


le cadre lgal dans lequel vous
allez exercer votre activit:
Entreprise individuelle (EI),
Socit responsabilit
limite associ unique,
Socit responsabilit limite
pluripersonnelle (SARL)?
Derrire lun de ces sigles se
trouve la structure la mieux
adapte vos besoins et vos
objectifs. Le choix va dpendre
dlments trs diversquil faut
prendre soin de bien identifier :
dsir de sassocier, simplicit des
formalits de cration et
de fonctionnement, tendue
de la responsabilit du dirigeant,
montant de linvestissement
initial, perspectives de croissance,
risques encourus
Pour vous permettre dy voir
plus clair, ce guide vous donne
les grandes lignes de la mise en
place et du fonctionnement de
ces structures, mais il est
toujours conseill de faire appel
un professionnel du droit pour
vous guider dans votre choix.
Enfin, il faut savoir quun statut
nest jamais dfinitif.
Une entreprise individuelle
peut toujours se transformer
en socit.
Ce fascicule de vulgarisation ne peut en aucun cas engager la responsabilit de la CCINC. Il est toujours conseill de sadresser
un professionnel du droit.
Les chiffres cits dans ce guide sont soumis
volution, merci de nous contacter pour
les dernires mises jour.

Sommaire
I Avantages et contraintes. . . . . . . . . . . . . . . . . 4
II Tableau comparatif entre EI, SARL
associ unique et SARL. . . . . . . . . . . . . . . . . 5
III Les autres formes juridiques . . . . . . . . . . . 9

LEURL nest plus un statut juridique


stricto sensu; on parle maintenant
de SARL associ unique.
Hormis quelques spcificits
propres cette dernire,
les principes gnraux poss
dans ce fascicule sappliquent
toutes les SARL : associ unique
et pluripersonnelle.

Par simplification, nous employons dans


ce fascicule le terme de SARL pour la SARL
pluripersonnelle.

3|

I Avantages et contraintes
LEI permet dexercer en son nom propre tout type
dactivits. Le chef dentreprise est seul matre
bord, ce qui simplifie le fonctionnement
au quotidien. Il gre son entreprise comme bon
lui semble et ne partage pas le pouvoir avec
un associ. Cela ne sous-entend en aucun cas
quil ne peut pas embaucher. Un entrepreneur
individuel peut avoir autant demploys
que ncessaire son activit.

linverse de lentreprise individuelle, la SARL


constitue une personne morale juridiquement
distincte de son (ou ses) crateur(s).
Elle est identifie par une dnomination sociale,
possde un sige social et un patrimoine initial (le
capital social). Les associs sont propritaires de
parts sociales qui dterminent leur pouvoir dans
lentreprise et le niveau de leur responsabilit vis-vis des cranciers.

Les formalits de cration sont simplifies:


Ridet, patente et Registre du commerce et des
socits pour les commerants ou Rpertoire
des mtiers pour les artisans. Il ny a ni capital, ni
statuts, ni avis dans un journal dannonces lgales.

Attention:
Ce dispositif a des limites : les
patrimoines professionnel et
personnel sont de nouveau confondus dans
les cas suivants :
- Demande de prt bancaire par la socit
mais avec une caution solidaire personnelle
apporte par un ou plusieurs associs,
- Faute grave de gestion avre de la part
de la grance

Sur le plan fiscal, le chef dentreprise est assujetti


limpt sur le revenu des personnes physiques
(IRPP); le rsultat de lentreprise vient sajouter aux
revenus du foyer. En fonction du chiffre daffaires,
il sera soumis aux rgimes du forfait, au rel ou
au rel simplifi. Les contraintes comptables
sont plus ou moins importantes selon le rgime
fiscal auquel lEI est assujettie, mais mme en cas
de rgime du forfait pour lequel seule une tenue
de cahiers de recettes et achats est obligatoire,
une tenue rigoureuse des comptes est fortement
recommande. La comptabilit ne sert pas
seulement remplir sa dclaration dimpt, elle
permet de savoir o en est lentreprise et de
calculer sa valeur le jour o lon veut la cder.
Sur le plan social, cest le rgime du RUAMM qui
sapplique (voir en partie 4).

En EI, linconvnient le plus


souvent voqu est le risque
que prend le chef dentreprise.
En effet, la confusion des patrimoines de
lentreprise et de lentrepreneur peut tre
lourde de consquences. En cas de problmes financiers, le chef dentreprise sera
responsable des dettes sur lensemble de
ses biens. Do limportance dadopter un
rgime de sparation de biens en cas de
mariage, qui permet de protger le patrimoine du conjoint des risques dexploitation.
Cependant, lentrepreneur individuel peut
protger son patrimoine immobilier non
affect un usage professionnel
en procdant une dclaration
dinsaisissabilit auprs dun notaire.

|4

Les dmarches de cration sont plus complexes:


rdaction des statuts, enregistrement, avis dans un
journal dannonces lgales.
Sur le plan fiscal, la SARL est soumise de fait, au
rgime du rel sur son bnfice fiscal. La SARL
associ unique, condition que lassoci soit une
personne physique, est soumise, quant elle,
de fait, lIRPP avec la possibilit dopter pour
limposition lIS. Cette option est irrvocable. (Voir
page 5).
La SARL dispose donc de son propre patrimoine
qui, normalement, est le seul qui soit engag vis-vis des tiers et en dehors de fautes graves qui
pourraient tre reproches aux dirigeants, leurs
biens personnels sont protgs.
En contrepartie de cette protection, le dirigeant
doit respecter un certain formalisme pour prendre
les dcisions importantes et rendre rgulirement
compte de sa gestion aux associs puisquil agit
au nom et pour le compte dune personne morale
distincte.
Sur le plan social, cest le nombre de parts
dtenues par le collge de grance qui dtermine
son rgime de couverture sociale.

II Tableau comparatif EI et
SARL associ unique/SARL
1 Capital minimum et engagement financier
Ei

SARL associ unique / SARL pluripersonnelLE

La notion de
capital nexiste pas.
Le patrimoine de
lentreprise et celui
de lentrepreneur se
confondent. Malgr
cette confusion, pour
des raisons pratiques,
lentrepreneur peut
ouvrir un compte
professionnel pour
son entreprise
distinct de son compte
personnel. Sur
un plan comptable,
la mise de fonds
constituera le capital de lexploitant:
lengagement
financier dpend
des investissements
et du besoin en fonds
de roulement
prvisionnel.

La loi Dutreil (aot 2003) a supprim lexigence dun montant minimal de capital.
Le million nest plus obligatoire. Dsormais, le capital est dtermin librement, par
le ou les associs, en fonction de la taille, de lactivit et des besoins en capitaux
de lentreprise.
Les apports peuvent tre raliss en espces (numraire), en nature (apport
dimmeubles, de fonds de commerce, de matriel) ou en industrie
(connaissances techniques ou savoir-faire):
Les apports en numraire peuvent tre librs du 1/5 au dpart et le reste
dans les 5 ans. Mais dans ce cas, la socit ne peut pas bnficier de lIS 15%.
Si les frais dimmatriculation nont pas t entirement amortis, elle ne peut
pas non plus distribuer de dividendes aux associs.

Pour les apports en nature, les associs peuvent procder eux-mmes


leur valuation, condition quaucun apport en nature nexcde isolment
1000000F et que la valeur totale des apports ne dpasse pas la moiti du montant du capital social. Les associs sont alors solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribue aux apports en nature. Dans le cas contraire,
lvaluation doit tre faite par un commissaire aux apports (expert comptable).
Q
 uant aux apports en industrie, ils reprsentent des connaissances techniques, du travail ou un savoir-faire mis la disposition de la socit par
lassoci. Les parts permettent lapporteur de partager les bnfices ou de
contribuer aux pertes, mais elles ne concourent pas la formation du capital.
Ces parts ne sont pas cessibles et disparaissent avec le dpart de leur auteur.
Les statuts dterminent les modalits selon lesquelles elles peuvent tre
souscrites. Cette mesure est en place depuis la loi Dutreil.

Associs et grants
Ei

SARL associ unique

SARL

Il ny a pas de
notion dassoci,
ni de grant:
lentrepreneur prend
seul ses dcisions, il
a les pleins pouvoirs
et ne rend aucun
compte de sa gestion.
Les rgles de
fonctionnement sont
rduites celles que
vous vous imposez!

1
 seul associ, personne physique ou
morale. Une SARL associ unique ne
peut tre lassocie dune autre SARL
associ unique.

Associs:
Minimum: 2, maximum: 100.
Les associs peuvent tre des personnes physiques ou morales.
Grance:
La socit est dirige par un ou
plusieurs grants nomms parmi les
associs ou en dehors deux.
Les grants ont tous pouvoirs pour
agir au nom et pour le compte de la
socit. Dans ce cas, vous nagissez
pas pour votre propre compte, mais
au nom et pour le compte de la socit
qui est une personne morale: vous
devez donc observer un certain formalisme et avoir lautorisation de vos associs pour tous les actes importants qui
touchent la vie de lentreprise.

La SARL associ unique est soumise


aux mmes rgles quune SARL mais il
y a des amnagements rendus ncessaires par la prsence dun associ
unique: ce dernier exerce personnellement les pouvoirs dvolus aux associs
dans les SARL pluripersonnelles. Il se
prononce seul sur le fonctionnement
courant et les modifications des statuts.
La socit est dirige par un grant qui
peut tre lassoci unique ou une autre
personne.
Il peut mme y avoir plusieurs grants.

5|

3 Responsabilit
EI

SARL associ unique /


SARL pluripersonnelLE

Lentrepreneur est indfiniment responsable des dettes


sociales sur lensemble de son patrimoine: il devra rembourser les dettes en vendant, au besoin, tout ou partie
de ses biens personnels.
Il existe une disposition permettant lentrepreneur
de protger son patrimoine immobilier personnel des
poursuites de cranciers professionnels : voir encadr
page 4.

La responsabilit du ou des associs est limite


leurs apports, sauf sils se sont ports garants
ou cautions solidaires.
Le grant est responsable sur ses biens personnels
en cas de faute de gestion ayant entran
une insuffisance dactif.

Statut social du dirigeant


EI

SARL ASSOCI UNIQUE

SARL PLURIPERSONNELLE

Lentrepreneur
doit
obligatoirement
saffilier au Rgime
unifi dassurance
maladie maternit
(RUAMM).

Lassoci unique grant est


forcment majoritaire.
ce titre, il doit saffilier
au RUAMM.
Le grant salari non associ
doit obligatoirement tre affili
la Cafat et la CRE.

Les grants faisant partie dun collge de grance majoritaire


doivent saffilier au Ruamm. Le collge de grance minoritaire
ou galitaire doit obligatoirement tre affili la Cafat et la
CRE.
Pour savoir si un grant fait partie dun collge de grance
majoritaire ou non, on prend en compte lensemble des parts
dtenues par chacun des grants y compris celles appartenant
leur conjoint ou leurs enfants mineurs non mancips :
la grance est majoritaire si le total des parts est suprieur 50%,
la grance est galitaire si le total des parts est gal 50%,
la grance est minoritaire si le total des parts est infrieur50%

Le Rgime unifi dassurance maladie maternit (Ruamm):


Quelques exemples de cotisations en fonction de lintgration et du revenu de la personne, jusquau 30/06/15.
Montants en F CFP

Revenu
MENSUEL
base 2013

= revenu
ANNUEL
base 2013

INTGRATION PARTIELLE

INTGRATION COMPLTE

CCS

Cotisation
Cotisation
Cotisation
Cotisation
Cotisation
trimestrielle trimestrielle trimestrielle trimestrielle trimestrielle
Prestations
en nature
uniquement

Avec
prestations
en espces

 restations
P
en nature
uniquement

Avec
prestations
en espces

1%

100 000

1 200 000

19 376

21 316

25 192

27 130

3 000

129 189

1 550 268

19 376

21 316

25 192

27 130

3 876

250 000

3 000 000

37 500

41 250

48 750

52 500

7 500

303 970

3 647 640

45 596

50 155

59 274

63 834

9 119

350 000

4 200 000

62 857

68 107

78 607

83 857

10 500

455 955

5 471 460

102 590

109 429

123 108

129 947

13 679

1 000 000

12 000 000

184 197

199 197

204 715

219 715

30 000

5 111 200

61 334 400

800 877

877 545

821 395

898 063

153 336

8 000 000

96 000 000

800 077

877 545

821 395

898 063

240 000

Plafond annuel de cotisation = 61 334 400 F


NB: L
 es prestations en nature en intgration partielle couvrent les frais dhospitalisation et daccident.
Les prestations en nature en intgration complte couvrent le remboursement des frais de consultation
et pharmaceutiques. Dans les deux cas, les prestations en espces permettent aux bnficiaires de percevoir
des indemnits journalires en cas darrt maladie, dhospitalisation ou de cong maternit, dune pension
dinvalidit et dun capital dcs. Cette option est irrvocable.
www.cafat.nc

|6

5 Statut fiscal
Ei

SARL ASSOCI UNIQUE

SARL pluripersonnelle

Le chef dentreprise en
nom propre va intgrer ses
revenus professionnels dans
sa dclaration lImpt sur
le revenu des personnes
physiques (IRPP). Ces revenus
seront, en fonction de lactivit
exerce, des bnfices industriels et commerciaux (BIC),
des bnfices non commerciaux ou libraux (BNC) ou
agricoles (BA).
Le montant du chiffre
daffaires ou des recettes
va dterminer le rgime
dimposition : forfait,
bnfice rel simplifi ou
bnfice rel.

Si lassoci unique est une personne


morale: le taux de lIS est de 30%
dans les mmes conditions que
pour la SARLsauf que dans ce cas,
pas de taux rduit 15% sur la
1re tranche car la totalit des
parts sociales est dtenue par une
personne morale*.
Si lassoci unique est une personne
physique: le rgime de droit
commun est celui de lImpt sur
le revenu (IRPP), mais la socit
peut aussi opter pour lIS. Dans
ce cas, elle peut bnficier du taux
rduit 15%.
Loption doit se faire dans les trois
premiers mois de lexercice social.

Les SARL relvent de limpt sur les


socits (IS): 30% sur les bnfices.
Un IS rduit 15% sapplique
sur la premire tranche de 5 MF de
bnfice imposable par priode
de 12 mois. Cette disposition
sapplique aux socits:
-d
 ont le CA est infrieur 200 MF au
cours de lexercice ou de la priode
dimposition,
-e
 t dont le capital est entirement
libr et dtenu pour 75% au moins
par des personnes physiques.
Sont passibles du taux de 35% les
activits dexploration, dextraction,
dextraction-exportation de minerais
et la mtallurgie des minerais.

*Une SARL associ unique ne peut tre


lassocie dune autre SARL associ unique

Pour LIRPP (EI et SARL associ unique nayant pas opt pour lIS)
Lorsque lentreprise dmarre son activit, elle est soumise de plein droit au forfait.
Dans les 3 mois qui suivent, elle peut opter pour le rgime du bnfice rel simplifi,
sans que le chiffre daffaires nait ncessairement atteint le plafond requis.

6 Forfait, rel simplifi ou rel ?


Montant du chiffre daffaires (CA) ou des recettes (R)

BIC

activits des ventes


activits de services

BNC

Rgime
du forfait

Rgime du bnfice
rel simplifi

Rgime du
bnfice rel

CA < 25 MF

25 MF < CA < 80 MF

CA > 80 MF

CA < 7,5 MF

7,5 MF < CA < 20 MF

CA > 20 MF

R < 7,5 MF

R > 7,5 MF

BA

Rgime de droit commun : forfait


sauf option pour le bnfice rel simplifi

7 Calcul du bnfice forfaitaire


BIC (Bnfices industriels et commerciaux)
BNC (Bnfices non commerciaux)
BA (Bnfices agricoles)

CA - (achats + salaires)
2
2/3 des recettes
1/6 du chiffre daffaires

7|

8 Cessation de lactivit
Ei

SARL associ unique

Lentrepreneur qui
souhaite arrter son
activit doit se radier de
tous les registres o il est
inscrit (Ridet patentes /
Registre du commerce et
des socits / Rpertoire
des mtiers): pour cela
il doit se rendre dans le
Centre de formalits des
entreprises (CFE) o il
sest inscrit (Ridet / CCI
ou Chambre de mtiers
et de lartisanat) afin de
remplir les formulaires de
radiation.

Si lassoci unique est une


personne morale,la procdure
de dissolution ne sera pas suivie
dune liquidation: il y a une
transmission universelle du
patrimoine.
Le patrimoine de la
socit dissoute (actif et passif)
sera transmis la socit qui en
est lassocie unique. Compte
tenu de cette transmission, la
procdure de dissolution est
simplifie (le CFE de la CCI est
comptent).

Attention:
la patente
reste due tant quelle
nest pas radie.

Si lassoci unique est


une personne physique,
la procdure est la mme
que pour la SARL.

saRL pluripersonnelle
La procdure de cessation se droule en 2
temps: la dissolution, puis la liquidation.
DISSOLUTION
Le grant doit convoquer une assemble
gnrale extraordinaire pour dcider de la
dissolution anticipe de la socit. Le PV doit
faire apparatre la dcision de dissolution
anticipe, ainsi que la nomination du
liquidateur avec mention du sige de la
liquidation. Il doit tre enregistr. Il faudra
ensuite accomplir les formalits de publicit
(annonce lgale) et procder une modification auprs du RCS dans le mois du prononc
de la dissolution (auprs du CFE de la CCI).
LIQUIDATION
Le liquidateur runit une assemble gnrale
ordinaire qui permet dapprouver
les comptes de liquidation et de clturer
lopration. Une deuxime annonce est
ncessaire, ainsi que les formalits de
radiation qui doivent tre effectues dans le
dlai dun mois compter de la publication
de la clture des oprations de liquidation.

ces 2 tapes, le Centre


de formalits des entreprises
de la CCI est comptent.

Dans le cadre de lEI,


les patrimoines tant
confondus, si lentrepreneur
a des dettes, il devra les honorer
mme aprs sa radiation.
|8

III Les autres formes


juridiques
1 SNC / SA / GIE

Type

Capital

Associs

Rgime fiscal

La Socit en nom
collectif
(SNC)

La Socit
anonyme
(SA)

Le Groupement
dintrt conomique
(GIE)

Cest une socit de


personnes qui convient
plus particulirement
des associs ayant une
totale confiance les uns
dans les autres. Ce sont
souvent des structures
familiales.

Elle est plus particulirement


indique lorsque lentreprise
ncessite des capitaux
importants et que la
personnalit des associs a
peu dimportance.

Le GIE nest pas destin


lexploitation dune
entreprise indpendante
mais la mise en
commun, par des
entreprises existantes, de
certaines de leurs activits.
Il est le prolongement de
lactivit conomique de ses
membres.

Aucun capital
minimum nest exig
par la loi.

Minimum: 5 000 000 F


Au moins un quart du capital
doit tre libr la cration,
le reste dans les 5 ans.
La cession des actions est
libre sauf clause dagrment
prvue dans les statuts.

Pas de capital social


obligatoire

Il faut un minimum de
2 associs, il ny a pas
de maximum mais le
nombre est en principe
restreint en raison de la
responsabilit
indfinie et solidaire
des associs sur leurs
biens personnels.
Ces derniers ont tous la
qualit de commerant.

Minimum: 7 membres
Pas de maximum.
La responsabilit des
actionnaires est limite
leurs apports.
Celle des dirigeants et des
administrateurs peut tre
tendue leurs biens
personnels en cas de faute
de gestion.

Minimum : 2 membres
Chaque membre doit
dj avoir une activit
conomique (inscription en
nom propre ou en socit).

Choix possible
entre lIS et lIRPP
(voir chapitre statut
fiscal)

IS (voir chapitre
statut fiscal)

Fiscalement, le GIE est


transparent: chaque
associ est impos sur sa
part dans les bnfices du
groupement.

Les directeurs gnraux sont


assimils aux salaris: Cafat
et CRE obligatoires.

Les administrateurs salaris


sont assujettis au rgime
Cafat et CRE. Les membres
et administrateurs non
salaris ayant une activit
rmunre doivent saffilier
au Ruamm.

La cession des parts


sociales ncessite
laccord de lunanimit
des associs.

Dans tous les cas, si les parts cdes


constituent des biens
communs
aux
Le grant
associ
est
deux poux, le conjoint
de lassoci
considr
comme un
unique doit donnercommerant
son consentement
Statut du
individuel: il doit
dirigeant
la cession.
saffilier au Ruamm.

9|

2 L
 a Socit par actions
simplifie (SAS)
La SAS est une forme juridique qui sadapte aussi
bien aux besoins des grandes entreprises, qu
ceux des PME et des exploitants individuels.
Une ordonnance de juillet 2009 portant
actualisation du droit commercial en NouvelleCaldonie fournit la SAS de nouveaux atouts qui
lui permettent dsormais de concurrencerla SARL.
La SAS sur les traces de la SARL
Cette forme juridique avait dj un avantage
indniable sur la SARL: une grande libert
tait laisse aux statuts pour organiser le
fonctionnement au plus prs des besoins des
associs. Suite lordonnance de 2009, la formule
est encore plus attractive.
Un capital social fix par les statuts
Lexigence dun capital minimum est supprime,
dsormais les SAS 1 F CFP, cest possible.
Une mesure applicable aux SARL depuis quelques
annes dj, qui ne doit pas laisser croire pour
autant quon peut se passer de fonds pour
dmarrer. Un capital insignifiant ninspire
aucune confiance et les banquiers auront
tendance rclamer une garantie personnelle
du chef dentreprise. Une mesure qui rduit le
capital social une clef de rpartition des droits
et obligations entre associs, et met mal la
notion de responsabilit limite (voir encadr).

Les apports en industrie


linstar de la SARL, les apports en industrie sont
dsormais possibles. Des actions sont remises
lassoci en contrepartie de son travail ou de son
savoir-faire, elles ne sont pas prises en compte
dans le capital, mais donnent droit au partage des
bnfices et des pertes. Elles sont inalinables.
Les statuts devront en fixer les rgles (souscription,
valuation, contribution aux bnfices).

Comme la socit anonyme, la SAS est une


socit par actions et ce dernier point constitue
une importante drogation au principe selon
lequel les actions ne peuvent reprsenter des
apports en industrie.

Un contrle de lactionnariat
La SAS peut contrler son actionnariat au moyen
de diverses clauses insres dans les statuts.
ce titre, cest une structure adapte aux
entreprises familiales car elle permet dviter
que le patrimoine ne sparpille entre des mains
trangres. Elle permet galement au chef
dentreprise de conserver la direction de sa socit,
tout en transmettant une partie importante du
capital ses hritiers; elle peut tre un outil
intressant de transmission de lentreprise.
Le statut du dirigeant

Le commissaire aux comptes sur option


Alors que les SAS avaient lobligation de nommer
un commissaire aux comptes, la dsignation
devient une facult laisse au choix des associs.

Mme si l encore, les statuts de la SAS fixent


librement les conditions dans lesquelles la
structure est dirige, il est impratif de nommer
un et un seul prsident investi des pouvoirs les

Des exceptions cependant cette rgle :

plus tendus pour agir au nom de la socit et

La dsignation est obligatoire si la socit


dpasse, la clture dun exercice social, 2 des
seuils suivants fixs par le dcret 2009-234 du
25.02.2009 : le total du bilan (environ 120 MF), le
chiffre daffaires hors taxe (environ 240MF) ou le
nombre moyen de salaris au cours de lexercice
(20). Ces montants, infrieurs ceux
de la SARL, tmoignent du souhait du
lgislateur de dispenser moins volontiers les SAS
de commissaire aux comptes que les SARL.

charg de reprsenter cette dernire lgard

Seront galement soumises lobligation de


dsigner un commissaire aux comptes les SAS
qui contrlent ou sont contrles par une autre
socit.

| 10

des tiers. Dautres organes de direction peuvent


tre mis en place mais mieux vaut viter une
organisation trop complexe.

Contrairement la SARL o le grant doit


imprativement tre une personne physique, les
fonctions de prsident ou de dirigeant de SAS
peuvent tre assumes par une personne
physique ou morale (une autre socit).
Les statuts peuvent prvoir des conditions daccs
aux fonctions de direction limite dge,
comptences techniques particulires ou encore
exigence de la qualit dassoci et fixent les
conditions de rvocation des dirigeants : quel
organe, motivation ou non de la dcision, dlais
de pravis, indemnits.

Les obligations sociales des dirigeants


Bien quils ne soient pas ncessairement lis
par un contrat de travail, certains travailleurs
bnficient de la mme couverture sociale
que les salaris en tant affilis au rgime gnral.
Cest le cas pour les prsidents et dirigeants
de SAS.
Une fiscalit similaire celle des SARL
La SAS est soumise lIS. Pour mmoire, les
socits exerant une activit industrielle,
commerciale ou artisanale sont imposes
hauteur de 30% sur le montant des bnfices,
et 35% pour certaines activitsdans le domaine de
la mtallurgie.
En mtropole, la SAS peut opter, dans
certaines circonstances et avec laccord de tous les
associs, limpt sur le revenu;
en Nouvelle-Caldonie, cette facult doption
nest pas ouverte aux SAS.

 Souplesse, simplification, attention


danger
Cette grande libert dorganisation fait de la
rdaction des statuts un exercice prilleux,
inaccessible aux novices, dautant quil nexiste
pas de statuts types et que certaines lacunes
pourraient ne pas se trouver combles par
des dispositions lgales. Lintervention dun
professionnel du droit est quasi incontournable.
Plus que pour nimporte quelle autre forme
sociale, les statuts sont dune importance capitale
car ce sont eux, et non la loi, qui fixent
les conditions dorganisation et de
fonctionnement.

Contacts Utiles

Les services fiscaux


13 rue de la somme Nouma
Tl. 25 75 00
Le code des impts est en ligne sur le site
www.juridoc.gouv.nc

Un IS rduit 15% est accord sur la premire


tranche de 5 MF de bnfice aux socits ayant
un chiffre daffaires infrieur 200 MF,
un capital entirement libr et dtenu pour
75% au moins par des personnes physiques.

BON A SAVOIR
Textes:
Ordonnance 2009-896 du 24 juillet 2009 portant
actualisation du droit commercial et du droit pnal
applicables en Nouvelle-Caldonie et Wallis. JONC
du 25/8/2009, pages 6913 et suivantes.
Les risques de la sous capitalisation
Le choix dun capital social trs faible peut tre
attractif pour le crateur dentreprise,
notamment dans le domaine des services o les
besoins en capital de dpart peuvent tre trs
faibles. Il peut aussi prsenter des risques plus ou
moins long terme. Le montant du capital souscrit
correspond en effet ltendue de la responsabilit
personnelle du crateur et doit tre en adquation
avec son projet.
noter: une jurisprudence de 1999 a retenu la
faute de gestion lencontre du crateur qui
napporte pas de fonds propres suffisants pour
assurer le fonctionnement de la socit dans des
conditions normales et qui poursuit lactivit sans
prendre aucune mesure pour remdier cette
insuffisance de fonds propres (Cassation commerciale
23/11/99 N 97-12834).

Transformer une socit existante en SAS


Changer de forme juridique pour une autre,
pourquoi pas. Les motivations sont multiples:
considrations sociales, fiscales, prparation dune
transmission
Pour que cette opration soit russie, il faut
respecter des conditions de mise en uvre et bien
en mesurer les effets. La dcision de transformation
doit respecter les conditions applicables toute
modification statutaire qui peuvent varier dune
socit lautre.
La transformation ncessite parfois certaines
consultations ou rapports pralables.
Des formalits de publicit et des dmarches
administratives (Ridet et Registre du commerce et
des socits) sont ensuite ncessaires. L encore,
lintervention dun professionnel est fortement
recommande.

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DES fiches pratiques complmentaires :

Juillet 2015 - V10

- La forme juridique : faites le bon choix


- Comprendre les modalits de transmission : fonds de commerce,
parts sociales
- La patente, ce quil faut savoir
- Le bail professionnel et le bail commercial
- Rvaluez un loyer partir du BT 21

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