DISTRIBUIDORA LA VIERA S.A.

En la ciudad de CCUTA, departamento de NORTE DE SANTANDER repblica

de Colombia, el 19 de febrero del ao 2015, DANIEL CAMILO NIEVES
MANZANO, mayor de edad, identificado con cedula de ciudadana de
extranjera, nmero 453698, MAURO GEUSEPPE CEDOLIN ZAMBRANO,
mayor de edad, identificado con la cedula de extranjera numero 487132,
RAFAEL ALBERTO QUINTERO VILLAMIZAR, mayor de edad identificado con la
cedula, y ABEL ALEJANDRO CASTILLO RAMOS, mayor de edad identificado
con la cedula de ciudadana numero 116801980, quien para todos los
efectos se denominaran los constryetes, que se regularn conforme a lo
establecido en la ley y en los siguientes estatutos: ARTICULO PRIMERO
TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE la sociedad se
constituye por medio de este documento es por acciones, de tipo sociedad
por acciones simplificada, esta se regirn por las disposiciones contenidas
en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan
esta especie de compaa en cdigo de comercio y por las generales que en
la anterior norma rige para las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las
las generales que en la anterior normativa rigen para las sociedades,
teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean
compatibles con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada.
ARTCULO SEGUNDO DOMICILIO SOCIAL La compaa tendr como
domicilio principal la ciudad de CUCUTA, pero podr abrir sucursales o
agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se proceder
como aparece previsto en las normas legales. ARTCULO TERCERO
NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad actuar bajo la denominacin
social DISTRIBUIDORA LA VIERA S.A.S, ARTCULO CUARTO TRMINO DE
DURACIN La sociedad tendr un trmino de duracin INDEFINIDO, pero
podr disolverse anticipadamente cuando sus accionistas as lo decidan.
ARTCULO QUINTO OBJETO SOCIAL La sociedad tendr por objeto, el
desarrollo de las siguientes actividades: A) Venta, distribucin, produccin y
exportacin de bebidas alcohlicas derivadas de la uva, ARTCULO SEXTO
CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO El capital autorizado de la
sociedad est expresado en PESOS y es de mil millones (1.000.000.000),
divididos en MIL (1000), suscrito MIL (1,000) por un valor nominal total de
MUL MILLONES (1.000.000.000), capital que se encuentra suscrito y pagado
en dinero en su totalidad, La clase de acciones aqu suscrita son de clase
ORDINARIAS. Pargrafo.- El capital suscrito podr aumentarse por
cualquiera de los medios que admite la Ley, igualmente, podr disminuirse
con sujecin a los requisitos que la Ley seala, en virtud de la
correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus accionistas e inscrita
en el registro mercantil:

Accionistas
MAURO G.
CEDOLIN Z.
CAMILO
NIEVES
MANZANO
RAFAEL
QUINTERO
ABEL
ALEJANDRO
CASTILLO

N de
acciones
300

Valor
nominal
100.000

Total
aportado
300.000.000

porsentaje

300

100.000

300.000.000

30%

300

100.000

300.000.000

30%

100

100.000

100.000.000

10%

30%

ARTCULO SEPTIMO CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES Las

acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital son de clase:
OTORGANTES
MAURO G CEDOLIN Z
CAMILO NIEVES
MANZANO
RAFAEL ALBERTO
QUINTERO
ABEL ALEJANDRO
CASTILLO

TIPO DE ACCION
ACCION ORDINARIA
ACCION ORDINARIA

CANTIDAD
300
300

ACCION ORDINARIA

300

ACCION ORDINARIA

100

ARTCULO OCTAVO TTULOS DE LAS ACCIONES A cada uno de los

accionistas se le expedir un solo ttulo representativo de sus acciones, a
menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del
total que le pertenezca. El contenido y las caractersticas de los ttulos se
sujetarn a lo preceptuado en las normas legales correspondientes.
Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la
sociedad slo podr expedir certificados provisionales. Para hacer una
nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la previa
cancelacin de los ttulos del tradente. ARTCULO NOVENO LIBRO DE
REGISTRO DE ACCIONES La sociedad llevar un libro de registro de
acciones, previamente registrado en la cmara de comercio correspondiente
al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotar el nombre de
cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el ttulo o ttulos
con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las enajenaciones y
traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, as
como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn aparezca ordenado en la
Ley. ARTCULO DECIMO EMISIN DE ACCIONES Corresponde a los
accionistas decidir sobre la emisin de acciones de que disponga la
sociedad y que se encuentren en la reserva. ARTCULO DECIMO PRIMERO
REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES Corresponde a los accionistas

constituyentes expedir el reglamento aplicable a la suscripcin de las

acciones reservadas, ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.
ARTCULO DECIMO SEGUNDO GERENCIA La representacin legal de la
sociedad y la gestin de los negocios sociales estarn a cargo de un
GERENTE, a su vez la sociedad podr nombrar un SUBGERENTE, quien
reemplazar al gerente en sus ausencias temporales y absolutas contando
con las mismas atribuciones que el gerente cuando ste entre a
reemplazarlo. ARTCULO DECIMO TERCERO FACULTADES DEL GERENTE
El gerente est facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los
actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad,
sin lmite de cuanta. Sern funciones especficas del cargo, las siguientes:
a) Constituir, para propsitos concretos, los apoderados especiales que
considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la
sociedad. b) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos sociales. c)
Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilizacin,
pagos y dems operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento
oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e)
Certificar conjuntamente con el contador de la compaa los estados
financieros en el caso de ser dicha certificacin exigida por las normas
legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y
para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias
sean convenientes; adems, fijar las remuneraciones correspondientes,
dentro de los lmites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y
egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social
de la compaa y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines
para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las dems funciones que le
correspondan segn lo previsto en las normas legales y en estos estatutos.
Pargrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en
desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades pblicas, privadas y
mixtas. ARTCULO DECIMO CUARTO RESERVAS La sociedad constituir
una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito y se formar con el diez por ciento (10%) de las
utilidades lquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrn decidir, adems,
la constitucin de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean
necesarias y convenientes para compaa, tengan una destinacin
especfica y cumplan las dems exigencias legales. ARTCULO DECIMO
QUINTO UTILIDADES No habr lugar a la distribucin de utilidades sino
con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por sus
accionistas, aprobacin que se presume por el hecho de la certificacin
mientras ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrn distribuirse utilidades
mientras no se hayan enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que
afecten el capital, entendindose que las prdidas afectan el capital cuando
a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del
monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social,
establecidas conforme a los estados financieros aprobados con los que
estn de acuerdo sus accionistas, se distribuirn con arreglo a las
disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales. 1.- El diez

por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de impuestos se llevar

a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo
menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este lmite quedar
a decisin de los accionistas continuar con el incremento de la reserva, pero
si disminuyere ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las
utilidades lquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al lmite
fijado. 2.- Efectuada la apropiacin para la reserva legal se harn las
apropiaciones para las dems reservas que, con los requisitos exigidos en la
Ley, decidan sus accionistas. Estas reservas tendrn destinacin especfica
y clara, sern obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio
de destinacin o su distribucin posterior slo podrn autorizarse por los
accionistas. 3.- Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas
que afecten el capital, las utilidades se aplicarn a la cancelacin de tales
prdidas antes de cualquier apropiacin para reservas legal, voluntarias u
ocasionales. 4.- Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas
voluntarias u ocasionales, debern ser aprobadas por sus accionistas. 5.- El
remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para
reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinarn al
pago del dividendo de cada accionista. ARTCULO DECIMO SEXTO
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD La sociedad se disolver por decisin de
sus accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la
Ley y compatibles con la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por
medio de este documento. La disolucin, de acuerdo a causal presentada,
podr evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial
para el efecto. ARTCULO DECIMO SEPTIMO LIQUIDADOR El liquidador y
su suplente sern designados por los accionistas y esta designacin, una
vez ellos manifiesten la aceptacin, se llevar a cabo su inscripcin en el
registro mercantil. ARTCULO DECIMO OCTAVO PROCESO DE
LIQUIDACIN Cuando se trate del denominado proceso de liquidacin
privada o voluntaria, se seguirn las normas que aparecen en los artculos
218 y siguientes del Cdigo de Comercio. ARTCULO DECIMO NOVENO
TRANSITORIO - NOMBRAMIENTOS El cargo de GERENTE ser ocupado por,
MAURO GIUSEPPE CEDOLIN ZAMBRANO, Identificado con la cedula de
extranjera nmero 487132, y se nombra como SUBGERENTE a CAMILO
NIEVES MANZANO, identificado con la cedula de extranjera nmero 453698,
Ambas personas estando presentes en este acto constitutivo, aceptan los
cargos para los cuales fueron designados. ARTCULO VIGESIMO
DECLARACIN DEL SOCIO CONSTITUYENTE Los constituyentes de la
sociedad DISTRIBUIDORA LA VIERA S.A.S Identificado asi: MAURO
GEUSEPPE CEDOLIN ZAMBRANO, mayor de edad identificado con la cedula
de extranjera nmero 487132, DANIEL CAMILO NIEVES MANZANO, mayor de
edad, identificado con cedula de ciudadana de extranjera, nmero 453698,
RAFAEL ALBERTO QUINTERO VILLAMIZAR, mayor de edad identificado con la
cedula 1098751875, y ABEL ALEJANDRO CASTILLO RAMOS, mayor de edad
identificado con la cedula de ciudadana nmero 116801980.; declaran que
la sociedad constituida por medio de este documento privado, rene los
requisitos exigidos por la Ley.

En constancia firman:

____________________________
____________________________
PRESIDENTE
SECRETARIO
MAURO G CEDOOLIN Z
C NIEVES M

DANIEL
C.E.

C.E. 453698

487132