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DEFINICIN
a
continuar
con
encargo aceptado
con el auditor.
modo, la emisin del informe del auditor conteniendo su opinin profesional constitua
una responsabilidad ineludible que asume en el momento de aceptar el encargo.
CONCEPTOS RELACIONADOS
Con el fin de facilitar la lectura del contenido de este documento he considerado
conveniente definir los diferentes trminos que se mencionan:
En los siguientes apartados se desarrollan algunas de estas situaciones[2].
Sealar que en el presente escrito no se contemplan aquellas situaciones en las que el
auditor no asume el compromiso, bien porque su propuesta ha sido rechazada o cuando
al vencimiento del periodo para el que fue contratado cesa como auditor de la empresa.
Renuncia a continuar con un encargo aceptado
La renuncia a continuar con el compromiso asumido como auditor de la compaa
puede producirse:
a) EN CALIENTE. Cuando habiendo aceptado el encargo, e incluso iniciado el
trabajo, el auditor decide interrumpirlo y cesar como auditor de la compaa.
Las situaciones en las que este hecho se puede producir se contemplan en la actual
normativa y, en concreto, en el artculo 3.2. del TRLAC que las circunscribe a las de
causa justa y a la concurrencia de amenazas a la independencia o a la imposibilidad
absoluta de terminar el trabajo encomendado.
El artculo 7 del RTRLAC desarrolla y concreta lo establecido en el artculo anterior
indicando como causa, entre otras, de imposibilidad absoluta para emitir el informe;
cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas anuales
formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal efecto. (En
este artculo ya se contempla la necesidad de documentar debidamente el proceso
mediante el cual existe la acreditacin escrita del requerimiento al cliente para que le
sean remitidas las cuentas formuladas.)
En el apartado correspondiente a Renuncia a emitir el informe de auditora se
desarrolla esta casustica.
b) EN FRIO. Cuando antes de iniciar el trabajo, el auditor no acepta continuar con su
compromiso, bien por causa justa, o por sobrevenir situaciones que conculquen los
principios ticos y de independencia.
Aqu tambin es aplicable lo indicado en el artculo 3.2. del TRLAC y especialmente en
lo que se refiere a causa justa que, tal y como indica el artculo 19.1 del TRLAC al que
Sobre este asunto existen dos posturas encontradas; los que opinan que cuando una
empresa deja de estar obligada a auditarse, no tiene porqu revocar al auditor ya que
puede que en un futuro, sobre todo en casos de contratos de larga duracin, vuelva a la
situacin de obligatoriedad y los que, en cambio, consideran que los intereses de los
minoritarios pueden verse perjudicados ya que se les impide ejercitar su derecho de
solicitar la auditora de cuentas cuando en ese ao, al no estar obligadas, no se les
entregue las cuentas anuales auditadas, perjuicio que no se producira si se lleva a cabo
la revocacin mediante acuerdo del la Junta General.
En nuestra opinin y en la de algunos expertos mercantilistas y registradores a los que
he consultado, parece prudente el solicitar a la empresa que revoque nuestra designacin
si la empresa deja de estar obligada a auditarse. En cualquier caso este es un asunto que
compete al auditor, y sobre todo al cliente.
En cuanto a la informacin a remitir al ICAC consistir en un escrito en el que se haga
constar que, por causa justa, concretada en la no obligatoriedad para la realizacin de la
auditora, aceptamos la revocacin como auditores del cliente para los restantes
ejercicios.
Renuncia a emitir el informe de auditora
Situacin que se contempla cuando concurren circunstancias, no imputables al auditor,
que le impidan cumplir con las fechas previstas para la emisin del informe. Una de
tales circunstancias, no la nica, se produce cuando no se hace entrega al auditor de las
cuentas anuales formuladas.
No se puede considerar dentro de este supuesto, ni el impago de los honorarios, ni
discrepancias contables o de otro tipo con el cliente ni cuando el auditor de cuentas no
pueda aplicar aquellos procedimientos de auditora que resulten necesarios para obtener
evidencia de auditora en relacin con la informacin de las cuentas anuales, en cuyo
caso el informe de auditora se emitir conforme a lo dispuesto en las normas de
auditora.
El artculo 3.2 del TRLAC, anteriormente mencionado es desarrollado y concretado en
el artculo 7 del RTRLAC que establece como imposibilidad absoluta para emitir el
informe, cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas anuales
formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal efecto.
La imposibilidad absoluta de emitir el informe no se refiere slo al informe en s, sino al
eventual incumplimiento de las fechas previstas para su emisin y entrega. En este
sentido el TRLAC lo deja claro en el art. 3.2. : El informe de auditora deber ser
COMENTARIO
Se establece como principal obligacin del auditor la
emisin del informe de auditora para la que ha sido
designado y contratado.
El informe de auditora deber ser emitido por el Que ser emitido de conformidad con la normativa que le
auditor de cuentas o la sociedad de auditora de sea de aplicacin.
conformidad con la normativa prevista en el Que ser emitido de acuerdo con el alcance y dems
artculo 6 y con el contrato de auditora suscrito trminos que previamente se hubieran acordado con el
entre las partes.
cliente.
de
amenazas
que
b) Imposibilidad absoluta de realizar el trabajo Cuando no haya posibilidad alguna, por ejemplo la no
encomendado al auditor de cuentas o sociedad entrega de las cuentas anuales formulada u otras
de auditora por circunstancias no imputables a circunstancias tal y como describe en el Reglamento que
stos.
ms adelante se aborda.
ANEXO II REGULACIN EN EL REGLAMENTO DEL TRLAC.
El Reglamento publicado el 31 de octubre de 2011 desarrolla los puntos anteriores,
tanto sobre la determinacin de la obligacin del auditor como respecto a las situaciones
justificativas de negacin de emisin de informe o de la renuncia a continuar con el
encargo.
En su artculo 7 sobre Obligacin de emitir el informe y la falta de su emisin o
renuncia al contrato de auditora, establece:
La emisin del informe y su entrega a la entidad auditada debern realizarse en las
fechas previstas contractualmente, de forma que pueda cumplir con la finalidad para la
que fue contratada la auditora de cuentas. A estos efectos, se entender que el informe
de auditora cumple con la finalidad para la que fue contratada la auditora de cuentas
cuando contenga una opinin tcnica de las previstas en el artculo 6 de modo que
pueda ser conocida y valorada por la entidad auditada y por los terceros que puedan
relacionarse con sta, a la vez que permita cumplir con los requerimientos legales y
estatutarios exigidos a la entidad auditada a este respecto.
En consecuencia, el informe ha de emitirse de acuerdo a lo dispuesto a la normativa
tcnica que sea de aplicacin, con el alcance y dentro de las fechas que fueron
acordadas en el contrato o carta propuesta aceptadas por las partes de forma que se
alcancen los objetivos y finalidad para los que la auditora fue contratada.
Caso de concurrir circunstancias, no imputables al auditor, que impidan al auditor el
cumplir con las fechas previstas para la emisin del informe, el auditor de cuentas
detallar en un escrito, que deber ser remitido a quien realiz el encargo de auditora,
las circunstancias y sus posibles efectos en la emisin del informe de auditora. Dicho
escrito deber documentarse en los papeles de trabajo.
Esto supone que si se ha pactado que el informe de auditora se presentar junto con las
cuentas anuales ante la Junta General a celebrar dentro de los seis meses posteriores a la
fecha de cierre del ejercicio, caso de no recibir las cuentas formuladas en fecha, se
deber comunicar dirigir un escrito al cliente reclamando la entrega de las mismas e
informndole del posible incumplimiento de las fechas acordadas debido al retraso en su
entrega.
En cuanto a las circunstancias que justifiquen la no emisin del informe o la renuncia a
continuar con el encargo, el mismo artculo 7 en su apartado 2 el Reglamento especifica
las circunstancias que pueden suponer la imposibilidad absoluta de realizar el trabajo
encomendado.
1. Cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas anuales
formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal efecto. En
todo caso, se entender que no se ha producido tal entrega cuando haya transcurrido
ms de un ao desde la fecha de referencia de las citadas cuentas anuales.
2. Cuando, excepcionalmente, otras circunstancias no imputables al auditor de cuentas,
y distintas de las de carcter tcnico, impidan la realizacin del trabajo de auditora en
sus aspectos sustanciales. En particular y a estos efectos, no se considerar que existe
imposibilidad absoluta en la realizacin del trabajo de auditoria cuando el auditor de
cuentas no pueda aplicar aquellos procedimientos de auditora que resulten necesarios
para obtener evidencia de auditora en relacin con la informacin de las cuentas
anuales, en cuyo caso el informe de auditoria se emitir conforme a lo dispuesto en las
normas de auditora
3. En los supuestos a que se refiere el apartado anterior, el auditor de cuentas detallar
en un escrito todas las circunstancias determinantes de la falta de emisin del informe o
la renuncia al contrato de auditora. Este escrito deber ser remitido a la entidad
auditada, en un plazo no superior a quince das hbiles desde la fecha en que el auditor
tuviera constancia de la circunstancia referida, y siempre con anterioridad a la fecha en
la que el informe de auditora debiera emitirse para cumplir con la finalidad para la que
fue contratado, sin perjuicio de la posibilidad de renunciar a la continuidad del contrato
de auditora.
4. Adicionalmente, cuando la auditora sea obligatoria, dicha comunicacin deber ser
remitida, en el plazo indicado en el prrafo anterior, al Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas y al Registro Mercantil del domicilio social correspondiente a la
entidad auditada.
5. Una vez realizadas las actuaciones referidas en este artculo, en dichos supuestos
podrn entenderse finalizadas las obligaciones del auditor en cuanto al trabajo de
auditora a realizar sobre las cuentas anuales del ejercicio respecto al cual han
concurrido las circunstancias contempladas en el apartado 2 de este artculo.
En cuanto a otro de los artculos relacionados con este tema es el 52 de Prrroga y
revocacin del contrato de auditora en su apartado 3, se indica:
La rescisin del contrato de auditora o revocacin del nombramiento de auditor por los
rganos competentes debern estar originados por la existencia de justa causa, sin
perjuicio de las circunstancias que pudieran motivar la no emisin del informe de
auditora o la renuncia a continuar con el contrato de auditoria, en virtud de lo previsto
en el artculo 7. Conforme a lo previsto en el artculo 19.1 del texto refundido de la Ley
de Auditora de Cuentas, las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o
procedimientos de auditoria no son justa causa.
En los supuestos de rescisin del contrato de auditora o de revocacin del
nombramiento de auditor establecidos en el artculo 19.1 del texto refundido de la Ley
de Auditora de Cuentas y en los artculos 264.3 y 266 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, los
auditores de cuentas y las sociedades de auditora, as como las entidades auditadas,
debern comunicar tal circunstancia al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas
en un plazo de quince das desde que sa se haya producido.
El artculo 16.2.a) de la anterior Ley de Auditora de Cuentas contemplaba como
infraccin grave el incumplimiento de la obligacin de realizar una auditora de
cuentas contratada en firme.
Debo sealar que los comentarios e interpretaciones lo son exclusivamente a ttulo
personal.
Segn la consulta 5 del BOICAC 12 el no cobro de los honorarios no exime al auditor
de su obligacin de emitir el informe de auditora, pero s le permite rehusar continuar
con el contrato al no haber cumplido el cliente con lo establecido en el mismo y en
concreto cuando indica: Por otra parte, considerando las funciones que la ley atribuye a
los auditores de cuentas y los efectos que frente a terceros de buena fe puede producir la
informacin en el Registro Mercantil relativa a su nombramiento como auditores de
cuentas de determinada sociedad, este Instituto considera que en los casos de renuncia
de stos por incumplimiento de la empresa de sus obligaciones contractuales, como es el
supuesto
del
impago
de
honorarios
sin
causa
justificada,
los
auditores,