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3. Creemos que lo ms conveniente, es decidirse que tipo de Sociedad les resultara ms favorable
constituir. Al respecto, recomendamos siempre a nuestros clientes constituir sociedades annimas,
toda vez que al ser sta una sociedad de capitales, tiene relativa importancia quienes sean los
socios. Por ello, detallamos las diferencias entre la Sociedad Annima (ordinaria), Sociedad Annima
Abierta y la Sociedad Annima Cerrada:
*Sociedad Annima: Se le suele llamar Sociedad Annima Ordinaria, siendo la forma societaria
ms comn, y la ms utilizada en todo el mundo. Si bien es cierto puede constituirse de forma
voluntaria, en algunos casos se constituye por mandato de la ley como es el caso de los Bancos. No
tiene lmite mximo de socios. Adems, debe contar necesariamente con rganos como la Junta
General de Accionistas, al Directorio y la Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin
dentro de la Sociedad. Adems, esta sociedad puede inscribirse en el Registro Pblico de Mercado
de Valores.
Requisitos :
-Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo
contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida
registral en donde corre inscrito dicho Poder).
- Giro de la Empresa : Objeto Social detallado.
- Forma del aporte : puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles, definir la
forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.
-Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros) , indicando cual de
ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los
gerentes, dependiendo de si slo desean contar con un gerente o con varios.
* Sociedad Annima Abierta : Este tipo de sociedad presenta algunas semejanzas con la sociedad
annima ordinaria, como el hecho de contar con Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.
Sin embargo, este tipo de sociedad est pensado para sociedades de grandes capitales y con una
estructura mayor a la de la sociedad annima ordinaria. Adems, para que una sociedad annima
sea considerada abierta, debe haber realizado una oferta pblica primaria de acciones o de
obligaciones convertibles en acciones; o tener ms de 750 accionistas; etc. En este caso, a
diferencia de la sociedad annima ordinaria, se debe inscribir en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. Por ltimo, este tipo de sociedad annima est sujeta a control de la Superintendencia de
Mercado de Valores, antes CONASEV.
Requisitos :
-Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo
contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida
registral en donde corre inscrito dicho Poder).
- Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.
- Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes muebles o inmuebles definiendo
la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.
- Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros),indicando cual de
ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los
gerentes, dependiendo si slo desean contar con un gerente o con varios.
* Sociedad Annima Cerrada : Es otra de las formas especiales reguladas en la Ley General de
Sociedades. Cuenta con un mximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el
Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la
empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total
confianza. Existe slo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna
explicacin la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. Adems, no
puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Mercado de Valores.
De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Annima Cerrada sin directorio, pues la ley lo
permite, slo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes.
Requisitos:
- La documentacin tramite, gestiones y trminos, es la misma, ya sea para la Sociedad Annima
Abierta o para la Sociedad Annima Cerrada
Nuestros Servicios :
Para que nosotros realizemos los trmites correspondientes, es necesario que contemos con Un
Poder de Apoderado especial para este tipo de servicio, el cual les ser enviado a vuestro
requerimiento.
- Las principales gestiones son : redactar la Minuta de Constitucin de la Sociedad, luego elevar la
Escritura Pblica a los Registros Pblicos.
* Duracin del trmite : 30 das aprximadamente, de contar con toda la documentacin
pertinente.
Muy Importante: Rogamos tomar en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o
Cerrada, sta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e
indispensable es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que
domicilie en el Per.
INTRODUCCION
Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser
la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le
reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de
realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de
los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como
ttulos valores que representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el
hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas.
Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son
de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.
1.- La Sociedad Annima
La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su
responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los
socios la calidad de accionistas.
Las caractersticas principales de la sociedad annima se describen a continuacin:
1.1.- Denominacin
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la
indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.".
Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a
su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las
siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.
1.2.- Capital
El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y
cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital
social, a efectos de constituir la sociedad.
1.3.- Accionistas
El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no
residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero
mximo de accionistas es veinte.
1.4.- Constitucin
Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en
forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la
sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la
constitucin.
1.4.1.- Constitucin Simultnea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere
en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente
refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la
finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se
constituya.
1.4.2.- Constitucin por Oferta a Terceros
Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de
legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas
de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a
su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Actas
Libro Caja
Registro de compras
Registro de ventas
Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico,
Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la
tasa correspondiente en el Banco de la Nacin.
1.10.- Dividendos
Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de
libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social.
La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan
desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.
2.- La Sucursal
Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per,
debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros
Pblicos) del lugar de su funcionamiento.
La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin
legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la sociedad
principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el
extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto
social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.
Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.
El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin
relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que
realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley.
3.- Formalidades Administrativas
En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben
ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas o sucursales.
1. Registro nico de Contribuyentes (RUC)
La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributo
y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite
su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes.
Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:
Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente.
R.U.C.
R.U.C.
Plano de Distribucin.
4.- Pasos para Constituir una empresa
Para ver el grfico seleccione la opcin "Descargar" del men superior
5.-Conclusin.
Como pudimos observar para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta
la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociacin a travs de la minuta de
constitucin donde est contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios.
Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y legalidad de que la constitucin
cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deber de
corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observacin de por medio el Notario lo
enva a la SUNARP para su inscripcin; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de
cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtencin de su Registro nico de Contribuyentes
(R.U.C.), el cual deber de solicitarlo a travs de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones
tributarias.
Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorizacin de funcionamiento o apertura de
establecimiento, el cual le entregarn bajo la denominacin de Licencia de Funcionamiento ya sea
permanente o provisional.
Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades
empresariales
Anexo
Modelo de Constitucin de una sociedad annima para ser elevado ante el notario Pblico y su posterior
inscripcin e los Registros Pblicos.
Modelo I
SEOR NOTARIO:
SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION
SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN:
............................, NACIONALIDAD ................, OCUPACION................., CON DNI. N....................,
ESTADO CIVIL SOLTERO.
ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. .......................
(.................................... Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR.................
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ............... (.........................0/100 NUEVOS
SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA,
CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE
ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA "LEY".
ARTICULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS
ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE
CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA
TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS
CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA "LEY" .
OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES
PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA "LEY".
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY.
EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
125, 126 Y 127 DE LA LEY.
ARTICULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA
JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTO POR................MIEMBROS;
CON UNA DURACION DE.....AOS.
PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A
184 DE LA "LEY".
ARTICULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE
PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA
GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO
Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO
REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A.
DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS
B.
ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE
ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA;
C.
ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE
ESTA DECIDA LO CONTRARIO;
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON
GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.
F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN
GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.
ARTICULO 9 .- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA
MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA "LEY".
ARTICULO 10 .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO
DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 "LEY".
ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION,
LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA "LEY".
QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:
PRESIDENTE: NOMBRES,APELLIDOS,..........................DNI. N..........
DIRECTOR: NOMBRES,APELLIDOS................................DNI. N..............
DIRECTOR NOMBRES APELLIDOS................................ DNI. N ...............
SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL, .............................
CON DNI. .....................
CLAUSULA ADICIONAL I.-SE DESIGNA A : .....................................................CON
DNI. ................................., SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD; QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE
GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS
PARA ESTE.
CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN
................................, CONYUGE DE ........................., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE
BIENES MUEBLES.
AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES
CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA , PARA LA RESPECTIVA
INSCRIPCION.
.................., ......DE..........................DEL 2005
.
DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
PO EL PRESENTE DOCUMENTO,YO .EN MI CALIDAD DE
GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA
S. A. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO
HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA
CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
DE DEL 2005
--------------------------------------------GERENTE GENERAL
Bibliografia.
Manual Prctico de la Ley General de Sociedades; Gunther Gonzales Barrn. Editorial Jurista
E.I.R.L. Edicin 2002.
http://www.prompyme.gob.pe/formalizacion_pymes.php#12
http://www.produce.gob.pe/industria/competitividad/constitucion.php
Angi Navarro
Per
http://gestion.pe/empleo-management/siete-pasos-constituir-empresa-72horas-2099622
http://es.slideshare.net/isaihm1/constitucin-de-empresas-1