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En la ciudad de San Salvador, a las catorce horas y treinta minutos del da 18 de

octubre de dos mil doce. Ante m, JULIA NORA ROMERO DE GALLEGOS, Notario, de este
domicilio, comparecen: KARLA VANESSA CERN ROMERO, de veintin aos de edad, Economista,
de nacionalidad Salvadorea, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, a quien no
conozco, pero identifico por medio de Documento nico de identidad nmero cero cuatro ocho cuatro dos
tres seis nueve cero, con Numero de identificacin tributaria cero seiscientos catorce ciento setenta
mil seiscientos noventa y tres ciento doce - cuatro; FABIOLA CAAS MAGAA, de veintin aos de
edad, Economista, de nacionalidad Salvadorea, del domicilio de Santa Tecla, Departamento de La
Libertad, a quien no conozco, pero identifico por medio de Documento nico de identidad nmero cero
cuatro ocho seis siete seis seis seis siete, con Numero de identificacin tributaria cero seiscientos catorce
doscientos mil ochocientos noventa y tres ciento catorce cuatro; MARIA ELENA CENTENO
CASTRO, de veintids aos de edad, Economista, de nacionalidad Salvadorea, del domicilio de San
Salvador, Departamento de San Salvador, a quien no conozco, pero identifico por medio de Documento
nico de identidad nmero cero cuatro siete cuatro dos uno nueve ocho ocho, con Numero de
identificacin tributaria cero seis uno cuatro uno siete cero seis nueve tres uno uno dos cuatro;
ANDREA BEATRIZ CANDIDO COTO, de veintitrs aos de edad, Economista, de nacionalidad
Salvadorea, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, a quien no conozco, pero
identifico por medio de Documento nico de identidad nmero cero cuatro ocho cuatro dos tres seis nueve
cero, con Numero de identificacin tributaria cero seis uno cuatro uno siete cero seis nueve tres uno
uno dos cuatro; LARISSA YANIRA CRUZ ESPINOLA, de veinticuatro aos de edad, Administradora,
de nacionalidad Salvadorea, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, a quien no
conozco, pero identifico por medio de Documento nico de identidad nmero cero cuatro nueve nueve
tres cero ocho siete ocho, con Numero de identificacin tributaria cero seis uno cuatro uno siete cero
seis nueve tres uno uno dos cuatro; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en

constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las clusulas siguientes: I)
NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La
Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen de Capital Variable, que girar
con la denominacin de CODISA, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura CODISA, S.A. DE C.V.; siendo de nacionalidad
salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de San Salvador, en el
Departamento de San Salvador. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo
indeterminado. IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad: A) compra, venta y
distribucin de vestimenta femenina. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital
Social de VEINTE MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, moneda de curso
legal, representado y dividido en CIEN acciones comunes y nominativas de un valor nominal de
DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA cada una, siendo su Capital
Social Mnimo la suma de DOS MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. VI)
SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social est totalmente suscrito y se ha pagado el
cincuenta por ciento de cada accin, as: KARLA VANESSA CERON ROMERO ha suscrito VEINTE
acciones y ha pagado la suma de DOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA;
FABIOLA CAAS MAGAA ha suscrito VEINTE acciones y ha pagado la suma de DOS MIL
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; MARIA ELENA CENTENO CASTRO ha
suscrito VEINTE acciones y ha pagado la suma de DOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS
DE AMERICA; ANDREA BEATRIZ CANDIDO COTO ha suscrito VEINTE acciones y ha pagado la
suma de DOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; LARISSA YANIRA
CRUZ ESPINOLA ha suscrito VEINTE acciones y ha pagado la suma de DOS MIL DOLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado
que al final de esta escritura relacionar. El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo de dos aos,

mediante aportes en efectivo de cada uno de los accionistas. Dicho plazo se contar a partir de la fecha de
inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio. VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO
Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn
previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres
cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta
General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones de capital social;
asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse la
correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la
Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminucin de capital social
deber inscribirse en el Libro a que se refiere el Artculo 312 del Cdigo de Comercio, el cual podr ser
consultado por cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones
sern siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de registro de
accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales sobre ellas, y
dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo de Comercio. Los
ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, sern firmados por el Presidente
de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador nico de la Sociedad, en su caso.
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente de suscripcin de acuerdo
a lo establecido en el Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las
Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y
obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas sern
Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas competencias,
convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que deben observar
se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del Libro Primero

del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION LEGAL: La

administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de Accionistas, estar confiada a un
Administrador nico Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de TRES
Directores Propietarios y un Suplente, que se denominarn: Director Presidente, Director Secretario y
Director Vocal. Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros de la Junta Directiva,
durarn en sus funciones SIETE aos, pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de
los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de conformidad con las reglas establecidas en el
Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la representacin judicial y extrajudicial de la
sociedad y uso de la firma social, se estar a lo dispuesto por el Artculo 260 del mismo Cdigo. En
consecuencia, el Administrador nico o la Junta Directiva, tambin podrn confiar las atribuciones de
representacin judicial y extrajudicial a cualquiera de los Directores que determine o a un gerente de su
nombramiento. Asimismo, para el caso de la representacin judicial el Administrador nico o la Junta
Directiva podrn nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso
segundo del Artculo 260 del Cdigo de Comercio y cuyo nombramiento deber inscribirse en el Registro
de Comercio.

XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el

Administrador nico en su caso, estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad
y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c)
Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f)
Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas
generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin
de reservas y la distribucin de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de
administracin y representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus
miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su

gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta

Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez al mes, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de
la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la repblica, si as se expresare en la
convocatoria, la cual se har por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente
o por cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el Libro de
Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la mayora de sus
miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes. Asimismo, las sesiones de
junta directiva podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus
miembros o la mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la
repblica, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa
permita, la video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el
libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de
transmisin, a todos los miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la
grabacin respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su
caso, podrn nombrar para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes
que se les otorguen determinarn la extensin de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o
subgerentes como los poderes conferidos debern ser inscritos en el Registro de Comercio, as como su
revocatoria. Asimismo, cuando la terminacin de los poderes conferidos se produzca por la cesacin de las
funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, debern otorgarse
nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, as como solicitar la cancelacin registral de los
poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrar a un
Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual se nombrara anualmente, para que ejerza todas las
funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las facultades y obligaciones que
determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general

elegir a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social. Asimismo, la
Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario.
En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administracin Tributaria en la
forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido
el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal debern inscribirse en el
Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser
de un ao, de acuerdo a lo establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las
reservas sociales sern las que indiquen los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de Comercio. XVIII)
DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en cualquiera de los casos
contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como seala el
Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las
disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. La junta de
liquidadores que se nombre, estar integrada por DOS miembros; la sustitucin de cualquiera de los
liquidadores se har de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto,
acuerdan que para el primer perodo de SIETE aos, la administracin de la sociedad estar a cargo de Un
Administrador nico y su respectivo suplente y acuerdan elegir en ese orden, a KARLA VANESSA
CERON ROMERO, de veintin aos de edad, Economista, de nacionalidad Salvadorea, del domicilio
de San Salvador, Departamento de San Salvador, con Documento nico de identidad nmero cero cuatro
ocho cuatro dos tres seis nueve cero, con Numero de identificacin tributaria cero seiscientos catorce
ciento setenta mil seiscientos noventa y tres ciento doce - cuatro; y FABIOLA CAAS MAGAA, de
veintin aos de edad, Economista, de nacionalidad Salvadoreo, del domicilio de Santa Tecla,

Departamento de La Libertad, con Documento nico de identidad nmero cero cuatro ocho seis siete seis
seis seis siete, con Numero de identificacin tributaria cero seiscientos catorce doscientos mil
ochocientos noventa y tres ciento catorce cuatro, para los cargos de Administrador nico Propietario y
Administrador nico Suplente, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el
Cheque Certificado Nmero cero cero cero cuatro mil ciento noventa y siete, Serie "ZB", librado en la
ciudad de San Salvador, contra el Banco Citibank de El Salvador, S.A., por la suma de diez mil dlares de
los Estados Unidos de America, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2)
Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el
Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro
de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a
quienes expliqu los efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en
un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-