ACTA CONSTITUTIVA

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE PROCACHS S.A DE C.V , En el

da de hoy, 01 DE ENRO DE 2016 se reunieron en la ciudad de Tapachula
Chiapas; los ciudadanos BERENICE MATUL HERNANDEZ ,VIRGINIA NATALIA
JUAREZ GONZALEZ, OMAR LOPEZ ARROYO, quienes son de nacionalidad
mexicana, titulares de las Cdulas de Identidad Nos.1311206947133,
12345698753215 y 2912992786121 con el objeto de constituir una compaa
de Sociedad Annima de Capital Variable, como en efecto la constituyen en
virtud de este documento y, la cual se regir por las disposiciones contenidas
en los Artculos que en seguida se determinan, redactados con suficiente
amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.
TUTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIONARTICULO PRIMERO:
La sociedad se denominar PROCACHS S.A DE C.V, su domicilio CALLE
FRANCISCO I MADERO SN, SILTEPEC CHIAPAS, pudiendo establecer sucursales,
agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del pas en el
extranjero, cuando as lo decida la Junta Directiva.
ARTICULO SEGUNDO: La Compaa tendr como principal objeto el siguiente:
importar y exportar granos de caf para su comercializacin de la comunidad,
y en general podr dedicarse a toda actividad o negocio lcito, ya que la
enumeracin descrita o no limitativa de su objeto social.
ARTICULO TERCERO: La sociedad comenzar su giro o ejercicio al cumplirse con
las formalidades legales de su inscripcin en el Registro de Comercio y tendr
una duracin de 105 aos, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su
vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si as resolviere
la Asamblea General de Socios.
T1TULO II CUOTAS SOCIALES Y CAPITALARTICULO CUARTO:
El capital de la Compaa. $2696550.00 representado por BERENICE MATUL
HERNANDEZ, Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad.
ARTICULOQUINTO: Cada cuota de participacin concede a su propietario
iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones
de las Asambleas.
TITULO III DE LAS ASAMBLEASARTCULO SEXTO:
La mxima autoridad y direccin de la sociedad est en manos de la Asamblea
General de Socios, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria.
Sus decisiones acordadas respetando los lmites y facultades legales y
estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no

hubieren asistido a ella, quedando a stos los derechos y recursos legales

pertinentes.
ARTICULO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunir cada ao
dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio econmico y la
Asamblea Extraordinaria se reunir cuando los intereses de la Compaa as lo
requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directiva a solicitud del
Comisario de la Sociedad o de un nmero de socios que represente no menos
del veinte por ciento (15 /o) del capital social. Ambas Asambleas, se reunirn,
previa convocatoria por la prensa con cinco (5) das de anticipacin por lo
menos, a la fecha fijada para la reunin, no obstante ser vlida la Asamblea
que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare
representada la totalidad del capital social. Los socios podrn hacerse
representaren la Asamblea por Apoderados constituidos por documento
autenticado, por telegrama o cablegrama.
ARTICULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se
considerarn vlidamente constituidas para deliberar, cuando estn
representadas en ella, por lo menos el sesenta por ciento (60 0/o) de las cuotas
que componen el capital social y sus decisiones se considerarn vlidamente
adoptadas, cuando fueren aprobadas por un nmero de votos que represente
por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital social. Cuando a pesar de
la convocatoria no concurra a la Asamblea un nmero de socios que represente
por lo menos la proporcin antes sealada, se proceder conforme a las
Normas del Cdigo de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni an en
segunda Convocatoria, podr instalarse vlidamente la Asamblea, sien ella no
est representada por lo menos el cincuenta por ciento (500/o) del capital
social, requirindose para la validez de sus decisiones la aprobacin de un
nmero de votos que represente el cincuenta por ciento (50%) del capital
social. La representacin y la mayora convenida en esta clusula se requerirn
para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos
por el Artculo 280 del Cdigo de Comercio. La Asamblea de Socios ser
presidida por el presidente del consejo y en su ausencia por el suplente, quien
se designe al efecto.
ARTICULONOVENO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles
sus remuneraciones.
b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compaa y el
estado de Ganancias y Prdidas con base en El informe del Comisario.
c) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a la constitucin del fondo
de reservas especiales.
d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.
TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAA
ARTICULO DECIMO:

La Direccin de administracin de la compaa corresponde a la Junta Directiva

integrada por BERENICE MATUL HERNANDEZ miembros, quienes pueden ser o
no socios de la sociedad y sern elegidos por la Asamblea de Socios, la cual
designar sus respectivos suplentes, quienes llenarn las faltas temporales o
absolutas de sus principales.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Junta Directiva durar tres aos en el ejercicio
de sus funciones y sus miembros podrn ser reelegidos.Vencido dicho plazo la
Junta Directiva vigente seguir en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se
haga efectiva la sustitucin o reeleccin de sus miembros. Antes de iniciar el
ejercicio de su funcin, el presidente del consejo y el suplente de la Junta
Directiva, debern depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compaa,
a los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio.
ARTICULODECIMO SEGUNDO: El presidente y el suplente, tienen conjuntamente
las ms amplias facultades de administracin y disposicin y especialmente
quedan facultados para lo siguiente:
a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse,
cumplir y hacer cumplir sus decisiones.
b) Establecer los gastos generales de administracin y planificar los negocios
de la sociedad.
c) Reglamentar la organizacin y funcionamiento de las oficinas, agencias y
sucursales de la compaa y ejercer su control y vigilancia.
d) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de
la empresa, fijando sus remuneraciones cuidad de que cumplan sus
obligaciones.
e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la
realizacin de una o ms negociaciones y operaciones sociales, estableciendo
al mismo tiempo las condiciones y dems modalidades bajo las cuales stos
debern desempear sus actividades.
f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijndoles todas las
atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compaa
para el caso o los casos para los cuales fueren designados.
g) Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Prdidas y Ganancias
e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria
sobre la administracin de la compaa.
h) Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y
fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que
creyeren convenientes para fondos de reserva o garanta, todo lo cual
sometern a la Asamblea Ordinaria para su consideracin y aprobacin.
i) Representar a la compaa en todos los negocios y contratos con terceros en
relacin con el objeto de la sociedad.
j) Arrendar los bienes de la compaa, an por plazos mayores de dos (2) aos.
k) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o depsitos; girar, aceptar y
endosar cheques, letras de cambio o pagars a la orden de la compaa y
retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos

que la compaa la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Crditos,

Casas de Comercio, etc.) Solicitar y contratarlos crditos bancarios que
requiera la compaa. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos
usuales y normales de gestin, administracin y disposicin de la compaa,
con excepcin de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones
ajenas a sus propios negocios, facultad sta que se reserva expresamente a la
Asamblea de Socios.
TITULO V DEL COMISARIOARTICULO DECIMO TERCERO:
La Compaa tendr un Comisario, quien ser elegido por la Asamblea
Ordinaria de Socios y durarn un ao (1) ao en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos.
ARTICULODECIMO CUARTO: El Comisario tendr a su cargo la fiscalizacin total
de la contabilidad de la sociedad y ejercer las atribuciones y funciones que le
seale el Cdigo de Comercio.

TITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADESARTICULO DECIMO

QUINTO:
La contabilidad de la sociedad se llevar conforme a la Ley. La Junta Directiva
y el Comisario cuidarn de que ella se adapte a las normas establecidas en la
Legislacin Venezolana.
ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio econmico dela compaa se inicia el
primero de enero de cada ao y termina el 31de diciembre del mismo. El
primer ejercicio comienza el da de la inscripcin del documento constitutivo y
termina el 31 de diciembre.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El da 31 de diciembre de cada ao se liquidarn y
cortarn las cuentas y se proceder a la elaboracin del Balance
correspondiente, pasndose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de
anticipacin a la Reunin de la Asamblea General de Socios. Verificado como
haya sido el Balance y estado de prdidas ganancias, las utilidades lquidas
obtenidas se repartirn as:
a) Un cinco por ciento (5) para la formacin de un fondo de reserva hasta
alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10 0/o) del capital social.
b) El remanente quedar a disposicin de la Asamblea de Socios para ser
distribuido en la forma que sta resuelva, despus de oda la Junta Directiva
sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no
fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarn inters alguno.

TITULO VII DISPOSICIONES COMPLEMENTARIASARTICULO DECIMO OCTAVO:

En todo lo no previsto en este documento se aplicarn las disposiciones
establecidas en el Cdigo de Comercio y dems Leyes pertinentes. En este
mismo acto la Asamblea Constitutiva design para el periodo de 105 aos,
contados a partir de 01 de enero de 2016, la Junta Directiva de la Sociedad, la
cual qued integrada as: BERENICE MATUL HERNANDEZ, VIRGINIA NATALIA
JUAREZ GONZALEZ y Para el cargo de Comisario, fue elegido: OMAR RAMOS
ARROYO.