ACTA CONSTITUTIVA

En Historia. Teora del acto constitutivo.

El principal impulsor de la teora del acto social constitutivo es Otto
Von Gierke, quien, en esencia, postula que el negocio social no
puede emanar de un contrato porque ste siempre es bilateral y
solamente produce efectos entre las partes y que, en cuanto simple
acuerdo de dos voluntades, aunque sean plurales, ste no es capaz
de crear una persona jurdica, un sujeto de derechos.
Para Gierke, las personas morales son realidades orgnicas que
nacen de un acto social constitutivo, en el que la voluntad de las
partes se proyecta unilateralmente y crea un complejo de derechos y
deberes de las partes entre s y de stas con la corporacin y,
sobretodo, crea la norma, crea la norma jurdica objetiva (los
estatutos) que constituye la ley de la sociedad.
La objecin ms obvia que se hace a esta teora es la de que no
explica porque siendo unilateral el acto social constitutivo se
establecen en virtud del mismo una serie de vnculos jurdicos de la
sociedad con los socios entre s y de la sociedad con terceros.
El acta se nos piden una serie de datos personales y de la sociedad,
adems de que estos datos se van mas a fondo ya que se nos
pregunta si se desea tener a gente extranjera o no, adems se nos
plantea como esta distribuido el capital en la sociedad y si esta
conformado por una administracin o no, ya en lo legal, se nos
describe a los participantes de la acta constitutiva, como son el
notario, el nombre y tipo de sociedad que se va a realizar, adems
de las funciones que va a realizar dicha sociedad, tambin se da el
domicilio registrado para la sociedad, la duracin, el capital, si
cuenta o no con extranjeros, como sern utilizadas o manejadas las
acciones y tambin como la asamblea se presentara para dar sus
decisiones
VOLUMEN MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS
NUMERO OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS
En la Ciudad de Mxico, a los veinte das del mes de febrero del dos
mil tres, yo, el Licenciado Felipe Guzmn Nez, Notario nmero
ciento cuarenta y cinco, actuando en el protocolo del Notario nmero
cuarenta y ocho, Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy
asociado, hago constar el aumento del capital social en la parte
variable de CORPORACIN ARQUITECTNICA,SOCIEDAD ANNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el seor JORGE ENRIQUE RINCN
TORRES,
en
los
trminos
siguientes
-------------------------------------------------------------------------------------------------D
E
C
L
A
R
A
C
I
O
N
E
S
----------------------------------------------------------------------1.- Por escritura
nmero sesenta y tres mil ciento cinco de fecha diecinueve de mayo
de dos mil tres , extendida en este protocolo ante el suscrito
Notario, inscrita en el Registro Pblico de Comercio , el da 21 de
julio de mil novecientos ochenta y uno, el Folio Mercantil nmero
treinta y ocho mil ochocientos dos, quedo organizada y constituida

por
la
comparecencia
de
sus
fundadores
Corporacin
Arquitectnica, Sociedad Annima de Capital Variable, con duracin
de noventa y nueve aos, domicilio en esta ciudad de Mxico, capital
de cien mil pesos, representando por cien acciones. Liberadas,
nominativas, con valor nominal de mil pesos cada una, y el capital
variable ilimitado, siendo sus objetos entre otros: desarrollo de
diseo en rea arquitectnica urbano grfico e industrial as como
sus ramas a fines; construccin accesoria, administracin,
consultoria y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y
contratos de cualquier naturaleza, necesarios o convenientes para el
desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de
bienes, muebles e in muebles, ser socia o accionista de otras
sociedades.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II - La totalidad de los accionistas de
Corporacin Arquitectnica Sociedad Annima de Capital Variable,
celebraron Asamblea General Extraordinaria, el da uno del mes de
mayo del ao mil novecientos ochenta, en el cual acordaron entre
otros asuntos aumentar el capital social en la parte variable. El texto
del acta literalmente dice: En la ciudad de Mxico Distrito Federal,
siendo las doce horas del da treinta y uno de mayo de mil
novecientos ochenta y nueve, se reunieron en el domicilio social de
CORPORACIN ARQUITECTNICA,SOCIEDA ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, los seores Accionistas de la misma, con el objeto de
celebrar Asamblea General Extraordinaria, para la cual fueron
debidamente
convocados.-------------------------------------------------------------------------------Presidi la Asamblea el seor Jorge Enrique Rincn Torres como
Administrador nico y actu como Secretario el seor Miguel Rincn
Torres.
-------------------------------------------------------------------El
Presidente design como Escrutador al seor Luis Velasco Surez,
quien en el desempeo de su cargo precedi a pasar lista de
asistencia son el siguiente resultado: --------------ACCIONISTAS ACCIONES
1.- SR JORGE ENRIQUE RINCN TORRES 30 30,000
2.- SR. MIGUEL RINCN TORRES 30 30.000
3.- SR. LUIS VELASCO SUAREZ 30 30.000
4.- SR. U. LUIS GONZALEZ V. 5 2,500
5.- SR. SERGIO JAIME CASTILLO SNCHEZ 5 2,500
----------------------------------------------TOTAL: 100 100,000
------- En vista de la certificacin anterior y toda vez que se
encuentra representado el cien por ciento del capital social el
Presidente declar legalmente instalada la Asamblea, y vlidos en
consecuencia los acuerdo que se tomen, todo esto de conformidad
con los artculos ciento ochenta y dos y ciento ochenta y ocho, de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------- Acto
seguido, se propuso la siguiente orden del da que es como
sigue:--------------------------------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA --------------------------------------------------------------I .Discusin y en su caso aprobacin de aumentar el capital social en la
parte
variable.-------------II.Asuntos
Generales.

--------------------------------------------------------------------------------------------------Tratando el Primer Punto de la Orden del Da, el Administrador

propuso a los seores accionistas la posibilidad de aumentar el
capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y
nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) debido al
incremento
que
ha
tenido
ltimamente
la
sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------ Previo cambio de impresiones y por unanimidad de
votos,
los
accionistas
tomaron
lo
siguiente:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ACUERDO
-------------------------------------------------------------------- Se aprueba la
propuesta hecha anteriormente, y en consecuencia se aumenta el
capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y
nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) para
quedar
en
la
forma
y
proporciones
siguientes:------------------------------------ACCIONISTAS
1.- SR JORGE ENRIQUE RINCN TORRES $14,970.000
2.- SR. MIGUEL RINCN TORRES $14,970.000
3.- SR. LUIS VELASCO SUAREZ $14,970.000
4.- SR. U. LUIS GONZALEZ V. $2,495.000
5.- SR. SERGIO JAIME CASTILLO SNCHEZ $2,495.000
----------------------------------------------TOTAL: $49,900.000
------Tratando el ltimo punto de la Orden del Da, los accionistas
acordaron designar al seor Jorge Enrique Rincn Torres, para que
acuda ante Notario Pblico de su eleccin a protocolizar la presente
acta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- No habiendo otro asunto que tratar, se
suspende la Asamblea por el tiempo necesario para la redaccin del
acta. Se reanuda la sesin y el acta es leda, aprobada y firmada por
todos los que en ella intervinieron. - Jorge Enrique rincn Torres.Miguel Rincn Torres.- Sergio Jaime Castillo.- Luis Velasco Surez. U. Luis Gonzlez V.-----------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes
clusulas:------------------------------------------------------------------------------PRIMERA-----------------------------------------------------------------------Queda
protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria de
Promocin Arquitectnica, Sociedad Annima de Capital Variable,
celebrada el da treinta y uno de mayo de mil novecientos ochenta y
nueve.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA---------------------------------------------------------------------Como
consecuencia de lo anterior se aumenta el capital social en la parte
para quedar en la forma y trminos consignados en el acta transcrita
en
la
declaracin
segunda
del
premio
de
la
presente
escritura.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Certifico,
yo,
el Notario:------------------------------------------------------------ I . - Que lo
relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos

originales que he tenido a la vista y a los cuales me remito; estando

asentada el acta que fue transcrita en el libro respectivo de la
sociedad, el cual qued registrado en la Oficina de Hacienda nmero
once, del da once de junio de mil novecientos ochenta y
uno;--------------------------------------------------------------------------- II. - Que
el compareciente es de mi personal conocimiento y hbil, a mi juicio,
para contratar y obligarse y por sus generales dijo ser: mexicano por
nacimiento y nacionalidad, originario y vecino de esta ciudad, donde
naci el da veintiuno de enero de mil novecientos cincuenta y uno,
casado, arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres nmero mil
ciento ochenta y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la
renta que cubre con el Registro Federal de Contribuyentes nmero
RITJ-510121;
y
---------------------------------------------------------------------------------- III.- Que
le y explique esta escritura al mismo compareciente y conforme con
su contenido la ratific y firm el da seis del mes
siguiente.-----------------------------------------------------------------------------Autorizndola
de
inmediato
por
no
causar
impuesto.
-----------------------------------------------------------------------------------------------JORGE
ENRIQUE
RINCN
T
--------------------------------------------------------------------------------------------------F.
GUZMN
-----------------------------------------------------------------Rubrica.- El sello de
autorizar que dice: Lic. Felipe Guzmn Nez.- Notario No. 145 .Mxico,
D.
F.
.Estados
Unidos
Mexicanos.------------------------------------------------------------------------------------ES COPIA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomada de su
original que obra en el protocolo de la Notara nmero cuarenta y
ocho, a cargo del Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy
asociado. Al margen del cual puse la anotacin de Ley. Va en dos
hojas tiles debidamente requisitadas. Lo expido para
CORPORACIN ARQUITECTNICA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en la Ciudad de Mxico, a los siete das del mes de marzo
de
mil
novecientos
noventa.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VOLUMEN
MIL
DOSCIENTOS
-------------------------------------------------------------------------------NUMERO
SESENTA Y TRES MIL CEINTO CINCO --------------------------------- En la
Ciudad de Mxico, a los ____das del mes de _______ de dos mil tres l
licenciado Felipe Guzmn Nez, Notario nmero ciento cuarenta y
cinco, actuando en el protocolo del Notario nmero cuarenta y ocho.
Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, hago constar
el contrato de sociedad y organizacin de la misma que celebran los
seores ALBERTO WASHINGTON, MIGUEL RINCN TORRES Y JORGE
ENRIQUE RINCN TORRES, previa la insercin de la constancia que
expidi la Secretara de Relaciones Exteriores, la cual se compone de
una hoja y un anexo que acumul el apndice del protocolo marcado
con la letra A y literalmente dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MXICO.- DIRECCIN

GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.- DEPTO.- PERMISO ART. 27.PERMISO

No.
26828
.EXP.No
38096.-------------------------------------------------EN ATENCIN a que al C.
JORGE ENRIQUE RINCN TORRES, solicit permiso de esta Secretara
para que se constituya una: SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE,
bajo
la
denominacin
de
CORPORACIN
ARQUITECTNICA , S.A. de C. V con duracin de 99 aos con
domicilio en MXICO, D. F, Y CAPITAL DE $100,000.00 Mnimo y
Mximo ilimitado, objeto socia: Ser el que se detalla en la relacin
anexa la cual debidamente firmada y sellada forma parte de esta
autorizacin, y para insertar en la escritura constitutiva de la
sociedad la siguiente clusula especificada en el artculo 2 del
Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin del Artculo 27
Constitucional, por medio de la cual se conviene con el Gobierno
Mexicano ante la Secretara de Relaciones, por los socios fundadores
y los futuros que la sociedad pueda tener. Todo acto de la
Constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o
participacin social en la sociedad, se considerar por ese simple
hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que
convienen en no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena,
en caso de faltar a su convenio de perder dicho inters o
participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.- C O N C E D E .al solicitante permiso para construir la sociedad a condicin de
insertar en la escritura constitutiva la clusula arriba transcrita, as
como de el capital social deber estar suscrito por mexicanos en un
mnimo del 51% y el 49% restante, podr ser adquirido por persona
fsica, morales y unidades econmicas extranjeras, o por empresas
mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital
extranjero, siempre que no tengan por cualquier ttulo la facultad de
determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital est
representado por ttulos al portador no podrn ser adquiridos por
extranjeros sin la aprobacin previa de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras y en ese caso, se convertirn en
nominativas, Tratndose de adquisicin del dominio de tierras,
aguas o sus acciones bienes races o inmuebles en general, de
negociaciones o empresas, deber solicitarse de esta misma
Secretara
al
permiso
previo.--------------------------------------------------------------------------------------------Este permiso se concede con fundamento en los artculos 17
de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin
Extranjera y 28 , fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin
Pblica Federal, en los trminos del Artculo 27 Constitucional y sus
Leyes Orgnicas y Reglamentaras; su uso implica su aceptacin
incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales
que rigen el objeto de la sociedad, su incumplimiento o violacin
origina la aplicacin de las sanciones que determinan dichos
ordemanientos legales. El texto integro de esto se insertar en la
escritura constitutiva y dejar se surtir efectos si no se hace uso del
mismo dentro de noventa das hbiles siguientes a la fecha de su
expedicin. Tlatelolco, D. F, a ____del mes de_____ de dos mil tres.-

SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCIN.- p.o. DEL SECRETARIO,

SUBDIRECTOR GENERAL DE ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL Lic.
ENRIQUE
DURAN
MACIAS.Rubrica------------------------------------------------------------------------------------------------------ ANEXO.- OBJETO SOCIAL: Sociedad donde se
desarrollar el diseo en su rea arquitectnico , urbano, grafico e
industrial, asi como sus ramas afines; construccin asesora,
administracin consultora y planeacin; la celebracin de toda clase
de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarias o
convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la
adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio
o
accionista
de
otras
sociedades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto
lo
anterior,
los
comparecientes otorgan las siguientes clusulas:-----------------------------------------------------------------------------PRIMERA-----------------------------------------------------------Los comparecientes organizan y constituyen una Sociedad Annima
de Capital Variable.-----------------------------------------------------------------------SEGUNDA---------------------------------------------------------El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija sin
derecho a retiro es la cantidad de cien mil pesos, siendo el mximo
ilimitado, ya que el capital estar siempre representado por acciones
nominativas con valor nominal de mil pesos cada una.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Cuando las acciones estn totalmente pagadas sern acciones
liberadas.-----------------------------------------------------------------------------------------TERCERA------------------------------------------------------------La suscripcin y pago del capital se ha hecho en efectivo del modo
siguiente: cada uno de los seores , suscriben cinco acciones cada
uno, o sea en conjunto la cantidad de diez mil pesos, y pagan su
valor en efectivo; y cada uno de los seores , suscriben treinta
acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de noventa mil
pesos y pagan su valor en efectivo. La cantidad total de cien mil
pesos,
pagada
en
efectivo,
obra
en
poder
del
seor
______________________________________________________________________________
_
Quien por esta escritura, es designado Administrador nico de la
Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------CUARTA-------------------------------------------------------------La sociedad que por la presente escritura se organiza se regir por
los siguientes:
---------------------------------------------------------------------------ESTATUTOS--------------------------------------------------------------------------------------DENOMINACIN,
DURACIN,
DOMICILIO
Y

OBJETOS--------------------------Articulo Primero. - La sociedad que por la presente escritura se

organiza, se denominar: ---------------------- Dicha denominacin al
emplearse ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL
VARIABLE
o
de
su
abreviatura
S.A.
DE
C.V..-------------------------------------------------------Articulo Segundo. - La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y
NUEVE AOS, que empezarn a contarse a partir de la fecha de firma
de esta escritura en el Registro de Comercio, y su domicilio es la
Ciudad de Mxico, Distrito Federal, pudiendo establecer agencias o
sucursales en cualquier otro lugar de la Republica y del extranjero,
si as lo determina el Administrador o el Consejo de Administracin.
---------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Tercero. - Los objetos de la sociedad son: Sociedad donde
se desarrollar el diseo en sus reas: arquitectnico, urbano,
grfico e industrial, as como sus ramas afines; construccin,
asesora, administracin, consultora y planeacin; la celebracin de
toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios y
convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la
adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio
o
accionista
de
otras
sociedades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DEL CAPITAL Y
DE LAS ACCIONES -----------------------------------------Artculo Cuarto. - El
capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija es la
cantidad de cien mil pesos, el cual estar representado por cien
acciones liberadas nominativas con valor nominal de mil pesos cada
una, suscrito al menos en un cincuenta y uno por ciento por
mexicanos.------------Artculo Quinto. - Las acciones estarn firmadas
por el administrador o por todos miembros del Consejo de
Administracin; tendrn los requisitos que exige el artculo ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dems
Leyes aplicables; se insertar en ellas la clusula segunda de esta
escritura, y llevarn anexos veinte cupones que sern al
portador---------------------Artculo Sexto. - El Administrador de la
sociedad o el Consejo de Administracin quedan facultados para
hacer el canje de certificados que cubran determinado nmero de
acciones por uno o varios certificados o ttulos nuevos, segn lo
soliciten sus propietarios y siempre que el o los certificados o ttulos
nuevos cubran e conjunto el mismo nmero total de acciones que los
certificados
o
ttulos
es
cuyo
lugar
se
expidan.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE
LA
ASAMBLEA
GENERAL
-------------------------------------------------------Artculo
Sptimo.La
asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad y en consecuencia, podr acordar y ratificar todos los actos
y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas, bien son
por la persona que designe especialmente, o a falta de designacin,
por el Administrador o por el Presidente del Consejo de

Administracin.-----------------------------------------Artculo Octavo .- Las

Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se
reunirn en el domicilio social, salvo lo provisto en el artculo ciento
setenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para
casos
fortuitos
o
de
fuerza
mayor.---------------------------------------------------Artculo Noveno. Son las
Asambleas Ordinarias las cuales se renan para tratar cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artculo ciento ochenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- La Asamblea
Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los
cuatro meses que sigan a la clusula del ejercicio social y se ocupar
adems de los asuntos incluidos en el Orden del Da, de los
siguientes:------------------------------------------------------------------------I
.Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que
se refiere el artculo ciento setenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y tomar las medidas que juzguen
oportunas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------II. - En su caso, nombrar al Administrador o a
los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario
y.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III. - Determinar la distribucin de las
utilidades---------------------------------------------------------------------Artculo
Dcimo .- Tendrn el carcter de Asambleas Extraordinarias y podrn
celebrarse en cualquier tiempo, y se renan para tratar cualquiera
de los asuntos sealados en el artculo ciento ochenta y dos de la
Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------Artculo
Decimoprimero.- La convocatoria para la Asamblea General, deber
hacerse por medio de la pblica de un aviso en el peridico oficial
del domicilio de la sociedad o en una de los peridicos de mayor
circulacin de dicho domicilio, con tres das de anticipacin cuando
menos al que se seale para que tenga verificativo la asamblea.- La
convocatoria deber contener el Orden del Da, y ser firmada por el
Administrador, por el secretario del Consejo de Administracin por
acuerdo de esto, por el Comisario o por la persona que dicta la
convocatoria.----------------------------------Artculo Decimosegundo: Si
concurriera la totalidad de los accionistas, la Asamblea General , sea
Ordinario o Extraordinario , se considerar cualquiera que haya sido
la
forma
que
hubieran
sido
citados
los
accionistas.
-------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimotercero.- La convocatoria pararlas asambleas
deber hacerse por la autoridad judicial, a peticin de los
accionistas, en los casos previstos por los artculos ciento sesenta y
ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley
General
de
las
Sociedades
Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimocuarto.- Para que una
asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar
representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo
estar representada por lo menos, la mitad del capital social,

debiendo tomarse las resoluciones por mayora de los votos

presentes. Si se trata de Asamblea Extraordinaria, deber estar
representado por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital
social y las resoluciones se tomarn por mayora no menor del
sesenta por ciento de la totalidad de las acciones que representan
dicho capital.---------Artculo Decimoquinto: Si la Asamblea no
pudiere celebrarse el da sealado para la reunin, se har una
segunda convocatoria dentro de los tres das siguientes, con
expresin de est circunstancia, y en la junta se resolver sobre los
puntos indicados en el Orden del da, cualquiera que sea el nmero
de
acciones
presentes;
pero
tratndose
de
Asambleas
Extraordinarias, las decisiones se tomarn por el voto favorable del
nmero de acciones que represente por lo menos, la mitad del
capital
social.
----------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimosexto.- Los accionistas hacerse representar en
las Asambleas, por mandatarios, pertenezcan o no a la sociedad,
pudiendo conferirse la representacin an por simple carta poder o
telegrficamente.- El Administrador o los miembros del Consejo de
Administracin y el Comisario, no podrn representar a los
accionistas en las Asambleas.--------------Artculo Decimosptimo. Las Asambleas sern presididas por el Administrador o por el
Presidente del Consejo de Administracin y a falta de ellos, por la
persona que de Administracin y a falta de ellos, por la persona que
de signen los accionistas en la Asamblea de que se trata.- Como
Secretario fungir la persona que designe la Asamblea o el
Secretario del Consejo de Administracin.- Para determinar el
nmero de acciones que ocurran a las Asambleas, el Presidente
designar de entre los Accionistas presentes, una persona que haga
el
cmputo
de
las
acciones
representadas,
como
escrutador.------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimoctavo.- Las actas de las Asambleas Generales de
Accionistas se presentarn en el libro respectivo, y debern ser
firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea
y el comisario, si concurre. - las actas de las asambleas
extraordinarias se protocolizaran e inscribirn en el registro publico
de comercio. - A las actas se agregaran la lista de asistencia y los
documentos que justifiquen que la convocatoria se hizo en los
trminos
que
previeron
la
ley
y
estos
estatutos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimonoveno. - las resoluciones legalmente adoptadas
por las asambleas generales de accionistas, son obligatorias aun
para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin que las
confiere
la
ley
general
de
sociedades
mercantiles________________________________
____________________de
la
administracin__________________________________________
----Artculo Vigsimo.- La sociedad ser administrada por un
administrador o por un congreso de administracin, segn lo

resuelva la asamblea general e accionistas que los designo. El

administrador o los consejeros podrn ser socios o personas
extraas a la sociedad y sern electos cada dos aos, pero
permanecern validamente en sus cargos hasta que sus sucesores
tomen legalmente posesin de ellos. - Si la asamblea que los elija
resuelve que la sociedad sea administrada por un consejo, esta se
compondr del nmero de miembros que la asamblea determine y en
todo caso sern de nacionalidad mexicana al menos la mayora de
ellos. - Para asegurar las responsabilidades en que pudiera incurrir
el administrador o los miembros del consejo administrativo, en el
desempeo de sus cargos, otorgaron una fianza por valor de un mil
pesos que depositaran en efectivo dicha cantidad en la caja de la
sociedad. - Para los efectos que determina el articulo ciento
cincuenta y tres de la ley general de sociedades mercantiles, el
comisario queda facultado para emitir la constancia que compruebe
el otorgamiento de la garanta a que se refiere este artculo, a fin de
que pueda ser inscrito al nombramiento del administrador.
-----------------------Los consejeros en el Registro Pblico de Comercio. En caso de que la
sociedad tenga accionistas extranjeros, la participacin de estos en
los rganos de administracin de la sociedad, no podrn exceder de
su
participacin
en
el
capital.---------------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo primero. - En caso de que la sociedad sea
administrada por un Administrador este ser de nacionalidad
mexicana y si este faltara temporal o definitivamente , el comisario
nombrara inmediatamente con carcter provisional , la persona que
deba sustituirlo , entre tanto que se convoca a la Asamblea General
de Accionistas que haga la designacin de nuevo Administrador. Esta
Asamblea ser convocada por el mismo Comisario y deber
celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se
haga
el
nombramiento
del
Administrador
provisional.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo segundo. - El Administrador o el Consejo de
Administracin de la sociedad tendrn todas las facultades que sean
necesarias para realizar los objetos sociales especificados en el
artculo
tercero
de
estos
Estatutos.-----------------------------------------------------------------------------En consecuencia estarn investidos con la amplitud de facultades
que a los mandatarios para pleitos y cobranzas, para efectos de
administracin y de dominio conceden los dos primeros prrafos del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para
el, aun aquellas que requieran clusula especial conforme a la Ley,
comprendiendo
expresamente
las
de
presentar
aquellas,
rectificarlas, desistirse de las mismas y del juicio de amparo; ocurrir
ante toda clase de autoridades de Trabajo y Juntas de Conciliacin y
Arbitraje expedir, suscribir y avalar ttulos de crdito y conferir
poderes generales o especiales y revocarlos. Quedan adems
facultados para nombrar al Gerente o Gerentes de la sociedad y

sealarles sus facultades y atribuciones, ya sea en el acto de su

nombramiento
en
el
poder
que
se
les
confiera.---------------------------------------------------Art. Vigsimo tercero. - La vigilancia de la sociedad estar a cargo
de un comisario, que pueda ser o no accionista de la sociedad y
cuyas atribuciones y facultades, adems de las consignadas en esta
escritura, sern las que determine el artculo ciento sesenta y seis
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Comisario ser
electo por la Asamblea General de Accionistas, duraran en funciones
dos aos, y para asegurar las responsabilidades que pudiera
contraer en el desempeo de su cargo, otorgara la misma garanta
sealada a los Administradores en el artculo vigsimo de estos
estatutos.------------------------------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo cuarto. - Los ejercicios sociales debern
comprender un periodo de dos meses, con excepcin del primero,
que deber comprender desde la fecha de la firma de esta escritura,
hasta el da ultimo del mes inmediato, anterior al que se seale
como inicio de los ejercicios sociales regulares, en la escritura
constitutiva de la sociedad. A la conclusin de cada ejercicio social,
se rendir un informe que comprender todo lo que enumera el
articulo ciento setenta y dos, de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo quinto. - El informe que se sala en el articulo
anterior y el informe del Comisario, deber quedar concluido y
ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das
antes
de
la
fecha
de
la
Asamblea
que
haya
de
estudiarlo.-------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo sexto. - De las utilidades liquidas que arrojo el
balance se separar: una cantidad equivalente al cinco por ciento,
para constituir un fondo de reserva que alcance el veinte por ciento
del capital social. a).- Este fondo de reserva deber ser constituido
nuevamente y en la misma forma, cuando disminuyeron por
cualquier motivo y b).- El resto se distribuir como lo determine la
asamblea.- Las utilidades sern puestas a disposicin de los
accionistas, en su caso, canjendolas contra el cupn respectivo,
dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se apruebe
su distribucin.- Los accionistas reportaran las perdidas en
proporcin a sus acciones.- Los fundadores de la sociedad no se
reservan derecho especial alguno en su carcter de tales
fundadores.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
SOCIEDAD--------------------------------Artculo Vigsimo Sptimo.- Las sociedades se disolvern por
cualquiera de las causas previstas en el artculo doscientos
veintinueve de la ley general de sociedades mercantiles, y en
consecuencia:
___________________________________________________________________
a).- Por la expiracin del termino fijado en este contrato social;

_____________________________
b).- Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad
o
por
quedar
este
consumado:
_____________________________________________________________________
c).- Por acuerdo de los accionistas tomando de conformidad con el
presente
contrato
social
y
con
la
ley:
__________________________________________________________________________
d).- Porque el numero de accionistas llegaron a ser inferior al
mnimo
que
la
ley
establece;
y
______________________________________________________________________________
_
e).- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social._____________________________
Artculo Vigsimo Octavo.- Acordada la disolucin los accionistas,
por el voto del 60% de las acciones que forman el capital social,
designaran un liquidador, quien practicara la liquidacin de acuerdo
con las disposiciones contenidas en el artculo undcimo de la ley
federal
de
sociedad
mercantil.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------QUINTA--------------------------------------------------------------Todo extranjero que en el cato de constitucin o en cualquier tiempo
ulterior, adquiere un inters o participacin social en la sociedad, se
considerara por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su
gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder
dicho inters o participacin en beneficio de la nacin
mexicana.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA----------------------------------------------------------------Los ejercicios sociales se contaran del primero de enero al treinta y
uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que
comprender desde la fecha de firma de esta escritura hasta el da
treinta
y
uno
de
diciembre
de
1981.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA-------------------------------------------------------------Los otorgantes resuelven que la sociedad sea administrada por un
administrador individual y para ese cargo designan al seor Jorge
Enrique Rincn Torres; y como comisario designan al seor
Arquitecto Alberto Washington Cruces, y uno y otro permanecern
en sus puestos hasta que se designen a sus sucesores en la
asamblea general ordinaria que conozca del ejercito social
correspondiente al 1982, y los nombrados tomen posesin de sus
cargos. Los seores designados han asegurado su manejo confianza
en los trminos del artculo vigsimo de estos estatutos.---------------------------------------------------------------OCTAVA---------------------------------------------------------------

Los comparecientes acuerdan designar gerente general al seor Luis

Velasco Surez, a quien en el desempeo de su cargo se le confiere
un poder general para pleitos y cobranzas y actos de administracin,
con todas las facultades generales y aun las que requieren clusulas
especiales conforme a la ley, comprendiendo expresamente las de
presentar querellas ratificarlas y desistirlas de las mismas y de juicio
de amparo, ocurrir ente toda clase de autoridades administrativas y
de trabajo y juntas de conciliacin y arbitraje, articular y absolver
posiciones, suscribir avalar y endosar ttulos de crdito y conferir
poderes generales o especiales y revocarlos, todo esto con la
amplitud de facultados que determinan los dos primeros prrafos del
artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artculo dos mil
quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el distrito Federal, y
Noveno de la Ley General e Ttulos y Operaciones de
crdito.-----------------------------------------------------------------------NOVENA--------------------------------------------------------------Asimismo acuerdan nombrar Director General de la sociedad al seor
Arquitecto________________________________________,
a
quien
se
le
confieren las mismas facultades que el Administrador nico o al
Consejo de Administracin, segn seale el artculo vigsimo
segundo
de
los
Estatutos
Sociales.-----------------------------------------------------------------------------------------------------INSERCIN DEL ARTICULO 2, 554 DEL CODIGO
CIVIL.-------------------------En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar
que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especialidades que requieran conferidos sin limitacin alguna. En los
poderes generales para administrar bienes bastar que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieren clusula especial, conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para
administrar bienes bastar expresar que se dan con este carcter,
para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de
dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado
tenga todas las facultades del dueo, en lo relativo a los bienes
como a toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se
quisieren limitar en los tres casos entes mencionados, las facultades
de los apoderados se consignarn las limitaciones a los poderes
debern especiales.- Los Notarios insertarn este artculo en los
testimonios
de
los
vienes
que
otorguen-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Certifico
y
el
Notario:
-----------------------------------------------------I.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los
documentos originales que he tenido a la vista ya los cuales me
remito;
----------------------------------------------------------------------------------------II.- Que los comparecientes son de mi personal en conocimiento y

hbiles, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales

dijeron ser: el Sr. Alberto Washington, mexicano por nacimiento y
nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el da 11 de
mayo de mil novecientos cincuenta y cinco, casado, Arquitecto, con
domicilio en monte casinos #5, al corriente en el pago de impuesto
sobre la renta que cubre con el registro federal de causante WACA550511 ; el Sr. Urbano Luis Gonzlez, mexicano por nacimiento y
nacionalidad, originario de Torren Coahuila, donde naci el da seis
de diciembre de mil novecientos cincuenta y uno, casado, Ingeniero,
con domicilio en Sta. Teresa ochocientos noventa Torre IV-103 al
corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el
registro federal de causantes GOVU-511206; el Sr. Luis Velasco,
mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad,
donde naci el da veinte de enero de mil novecientos cuarenta y
nueve, casado, Ingeniero, con domicilio en Sierra Mojada trescientos
cuarenta y seis, al corriente en el pago de impuestos sobre la renta
que cubre con el registro federal de causantes VESL-490120; el Sr.
Miguel Rincn, mexicano por nacimiento y nacionalidad originario de
esta ciudad, donde naci el da seis de enero de mil novecientos
cuarenta y uno, casado, Arquitecto, con domicilio en Arteaga y
Salazar, mil novecientos veintiuno, al corriente en el ago de
impuestos sobre al renta que cubre con el registro federal de
causantes RITM-410106; el Sr. Jorge Enrique Rincn, mexicano por
nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el
da veintiuno de enero de mil novecientos cincuenta y uno, casado
Arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres mil ciento ochenta
y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que
cubre con el registro federal de causantes numero RITO-510121 ;.
------------------------------------------------------------------------------------III.- Que le y explique esta escritura a los mismos comparecientes y
conformes con su contenido la ratificaron y firmaron el da
veintinueve
siguiente:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A. Washington
-------------------------------------------------------------------------------------------------------- Urbano L. Gonzlez
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------L. Velasco Surez
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------M. Rincn T.
Ante
m.
F.
Guzmn
Rubricas.
-------------------------------------------------------------------------------------Sello
de
autorizar.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Mxico a los doce das del mes de junio de mil
novecientos ochenta y -uno. -Autorizo definitivamente la presente
escritura marcada con la letra "B", copia de dicho aviso.- doy fe.-A.
Pacheco. -Rubrica.- El sello de autorizar: que dice: "Lic. Alberto

Pacheco.- Notario No.48. -Ciudad de Mxico.- Estados Unidos

Mexicanos". ------------------------------------------------------------------Notas
al
margen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------El dos de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles exped
copia certificada de esta escritura, para la sociedad Conste.Guzmn.-----------------------------------------------------------------------------------El diecisis de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles
exped el primer testimonio de esta escritura para la sociedad.consta.
-Guzmn.-----------------------------------------------------------------------El
testimonio a que se refiere la razn anterior, fue inscrito el 21 de
julio siguiente, en el Registro Publico de Comercio, en el folio
Mercantil nmero treinta y ocho mil ochocientos dos.- Conste
Guzmn.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ES COPlA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomado de su original que
obra en el protocolo de la notara No. Cuarenta y ocho, a cargo del
Lic. Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, al margen del cual
puse la anotacin de Ley, va en nueve hojas tiles debidamente
requisitazas, lo expedido para "CORPORACIN ARQUITECTNICA",
sociedad annima de capital variable, en la ciudad de Mxico, a los
seis das del mes de julio de mil novecientos ochenta y cuatro.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Notaria
titular,
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------