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Cuaderno 6

Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

Madrid

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Bilbao

San Sebastin

Cmo se gestiona una Empresa Familiar?


NORGESTIN viene prestando desde su fundacin, a inicios de la dcada de los 70, sus servicios profesionales de
asesoramiento integral a empresarios y directivos en cuatro reas diferenciadas:
El Corporate Finance o asesoramiento en la reorganizacin de
las estructuras financiero-patrimoniales corporativas.
El Asesoramiento Jurdico y Tributario.
La Consultora de Direccin.
La Gestin Temporal de Empresas en procesos de cambio.

Estos "Cuadernos NORGESTIN" pretenden sintetizar y divulgar parte de nuestro conocimiento y


experiencia en diferentes temas que consideramos de inters.

Ttulos de la Coleccin Cuadernos NORGESTIN


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Cmo comprar o vender una empresa?


Qu es el Capital Riesgo?
Qu es un Management Buy Out (MBO)?
Qu es una Due Diligence?

5 - Cmo funciona un Consejo de Administracin?


6 - Cmo se gestiona una Empresa Familiar?
7 - En qu consiste el Protocolo Familiar?
8 - Cmo se valora una empresa?

Queda totalmente prohibida la reproduccin total o parcial de este texto. Este cuaderno es titularidad de Norgestin.

Cuadernos Norgestin

Cmo se gestiona una Empresa Familiar?


ndice
Introduccin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Direccin y Gestin: Profesionalizacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Consejo de Administracin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Funciones del Consejo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Composicin del Consejo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Junta de Accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
rganos de Gobierno en el mbito de la Familia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Asamblea Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
El Consejo de Familia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Protocolo Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

Objetivo de este Cuaderno


Suministrar al lector informacin sobre el correcto funcionamiento de los diferentes rganos de gestin y gobierno, con
especial incidencia en las caractersticas particulares de las empresas familiares, mayoritariamente pequeas y medianas empresas, cuya impor tancia en la economa es reconocida en todos los mbitos.
NORGESTIN tiene una dilatada experiencia en el asesoramiento a empresas familiares de muy diversos sectores (industriales o de servicios) y dimensiones. Este asesoramiento incluye la colaboracin en la preparacin de un Protocolo Familiar,
la par ticipacin en el Consejo de Administracin como Consejeros Independientes o como Secretarios, o el apoyo continuado en procesos de profesionalizacin de la gestin.
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Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

Introduccin

interno, como las relaciones empresa-familia, as como


de mejorar la gestin.

Las empresas familiares, por su propio origen, tienen un


comportamiento particular, lo cual debe traducirse en

En las empresas familiares el gobierno no se puede

unas caractersticas especiales de sus rganos de gobierno.

limitar al Consejo de Administracin (como en el resto


de empresas) ya que se produce una problemtica

Los principales problemas con los que se encuentran las

diferente al confluir los intereses empresariales con

empresas familiares, al margen de los propios de cada

los familiares, no siempre coincidentes.

actividad y sector, se refieren a aspectos, tales como:

As, el sistema de gobierno de estas empresas debe

Las relaciones entre la empresa y la familia, y la


correlacin de objetivos entre ambas.

contemplar mecanismos adicionales para la resolucin


de conflictos y la toma de decisiones relativas a la fami-

La sucesin en los rganos de gobierno y en la gestin.

lia pero que afectan a la empresa.


La falta, en ocasiones, de profesionalizacin.
Este cuaderno tratar de explicar el funcionamiento de

Posibles conflictos entre diferentes grupos familiares con o sin presencia en la plantilla o en la direccin.

los diferentes mecanismos de control internos existentes y los mbitos de actuacin de cada uno de ellos:

Confusin de derechos y obligaciones entre


accionista y a la vez empleado.

Direccin.

Dificultades para los cambios accionariales, etc.

Consejo de Administracin.
Propiedad : Junta de accionistas.

En relacin con estos problemas, existe una cada vez

rganos de gobierno de la familia.

mayor concienciacin en las empresas familiares sobre


la necesidad de ordenar tanto su funcionamiento
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Cuadernos Norgestin

Direccin y Gestin: Profesionalizacin

Esta profesionalizacin supone algunas ventajas tales como:


Evitar la confusin de intereses familiares y
empresariales.

Un adecuado funcionamiento exige separar objetivos


y funciones entre la propiedad y los directivos, cuyos

Contar con profesionales con conocimientos,


mtodos y experiencias en otras empresas, aplicables en la nuestra.

intereses no siempre han de ser coincidentes. En ocasiones se cae en el error de pensar que una buena
gestin se garantiza si la Direccin es ocupada por la

Superar posibles conflictos familiares respecto


de decisiones sobre puestos clave de la empresa.

Propiedad. y las experiencias no siempre reafirman


esta teora, sobre todo cuando la empresa est en
segunda o tercera generacin.

Facilitar la medicin objetiva de los logros alcanzados sin condicionantes previos, as como el
reemplazo en caso de no cumplir los objetivos.

La competitividad de los mercados y la velocidad de los


cambios exigen a las empresas familiares tender hacia

Imponer unas normas de funcionamiento sistematizadas en las que no influyan los cambios de personas.

la profesionalizacin de la gestin, manteniendo la propiedad y el control del Consejo de Administracin en


el entorno familiar pero cediendo la gestin a profesio-

Respecto del Comit de Direccin, ste es el rgano

nales ajenos a la familia. Estos profesionales deben contar

de gestin del da/da. Tiene que funcionar cohesionado

con la experiencia suficiente, conocer la problemtica

y liderado de una manera clara por el Director General.

empresarial, entender las caractersticas de la empresa

Por lo tanto los responsables de rea dependen del

familiar y estar habituados a la utilizacin de tcnicas de

Director General (y repor tan a l) y no del Consejo

direccin que les permitan tomar las decisiones ade-

de Administracin, ni, por supuesto, de los accionistas

cuadas en cada momento.

o familiares.
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Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

El Comit tiene que contar, como herramientas de tra-

Consejo de Administracin

bajo, con el Presupuesto y con el Plan de Gestin del

Se trata del rgano de gobierno fundamental en la

ao, siendo cada Director de rea responsable del

empresa, motivo por el que dedicamos un cuaderno

presupuesto correspondiente a su rea.

completo de la presente serie, que responde a cues-

Los miembros del Comit de Direccin tienen que

tiones sobre sus principales funciones, su organizacin,

tener claro qu decisiones son del Consejo y cuales del

composicin, etc.

Comit de Direccin.

A modo introductorio se realizan en este cuaderno

Asimismo, el organigrama de la compaa, diseado

una serie de consideraciones bsicas sobre la opera-

con criterios empresariales y profesionales, debe ser

tiva de un Consejo de Administracin en una empresa

concreto, sencillo y asumido por todos: gestores, con-

familiar.

sejeros, familiares y empleados.

Funciones del Consejo:


Las tareas de un Consejo pueden agruparse en tres
grandes grupos:
Definicin de la estrategia.
Aprobacin del presupuesto anual.
Seguimiento y control de la gestin de los ejecutivos.

Cuadernos Norgestin

El Consejo debe apoyar a los directivos y colaborar

pia sociedad o debe contar con la colaboracin de

con ellos en diversas tareas: definicin de estrategias,

terceros externos. El Consejo de Administracin debe

elaboracin de presupuestos, anlisis de opor tunida-

impulsar este proceso, aunque es el Director General

des de negocio (operaciones societarias, adquisiciones,

y su equipo quien debe liderar y coordinar la realiza-

nuevos proyectos, etc.) representacin en ocasiones

cin de dicho Plan.

ante terceros, etc.

El Consejo, asimismo, debe controlar la implantacin

El Consejo debe centrase en los temas impor tantes e

del Plan Estratgico, previamente aprobado.

intentar no entrar en detalles del da/da. Asimismo,

Otro punto impor tante es la aprobacin, antes del

debe contar con la suficiente informacin, tanto cuan-

final de cada ao, del Presupuesto de la compaa para

titativa como cualitativa, lo que le permitir estudiar los

el ejercicio siguiente junto con el Plan de Gestin

distintos temas y formarse criterio de manera ade-

correspondiente. El Consejo de Administracin es el

cuada. En el Consejo se debe debatir ms sobre futuro

rgano donde se debate y aprueba.

de la compaa (estrategia, mercados, etc.) y menos

La confeccin del Presupuesto del ao exige una defi-

sobre el pasado.

nicin clara de objetivos por par te del Consejo, su

Es muy impor tante que la compaa tenga un Plan

transmisin al equipo ejecutivo de la compaa (que

Estratgico escrito; la confeccin del mismo requiere

lo debate y trabaja), y su vuelta al Consejo, que es

tiempo, por lo que en funcin de las caractersticas de

dnde se aprueba o se corrige para su definitiva

la empresa, dimensin, recursos humanos disponibles,

aprobacin. Es por tanto, un camino de ida y vuelta

etc., puede ser confeccionado por el equipo de la pro-

(y normalmente ms de una vez). Obviamente el

Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

Presupuesto tiene que seguir las lneas bsicas del

Composicin del Consejo

Plan Estratgico.

En ocasiones resulta difcil en las empresas familiares

El Presupuesto debe ser el libro de mesilla para el

abrir el Consejo a personas ajenas a la familia o la pro-

Equipo de Gestin, es decir la gua a seguir durante el

piedad, dado que en los orgenes se produce una

ao. Debiera materializarse en un documento nico

coincidencia entre propietarios y directivos. Cada vez

que consolide las actuaciones de toda la empresa de

con ms frecuencia, con motivo de la sucesin de los

una manera coordinada.

fundadores se adoptan prcticas ms profesionalizadas, de forma que los sucesores perciban que los

Por otra par te las tareas de seguimiento y control

consejeros externos no slo no suponen una amenaza

del Consejo se refieren, entre otras, a:

a su capacidad para la toma de decisiones (no en vano

Revisin y seguimiento de los planes estratgicos y de gestin: supervisin de su ejecucin.

el Consejo es nombrado por la Junta de Accionistas que

Seguimiento de la marcha de la empresa.

tan valiosos proporcionando su apoyo y asesoramiento

Contrataciones y ceses del equipo directivo y


establecimiento de niveles salariales.

para la buena marcha de la empresa.

Cumplimiento de la normativa vigente.

Consejo de diversos perfiles:

s refleja la propiedad de la compaa), sino que resul-

En este sentido es recomendable la coincidencia en el

Etc.

Consejeros con vinculacin familiar y a la propiedad de la empresa.


Consejeros que forman parte del equipo directivo de la empresa.
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Cuadernos Norgestin

Consejeros externos no directivos de la empresa


y que no forman par te de la familia.

Junta de Accionistas
El mximo rgano de decisin de una empresa es la

Todos los consejeros, como tales, deben defender los

Junta General de Accionistas.

intereses de la empresa y no mezclarlos con otros

Normalmente la Junta celebra reuniones anuales en

intereses personales familiares cuya lcita defensa se

las que se refrendar la labor realizada por los gesto-

realizar en distinto foro.

res de la compaa.Todos los accionistas de la empresa

En cualquier caso en las empresas familiares es impor-

tienen derecho a acudir, o al menos a ser representa-

tante destacar que los consejeros representantes de la

dos, a la Junta, as como a expresar sus opiniones y

propiedad deben ser mayora en el Consejo.

par ticipar en las votaciones.


Las principales funciones de la Junta son:
Aprobacin de la Cuentas Anuales de la empresa.
Nombramiento del Consejo de Administracin.
Evaluacin y control de la labor realizada por el
Consejo de Administracin.
Eleccin de los auditores externos.

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Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

rganos de Gobierno en el mbito de la Familia

vengan los pactos regulatorios con los que la familia,


previamente, se ha dotado a si misma.

En funcin de las caractersticas del accionariado de la


empresa (nmero de accionistas, porcentaje de par ti-

Una familia cohesionada evitar problemas de futuro

cipacin de cada uno de ellos, problemtica de

y facilitar la supervivencia de la empresa (o al menos

sucesin, etc.), pudiera ser interesante la existencia de

no crear problemas adicionales a los que tiene cual-

un Consejo de Familia as como la elaboracin de un

quier compaa). Esta cohesin no se garantiza con

Protocolo Familiar.

buenas intenciones sino que ser necesario haber pactado los mecanismos y procedimientos que regulen

Existen algunos momentos en la historia de las empre-

cualquier situacin que se plantee: Protocolo Familiar.

sas familiares en las que disponer de cier tos


mecanismos adicionales de gobierno se hace impres-

Los rganos habituales, por lo que se refiere a este

cindible. Entre estas situaciones destaca la sucesin en

mbito, son:

el control y la gestin, as como el periodo de transi-

La Asamblea Familiar.

cin entre la situacin de partida y la nueva estructura.

El Consejo de Familia.

La sucesin en la empresa exigir cambios en las relaciones entre las diferentes ramas de la familia (hasta

Asamblea Familiar

el momento aglutinadas en torno a la figura del fun-

La Asamblea Familiar debe permitir que se sustituyan las

dador o fundadores) que en ocasiones pueden derivar

reuniones informales (foro adecuado en las primeras

en conflictos o prdida de confianza entre las par tes.

etapas, claramente lideradas por los fundadores) por

Es en este momento cuando es necesario que inter-

un mecanismo de transmisin de informacin ms apro-

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Cuadernos Norgestin

piado. No hemos de olvidar que en el inicio no existen

El Consejo de Familia

apenas ramas familiares (normalmente slo los funda-

En la medida en que la familia crece y se desdoblan

dores) pero con el transcurrir del tiempo, stas se van

las diferentes ramas, la Asamblea Familiar se puede

ampliando y , especialmente una vez producida la tran-

conver tir en un rgano demasiado numeroso y dif-

sicin, se hace necesario disponer de un foro de debate

cil de gobernar, lo que debilitara su eficacia. En este

entre las distintas familias para tratar asuntos familiares

caso es cuando es necesario constituir el Consejo de

de inters mutuo, asuntos empresariales y asuntos rela-

Familia, entre cuyas principales funciones destacan:

cionados con la interrelacin empresa-familia.

Ser el enlace entre la familia y la empresa (representada por el Consejo de Administracin y la


Direccin).Transmitir al Consejo de Administracin
las sugerencias que formulase la Familia y que
tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la
gestin, la armona y convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o
normas contenidas en el Protocolo.

En la Asamblea deberan participar el mximo de representantes posibles de las distintas ramas con el fin de
mantener la cohesin familiar y un enlace slido entre
empresa y familia. En cada caso se regularn otros
aspectos tales como el numero de par ticipantes, presencia por ramas, los requisitos (edad, experiencia,
etc.), la presencia de los familiares polticos, etc.

Debatir los asuntos que afectan a la familia en su


relacin con la empresa.
Proponer la firma de un Protocolo Familiar, supervisar su elaboracin o elaborar los borradores y
velar por su cumplimiento una vez firmado.

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Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

Algunos aspectos sobre los que el Consejo de Familia

Adems de todas estas competencias, el Consejo de

ser normalmente competente para decidir son:

Familia asumir todas aquellas que sean necesarias para

El ejercicio de los derechos y facultades inherentes a la condicin de socio o propietario.

alcanzar los objetivos previstos en el Protocolo.

Todas las cuestiones relativas a la disposicin y


administracin de las acciones y par ticipaciones
de la empresa.

composicin, el acceso y la permanencia en el Consejo

Como en el caso de la Asamblea, el funcionamiento, la


Familiar debe estar regulado en aspectos tales como:
Nmero de miembros: el Consejo Familiar no
debe ser muy numeroso (para ello ya existe la
Asamblea) al objeto de que sea operativo. En la
medida de lo posible es positivo que estn representadas el mximo nmero de ramas familiares,
si bien deben elegirse aquellos miembros ms
capacitados para las tareas encomendadas.

La composicin, nombramiento y cese de los


Miembros de los rganos de administracin de
la empresa. La propuesta a la Junta General de
los nombres de los consejeros familiares as como
los de los consejeros independientes.
La poltica de incorporacin de los miembros de
la Familia y de los familiares de estos, como prestadores de servicios de la empresa.

Periodo de validez del cargo: normalmente se


establecern unos mximos, lo cual permitir
rotar a diferentes miembros de la familia que
apor ten sus diferentes experiencias y opiniones.

La modificacin del Protocolo.


La poltica de retribucin de los Miembros de la
Familia en su condicin de propietarios, administradores y empleados de empresa.

Incompatibilidades: para evitar conflictos de


inters, en la medida de lo posible, no es recomendable que se concentren las mismas personas

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Cuadernos Norgestin

en puestos del Consejo de Familia y del Consejo


de Administracin (o de la Direccin General).

base del pleno convencimiento de que sus pactos son

Presencia de familia poltica: la familia poltica quedar normalmente fuera del Consejo de Familia.

los miembros de la familia, en su condicin de propie-

el mejor instrumento para regular las relaciones entre


tarios, administradores, apoderados y/o empleados de
la empresa. Por ello, el Protocolo Familiar tendr carc-

Protocolo Familiar

ter contractual, y ser obligatorio y vinculante para sus

La gnesis de un protocolo debe responder a la inquie-

firmantes y para los miembros que en el futuro se

tud de los miembros de la familia, respecto de la

adhieran al mismo.

necesidad de establecer un cdigo de actuacin cataEl objetivo fundamental del Protocolo, ser el de esta-

lizador de la cultura familiar y que determine los

blecer y mantener la absoluta separacin entre las

procedimientos aplicables en situaciones concretas,

cuestiones familiares y las cuestiones empresariales, de

tanto presentes como futuras.

manera que la problemtica tpica y exclusivamente


El protocolo es la forma de regular, tambin para futu-

familiar, no interfiera o condicione la evolucin, la ges-

ras generaciones, las relaciones entre los miembros de

tin y la administracin de la empresa, asegurando la

la familia, en su condicin de propietarios, administra-

continuidad de la misma.

dores o empleados. Debe reflejar claramente lo que la


La adhesin expresa de los miembros de la familia al

familia desea respecto de sus relaciones con la empresa.

Protocolo Familiar y la aceptacin de sus pactos debiera


El Protocolo debe ser el resultado de un proceso de

ser condicin previa, necesaria y suspensiva para que

reflexin y consenso realizado por la familia, sobre la

un miembro de la familia, sea titular directa o indirec-

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Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

tamente, de acciones o par ticipaciones de la empresa,


para ser miembro de sus rganos de administracin,
apoderado o empleado de dichas sociedades.
Otros aspectos sobre los que el Protocolo fijar
condiciones:
Capacitacin necesaria de los miembros de la
familia para acceder a distintos puestos directivos
en la empresa (formacin, experiencias previas
fuera de la empresa, perfil profesional, etc.).
Criterios para regular el acceso de familiares a
la empresa como empleados.
Normas de actuacin para los miembros de la familia (capitulaciones matrimoniales, herencias, etc.).
Mecanismos para la resolucin de conflictos.
Regulacin de los rganos de gobierno: Asamblea
y Consejo de Familia.
Procedimiento para la toma de decisiones.

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Notas del lector

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Cmo se gestiona una Empresa Familiar?

17

Editado por

www.norgestion.com

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