-------------------------------------VOLUMEN

VIGESIMO
TOMO
CUARTO--------------------------------------No.-10154.-NUMERO
DIEZ
MIL
CIENTO CINCUENTA Y CUATRO.-------------------------------------En la Ciudad de
Zihuatanejo, Guerrero, el da primero de diciembre del dos mil quince ,
Yo, la Licenciada MARGARITA CANO VILLALON, Notario Pblico
Nmero SESENTA
en ejercicio y con domicilio en esta capital
-----------------------------------------------------------------------CONSIGNO:
La
CONSTITUCION
de
la
Sociedad
Mercantil
denominada:
LA
MORELIANA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en que
convienen los seores SANTIAGO HERNANDEZ APARICIO, MA.
KAREN LPEZ MAGAA, JAZMIN BUSTOS ANDRADE Y URIEL
OSMAR AVILA AVALOS de conformidad con las clusulas redactadas a
continuacin
de
los
siguientes:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ANTECEDENTES----------------------------------------------------I.Para
el
otorgamiento de esta escritura se solicit y obtuvo de la Secretaria de
Relaciones Exteriores el Permiso nmero UNO SEIS CERO CERO UNO
SEIS CUATRO SIETE, Expediente nmero CERO CERO UNO SEIS CERO
CERO UNO SEIS TRES CUATRO, Folio nmero DOS CUATRO SIETE DOS,
de fecha primero de noviembre del dos mil quince, que en una hoja til
se agrega al apndice de este nmero bajo la letra A, Copia del mismo
se
agregar
al
testimonio
que
se
expida.-----------------------------------------------------------------------II.- En vista de
lo
anterior,
otorgan
el
Contrato
Social
como
sigue:-------------------------------------------------------------------------------CLAUSULA UNICA--------------------------------------------------Los comparecientes
constituyen una Sociedad Annima de Capital Variable, de conformidad
con las Leyes
vigentes en los Estados Unidos Mexicanos,
particularmente de acuerdo con el Capitulo Quinto y disposiciones
conexas con la
Ley General de Sociedades Mercantiles, cuya
organizacin y funcionamiento se regirn por los Artculos
siguientes----------------------------------------------------------ESTATUTOS-------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
PRIMERO-------------------------------------------------DENOMINACION,
NACIONALIDAD,
DOMICILIO,
DURACION
Y
OBJETO.----------------------------ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACION: La
Sociedad se denominar: LA MORELIANA, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas
S.A. DE C.V- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD: La
Sociedad ser mexicana: "Los socios extranjeros actuales o futuros de
esta Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones
Exteriores a considerarse como nacionales, respecto a las Acciones de
esta Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los
bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea
titular esta sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven
de los contratos en que sea parte esta sociedad con autoridades
mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos,
bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las
participaciones
sociales
que
hubieren
adquirido".-----------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad ser en:

Zihuatanejo, Guerrero, sin perjuicio de las agencias, sucursales,

corresponsalas o representaciones, etc., que establezca o pudiere
establecer en cualquier parte de la Repblica Mexicana o en el
Extranjero.----------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.-DURACION: La duracin de la
Sociedad ser de noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha
de inscripcin de esta Escritura en el Registro Pblico de la
Propiedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO QUINTO.- OBJETO: El objeto de la Sociedad
Ser:----------------------------------------1.- Compraventa de Artesanas en
General,
ropa
tpica,
Muebles,
cermica
y
accesorios.------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.-Adquirir, enajenar, promocionar, administrar, poseer,
gravar, arrendar, o conceder el uso y goce de todo tipo de bienes, sean
mueble o inmuebles, as como derechos reales y personales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - ------------------------------------------------------3.-La
importacin y exportacin de cualquier producto o bien de procedencia
nacional o extranjera, observando las leyes y restricciones aplicables
segn los tratados vigentes con los pases en cuestin y previa
obtencin de las Licencias y Permisos necesarios para este fin.----------------------------------------------------------------------------------------- - - - - - - - - - ----4.- Fungir en calidad de intermediario o comisionista entre las
partes en toda clase dl traslado de Dominio de bienes muebles e
inmuebles.
---5.-Participar en otras Sociedades Mercantiles, empresas y
asociaciones; adquirir, disponer y operar patentes, marcas, nombres y
avisos comerciales, as como todos los activos, establecimientos,
bodegas, bienes muebles necesarios para realizacin de su objeto
social, otorgar garantas y avales en favor de terceros en forma
ocasional; celebrar y ejecutar todos los actos, operaciones, contratos y
convenios necesarios para la realizacin de su objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----6 .- La celebracin de
toda clase de actividades industriales y comerciales tales como la
prestacin de servicios a personas fsicas o morales; adquirir, vender,
arrendar, poseer, explotar o administrar en su caso toda clase de bienes
muebles, inmuebles que sean necesarios para su objeto social; La
instalacin y operacin de los almacenes y bodegas necesarias y
convenientes a su objeto y el mantenimiento, reparacin o conversin
de su equipo o equipo de terceros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------- - -----7.- Tener representaciones dentro o fuera de
la Repblica Mexicana, en calidad de comisionista, intermediario, factor,
representante legal o apoderado de toda clase de empresas o personas .
- - - - - - - - - - - ------------------------------------------------------- - - - - - - - - -----8.Adquirir y disponer en cualquier forma toda clase de acciones o
participaciones en otras sociedades o asociaciones, sean de naturaleza
civil o mercantil, previo permiso de la Secretara de Relaciones
Exteriores en caso de ser necesario- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----9.adquirir por compra, suscripcin, contrato o por cualquier otro medio y
recibir, poseer, vender, permutar o en cualquier otra forma disponer de
bonos, obligaciones, pagares, contratos, derechos de accin, otros
valores y medios probatorios de deuda general.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------------------------------10.- Celebrar
toda clase de actos, Contratos, as como obtener capital en prstamo

con o sin garanta prendaria o hipotecaria o de cualquier otra clase o

bien en cuenta corriente o por cualquier otro medio legal, con cualquier
persona fsica o moral, pblica o privada, tanto en el interior de la
Repblica Mexicana, como en el Extranjero, pudiendo otorgar garantas
o avales y garantizar adeudos en favor de terceros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----11.- La contratacin de toda clase de prestacin de servicios
necesarios y complementarios a los relacionados con los objetos
prioritarios,
sean
de
reposicin,
reparacin,
mantenimiento,
administracin y asesora y en general, todas aquellas que permitan la
realizacin
de
su
finalidad.-----------------------------------------------------------------------12.- La ejecucin de
cualquiera y todos los actos y negocios jurdicos, ya sean civiles,
administrativas o mercantiles, comprendiendo la celebracin de todo
tipo de acto de la ndole que fuesen necesarios para el desarrollo de los
objetos sealados anteriormente-------------------------------------------------------CAPITULO
SEGUNDO
-------------------------------------------------------------------------------------------CAPITA
L Y ACCIONES--------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- El
Capital Social ser variable, pero en ningn caso podr disminuir de la
cantidad de $80,000.00. (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N) que
seala
como
mnimo
del
mismo.-------------------------------------------------------------------------------------------------La asamblea General Extraordinaria de Accionistas podr decretar
aumentos al capital social, tambin podr decretar disminuciones
generales del mismo Conforme a la regla contenida en el Articulo
135(ciento treinta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------------------Las Acciones que representen el Capital Social que se
acuerde reducir, podrn ser amortizadas a su valor nominal, salvo que la
Asamblea , acuerde hacerlo con otro valor. La amortizacin se har en
los trminos y en forma que acuerde la Asamblea.---------------------Por lo
dems y salvo lo dispuesto en otras disposiciones de estos Estatutos, las
Acciones que representan el Capital Social se regirn por la Ley General
de
Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------------------Los ttulos de las Acciones sern firmados por dos
miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador nico
segn el caso, y contendrn las menciones a que se refiere el Articulo
ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----ARTICULO SEPTIMO.- El Capital Social queda ntegramente suscrito y
pagado en efectivo en la forma que se seala en el Artculo Primero
Transitorio y estar representado por Acciones comunes, nominativas y
serie T (Tierra) con cupones nominativos, que atribuye iguales
derechos y obligaciones con valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS
00/100M.N,) cada una, y se representarn por ttulos que amparen una o
ms Acciones que llevarn impreso el Articulo Segundo de estos
Estatutos, y la siguiente leyenda: "La transmisin de las acciones que
amparen este ttulo slo se har con La autorizacin del Consejo de
Administracin o del Administrador nico, El 'Consejo o el Administra
nico, podr negar la autorizacin designando un Comprador para las
acciones,
al
precio
corriente
en
el
mercado".
------------------------------------------------------------------------------------------Si
se
aumentare anteriormente el Capital, cada aumento ser representado

por emisiones sucesivas de Acciones, que se marcarn ordinalmente y

contendrn la mencin del Capital Social; y el nmero de Acciones que
se alcancen en cada emisin de acuerdo con lo indicado en el segundo
prrafo de la fraccin IV de artculo ciento veinticinco de la Ley General
de
Sociedades
Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------ARTICULO
OCTAVO.- Todo aumento o disminucin del Capital Social, para su
validez, deber ser acordado por una mayora que nunca ser menor al
75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, siguindose las
dems disposiciones del artculo ciento noventa de la Ley General de
sociedades
Mercantiles.---------------------------------------------------------------ARTICULO NOVENO.- Los Accionistas tendrn el derecho de preferencia,
tanto para suscribir nuevas Acciones que llegaren a emitirse por el
aumento del capital social, en proporcin al nmero de Acciones que
posean, como para el caso de transferencia de Acciones, En ambos
casos, la Sociedad por conducto del Consejo de Administracin o del
Administrador nico, segn el caso se comunicar a los socios para que
en su plazo de quince das ejerciten dicho derecho de preferencia.
-------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO.- El Secretario
del Consejo o el Administrador nico segn el caso, deber asentar en
un libro las variaciones que sufra el Capital, autorizando cada anotacin
con
su
firma.----------------------------------------------------------------------------------------------------------Por lo tanto, cada vez que se decrete un aumento de capital o
se capitalicen dividendos, el Secretario de Consejo de Administracin o
el Administrador nico, segn el caso, asentar en dicho libro especial
las variaciones que sufra la Integracin del capital.-------Cuando se
celebre Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, el
Secretario har saber a la Asamblea Cul es la parte del Capital
representada por ellos y el nmero de Acciones que los
constituyen.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO TERCERO------------------------------------------------------------------------DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD-----------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- CONSEJO DEL
ADMINISTRACION O ADMINISTRADOR UNICO.- La Administracin de la
Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin o de un
Administrador nico, de acuerdo con lo que al respecto decida la
Asamblea Ordinaria de Accionistas. En caso de que se rija por Consejo
de Administracin, ste se integrar en la forma siguiente:
---------------------------------------------------------------------------------a).Los
miembros del Consejo de Administracin sern electos por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, pudiendo recaer el nombramiento en
personas
a
la
sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------b).- Los Accionistas minoritarios que representen
cundo menos el 25% (veinticinco por ciento). De las acciones tendrn
derecho para designar un Consejero.-------------------------------c).- El Consejo
de Administracin tendr el nmero de miembros que decida en cada
caso la asamblea, y el mismo Consejo si la Asamblea no lo hizo, podr
elegir de entre sus integrantes: Presidente, Secretario y Tesorero si es el
caso.----------------------------------------------d).Los
Consejeros
debern
garantizar su manejo mediante el depsito de una Accin o la suma de
$100.00 CIEN PESOS, en la caja de Tesorera. Tratndose de personas

que no sean Accionistas, debern garantizar su manejo mediante el

depsito de numerario por el monto Indicado o mediante fianza por la
misma.------------------------------------------------------------e).- El Consejo de
Administracin se reunir todas las veces que sea necesario convocado
por el presidente del Consejo con una anticipacin de ocho das, por
carta certificada al domicilio que hayan dado los Consejeros. No se
requerir citacin si estn presentes quienes formen la totalidad del
Consejo y anuentes en celebrar sesin ----------------Las decisiones del
consejo se tomarn por mayora de votos individuales, Sin considerar el
capital que representen los accionistas que sean consejeros.
--------------------------f).-En los trminos de lo dispuesto por el artculo
ciento cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles
podrn tomarse resoluciones fuera de sesin , por unanimidad de los
miembros del Consejo, y tendrn, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Sesin,
siempre
que
se
confirmen
por
escrito.---------------------------------------------------------------------------------------------En caso de que haya Administrador nico, ste podr ser extrao
garantizar su manej con el depsito de la suma de $ 100.00 (CIEN
PESOS 00/100 M.N), o fianza por igual cantidad. Si es Accionista podr
hacerlo tambin con el depsito de una accin.------------ARTICULO
DECIMO SEGUNDO. -FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O
DEL ADMINISTRADOR UNICO SEGUN EL CASO.- El Consejo, de
Administracin, o el Administrador nico, segn el Caso, estar investido
de las ms amplias facultades que otorga la Ley, y para mayor claridad,
disfrutar todas las correspondientes a un Apoderado dotado de Poder
General para pleitos y cobranzas, actos de administracin y de dominio,
en trminos de los tres primeros prrafos del articul dos mil quinientos
cincuenta y cuatro en materia Federal y el dos mil cuatrocientos setenta
y cinco del Cdigo Civil para el Estado de Guerrero, y de su concordante
del Cdigo Civil donde se ejerza este poder, con todas las facultades
generales y las espciales para cuyo ejercicio se requiera poder o
clusula especial a que se refiere el artculo dos mil quinientos ochenta y
siete del Cdigo Civil en Materia Federal y el artculo dos mil quinientos
nueve del Cdigo Civil del Estado de Guerrero, en todas y cada una de
sus fracciones, y sus correlativos de cualquier lugar donde se ejercite,
que se tienen aqu por reproducidos. Por ello el Consejo de
Administracin o el Administrador nico segn el caso, gozar de las
facultades que en forma enunciativa pero no limitativa, se expresan a
continuacin.-------------------------------------I.PODER
GENERAL
PARA
PLEITOS Y COBRANZAS - Para que lo ejercite y comparezca ante toda
clase de personas y Autoridades Judiciales y administrativas, Civiles,
Penales y del Trabajo, Federales y Locales, especialmente para articular
y absolver posiciones en juicio o fuera de l y con la mayor amplitud
posible autorizndolo expresamente para presentar quejas, querellas,
denuncias y constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Pblico,
otorgar perdn y en general para que inicie, prosiga y d termino corno
le parezca, desistindose incluso de toda clase de juicios, recursos o
arbitrajes y procedimientos en general de cualquier orden, e inclusive
para
desistirse
del
Juicio
de
Amparo-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.Para otorgar y suscribir toda clase de documentos pblicos y privados,

manifestaciones, renuncias, y en especial las consignadas en el Artculo

Veintisiete Constitucional y Leyes Reglamentarias del mismo precepto,
protestas, etc., da naturaleza Civil, Mercantil o cualquier otra que se
requiera para el desempeo de sus funciones administrativas, as como
acudir como parte ante las Autoridades del Trabajo, para que pueda
representar a la sociedad en Juicios del Orden Laboral en la etapa de
conciliacin, segn lo dispone el artculo ochocientos setenta y seis de la
Ley Federal del Trabajo, y dentro de la misma llegar o no a un acuerdo
con la parte o partes contrarias, firmando el convenio respectivo en su
caso; comparecer en la etapa de demanda y en cualquier otra etapa del
juicio, en las que podr absolver posiciones y efectuar cualquier clase de
actos en los que sea requerido s realicen por representantes de la
Empresa, as como efectuar toda clase de actos de administracin en
Materia
Laboral
ante
las
Juntas
de
Conciliacin
y
Arbitraje.----------------------------------------------------------Para
nombrar
y
remover Gerentes, Subgerentes, factores, empleados y dependientes,
fijndoles sus emolumentos y las facultades y la forma en que deban
ejercitar
el
Poder
que
les
confiera.-----------------------------------------------------------------------------------------------------III.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- Queda
autorizado para otorgar toda clase de actos de dominio, tales como
comprar, vender, gravar, etc., en relacin con bienes muebles e
inmuebles,
pero
para
los
fines
de
la
Sociedad
exclusivamente.------------------IV.- SUSCRIBIR, AVALAR TITULOS DE
CREDITO Y CONTRATAR OBLIGACIONES A CARGO DE LA SOCIEDAD.Podr hacerlo en la forma y trminos prescritos por el artculo noveno de
la
Ley
General
de
Ttulos
y
Operaciones
de
Crdito.
----------------------------------------------------V.- SUSTITUIR EN PARTE ESTE
PODER Y OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES.-- Podr
sustituir en parte el Poder que se le confiere, con reserva de su ejercicio,
otorgar Poderes Generales y Especiales y revocar substituciones y
mandatos. --------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- Como
auxiliares de la Administracin de la Sociedad podrn designarse un
Director General o uno o varios Gerentes, segn lo determine la
Asamblea quien adems sealar en cada caso las facultades que se les
concedan, en la inteligencia de que estos funcionarios debern
garantizar su manejo en los mismos trminos que se han sealado para
los
miembros
del
Consejo
de
Administracin.----------------------------------------------------------CAPITULO
CUARTO--------------------------------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA----------------------------------------------------------ARTICULO
DECIMO CUARTO.- DE LOS COMISARIOS.- Las Asambleas Ordinarias de
accionistas nombrarn uno o varios Comisarios que podrn ser o no
socios y que tendrn a su cargo la vigilancia de la Sociedad. El o los
Accionistas que represente el 25% (veinticinco por ciento) del Capital
Social tendrn derecho para designar otro, los comisarios garantizarn
su manejo, si son Accionistas, mediante el depsito en la caja de la
Sociedad de una Accin o la entrega de $100.00 (CIEN PESOS 00/100
M.N.), o fianza por igual cantidad, y siendo extraos mediante la
entrega de numerario por el monto indicado o fianza por igual cantidad.
El o los Comisarios nombrados durarn en su cargo hasta en tanto la
Asamblea no nombre substituto o substitutos, segn el caso. El o los
Comisarios gozarn de las facultades y obligaciones que seala el

artculo ciento sesenta y seis y dems relativos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles para la designacin de personas que funjan en
la Sociedad con el carcter de Comisarios, debern tenerse en cuenta
las prohibiciones a que se refiere el artculo ciento sesenta y cinco de la
ley
que
se
acaba
de
mencionar-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
QUINTO-----------------------------------------------------------DE LA INFORMACIN
FINANCIERA Y DE LAS UTILIDADES Y PERDIDA--------------------ARTICULO
DECIMO QUINTO.- Los Administradores de la Sociedad debern
presentar anualmente un Informe a la Asamblea de Accionistas,
sujetndose a lo dispuesto en el artculo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. ------------------------El informe deber
ser presentado dentro de los tres meses que sigan a la clausura del
ejercicio social correspondiente. El Consejo de Administracin o el
Administrador nico segn el caso, deber entregarlo al o a los
Comisarios con un mes de anticipacin a la fecha sealada para la
Asamblea que deba conocer del
mismo Informe, con toda la
documentacin que con el se relacione. El o los comisarios rendirn un
informe con las observaciones y proposiciones que consideren
pertinentes, dentro de los quince das que sigan a la fecha en que lo
reciban. El informe Financiero, sus anexos y el dictamen del o de los
Comisarios quedaran a disposicin de los Accionistas en la
Administracin de la Sociedad durante los quince das que precedan a la
Asamblea Ordinaria que vaya conocer del mismo. Quince das despus
de aprobado el informe financiero, se harn las publicaciones
e
inscripciones que previene el articulo ciento setenta y siete de la Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- REPARTO DE UTILIDADES.- Las utilidades
que arroja el informe financiero, se distribuirn de acuerdo con las reglas
siguientes:-----------------------------I.- se tomara la cantidad que fije la
Asamblea Ordinaria de Accionistas, que nunca ser inferior al 0.5%
(cinco por ciento), para constituir el fondo de reserva, el cual alcanzara
cuando menos el valor equivalente a la quinta parte del Capital Social
Para reconstituir el fondo de reserva, se seguir el mismo
procedimiento.----------------------------------------------------II.- Se podr separar
un tanto por ciento de las utilidades, hasta el mximo que autorice Ia
Ley, para formar, o en su caso, reconstituir un fondo de
reinversin.-------------------------------III.- El remanente se distribuir entre
los Accionistas en proporcin a sus Acciones. Las prdidas se repartirn
entre los mismos Accionistas en proporcin sus Acciones y hasta el
importe
de
stas---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
SEXTO------------------------------------------------------------------------------------DE
LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS-------------------------------------ARTICULO
DECIMO SEPTIMO.- El rgano Supremo de la Sociedad ser la Asamblea
de Accionistas, cuyas caractersticas, funcionamiento y organizacin se
regirn
por
las
disposiciones
siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------I.-CLASIFICACION DE LAS SAMBLEAS.- Las Asambleas de Accionistas
sern Ordinarias y Extraordinarias, de acuerdo con la ndole de los

asuntos que sean de su incumbencia. ----------Las Asambleas

Extraordinarias tratarn de los asuntos enumerados en el artculo ciento
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las
Asambleas Ordinarias tratarn de los asuntos que no sean de la
competencia de las Asambleas Extraordinarias-------II.- ASAMBLEAS
ORDINARIAS Y ORDINARIAS ANUALES.- Las Asambleas Ordinarias se
celebrarn cuando menos una vez al ao dentro de los primeros cuatro
meses despus de concluido el ejercicio social, y se le conocer como la
Asamblea Ordinaria Anual, las dems se denominarn Asambleas
Ordinarias.-------------------------------------------------------------------------III.CONVOCATORIA PARA LAS ASAMBLEAS ORDINIRARIAS Y LAS
EXTRAORDINARIAS.-Las Asambleas Ordinarias y las Extra Ordinarias
sern convocadas por el Consejo de Administracin o por el
Administrador nico, segn el caso, las Asambleas Extraordinarias
podrn ser convocadas por la Autoridad judicial en los casos y formas
previstos en los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro
y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria como en uno y otro caso, se har en la forma y trminos
que previene la ley, con quince das de anticipacin y contendr el
Orden
del
Da.--------------------------------------------------------------------------------------------------------Las Asambleas Ordinarias y Extra Ordinarias de Accionistas
podrn sesionar vlidamente sin ser necesarias las convocatorias
cuando se encuentre ntegramente representado el Capital Social y los
Accionistas estn conformes en tratar los asuntos que se sometan a su
consideracin.----------------------------------------------------------------------------------IV.- QUORUM DE LAS ASAMBLEAS.- Para que las Asambleas de
Accionistas
puedan
sesionar
vlidamente,
se
requieren:-----------------------------------------------------------------------------a).- Las
Asambleas Ordinarias y las Ordinarias Anuales, en primera convocatoria,
con la asistencia de quienes representen el 51 % (cincuenta y uno por
ciento) del Capital Social cuando menos, y las decisiones se tomarn por
mayora de votos. En segunda convocatoria las Asambleas funcionarn
cualesquiera que fuera el nmero de los Accionistas, y Las votaciones se
tomarn por mayora de las Acciones presentes.- ----------------b).- Las
Asambleas Extraordinarias requerirn, en primera convocatoria, una
asistencia mnima del nmero de Accionistas que representen el 75%
(setenta y cinco por ciento) de Capital Social y las decisiones se tomarn
por el voto de las Acciones que formen la mitad del Capital Social,
cuando menos, en segunda convocatoria las Asambleas Extraordinarias
requerirn una asistencia mnima de quienes represente el 51%
(cincuenta y uno por ciento) del Capital Social, y las resoluciones so
tomarn como en la primera convocatoria.------V.- FUNCIONAMIENTO DE
LAS ASAMBLEAS, Las Asambleas sern presididas por el Presidente del
Consejo de administracin o por el Administrador nico, segn el caso,
actuando como Secretario el que desempee tal cargo en el Consejo de
Administracin o quien designe la Asamblea, segn el caso, quien
presida la Asamblea nombrar entre los Accionistas dos Escrutadores,
que certificarn la asistencia y sern los encargados de recoger y hacer
el
cmputo
las
votaciones
.------------------------------------------------------------------VI.- REPRESENTACION DE
LOS ACCIONISTAS.- Los Accionistas asistirn personalmente a las
Asambleas o por medio de sus representantes, bastando para el efecto

Cada Poder.--------VII.- ACTAS DE LAS ASAMBLEAS Y CERTIFICACIONES, La

persona que acte como Secretario levantar las Actas de las Asambleas
en el libro especial que para el efecto lleve la Sociedad glosando al
apndice de esas Actas los documentos que se relacionen con las
mismas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------El Secretario del Consejo de Administracin o el
Administrador nico, segn el caso, queda facultado para expedir
constancias y certificaciones.----------------------------------------------ARTICULO
DECIMO OCTAVO, En los trminos de lo dispuesto por el articulo ciento
setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn
tomarse resoluciones fuera de Asambleas, por unanimidad de los
Accionistas que representen la totalidad de las Acciones con derecho a
voto y tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea, siempre que se
confirmen
por
escrito.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
SEPTIMO--------------------------------------------------------------------------------------DISOLUCION
Y
LIQUIDACION------------------------------------------ARTICULO
DECIMO NOVENO.- CASOS DE DISOLUCION.- La Sociedad podr
disolverse y liquidarse por cualesquiera de las causas quo Seala el
artculo doscientos veintinueve y dems relativos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y para el caso previsto en la fraccin III del
Ordenamiento indicado se requerir una votacin de las dos terceras
partes
del
Capital
Social.----------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO.- LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- Disuelta la
Sociedad se pondr en liquidacin y al efecto se observarn las
disposiciones siguientes:----------------------------------I.- La Asamblea de
Socios
que
acuerde
la
disolucin
nombrar
uno
o
ms
Liquidadores.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.-Una vez nombrados los Liquidadores, se
inscribirn sus nombramientos en el Registr de Comercio y hasta en
tanto no se registren continuar en funciones el Consejo de
Administracin
o
el
Administrador
nico,
segn
el
caso----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- La Asamblea que
acuerde la disolucin y nombre a los Liquidadores, fijar las normas a
que deba sujetarse el procedimiento d liquidacin, observndose el
artculo doscientos cuarenta y siete y relativos de la Ley de la Materia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------IV.El
Consejo
de
Administracin o el Administrador nico segn el caso, entregar al o a
los Liquidadores, los bienes libros y dems documentos de la Sociedad,
levantndose un Acta donde se detalle el activo y pasivo de la Sociedad.
------- ---------------------------------- - - ----ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.Durante el Proceso de liquidacin, los Liquidadores sern los
representantes legales de la Sociedad.
---------------------------------------------------CAPITULO
OCTAVO--------------------------------------------------------------------------------------JURISDICCIN
Y
COMPETENCIA--------------------------------------ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO.- RENUNCIA DEL FUERO TERRITORIAL. Los
comparecientes se someten a los Tribunales de La Ciudad de

Zihuatanejo, Guerrero, para los efectos de la interpretacin y

cumplimiento de este Contrato de Sociedad, haciendo renuncia expresa
al fuero distinto que por razn de su domicilio presente o futuro pueda o
pudiere
corresponderles.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
NOVENO-----------------------------------------------------------------------------------------DE LOS EJERCICIOS SOCIALES----------------------------------------ARTICULO
VIGESIMO TERCERO.- Los ejercicios sociales se computarn por aos
naturales, conforme a lo dispuesto por el Artculo 8-A (ocho guin A) de
la Ley General Sociedades Mercantiles, por lo que nicamente ser
irregular el primer ejercicio, mismo que se computar desde esta fecha y
hasta
el
treinta
y
uno
de
diciembre
del
presente
ao.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRANSITORIOS--------------------------------------------I.- El Capital Mnimo fijo de
la Sociedad es de $80,000.00 (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.),
representado por OCHOCIENTAS acciones con valor nominal de $100.00
(CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada una, y se encuentra ntegramente
suscrito y pagado en la forma siguiente:
NOMBRE
SR. SANTIAGO HERNNDEZ
APARICIO
SRA. MA. KAREN LPEZ MAGAA
SRA. JAZMIN BUSTOS ANDRADE
SR. URIEL OSMAR AVILA AVALOS
TOTAL

ACCIONES
30

CAPITAL
30,000.00

20
15
15

20,000.00
15,000.00
15,000.00
80

80,000.00
----La suma de $80,000.00 (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), importe
del
Capital
Social,
que
obra
en
poder
de
la
Sociedad.------------------------------------------------------------------------------II.- Se
nombra como Administrador nico de la Sociedad al seor SANTIAGO
HERNNDEZ
APARICIO.-------------------------------------------------------------------------------------------III. Se nombra como Tesorero del Consejo de Administracin de la
Sociedad
a
la
seora
JAZMIN
BUSTOS
ANDRADE.-------------------------------------------------------------------------------------IV.- Se nombran como Comisarios del Consejo de Administracin de la
Sociedad al seor URIEL OSMAR AVILA AVALOS y a la seora MA.
KAREN LPEZ MAGAA.-------------------V.- Se autoriza al Notario ante
quien se otorga este contrato y a los apoderados de la Sociedad, para
que hagan todas las gestiones necesarias para el obtener que el mismo
sea inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad, Seccin de Comercio.-- -----------------------------VI.- El presidente, Secretario y el Tesorero del
consejo de Administracin, el comisario y los apoderados legales antes
mencionados, en este apartado declaran que aceptan el cargo
concedido y protestan, bajo protesta de decir verdad, que cumplirn con
sus obligaciones de buena fe y dentro de los lmites de la Ley.
-----------------------------------------------VII.- Manifiestan los comparecientes,
bajo protesta de decir verdad, que obra depositado en la caja de la
Sociedad el importe del capital.----------------------------------------------YO, EL
NOTARIO,
CERTIFICO:
---------------------------------------------------------------------------------I.- Conocer a
los comparecientes, quienes tienen capacidad legal; ---------------II.- Que

lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los originales que he

tenido
a
la
vista
y
a
que
me
remito.------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- Que por sus generales, bajo protesta de decir verdad,
manifestaron ser: Mexicanos y al corriente en el pago del Impuesto
sobre
la
Renta.-----------------------------------------------------El
seor
SANTIAGO HERNNDEZ APARICIO, Mexicano por Nacimiento,
originario de Huetamo, Michoacn., donde naci el da veintisis de
Mayo de mil novecientos noventa y seis, soltero, ocupacin
Comerciante, con domicilio calle Manuela Medina s/n 4345 Col las
Jacarandas,
Zihuatanejo
,
Guerrero.-----------------------------------------------------------------------------La
seora MA. KAREN LPEZ MAGAA, Mexicana por Nacimiento,
originaria de Morelia, Michoacn., donde naci el da treinta y uno de
Enero de mil novecientos noventa y cinco, soltera, ocupacin
Comerciante, con Domicilio calle las juntas s/n Col Lorenzo Itzicuaro,
Zihuatanejo, Guerrero.--------------------------------------------------------------------La seora JAZMIN BUSTOS ANDRADE, Mexicana por Nacimiento,
originaria de Zihuatanejo, Guerrero., donde naci el da catorce de
Agosto de mil novecientos noventa y cuatro, soltera, ocupacin
Comerciante, con Domicilio calle D #3 Col Matamoros, Morelia,
Michoacn.-----------------------------------------------------------------------------------------------El seor URIEL OSMAR AVILA AVALOS, Mexicano por
Nacimiento, originario de Morelia, Michoacn., donde naci el da
veintids de octubre de mil novecientos noventa y cuatro, soltero,
ocupacin Comerciante, con domicilio calle A #9 Col Matamoros,
Zihuatanejo,
Guerrero.--------------------------------------------------------------------------------------------IV.- Que habiendo ledo ntegramente este instrumento a los
comparecientes, a quienes expliqu al valor y fuerza legales de su
contenido, manifestaron su conformidad y para constancia firma ante
ma el da de su fecha.----------------------------------------------------------De todo
lo cual, Yo, el Notario, DOY FE.

SEOR SANTIAGO HERNANDEZ APARICIO

SEORA MA. KAREN MAGAA LPEZ

SEORA JAZMIN BUSTOS ANDRADE

SEOR URIEL OSMAR AVILA AVALOS

A
I

LIC. MARGARITA
CANO VILLALON
NOTARIO
PBLICO No. 60

FOJA REGISTRAL
+++Folio Civil :V20*1260 SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA LA MORELIANA S.A DE
C.V , CON DURACION DE 99 AOS CON UN CAPITAL DE $80,000(OCHENTA MIL PESOS
00/100 M.N.) Y DOMICILIO EN ZIHUATANEJO, GUERRERO. EL OBJETO SOCIAL SERA EL
SIGUIENTE : COMPRAVENTA DE ARTESANAS EN GENERAL, ROPA TPICA, MUEBLES,
CERMICA Y ACCESORIOS.-----.-ADQUIRIR, ENAJENAR, PROMOCIONAR, ADMINISTRAR,
POSEER, GRAVAR, ARRENDAR, O CONCEDER EL USO Y GOCE DE TODO TIPO DE BIENES,
SEAN MUEBLE O INMUEBLES, AS COMO DERECHOS REALES Y PERSONALES. LA
IMPORTACIN Y EXPORTACIN DE CUALQUIER PRODUCTO O BIEN DE PROCEDENCIA
NACIONAL O EXTRANJERA. FUNGIR EN CALIDAD DE INTERMEDIARIO O COMISIONISTA
ENTRE LAS PARTES EN TODA CLASE DL TRASLADO DE DOMINIO DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES.------------------------------------------------PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES
MERCANTILES, EMPRESAS Y
ASOCIACIONES; ADQUIRIR, DISPONER Y OPERAR
PATENTES, MARCAS, NOMBRES Y AVISOS COMERCIALES, AS COMO TODOS LOS
ACTIVOS, ESTABLECIMIENTOS, BODEGAS,
BIENES MUEBLES NECESARIOS PARA
REALIZACIN DE SU OBJETO SOCIAL, OTORGAR GARANTAS Y AVALES EN FAVOR DE
TERCEROS EN FORMA OCASIONAL; CELEBRAR Y EJECUTAR TODOS LOS ACTOS,
OPERACIONES, CONTRATOS Y CONVENIOS NECESARIOS PARA LA REALIZACIN DE SU
OBJETO SOCIAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------- - - - ----LA CELEBRACIN
DE TODA CLASE DE ACTIVIDADES INDUSTRIALES Y COMERCIALES TALES COMO LA
PRESTACIN DE SERVICIOS A PERSONAS FSICAS O MORALES; ADQUIRIR, VENDER,
ARRENDAR, POSEER, EXPLOTAR O ADMINISTRAR EN SU CASO TODA CLASE DE BIENES
MUEBLES, INMUEBLES QUE SEAN NECESARIOS PARA SU OBJETO SOCIAL; LA
INSTALACIN Y OPERACIN DE LOS ALMACENES Y
BODEGAS NECESARIAS Y
CONVENIENTES A SU OBJETO Y EL MANTENIMIENTO, REPARACIN O CONVERSIN DE
SU EQUIPO O EQUIPO DE TERCEROS. TENER REPRESENTACIONES DENTRO O FUERA DE
LA REPBLICA MEXICANA, EN CALIDAD DE COMISIONISTA, INTERMEDIARIO, FACTOR,
REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO DE TODA CLASE DE EMPRESAS O PERSONAS.
LA ADMINISTRACION ESTARA A CARGO DE UN ADMINISTRADOR UNICO QUEDANDO:
SANTIAGO HERNANDEZ APARICIO CON FACULTADES PARA PODER GENERAL PARA
PLEITOS, COBRANZA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DOMINIO; QUEDANDO COMO
COMISARIOS: EL SEOR URIEL OSMAR AVILA AVALOS Y MA.KAREN MAGAA
LOPEZ Y QUEDANDO COMO TESORERO LA SEORA JAZMIN BUSTOS ANDRADE. LA
SOCIEDAD LA MORELIANA S.A DE C.V PODRA DISOLVERSE EN CUALQUIERA DE LOS
SIGUIENTES CASOS: CUANDO SE TERMINE LA DURACION ESTIPULADA EN ESTA
ESCRITURA O CUANDO SE HAYA TERMINADO EL OBJETO SOCIAL PARA LA CUAL FUE
CREADA O BIEN CUANDO LA ASAMBLEA GENERAL LO DETERMINE LA SECRETARIA DE
RELACIONES EXTERIORES CONCEDEN PERMISO POR OFICIO 2472 EXPEDIENTE

0016001647 DE FECHA 1 DE NOVIEMBRE DEL 2015 HISTORIA REGISTRAL: 1244030

1009457
981235
906192
1799953
1839098
1840854
V20*1260
-----------------------------------EN LA CIUDAD DE ZIHUATANEJO,GRO, A LOS 06 (SEIS) DIAS
DEL MES DE NOVIEMBRE DEL 2015 (DOS MIL QUINCE), EL SUSCRITO LICENCIADO JOSE
FRANCISCO GUIDO ZAMORA, REGISTRADOR PUBLICO SUPLENTE DE ESTE PARTIDO
JUDICIAL, CON FUNDAMENTO EN LOS ARTCULOS 2495 DEC/CDIGO CIVIL PARA EL
ESTADO DE GUERRERO Y 3 DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO PBLICO DE LA
PROPIEDAD PARA EL ESTADO DE GUERRERO INSCRIBE EL SIGUIENTE DOCUMENTO :
ESCRITURA NUMERO 40240 (CUARENTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA) DE FECHA 4
(CUATRO) DIAS DE
DICIEMBRE DEL 2015 (DOS MIL QUINCE) ANTE EL NOTARIO
NUMERO 60 (SESENTA) LICENCIADA MARGARITA CANO VILLAON CON JURISDICCION EN
ZIHUATANEJO, GUERRERO. SE HACE CONSTAR LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
DENOMINADA LA MORELIANA S.A DE C.V REPRESENTADA EN EL SIGIUIENTE FOLIO
MERCANTIL.----------------------------------- ----------PRESENTADO PARA SU EGISTRO A LOS
(UN) DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL 2015 (DOS MIL QUINCE) A LAS 10:10
HORAS.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AGREGO COPIA DE DICHO DOCUMENTO AL APENDICE DE ESTE LIBRO BAJO EL
MISMO NUMERO DE ESTE REGISTRO. SOLICITUD L139098 DERECHOS, OS $ 838.
CEDULA: 42155 DEL 03/09/09 O (JHE20-SGNO20) DOY FE.

AUTORIZO REGISTRO

LIC.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX