NMERO 125 (530).

En la ciudad de Guatemala el 14 de abril del ao 2016, Ante M:

Leidy Eileen Ordoez Valdez, Notario, comparecen: i. Jorge Abdul, quien me manifiesta
ser de 42 aos de edad, casado, guatemalteco, ingeniero, domicilio El limn lote
23 manzana B y quien se identifica con CUI DPI; ii. 1789463580101, Oscar Perdomo
quien me manifiesta ser de 45 aos de edad, casado, guatemalteco, ingeniero,
domicilio El naranjo lote 5 manzana C y quien se identifica con CUI DPI;
1237539620101 iii. Asegurndome los comparecientes ser de los datos de identificacin
personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, declaran que
por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad Annima contenido en
las clusulas siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los comparecientes que por
el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se regir por las
disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes
pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominacin:
La denominacin de la sociedad es POLINESIA, SOCIEDAD ANNIMA que podr
abreviarse POLI,S.A. Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad
podr adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de
conformidad con la ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de
propaganda para designar servicios especficos o para efectos de orden promocional.
Cuarta: Objeto: La sociedad tendr por objeto y se dedicar a: Venta de Pasteles.
Quinta: Domicilio: El domicilio de la sociedad estar en el Departamento de Guatemala,
sin perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o establecimientos,
lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la
Repblica de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por
un plazo indefinido. Sptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la
sociedad es de Q.30,000.00 (Q.5,000.00 es la cantidad mnima autorizada por ley)
dividido y representado por 20 ACCIONES (Q.15,000.00) con un valor nominal de Q.750.00
Quetzales cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y pagado de la
sociedad es de Q.15,000.00, dividido y representado por 20 Acciones Comunes de un valor
nominal de 750 Quetzales cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La
suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a continuacin se detalla: Cada
uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes acciones: 20. Las
aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se acreditan en virtud de la
boleta de depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que ampara la suma
de Q.30,000.00 (25), boleta cuyo contenido ntegro se transcribir en la parte final del
presente instrumento. Octava: De Las Acciones Y De Los Accionistas: A) De La Clase Y
Formas De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el capital
social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y
obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas. B) De Los Ttulos De Las
Acciones: Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por
ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista.
Estos ttulos se numerarn correlativamente y debern ser suscritos, segn sea el caso,
por el Administrador nico o por el Presidente y Secretario del Consejo de
Administracin. A solicitud escrita del titular, los ttulos pueden ser modificados en
cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos
modificados. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La
denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura
constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos
relativos a la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular
de la accin, d) el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra
distribuido, el valor nominal y nmero de registro; e) un resumen inherente a los
derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del administrador
nico, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin.
Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la
sociedad contra el pago de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las
Acciones: Mientras se emitan los ttulos definitivos de acciones, la sociedad podr

emitir certificados provisionales a los accionistas. Los ttulos definitivos debern estar
emitidos dentro del ao siguiente a la fecha del presente contrato. Adems cuando las
acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados
provisionales, los cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad para
los ttulos de las acciones, sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el
valor de las mismas. Estos certificados se canjearn por los respectivos ttulos al
quedar la accin ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado
provisional deber registrar el traspaso en la sociedad y quedar solidariamente
responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta
responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del traspaso en la
sociedad. Todos los certificados provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo
relativo al contenido de los ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D)
De La Transferencia De Las Acciones: Las acciones podrn transferirse mediante
endoso del ttulo por el legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber
registrarse en el libro de registro de acciones nominativas que llevar el Secretario del
Consejo de Administracin o, en su caso, el Administrador nico. E) De La Reposicin
De Los Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones
nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervencin judicial,
quedando a discrecin del rgano de Administracin de la Sociedad exigir o no la
prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas:
El Secretario del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar
un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el
que se anotar lo siguiente: a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicacin de
las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems
particularidades de los ttulos; c) en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos
hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes
que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los
Llamamientos Y De La Mora en el Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin
har los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que harn de
acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no
pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de una accin o los llamamientos
pendientes, la sociedad podr, a su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo
del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las
responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que quede b) reducir las
acciones del accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las
entregas hechas, invalidando las dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo
al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje
ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la
obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las Acciones:
Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones,
los propietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona
para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que
haga la mayora de copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la
sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los
copropietarios respondern en forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante
Comn no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la
sociedad a uno de los copropietarios se considerarn vlidas y surtirn plenos efectos;
I) Del Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda
sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso, al
usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho
corresponder al accionista. El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones
corresponder al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones
Sobre Las Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos,
contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las

acciones; K) Del Domicilio De Los Accionistas: Para los efectos procesales, los
tenedores de las acciones de la sociedad se considerarn domiciliados en el
Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una
accin, la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles.
L) Del Derecho De Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a
un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn
igualmente a sus titulares el derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los
Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades
sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente y en
proporcin al nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan;
este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin
del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho
plazo, el rgano de Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las
acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la
suscripcin al pblico; c) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas;
d) Examinar por s o por medio de delegados que designe, la contabilidad y
documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera
de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento
cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e)
Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del
Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de
Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato o
transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el rgano de
Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en
que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en
la forma prevista en el inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades
que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de
Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean
multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo
candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la sociedad si la
misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o
fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura
o provengan por disposicin de la ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones
Principales De Los Accionistas: a) Es obligacin de los accionistas aceptar las
disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos aprobados
por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas
tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean
acordadas o que se adopten en la ley por los citados rganos; b) Al accionista le es
prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; c) El
accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos relativos a
aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern computadas para los
efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin, ser
responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la
mayora necesaria para la validez de la resolucin. Novena: rganos De La Sociedad:
Los rganos principales de la sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b)
El rgano de administracin, que puede estar conformado por un Consejo de
Administracin o un Administrador nico; y c) El rgano de fiscalizacin. Decima: De Las
Disposiciones Generales De La Asamblea General De Accionistas: A) Definicin: La
asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la
voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases De Asambleas:
Las Asambleas Generales de Accionistas sern ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C)
Del Lugar De Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede
de la sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el Consejo de

Administracin o el Administrador nico, en su caso, al efectuar la convocatoria

designen un lugar distinto, que podr ser, dentro o fuera de la Repblica de Guatemala.
D) De La Obligacin De Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por
las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron
presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y
retiro en los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales: Las Asambleas
generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos para
que en nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean necesarios para
el efecto. F) De La Convocatoria De Las Asambleas Generales: La convocatoria para las
Asambleas Generales se har por el rgano de administracin, por el rgano de
fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
(25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los accionistas debern
pedir por escrito al rgano de administracin la convocatoria respectiva y si ste se
rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aqul en que
se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante Juez de Primera
Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En
el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por
el rgano de administracin y en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn las
respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se
publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la
celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la
sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la
reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y la
fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria,
de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si se tratare de una
Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar los
asuntos que se tratarn en ella. Dado que las acciones nicamente sern nominativas,
a los tenedores de las mismas se les deber enviar a la direccin que tengan
registrada, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber
remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha
en que tendr lugar la Asamblea. G) Requisitos De Asistencia: nicamente podrn
asistir a la Asamblea los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos
en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la
Asamblea. H) De Las Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y
hora sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar
la reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la
misma hora y en el mismo lugar salvo que en una Asamblea General, con el voto
favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se
hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se
requerir que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las
acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarn del voto
favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante,
si los asuntos a tratarse son de aquellos comprendidos en el artculo ciento treinta y
cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, las decisiones de la
Asamblea General reunida en Segunda Convocatoria, debern tomarse por el voto
favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a
voto emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General
podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de
la Agenda; J) De Las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente
establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin
necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la
totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la
Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda respectiva. K)

Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas sern presididas por el

administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a falta de
ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como secretario
de la asamblea el del Consejo de Administracin un Notario o el que fuere designado
por los accionistas presentes. Decima Primera: De La Asamblea General Ordinaria: A) Las
Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao,
dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y tambin en
cualquier tiempo en que sea convocada; B) De Los Estados Financieros E Informes A La
Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual,
estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes
debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales
de los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado
de prdidas y ganancias; el proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado
sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores; la memoria razonada de labores de los Administradores sobre el
estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el
libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieren a la emisin y
registro de acciones o de obligaciones; el informe del rgano de fiscalizacin y
cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia
de cualquier asunto incluido en la Agenda. C) De Las Atribuciones De La Asamblea
General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la Agenda, la Asamblea General
Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o improbar el estado
de prdidas y ganancias, el balance general, el informe de la administracin y del
rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover
al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo emolumento; conocer y resolver
de los asuntos que concretamente le seale la Escritura Social. Tambin conocer y
decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente
contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria. D) Del Qurum:
Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida debern
estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de acciones que tengan
derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura en la literal H)
de la clusula anterior para Asambleas de Segunda Convocatoria; y, E) De La Mayora:
Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, es decir, mitad ms uno de
los votos presentes. Decima Segunda: De La Asamblea General Extraordinaria: A) De Las
Reuniones: La Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De
Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la
reunin de una Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los
accionistas sus delegados o representantes, los documentos enunciados en el literal B)
de la clusula Dcima Primera de esta escritura. Adems deber circular con la misma
anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin de
carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria
podr conocer de lo siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el
aumento o reduccin de capital, creacin de acciones de voto limitado o preferente y la
emisin de obligaciones o de bonos; adquisicin de acciones de la misma sociedad y la
disposicin de ellas; aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; y
cualquier otro asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la
presente escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas Generales
Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea
General Extraordinaria debern estar presentes o representadas por lo menos el
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta
escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria en el
literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora: Las resoluciones de la Asamblea
General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta por ciento (50%)
de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Dcima Tercera:
Administracin De La Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada a un

Administrador nico o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo

de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador
nico o el Consejo de Administracin tendrn a su cargo la administracin y direccin
de los negocios de la sociedad. Decima Cuarta: Del Consejo De Administracin. A) De La
Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano permanente de la Administracin Social
y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la misma. Se integra, segn lo
decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo de tres miembros
y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern electos por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de Administradores de la
Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de
sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus
votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha
eleccin se deber establecer el cargo que desempear cada Consejero. Los
miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su nombramiento no podr
hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. El o los
consejeros continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y
tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo, nombrar
al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por
esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo por
un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La
Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del
Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las
vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas
por decisin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ms prxima, y el nuevo
Consejero ser elegido para terminar el perodo del anterior. El Consejo de
Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y si
hubiera ms de tres integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les corresponder
la designacin de vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea
General Ordinaria decide integrar un Consejo de tres miembros, estos desempearn
los tres primeros cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros
podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no
integrar el Consejo, el respectivo suplente. B) Del Qurum: El Consejo de
Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de la mayora
de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr voto decisivo;
C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes:
Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de
la denominacin de la sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar
porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas;
resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas,
en lugares distintos del domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de
Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el
normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; nombrar y remover
uno o ms gerentes generales o especiales sean o no accionistas sealando en los
Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos;
otorgar poderes a nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las
facultades que se les conceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la
contabilidad y dems documentos econmico-financieros de la sociedad; y conocer,
informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su
competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas.
D) Del Voto Y La Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las resoluciones
del Consejo se tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin
respectiva. E) De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y
se autorizarn con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin,

o en su defecto de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De

Las Sesiones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en
cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el
Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una anticipacin no
menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo podr
fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa
convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y
podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la
totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno
de ellos se opone a la celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Presidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente
del Consejo de Administracin, como rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes:
Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de
la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la
sociedad de los que de l se deriven y los que con l se relacionen o para aquellos que
hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las
sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin.
Convocar a las sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los
certificados provisionales. Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y todas las dems
facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le
estn conferidas o le fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Vicepresidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del
Vicepresidente del Consejo de Administracin las siguientes: Sustituir en caso de
ausencia o impedimento temporales al Presidente del mismo, adquiriendo iguales
derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de
Accionistas, el Consejo de Administracin o este contrato social. Si la ausencia del
presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente
hasta que la Asamblea General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las
Facultades Y Obligaciones Del Secretario Del Consejo De Administracin: Son
facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin las siguientes:
Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y suscribir con su
firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y ttulos
definitivos de las acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das
siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados en el artculo
ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala.
Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el libro de
obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los
Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin las
siguientes: Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal y definitiva, hasta que
se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al
Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por ese solo hecho las
atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y
encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin. Decima Quinta: Del
Administrador nico: Si la Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico,
este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere
al Consejo de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo anterior
las facultades del Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su
nombramiento. Podr nombrarse un Administrador nico suplente, quien tendr las
mismas facultades que el titular al momento de ejercer su cargo. Decima Sexta: De Los
Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, el Consejo de

Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso podr designar uno o ms

gerentes generales o especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos
nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el Consejo de
Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso. El o los gerentes tendrn
las facultades que les confieran el Consejo de Administracin o el Administrador nico
y dentro de ellas gozarn de las ms amplias facultades de representacin legal y de
ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su gestin al rgano de
administracin; respondern ante la sociedad por las mismas causas que los
consejeros. Decima Sptima: Representacin Legal: De conformidad a lo expuesto en las
clusulas anteriores, el uso de la denominacin social y la representacin legal de la
misma, en juicio o fuera de l, le corresponder al Consejo de Administracin,
representado por su Presidente o al designado; o al Administrador nico, en su caso; al
Gerente General; a los gerentes especiales a quienes especficamente se les confiriera
dicha representacin; y a los Mandatarios y Ejecutores Especiales nombrados segn la
ley y las disposiciones de esta escritura. Decima Octava: Del Ejercicio Contable: El
ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del uno de enero al treinta
y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar
desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones, despus de haber quedado
inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica, hasta el
treinta y uno de diciembre de ese mismo ao. Decima Novena: La Reserva Legal: De las
utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el
Impuesto sobre la Renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como
mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva podr capitalizarse cuando exceda
del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin
perjuicio de seguir separando el cinco por ciento anual a que se refiere al prrafo que
antecede. Vigsima: De La Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin total de la
sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal para el que fue constituida y organizada; b) por resolucin de los
accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) por la prdida de ms del
sesenta por ciento (60%) del capital pagado; c) por la reunin de las acciones en una
sola persona; y d) en los dems casos especficamente previstos en la ley. Tan pronto
conozcan los consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de
cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a
Asamblea General de Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible
y en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de
administrador nico, al conocer la existencia de la causal de disolucin, se limitar a
convocar a la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea deber celebrarse dentro
del mes siguiente a que se tuvo conocimiento de la causal. Si en la Asamblea General
se decide subsanar la causal de disolucin y modificar la escritura social para continuar
sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto se
elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo
causal de disolucin los socios resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura
social, los acreedores gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25)
del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de
disolucin no se tomare la resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier
interesado podr ocurrir ante un juez de primera instancia del ramo civil en juicio
sumario, a fin de que se declare la disolucin de la sociedad, ordene la inscripcin
respectiva en el Registro Mercantil y nombre al liquidador en defecto de los socios. La
declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces
durante un trmino de quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier
interesado podr demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la
disolucin si no hubiere existido causa legal para declararla. El administrador nico o
los consejeros, segn el caso, no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad
al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin total. Si

contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los consejeros, segn el caso,

sern ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. Si fueren varios
los
Consejeros su responsabilidad ser solidaria. Vigsima Primera: De La Liquidacin De La
Sociedad: Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su
personalidad jurdica hasta que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber
aadir a su denominacin social las palabras "en liquidacin". El plazo para la
liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que se hubiere
concluido cualquiera de los socios o de los acreedores podr pedir a un juez de primera
instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo
conocimiento de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr
ser o no accionista, en acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que se
acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal mayora, a peticin
de cualquier accionista el nombramiento lo har un juez de primera instancia del ramo
civil, en procedimiento incidental. Nombrado el liquidador y aceptado el cargo, el
nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. Los honorarios del liquidador se
fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que tome posesin del cargo y si tal
acuerdo no fuere posible, a peticin de cualquier accionista resolver un juez de
primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. El Registro Mercantil
pondr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el
nombre del liquidador, por medio de avisos que se publicarn tres veces en el plazo de
un mes, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. El
administrador nico o los consejeros de la sociedad continuarn en el desempeo de
sus cargos hasta que hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y
documentos de la sociedad conforme inventario. La liquidacin se verificar de acuerdo
a las normas que establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. El
liquidador tendr las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad,
judicial y extrajudicialmente, quedando autorizado, por el hecho de su nombramiento,
para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que
estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las operaciones pendientes al
tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya
manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e)
Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los
garanticen y otorgar los respectivos finiquitos; f) vender los bienes sociales aun cuando
haya algn menor de edad o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido
aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie; g) presentar
estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida; h) disponer la prctica
del balance general, que deber someter a la aprobacin de los accionistas, en la
forma en que corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en
el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener de dicho
Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; h) y en general, realizar
todos los actos de la liquidacin. En los pagos el liquidador observar, en todo caso, el
orden siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas de la sociedad; c) aportes de los
socios; y d) utilidades. El liquidador proceder obligadamente a distribuir el remanente
entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general final se
indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada
accin; este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los
documentos, libros y registros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas,
hasta el da anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas
gozarn de un plazo de quince das, contados a partir de la ltima publicacin, para
presentar sus reclamos al liquidador. En esas mismas publicaciones se har la
convocatoria de Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre
el balance. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus

de la primera publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que
no hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que
consideren pertinentes. En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la
sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de la escritura social y las
disposiciones del Cdigo de Comercio. El liquidador no puede emprender nuevas
operaciones; si contraviniere tal prohibicin responder personalmente por los
negocios emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas referentes al
administrador nico con las limitaciones inherentes a su cargo. Vigsima Segunda: De
Las Diferencias Entre Los Accionistas: Salvo las excepciones mencionadas a lo largo de
este contrato de constitucin de sociedad annima, las diferencias que surjan entre los
accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin, cumplimiento o
ejecucin del contrato de constitucin de sociedad annima o de los acuerdos,
reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos competentes de la
sociedad, sern resueltas mediante arbitraje privado en la ciudad de Guatemala, de
acuerdo con el Decreto Nmero sesenta y siete guion noventa y cinco (67-95) del
Congreso de la Repblica de Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las
partes aceptan en forma irrevocable. Vigsima Tercera: Del rgano De Fiscalizacin: A)
Sistemas De Fiscalizacin: La fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios
auditores externos o por uno o varios contadores, los cuales sern designados por la
Asamblea General Ordinaria Anual, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean
varios a elegir por un perodo no mayor de tres aos, aunque su reeleccin es
permitida. En la misma Asamblea General podr designarse tambin un suplente para
los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con
designar a los auditores externos o contadores relacionados, sin perjuicio de que se
mantiene el derecho de los accionistas para examinar por s o por medio de expertos la
contabilidad y los documentos de la sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque
represente minora, tiene el derecho de nombrar un auditor externo o contador para
que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales, hasta que la Asamblea
General de Accionistas haga la designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del
rgano De Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes especiales, la
asamblea general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad annima,
las siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y
examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su
veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma
legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados, c) Hacer arqueos
peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al administrador nico o consejo de
administracin, en su caso, informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o
sobre determinados negocios; e) Convocar a la asamblea general cuando ocurran
causas de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del
conocimiento de los accionistas; f) Someter al Consejo de Administracin, si lo hubiere,
y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que se estimen
pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de
Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir con voz, pero sin
voto a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y dictmenes
sobre los Estados Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En
general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la
sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de distribucin de prdidas y utilidades que el
rgano de administracin debe presentar ante la Asamblea General de Accionistas; k)
Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre sus actividades; l)
Colaborar con el rgano de administracin el planeamiento de la poltica econmica de
la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer de cualquier denuncia que
hagan los accionistas sobre los hechos de administracin, debiendo hacer las
proposiciones y consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y
resueltas en la ms prxima Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin De
Los Miembros Del rgano De Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo

por la Asamblea General de Accionistas, siendo responsables en todo caso por los
daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusable o
por divulgacin de los secretos de la sociedad. Vigsima Cuarta: Supletoriedad. En todo
lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por el presente
contrato de constitucin de sociedad annima y todas sus modificaciones y/o
ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir
por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y
el Consejo de Administracin o el Administrador nico, y, en su caso, por las
disposiciones legales aplicables. Vigsima Quinta: Disposiciones Transitorias: Como
estipulaciones transitorias los otorgantes acuerdan las siguientes: I) Que la
Administracin de la sociedad sea confiada a un Administrador nico. II) Como
Administrador nico se designa a Alejandro Martnez. i. El Administrador nico
ejercer el cargo por un plazo de 3 ao(s). ii. El Administrador nico tendrn las
facultades y atribuciones que para el cargo comprende este Contrato de Constitucin
de Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior quedan limitadas sus facultades
de la siguiente manera, actividades que nicamente podr hacer si cuenta con
autorizacin de la Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o
disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que sea en operaciones
del giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas, ni asumir
obligaciones a nombre de la sociedad. c) En general, desempear su cargo de
conformidad con las instrucciones que le de la Asamblea General de Accionistas. iii. Al
Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda gestionar y obtener en el
Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la sociedad, as mismo
para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as
como para formalizar su nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente, los
comparecientes, expresan su plena conformidad con el contenido ntegro de las
clusulas precedentes, y declaran constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar:
A) Que he tenido a la vista: a) La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito
efectuado en el banco correspondiente por parte de la entidad Banco de los
Trabajadores, Sociedad Annima en la que consta que los comparecientes han
depositado en dicha institucin la totalidad del valor correspondiente a las acciones
suscritas por ellos, boleta que transcrita literalmente dice: Treinta Mil Quetzales
Exactos. B) Que le ntegramente lo escrito a los comparecientes quienes bien
impuestos de su contenido, objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas a
registro, lo ratifican, aceptan y firman junto al Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo
Expuesto.