5.5.

CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO, LEASING Y OTROS

5.5.1. CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA. LOCACION DE
FONDO DE COMERCIO
Concepto
Existe arrendamiento de empresa, cuando el titular cede por un precio, en forma temporaria
y limitada, el uso y explotacin de la organizacin.
La operacin de arrendamiento de empresa facilita tanto la utilizacin de los elementos
materiales como inmateriales ordenados en forma productiva.
Nuestra legislacin prev la locacin de un fondo de comercio (Ley 11.867).
Elementos del contrato
Para que exista arrendamiento de empresa se requiere:
Que el objeto arrendado sea un negocio mercantil instalado y en funcionamiento.
Que todo ello constituya una unidad patrimonial, dotada de vida propia.
Que la finalidad del arrendamiento sea continuar la explotacin de la actividad
econmica realizada por el arrendador.
Un precio cierto.
El deber de conservacin y continuidad de la empresa.
El arrendador debe:
Otorgar al arrendatario un poder de disposicin sobre las materias primas, enseres y
mercancas que sea necesario transformar, consumir o transmitir para la adecuada
explotacin de la empresa.
Asesorar, aconsejar y entregar todo lo que sea necesario para una explotacin
satisfactoria (lista de clientes, proveedores, etc.).
Mantener al arrendatario en el goce pacfico de la empresa (prohibicin de
competencia).
Como obligaciones del arrendatario, cabe sealar:
El deber de explotar la empresa. La inactividad de la misma es causa suficiente para
solicitar el desahucio del arrendatario.

 La diligencia a emplear es la de un buen hombre de negocios (art. 59 L.S.).

El deber de restitucin al final del plazo. Bastar con que restituya los elementos
esenciales de la organizacin recibida.
MODELO DE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA (NEGOCIO O
INDUSTRIA)
En............................... a............. de ...............de...........
PARTES
Por una parte, ............................. con domicilio en............... provisto de D.N.I.
n .........................
En lo sucesivo se le denominar parte arrendadora o arrendador.
Por la otra, ........................... en nombre y representacin de ................domiciliada
en ....................... en su calidad de.................. segn consta en la escritura de constitucin
de la referida sociedad, otorgada con fecha........... de ............de....... .....ante ................. e
inscripta en Registro Pblico de Comercio de............................. al Tomo......... Folio
.........n..........
En lo sucesivo ser la parte arrendataria o arrendatario.
Ambas partes se reconocen capacidad suficiente para otorgar el presente contrato de
arrendamiento de empresa, para lo cual se someten a las siguientes
CLAUSULAS
Primera. El objeto de arrendamiento es la empresa dedicada a la fabricacin
de..............................................., de propiedad de.......................y situado en la
calle ...........................n..............de............... Este negocio posee los bienes materiales e
inmateriales que se detallan en el anexo I del presente. El personal que labora en la empresa
con detalle de sueldos, cargos, antigedad y tareas asignadas, figura en el anexo II.
Segunda. El plazo por el que se arrienda la explotacin del negocio es de ....aos a partir de
la firma de este contrato.
Tercera. El precio que se fija es el de .............mensuales, pagaderos del 1 al 5 de cada mes
La falta de pago de ...mensualidades dar lugar a la resolucin del contrato.
Cuarta. La empresa ........, arrendataria, no podr ceder ni subarrendar en todo o en parte el
citado bien locado, obligndose a no hacer obras, modificaciones o instalacin alguna sin la
previa autorizacin escrita del arrendador.

Quinta. Sern de cuenta del arrendatario el pago de los sueldos y cargas sociales, as como
tambin los importes correspondientes a la indemnizacin por cualquier circunstancia
originada a partir del da de la fecha. Toda contratacin de nuevo personal ser por cuenta
exclusiva del arrendatario, no generando relacin de dependencia alguna con el arrendador.
El pago de toda clase de impuestos, tasas y contribuciones existentes en este momento, o
que puedan crearse en el futuro, sern tambin por cuenta del arrendatario. Tambin ser a
cargo del arrendatario el pago del suministro de luz elctrica, gas, telfono y agua, y cuanto
gasto fuera normal y corriente en el citado emprendimiento, ya sea que tengan naturaleza
ordinaria u extraordinaria. Todas las multas por razn de infracciones sern por cuenta del
arrendatario.
Sexta. En este acto el arrendatario, en garanta del fiel cumplimiento del presente contrato,
entrega al arrendador, en calidad de depsito, el importe equivalente a dos meses de
alquiler, que en modo alguno podrn ser imputados al pago de los mismos.
Sptima. El Sr....................DNI N.................. con domicilio en................ suscribe el
presente constituyndose en fiador liso y llano y principal pagador de todas las obligaciones
emergentes del presente contrato.
Octava. A la finalizacin del presente, el arrendatario deber restituir al arrendador el bien
arrendado con la misma cantidad y calidad de mercaderas detalladas en el anexo I del
presente y con constancias del pago de los sueldos y cargas sociales del personal detallado
en el anexo II.
Novena. Clusula Penal: En caso de no dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en
el presente contrato, en particular la restitucin en tiempo y forma de la empresa locada, se
pacta una multa a favor del locador de $............. por cada da de mora en la restitucin del
bien.
Dcima. Las partes constituyen domicilio en los ut supra sealados a todos los efectos
legales sometindose a la jurisdiccin de los tribunales ordinarios de......................... con
renuncia a todo otro fuero o jurisdiccin.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en la ciudad de ..................a los................das del mes de..........del ao....

5.5.2. CONTRATO DE <RENTING>. (Locacin de equipos, con personal afectado a

su utilizacin a cargo del locador.)
Concepto
Se entiende por renting el arrendamiento temporal de bienes, generalmente de equipo,
mediante el pago de un canon. El locador tiene a su cargo la conservacin del objeto
alquilado, y en algunos casos la cesin del personal tcnico necesario para la explotacin.
Tales gastos normalmente estn incluidos en la tasa de alquiler.
Diferencias con el <leasing>
Se diferencia del leasing en el plazo, en la falta de la determinacin del valor residual y en
la imposibilidad de ejercitar la opcin de compra. En el renting el plazo de alquiler suele
ser corto, y el bien no puede pasar nunca a ser propiedad del arrendatario en virtud del
contrato.
Adems, en el leasing, los gastos de mantenimiento suelen estar a cargo del usuario,
mientras que en el renting es el locador quien tiene a su cargo el cuidado de dichos bienes,
por ser de su propiedad.
MODELO DE CONTRATO DE <RENTING>
En............................... a ......................de........... de............
PARTES
Don ................................., con domicilio en...................... n. ...............D.N.I. n.................
que acta en nombre y representacin de Gras S.A., segn consta
en....................................................................
En lo sucesivo se le denominar locador.
Don................................ con domicilio en.............................. n .............., D.N.I.
n. ..........................que acta en nombre y representacin <Desarrollo Telefnico S.A.>
segn consta en ....
En lo sucesivo se lo denominar locatario.
MANIFIESTAN
A) <Desarrollo Telefnico, S.A.> est realizando obras de instalacin de cableado en
calle....................., n............. precisando para la realizacin de dichas obras de una gra
mecnica marca ...........tipo....... por un plazo de ......................das.

B) <Gras S.A.> es propietaria de la referida mquina, estando dispuesta a ponerla a

disposicin de <Desarrollo Telefnico S.A.> en las condiciones y forma que se estipulan en
las siguientes
CLAUSULAS
1ra. Objeto. <Desarrollo Telefnico, S.A.> (locatario) toma en alquiler de <Gras S.A.> la
gra marca....................................................................................
........ tipo.......... (describir en forma pormenorizada) para la realizacin de instalacin de
cables en la ciudad de ....................calle n............ de conformidad con lo expuesto en el
plano adjunto al presente contrato como anexo A.
2da. Estado del bien locado. El locatario manifiesta recibir en perfecto estado de uso y a su
entera satisfaccin la referida mquina.
3ra. Precio. El precio del arrendamiento es de............. pesos ($....) por el transcurso de las
cuatro primeras semanas. En caso de prrroga, de conformidad con lo estipulado en la
clusula 4, se abonar la suma de $................por da.
4ta. Plazo. El plazo de arrendamiento es por un mnimo de 1 mes. La locataria podr a su
exclusivo criterio prorrogar el arrendamiento por un plazo mximo de ..........
5ta. Gastos de funcionamiento. Todos los gastos necesarios para el funcionamiento del
equipo estarn a cargo del locador. En particular se establece como una obligacin esencial
a su cargo la de proveer el personal idneo necesario. El mismo estar exclusivamente a su
cargo tanto en lo que hace al pago de sus remuneraciones como a su relacin contractual.
Cabe sealar que en el precio de la locacin pactado se incluye expresamente el pago de las
remuneraciones del personal afectado a la puesta en funcionamiento y cumplimiento de las
tareas a las que el equipo sea destinado.
6ta. Sea. El arrendatario entrega en este acto la cantidad de pesos ............., a cuenta del
importe total del arrendamiento, sirviendo la firma del presente contrato como suficiente
recibo. Las cantidades pendientes o que surjan como consecuencia de prrrogas sern
satisfechas dentro de los 5 das siguientes a la conclusin del plazo de este contrato o en su
caso al de cada una de las prrrogas.
7ma. Destino del bien locado. La gra arrendada no podr ser destinada a otro uso que el
especificado en el plano y documento adjuntos y slo podr prestar sus servicios en la
referida obra y en el horario de.........
8va. Propiedad del bien locado. La propiedad de la mquina arrendada pertenece a <Gras
S.A.>. Por lo tanto, en los casos de quiebra, concurso, suspensin de pagos, embargo o
cualquier otro acto que perturben el dominio o posesin de la mquina cedida en uso, el
arrendatario manifestar su condicin de simple usuario, quedando obligado a notificarlo al
locador.

9ma. Obligaciones del locatario. El locatario no podr subarrendar la mquina ni subrogar a

persona alguna los derechos establecidos por este contrato.
10ma. Obligaciones del locador. El locador se compromete a mantener en uso la
maquinaria, reparndola y corriendo a su cargo todos los gastos que ello signifique,
deducindose del importe a pagar en concepto de uso los das en que la mquina, por
avera, estuviera inmovilizada.
11ma. Rescisin. El incumplimiento de las obligaciones establecidas para las partes
habilitar a la parte cumplidora a dar por rescindido el presente contrato y reclamar los
daos y perjuicios pertinentes.
12ma. Derecho a inspeccionar el bien locado. El locador podr inspeccionar el estado y
situacin de la mquina en cualquier momento pudiendo ordenar su inmovilizacin si
considerara que la utilizacin o uso de la misma pudiere ocasionarle averas.
13ma. Gastos. Todos los gastos derivados del presente contrato, en particular los
correspondientes a tasas e impuestos, sern abonados por el locatario.
14ma. Jurisdiccin. Ambas partes, se someten expresamente a los Tribunales con
jurisdiccin en............................ para cualquier cuestin referida al presente contrato
constituyendo domicilio procesal en los ut supra sealados.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.
5.5.3. CONTRATO DE LEASING
Concepto
Contrato por el cual a) el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto
y determinado para su uso y goce; b) contra el pago de un canon; c) confiriendo una opcin
de compra por un precio fijado en el contrato o fcilmente determinable segn el
procedimiento pactado.
Objeto
Pueden ser objeto del contrato no slo bienes muebles, sino tambin inmuebles, marcas,
patentes o modelos industriales, software, etc.
Utilidad. Diferencias con otros contratos. Opcin de compra. Valor residual.
Evita a la empresa tener activos inmovilizados, permitindole asimismo contar con equipos
de tecnologa de punta renovables peridicamente.

En caso de ejercerse la opcin de compra, el valor residual resulta notablemente inferior al

valor inicial del bien, pues ha sido satisfecho en gran medida con el pago de las cuotas
pactadas.
Las cuotas incluyen
Una fraccin del valor del bien.
Un seguro que cubre los riesgos del uso.
El importe correspondiente al uso y goce del bien.
Gastos del contrato (impuestos, sellado, etc.).
Legislacin
La Ley 25.248 y el decreto 1038/00 regulan estos contratos.
El proyecto de 1998 se refiere al mismo en los arts. 1157 y ss.
Partes
Dador: Es la parte que entrega el bien en leasing.
Puede ser el productor, propietario o distribuidor del bien o una empresa que adquiere el
mismo siguiendo indicaciones del tomador, para luego entregrselo en leasing. En este
ltimo supuesto, el dador sustituye al tomador en el contrato de compraventa.
En caso de que el dador sea propietario del bien, responder por eviccin y vicios
redhibitorios.
Tiene obligacin de contratar un seguro que cubra los riesgos ordinarios de responsabilidad
civil que pueda causar a los bienes objeto del contrato (las partes convienen en cada caso
quin debe soportar el pago de la prima).
El dador puede ceder los crditos actuales o futuros.
Tomador: Es la parte que recibe el bien para su uso y goce y est obligada al pago del
canon estipulado. Los gastos ordinarios y extraordinarios de conservacin y uso incluyendo
impuestos y tasas que recaigan sobre los bienes objeto del contrato son a su cargo.
Se estipula habitualmente la obligacin de no sacar los bienes dados en leasing del lugar
estipulado en el contrato salvo autorizacin del dador.
Salvo pacto en contrario, puede dar el bien en locacin.
Servicios y Accesorios
Los servicios y accesorios necesarios para la instalacin y puesta en marcha de los bienes
entregados en leasing suelen incluirse expresamente en los contratos.
Escritura Pblica

Es necesaria en los supuestos de leasing de inmuebles, buques y aeronaves. En los dems

casos no lo es.
El proyecto 98 propone la inscripcin en el Registro de crditos prendarios en los supuestos
de cosas muebles no registrables o software (art. 1162).
Forma de terminacin del contrato
El contrato de leasing suele acabar de cualquiera de las siguientes formas:
a) Por el pago del precio residual: el tomador paga el valor residual y adquiere el pleno
dominio del bien cedido.
b) Por prrroga del contrato: se celebra un nuevo contrato de leasing por el valor residual
y, por lo tanto, con cuotas ms bajas.
c)

Por rescisin del contrato por incumplimiento del tomador.

d) Por celebracin de un nuevo contrato con reemplazo del bien por otro nuevo de ltima
generacin. Usualmente, se renegocia el precio ante los importes abonados previamente. La
necesidad de dar salida a los nuevos productos fabricados constituye un elemento clave en
el momento de fijar el canon.
Incumplimiento y ejecucin
En caso de inmuebles, el incumplimiento del pago del canon dar derecho al dador a
reclamar el desalojo del bien, el reclamo de las cuotas impagas y los dems daos y
perjuicios ocasionados.
En el caso de muebles, la mora en el pago del canon dar derecho al dador a peticionar
judicialmente el secuestro del bien, el pago de las cuotas no pagadas (incluyendo la
totalidad del canon pendiente si as se hubiera convenido) y los daos y perjuicios que
pudieren corresponder.
Modalidades
Existen distintos tipos de leasing, a saber:
Leasing operativo: El dador no es una entidad financiera especializada en leasing, sino
el propio fabricante o distribuidor de los bienes que desea comercializar. La propiedad se
mantiene en manos del dador. Generalmente, se conviene que el tomador puede dar por
terminado el contrato en cualquier momento sin clusula penal alguna. En las cuotas se
suelen englobar los gastos de conservacin, reparacin y mantenimiento.
Leasing financiero: La empresa que necesita un determinado bien trata con el proveedor.
Una vez decidida su adquisicin acude a una entidad financiera. Esta compra el bien al

proveedor y lo da en leasing a la empresa. El tomador est obligado irrevocablemente a

continuar el arrendamiento hasta el final del perodo convenido.
Lease-Back (retroleasing): Mediante el Lease Back el tomador incrementa sus recursos
disponibles reduciendo el capital inmovilizado. (Supongamos una empresa, que contando
con una planta fabril, requiere capital operativo para ponerla en funcionamiento. Puede
lograr su objetivo con este contrato). Se conjugan en un solo acto una compraventa y un
leasing.
Los pasos son los siguientes:
La empresa vende, supongamos, el inmueble donde funciona una fbrica a una entidad
financiera.
En el mismo acto realiza con dicha entidad financiera un leasing sobre el bien vendido. Se
posibilita de esta manera la continuacin de la actividad empresaria recuperando el dominio
del bien al finalizar el leasing abonando el valor residual.
Reitero, las operaciones de lease-back conjugan dos contratos distintos, pero ligados entre
s, puesto que el contrato de compraventa del inmueble debe
contener entre sus clusulas una que contemple el compromiso por parte del comprador de
dar en leasing al vendedor el bien transferido. En la prctica se suele estipular que dicho
compromiso posterior opera como condicin resolutoria para el caso de incumplimiento.
Por regla general, la renta que debe satisfacer el arrendatario es superior a la de un
prstamo comn.
5.5.3.1. MODELO DE CONTRATO DE <LEASING> FINANCIERO (presupone un
contrato de compraventa y una pliza de seguros que debern agregarse como anexos).
En.............., a......................de........... de ................
PARTES
Banco..............S.A. con domicilio en ................, representada por ......................autorizado
para este acto ....................., inscripto en el Tomo......Libro...... folio...... provisto de DNI
n......................................
En lo sucesivo se le denominar dador.
Don................... con domicilio en ................ provisto de D.N.I.................., que en lo
sucesivo ser denominado arrendador.
Ambas partes,
MANIFIESTAN

lra. Banco................ S.A. es propietario de ..................por compra a don .................en

adelante el proveedor.Dicha compra ha sido efectuada a peticin expresa del tomador quien
ha elegido el equipo y al proveedor. El precio y condiciones de compra por parte del Banco
del bien objeto del presente obran en el contrato de compraventa que como anexo A se
agrega al presente.
2da. Don .......................solicit al dador que adquiriera el bien descrito en el apartado
anterior para su posterior cesin en rgimen de leasing, lo cual ambas partes, de mutuo
acuerdo, llevan a efecto por medio del presente contrato de leasing de conformidad con las
siguientes
CLAUSULAS GENERALES
3ra. Objeto del contrato.
El material objeto de este contrato ha sido adquirido por Banco ......... en cumplimiento de
expresas instrucciones recibidas por el tomador, quien ha elegido el bien del proveedor bajo
su nica y exclusiva responsabilidad, habiendo determinado a tal efecto, la clase, marca,
especificaciones tcnicas y dems condiciones del mismo.
En consecuencia, el tomador libera a Banco .......... S.A. de toda responsabilidad por la
idoneidad, rendimiento, adecuacin a la explotacin a que va destinado, posibles vicios de
fabricacin o funcionamiento, o por cualquier otra circunstancia del bien cedido en leasing
financiero. Por ello, el tomador no podr pretender disminucin alguna en el precio, ni
indemnizacin, ni resolver el contrato por no poder utilizar el material, cualquiera sea la
causa a que tal falta de uso obedezca.
Por su parte, Banco .............. S.A. cede al tomador los derechos y acciones que le
corresponden frente al fabricante o proveedor por razn del bien contratado, quedando
subrogado, desde la firma de este contrato, en la posicin jurdica de Banco ...........S.A.
para hacer efectivos tales derechos derivados de la garanta de la asistencia tcnica o, en
general, de los servicios posventa.
4ta. Propiedad.
El bien objeto de este contrato es propiedad exclusiva de Banco ......... S.A., no otorgando al
tomador otros derechos que los derivados de las condiciones del presente contrato.
En reconocimiento de la propiedad frente a terceros, el tomador se obliga a proclamar y
adoptar cuantas medidas sean necesarias y, entre otras:
a) A no constituir carga o gravamen alguno sobre el bien objeto del presente
b) Poner en conocimiento en debida forma a todo tercero que pretenda trabar una medida
precautoria sobre el mismo, que el bien es de exclusiva propiedad de Banco ............. S.A.,
exhibindole, a tal fin, el presente contrato. Si, no obstante la diligencia de embargo se

practicara, exigir que se hagan constar en el acta que se extienda sus manifestaciones y se
tome nota en la misma del referido contrato.
De todo ello dar cuenta inmediatamente a Banco ................... S.A. para que ste pueda
proceder a la defensa de sus derechos.
5ta. Instalacin. Condiciones que debe revestir el lugar de emplazamiento
Los gastos derivados del montaje, instalacin, puesta en marcha, acoplamiento de
accesorios y sistemas complementarios para su empleo sern por cuenta exclusiva del
tomador.
El lugar y, en su caso, el local donde el tomador instale el material sern aptos para su buen
funcionamiento, conservacin y mantenimiento, exonerando totalmente de responsabilidad
a Banco ............. S.A., como propietario de los bienes, frente a terceros.
El tomador no podr salvo expreso y escrito consentimiento de Banco ......... S.A. realizar
cualquier cambio de emplazamiento del bien objeto del presente.
6ta. Condiciones de utilizacin y mantenimiento.
El tomador se obliga a la utilizacin, mantenimiento y conservacin del bien objeto del
contrato con la diligencia y cuidado que su destino exija, siendo a su cargo los gastos
necesarios para que tales fines se cumplan.
Las piezas y accesorios que el tomador incorpore al bien durante la vigencia del presente
contrato debern ser nuevas, fabricadas por el proveedor y con la debida garanta. Pasarn a
formar parte integrante e inseparable del mismo, sin que exista por parte de Banco ........
S.A. ninguna obligacin de reembolso o indemnizacin compensadora. No obstante, si
estas alteraciones disminuyeran el valor del bien objeto del presente, Banco ......... S.A.
podr exigir la correspondiente indemnizacin por daos y perjuicios. El tomador deber
permitir a los representantes de Banco ............. S.A. el acceso en cualquier momento al
lugar donde se encuentre el bien entregado en leasing a fin de comprobar su estado de uso y
conservacin.
7ma. Seguros y riesgos.
Durante la vigencia del presente contrato, el tomador asume todos los riesgos por daos y
prdida total o parcial, cualquiera que sea la causa a que corresponda, incluido el caso
fortuito, fuerza mayor y el de responsabilidad civil derivada de su tenencia o de su uso
frente a terceros. A tal efecto, se agrega como Anexo B la pliza celebrada con la Ca. de
Seguros ...............donde se seala como beneficiario de la misma al dador. La prima est
incluida en el monto fijado como canon mensual a ser abonado por el tomador.
El tomador se obliga a completar la indemnizacin que, en su caso, debe ser satisfecha por
la correspondiente compaa de seguros, tanto en lo que se refiere a las franquicias
consignadas en las plizas de seguro, como a las exclusiones de riesgos establecidas en las
mismas. Si se produjera cualquier siniestro que afecte al bien objeto del presente, el
tomador estar obligado a comunicarlo a Banco ......... S.A. en el plazo mximo de 3 das, y

a la compaa aseguradora dentro del plazo sealado en la pliza, quedando Banco ............
S.A. exento de cualquier responsabilidad por incumplimiento de esta obligacin asumida
por el tomador.
8va. Pago del precio. Monto. Plazo. Ubicacin del bien
8.1. El precio total del presente contrato asciende a la suma de $...........pagaderos en forma
mensual del 1 al 5 de cada mes en el domicilio del dador o donde ste indique en lo
sucesivo.
8.2. El plazo del presente contrato es de ......meses a contar desde la suma del presente. El
mismo es irrevocable. En este acto se hace entrega de la suma de $............sirviendo el
presente de suficiente recibo.
8.3. El bien objeto del presente estar instalado en............. Cualquier cambio de ubicacin
deber ser notificado al dador en forma fehaciente.
8.4. El tomador est obligado, durante el plazo de vigencia de este contrato, a satisfacer en
las fechas pactadas los cnones previamente establecidos.
8.5. En los supuestos de mora en el pago del canon estipulado se establece en beneficio de
Banco ......... S.A. una clusula penal de $... por cada da de demora en el pago.
8.6. El tomador podr adelantar el pago de las mensualidades pendientes de vencimiento.
9na. Resolucin del contrato.
La falta de pago total o parcial de cualquiera de las cuotas peridicas fijadas, as como el
incumplimiento por el tomador de cualquiera de las obligaciones aceptadas por l, faculta a
Banco ............ S.A. para exigir a su libre opcin:
a) El pago de todas las cuotas pendientes hasta el vencimiento del contrato, adems de las
cuotas vencidas, con los intereses pertinentes.
b) La devolucin inmediata del bien objeto del contrato, el pago por parte del tomador de
todas las mensualidades vencidas y adems una indemnizacin por daos y perjuicios del....
% de las mensualidades pendientes no vencidas.
10ma. Finalizacin del contrato.
El presente contrato terminar inexcusablemente al concluir la fecha prevista en el mismo,
no siendo posible su renovacin tcita.
Finalizado el plazo de vigencia, el tomador tendr la facultad de optar entre:
a) Devolver a Banco ................ S.A. el bien objeto de este contrato, estando a su cargo los
gastos que originen la restitucin.

b) Convenir un nuevo contrato de leasing en las condiciones que se pacten.

c) Adquirir el bien objeto del presente. El precio de venta residual se fija en la suma de
$.............. pagaderos dentro de los 30 das de vencido el presente. Se entiende que el
tomador elige esta opcin si con un mes de antelacin al vencimiento del contrato, no
comunica a Banco ........... S.A. por escrito, lo contrario.
11ma. Jurisdiccin. Gastos
Toda controversia que pueda surgir en orden a la interpretacin y ejecucin del presente
contrato queda sujeta a la jurisdiccin de los tribunales ordinarios de...............................
Las partes constituyen domicilios en los ut supra sealados. Los gastos, impuestos y tasas
irrogadas por la firma del presente contrato sern por exclusiva cuenta del tomador.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en
el lugar y fecha indicados al inicio.
5.5.3.2. MODELO DE CONTRATO DE <LEASING> OPERATIVO. (Presupone contrato
de seguro anexo. Este modelo contiene clusulas generales por un lado y particulares por
otro a fin de facilitar su llenado.)
En.............................. a .................de..................... de ....
PARTES
.............................................. con domicilio en ....................N........., representada
por ................................., facultado para este acto por su cargo de ...........................inscripto
en Tomo..........Libro ............folio......., provisto de DNI n ................
En lo sucesivo se le denominar dador.
Don ..................................mayor de edad, con domicilio en....................... n
.....................D.N.I. n ......................que en
En lo sucesivo se le denominar tomador.
MANIFIESTAN
Que el dador es fabricante de.............................bien que desea ser tomado en leasing
por........................................................................................
El bien objeto de este contrato est compuesto de los siguientes
elementos ...............................................................y ser instalado en......

El presente leasing se regir por las siguientes clusulas generales y particulares, a saber:
CLAUSULAS GENERALES
Primera. Propiedad del bien. Obligaciones del tomador. La firma de este contrato no
confiere al tomador ningn derecho de dominio sobre el bien objeto del presente de
exclusiva propiedad del dador.
Segunda. Obligaciones del tomador. El tomador se obliga a conservar la posesin del bien,
y asumir al respecto las mismas obligaciones que la ley impone a los depositarios en orden
a la guarda y restitucin de la cosa depositada.
Queda prohibido al tomador ceder, arrendar o subrogar a un tercero sin autorizacin
expresa y escrita del dador el bien entregado.
En aquellos supuestos en que se pretenda embargar o adoptar cualquier medida precautoria
sobre el bien objeto del presente el tomador deber dejar debida constancia en el acto
respectivo de que la titularidad del mismo pertenece al dador, exhibiendo el presente.
Deber notificar al dador dentro de las 48 hs. de producido el hecho.
Tercera. Entrenamiento de operarios. El dador tiene la obligacin de instruir a un mximo
de ... operarios seleccionados por el tomador, sin cargo alguno. El entrenamiento ser
llevado a cabo por el procedimiento que el dador considere ms idneo.
Cuarta. Asistencia tcnica. La asistencia tcnica se realizar durante el horario laboral del
dador, y en das hbiles. A tal fin, el tomador permitir el libre acceso al lugar de
instalacin de la mquina al personal del dador.
Quinta. Reparaciones. El dador declina toda responsabilidad que pudiera derivarse de
posibles retrasos que se produzcan en la reparacin de la mquina, as como tambin de
todos los daos indirectos, cualquiera que fuese su causa.
Sexta. Mal uso del bien entregado en leasing. El tomador responder del deterioro o prdida
de la mquina objeto de este contrato debidos al mal uso y/o negligencia que de ella
pudieran hacer tanto el tomador como sus empleados o personas que de l dependan.
Sptima. Repuestos. Las piezas de repuesto sern suministradas por el dador, as como las
reparaciones necesarias. No obstante, sern a cargo del tomador aquellas reparaciones y
piezas de repuesto reemplazadas, cuando la avera sea debida a dolo o negligencia de aqul
o cualquiera de sus empleados.
Octava. Incumplimiento. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
pactadas en particular el pago del canon en tiempo y forma, la parte cumplidora podr optar
por dar por rescindido el presente y exigir los daos y perjuicios que correspondiere o
exigir el cumplimiento del presente con ms las indemnizaciones pertinentes.
CLAUSULAS PARTICULARES

Novena. Objeto del contrato. El bien objeto del presente contrato es la mquina
marca ...serie... modelo... identificada como ....
Dcima. Precio. El monto total del presente contrato asciende a la suma de $................. El
canon mensual pactado asciende a la suma de $........................ que ser abonado del 1 al 5
de cada mes en el domicilio del dador o donde ste indique en lo sucesivo. El mismo
comprende el pago de la prima de la pliza contratada con la Ca. de Seguros, por la
responsabilidad civil que el uso del bien irroga que forma parte del presente Anexo A
y en la que se designa como beneficiario al dador. Tambin incluye la amortizacin
pertinente del bien y los gastos correspondientes a la firma del presente.
Undcima. Plazo. El plazo del presente contrato es el de.......meses. Puede ser rescindido
por voluntad exclusiva del tomador en cualquier momento debiendo comunicarlo al dador
en forma fehaciente con una antelacin no menor de 30 das.
En dicho supuesto el dador no tendr derecho a reclamo de ningn tipo.
Duodcima. Valor residual. Se fija como valor residual del bien objeto del presente el de
$................. En caso que el tomador no desee hacer uso de la opcin de compra deber
notificarlo al dador con un mes de anticipacin al vencimiento del presente. Caso contrario,
se entender que el tomador ha ejercido la opcin de compra debiendo abonar el importe
antedicho dentro de los 30 das de finalizado el presente.
Decimotercera. Insumos. Los insumos necesarios para el funcionamiento del bien objeto
del presente sern por cuenta del tomador.
Decimocuarta. Instalacin. El dador se compromete a instalar la mquina en el domicilio y
emplazamiento que designe el tomador, cobrando en concepto de gastos de transporte,
montaje, puesta a punto inicial de la mquina, la cantidad de $................................de
acuerdo con las tarifas vigentes.
Los importes referidos sern satisfechos por el tomador juntamente con el primer
vencimiento, es decir, el da........
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor, en el lugar y fecha
indicados al inicio, constituyendo domicilio las partes en los ut supra sealados y
sometiendo el presente a los fines de cualquier conflicto a la jurisdiccin de los Tribunales
Ordinarios de.......................

5.5.4. CONTRATO DE <ENGINEERING> (Ventas llave en mano)

Concepto
Contrato por el cual una empresa de ingeniera conviene entregar en un plazo determinado
y a cambio de un precio una unidad empresarial activa del rubro encomendado en perfectas
condiciones de funcionamiento.
La empresa de ingeniera se responsabiliza de la ejecucin de la obra y de su correcto
funcionamiento bien realizando las tareas por s misma o bien mediante terceros bajo su
coordinacin.
Obligaciones de la sociedad de ingeniera
La sociedad de ingeniera tiene como obligacin principal entregar la obra en el tiempo y
forma pactados. Para ello debe:

Realizar los estudios y proyectos previos a la ejecucin de obra.

Ejecutar la obra contratando los suministros y obteniendo los permisos administrativos y

aduaneros requeridos para la instalacin de la obra.
Obligaciones de la empresa contratante
La empresa contratante, adems de pagar el precio o contraprestacin, debe facilitar la
tarea de la sociedad de ingeniera. Debe permitirle acceder a los datos, utilizar los terrenos
y obtener las licencias y patentes necesarias para llevar a buen trmino la obra encargada.
MODELO DE CONTRATO DE ENGINEERING
En ...........................a..................... de................ de..........
Partes
Don ......................................................, DNI n...................... que interviene en nombre y
representacin de .....................conforme lo acredita con ...............con domicilio
en .............. en su calidad de...................., en adelante el ejecutante.

Y por la otra, don......................................, con DNI n................., que interviene en nombre

y representacin de..................conforme lo acredita con ............ con domicilio en
N ......................, en adelante la adquirente.
MANIFIESTAN
Que......................................., ejecutante en este contrato es una empresa fundada
en ...................que ha instalado en el pas y en el extranjero ms de 5 fbricas de cartn
corrugado, las que se encuentran en pleno funcionamiento. Sus antecedentes se agregan
como Anexo A al presente.
La adquirente desea integrar verticalmente la comercializacin de sus productos de..............
Para ello necesita contar en el plazo mximo de ........meses con una planta propia de cartn
corrugado. La ejecutante ha asegurado en las mltiples reuniones celebradas estar en plenas
condiciones de cumplir con el requerimiento formulado en tiempo y forma.
Ante tales extremos las partes resuelven celebrar el presente contrato de engineering sujeto
a las siguientes
CLAUSULAS
1ra. Objeto: El ejecutante se compromete a construir, instalar y poner en funcionamiento
una fbrica de cartn corrugado con una capacidad instalada de produccin
de...........de..........toneladas por da, debidamente habilitada por las autoridades
municipales, provinciales y nacionales.
2da. Emplazamiento: La fbrica ser construida en los terrenos de propiedad de la
requirente, sitos en..................nomenclatura catastral...........(copia del ttulo de dominio se
agrega como anexo B al presente).
3ra. Caractersticas de la obra a ejecutar:
3.1. Obra Civil:
En el anexo C se acompaa un plano confeccionado por el ingeniero matrcula .que
integra el personal de planta permanente de la ejecutante. En dicho plano se detalla la obra
civil a realizarse, en particular soportes requeridos por las mquinas a emplazar y
tratamiento de efluentes.
3.2. Maquinarias
En el anexo D se detallan las mquinas a ser instaladas con la capacidad de cada una de
ellas. Se incorporan folletos y fotos de las mismas con sus especificaciones tcnicas y plazo
de garanta. Tratndose de equipos nuevos a importarse de.........la ejecutante se
compromete a realizar los trmites necesarios para su despacho a plaza en tiempo y forma y
su instalacin en la fbrica en perfectas y plenas condiciones de funcionamiento. La
ejecutante garantiza en los mismos trminos y condiciones que los fabricantes los bienes

adquiridos. En tal sentido la adquirente podr recurrir tanto a la ejecutante como al

fabricante por cualquier defecto de funcionamiento en el lapso que dure la garanta.
3.3. Habilitaciones
Sern a cargo de la ejecutante obtener todas las habilitaciones municipales, provinciales y
nacionales que sean requeridas para poner en funcionamiento la planta contratada.
Deber entregar, asimismo, dentro de las 72 hs. de instaladas las mquinas detalladas en 3.2
las constancias del pago de derechos de importacin correspondientes.
4. Plazo. Clusula Penal
La planta deber entregarse en perfecto y pleno funcionamiento y con todas las
habilitaciones otorgadas dentro de los .........das de firmado el presente.
Se deber cumplir el cronograma descripto en el anexo......Por cada da de demora se
establece en concepto de clusula penal a favor de la adquirente la suma de $................., sin
perjuicio de los derechos que le corresponden de conformidad con la clusula......
5. Precio
La adquirente abonar a la ejecutante la suma total fija y definitiva por todo concepto de
$............pagaderos en el domicilio de la ejecutante o donde sta lo indique en lo sucesivo,
de la siguiente manera:
5.1. La suma de $.................se entrega en este acto, sirviendo el presente de suficiente
recibo y carta de pago.
5.2. El saldo, o sea la suma de $................ser abonada en .........cuotas iguales, mensuales y
consecutivas de $............. Como los importes antedichos presuponen el cumplimiento en
tiempo y forma de los plazos pactados siguiendo el cronograma detallado en el anexo ........,
previo a cada pago deber acreditarse la realizacin de las obras previstas. Se tendr por
cumplido tal recaudo con la emisin de los certificados de obra emitidos por el
ingeniero..............responsable tcnico de la ejecucin, debidamente visados por el
ingeniero..............gerente de proyectos de la adquirente. En caso de diferencias de criterio
se recurrir al procedimiento sealado en la clusula 8.
6. Incumplimiento
El incumplimiento de las obligaciones pactadas dar derecho a la parte cumplidora a
rescindir el presente contrato y reclamar los daos y perjuicios pertinentes, o exigir su
ntegro cumplimiento, con ms los daos y perjuicios correspondientes.
Todo ello sin perjuicio de lo estipulado en la clusula 4.
Se consideran especialmente causales de rescisin:

El no pago en tiempo y forma de los importes sealados en 5.

La demora en el cronograma de obras sealada en el anexo ....., salvo si el retraso es
imputable a la adquirente, se produce por modificacin de la obra o maquinarias requeridas
o si concurrieren supuestos de fuerza mayor no imputables a la ejecutante.
7. Subcontratacin. Seguro de caucin
El ejecutante podr contratar con terceros la adquisicin de equipos, suministros y en
general todos aquellos servicios que considere oportunos para el debido cumplimiento del
presente. A los efectos de garantizar que la obra encargada por la adquirente no importar
reclamo alguno para sta por parte de terceros o personal afectado a su concrecin, la
ejecutante contratar un seguro de caucin por la suma de $................en la
Compaa......................designando beneficiario a la adquirente.
8. Arbitraje
En el caso de discrepancias o reclamaciones resultantes de la ejecucin o interpretacin de
este contrato, las partes acuerdan someterse al arbitraje de....................
Las partes manifiestan su conformidad al contenido del presente contrato y de sus
Anexos ....... y lo otorgan y firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha
expresados en el encabezamiento. Constituyen domicilio en los indicados ut supra donde
sern vlidas todas las notificaciones cursadas salvo comunicacin fehaciente de su cambio.

5.5.5. CONTRATO DE OUTSOURCING (Tercerizacin).

Concepto:
Se entiende por outsourcing al contrato por el que una empresa de gestin se compromete
respecto de otra a cubrir, atender y realizar, las funciones administrativas propias del trfico
mercantil, as como del sector al que pertenezca la sociedad contratante.
El outsourcing supone una reduccin de costos a corto plazo (ahorro de personal, seguros
sociales, locales, elementos de oficina, etc.). Beneficia a las grandes empresas y favorece a
la creacin de Pymes dedicadas al outsourcing (liquidaciones de haberes, administracin de
recursos humanos, cobranzas, etc.).
MODELO DE CONTRATO DE OUTSOURCING.
En ............................. a los ...... das del mes de .............. de ..............
Partes:

Por una parte don ..............................................., con DNI n.................., en representacin

de ................ S.A., inscripta en la Inspeccin General de Justicia con fecha ..............
Libro..... Folio ....., con domicilio social en la calle ..........................n ........, cuyas
facultades representativas resultan de ............. en adelante la requirente; y por la
otra ................................. DNI n.............., mayor de edad, con domicilio en la
calle ....................................... n ....... de profesin ............., en representacin
de ..................... S.A. inscripta en la Inspeccin General de Justicia al Libro.... Folio .... en
fecha ............., y acreditando su legitimacin con ...................................., en adelante la
prestataria
MANIFIESTAN
Que .....................SA se ha especializado en el cumplimiento para terceros de liquidacin de
sueldos, y de embalaje y guarda de archivo de documentacin. Sus antecedentes y clientes
resultan detallados en el anexo A que forma parte del presente.
Que la requirente ha resuelto tercerizar dichas tareas.
Que con el fin de regular el presente contrato, las partes se someten a las siguientes
clusulas.
CLAUSULAS
PRIMERA: Objeto. La prestataria se compromete a realizar para la requirente la
liquidacin y pago de sueldos de todo el personal que labora en la empresa. La realizacin
de los trabajos sealados se rige por las condiciones, plazos y caractersticas descriptas en
el anexo II de este contrato.
SEGUNDA: Informacin a ser suministrada por la requirente. La requirente suministrar a
la prestataria los datos completos del personal que labora en la misma, con expresa
indicacin de: remuneracin, antigedad, labor desarrollada y estatuto aplicable dentro de
las 48 horas de suscripto el presente. Asimismo remitir copia de los recibos de sueldo de
los ltimos seis meses obrantes en la empresa.
TERCERA: Liquidacin mensual. El ltimo da hbil de cada mes, la prestataria elevar a
la requirente la liquidacin mensual que esta ltima deber abonar, con indicacin detallada
de los distintos tem correspondientes a ser abonados a cada empleado.
CUARTA: Depsito. Dentro de las 48 horas siguientes de recibida la liquidacin a la que se
hace referencia en la clusula anterior, la requirente deber depositar en el
banco .......................... cuenta n.......... el importe global de la liquidacin antedicha.
QUINTA. La prestataria suministrar a cada empleado un nmero de cuenta de caja de
ahorro bancaria y una tarjeta magntica del Banco ....... Si el empleado optara por recibir su
salario en efectivo se encargar de abonarlo. Asimismo emitir los recibos pertinentes de
conformidad con las disposiciones legales, y efectuar los depsitos correspondientes a
aportes y contribuciones en tiempo legal.

SEXTA. Precio. El precio del servicio contratado asciende al .... % de las remuneraciones
netas abonadas. El pago de la mencionada cantidad se efectuar de la siguiente
forma:........................
SEPTIMA: Rescisin. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas,
faculta a la parte cumplidora a rescindir el presente o exigir su cumplimiento sin perjuicio
de los daos y perjuicios que pudieran corresponder.
OCTAVA. Casos especiales. Se considerar vencido el contrato si cualquiera de las partes
entrase en suspensin de pagos, quiebra o concurso de acreedores.
NOVENA: La prestataria podr contratar libremente con terceros los servicios, actuaciones
o misiones que considere necesarias para las prestaciones a realizar para la requirente en
cumplimiento de lo establecido en este contrato.
DECIMA: Este contrato tiene carcter mercantil y se regir por sus propias clusulas, por el
Cdigo de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles.
UNDECIMA: Las partes se someten a todos los efectos legales derivados del presente a la
jurisdiccin de los Juzgados y Tribunales de ....................... Para todos los efectos del
presente contrato, constituyen domicilios especiales en los sealados en el encabezamiento.
Las partes manifiestan su conformidad con el contenido del presente contrato, y lo otorgan
y firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha expresados en el
encabezamiento.
5.5.6. CONTRATO DE AGENCIA
Concepto
Contrato por el que una parte denominada agente se obliga a promover negocios por cuenta
de otra llamada proponente de manera continuada y mediante una remuneracin.
El agente:
a)
b)
c)

Es un intermediario independiente.
No acta en forma aislada. Presupone continuidad
Su tarea es remunerada

d) Salvo pacto en contrario: d.1) asume el riesgo de las operaciones; d.2) no representa al
proponente (Es un intermediario independiente) segn el proyecto 98, acta por cuenta
ajena; d.3) tiene derecho de exclusividad; d.4) no tiene derecho al reembolso de gastos que
le origine el ejercicio de su actividad; d.5) no puede instituir subagentes.

Obligaciones del agente

En particular, el agente debe:
Ocuparse de la promocin y, en su caso, de la conclusin de los actos u operaciones
que se le hayan encomendado.
Comunicar al empresario toda la informacin de que disponga, en particular, la
relativa a la solvencia de los terceros con los que existan operaciones pendientes de
conclusin o ejecucin.
Desarrollar su actividad con arreglo a las instrucciones razonables recibidas del
empresario, siempre que no afecten a su independencia.
Recibir en nombre del empresario cualquier clase de reclamaciones de terceros sobre
defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos y de los servicios prestados
como consecuencia de las operaciones promovidas, aunque no las haya concluido.
Llevar una contabilidad independiente de los actos u operaciones relativos a cada
empresario por cuya cuenta acte.
Obligaciones del proponente
En particular, el empresario debe:
Poner a disposicin del agente, con antelacin suficiente, los documentos necesarios
para el ejercicio de su actividad profesional.
Procurar al agente todas las informaciones necesarias para la ejecucin del contrato de
agencia, aceptacin o rechazo de la operacin, su resultado y, en particular, advertirle,
desde que tenga noticia de ello, cuando prevea que el volumen de los actos u operaciones
va a ser sensiblemente inferior al que el agente hubiera podido esperar.

Satisfacer la remuneracin pactada.

Remuneracin: La remuneracin del agente puede consistir en una cantidad fija, en una
comisin o en una combinacin de ambas.
Comisiones
Se entiende por comisin cualquier elemento de la remuneracin que sea variable segn el
volumen o el valor de los actos u operaciones promovidos y/o, en su caso, concluidos por el
agente.
El agente no tendr derecho a la comisin por los actos u operaciones concluidos durante la
vigencia del contrato de agencia, si dicha comisin correspondiera a un agente anterior,

salvo que, en atencin a las actividades desarrolladas, fuese equitativo distribuir la

comisin entre ambos agentes.
Si el agente tiene exclusividad para una zona geogrfica o para un grupo determinado de
personas, tiene derecho a percibir la comisin pactada aun en el supuesto que un tercero
haya promovido el negocio.
Plazo
En caso de silencio se entiende que el contrato ha sido pactado por tiempo indeterminado.
En este supuesto la resolucin requiere preaviso previo.
Resolucin. Compensacin por clientela.
Aquel agente que mediante su labor ha incrementado significativamente el giro de las
operaciones del proponente de modo tal que seguir produciendo ventajas sustanciales tiene
derecho a la llamada compensacin por clientela.
Clusulas de no competencia.
Las partes pueden pactar clusulas de no competencia del agente respecto a un territorio o
grupo de personas para despus de la finalizacin del contrato.
MODELO DE CONTRATO DE AGENCIA
En.......................... a..................... de............. de ....
REUNIDOS
Por una parte, don .....................en su calidad de .............................de la
empresa ...............................S.A. con domicilio social en ...........................calle
n ........................(de aqu en adelante denominado el proponente) y
don ........................................con domicilio en calle..................... n..........
con DNI n ....................(de aqu en adelante denominado el agente) por la otra parte.
MANIFIESTAN
Que conforme surge del anexo A el Seor ......................... posee los antecedentes
necesarios para actuar como agente exclusivo para la representacin de ...................... ......
Ante tales circunstancias, las partes han resuelto celebrar el presente contrato sujetndolo a
las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto: El proponente nombra al agente, quien en calidad de tal y desde
el..............................ser su exclusivo representante en .......................(la zona) para la venta

de productos fabricados por el proponente y de todos aquellos otros bienes y mercancas

(los productos) que en lo sucesivo convengan entre s.
Segunda. Plazo: El agente, por espacio de ...........aos prestar al preponente, con diligencia
y buena fe, servicios en calidad de representante suyo. Pondr su empeo en ampliar la
venta de los productos del proponente dentro de la zona de su representacin abstenindose
de todo acto que pueda entorpecer tales ventas.
Tercera. Precios mnimos: El preponente pondr a disposicin del agente una lista en la que
indique los precios mnimos a los cuales los productos tendrn que venderse
individualmente. El agente no podr ponerlos en venta a precios inferiores a los
especificados en la lista, sin perjuicio de tratar, en cada caso, de venderlos al mejor precio
que le sea posible obtener.
Cuarta. Limitacin zonal: El agente no podr vender ninguno de los productos presealados
a persona fsica o jurdica, con residencia fuera de su zona de representacin.
Quinta. Actividades en competencia: En el transcurso de su representacin el agente
designado en este contrato no podr por s o por terceros vender productos similares o que
puedan competir o crear obstculos a la venta de los productos del proponente.
Sexta. Comunicacin al preponente de los pedidos recibidos: Cuando el agente reciba un
pedido, lo transmitir inmediatamente al proponente. En caso de ser aceptada la venta,
enviar directamente los productos al cliente.
Sptima. Comunicacin al agente: Efectuada as la venta, el proponente remitir por
duplicado al agente copia de la factura enviada con la mercanca al cliente. Del mismo
modo, comunicar oportunamente al agente la fecha del pago efectuado por el cliente.
Octava. Ordenes de venta. Registracin: El agente llevar en debida forma la contabilidad
de todas las rdenes de compra que haya obtenido y cada tres meses remitir al mandante
un estado de dicha contabilidad.
Novena. Pagos: El proponente reconocer al agente las siguientes
comisiones .....................por todas las rdenes de compra obtenidas por el agente en la zona
aceptadas y ejecutadas. Las comisiones correspondientes a los cobros de los clientes
efectivamente generados por el agente sern abonadas por el proponente trimestralmente al
agente. El agente carece de derecho alguno al cobro de gastos por la tarea desarrollada,
circunscribindose su remuneracin a las comisiones pactadas.
Dcima. Ordenes de compra cursadas por terceros sobre clientes ubicados en la zona
asignada: El agente tendr derecho a comisin sobre todas las rdenes de compra que el
mandante reciba por conducto de sucursales y oficinas principales de clientes situadas
en...................... zona de actuacin del agente.
Undcima. Obligaciones del agente: a) No ha de comprometer en modo alguno el crdito
del mandante. b) No emitir garanta alguna en relacin con los productos tratados sin

autorizacin por escrito del mandante. c) No recibir pagos de los clientes sin la
autorizacin del mandante. d) No abrir crdito, ni negociar con persona, compaa o
firma alguna, con las cuales el mandante le haya dado instrucciones oportunamente de no
conceder crdito ni negociar.
Duodcima. Derechos del proponente: El proponente tendr derecho a rehusar atender o
aceptar cualquier orden, o parte de ella, obtenida por el agente, y el agente no podr
reclamar comisin sobre cualquier orden, o parte de ella, denegada en ejercicio de tal
derecho.
Decimotercera. Gastos, Tasas e Impuestos: Todos los impuestos, gastos judiciales o
extrajudiciales que se originen como consecuencia de las obligaciones que surjan a raz de
este contrato estarn a cargo del proponente.
Decimocuarta. Jurisdiccin: Las partes se someten a la jurisdiccin de los Tribunales
de .......................................... Constituyen domicilio en los ut supra sealados donde sern
vlidas todas las notificaciones cursadas.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor y efecto en lugar y
fecha indicados al inicio.
5.5.7. CONTRATO DE FRANQUICIA (FRANCHISING)
Concepto
Contrato por el cual el franquiciante otorga al franquiciado el derecho a utilizar un sistema
probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios sujeto a los siguientes
recaudos:
El franquiciado deber:
a) Desarrollar la actividad comprendida en la franquicia cumpliendo las especificaciones
del manual de operaciones y las que le comunique el franquiciante en cumplimiento de su
deber de asistencia.
b) Abonar al franquiciante los importes convenidos en el contrato, sin perjuicio de las
contribuciones pactadas referidas al desarrollo del mercado o de las tecnologas vinculadas
a la franquicia.
c) Utilizar el nombre comercial, rtulo o la marca del franquiciante debiendo abstenerse
de todo acto que ponga en riesgo la franquicia que integre.
d) Proporcionar las informaciones requeridas por el franquiciante y facilitar las
inspecciones adecuadas al objeto de la franquicia.

e) Mantener la confidencialidad de la informacin reservada que integre el conjunto de

conocimientos tcnicos transmitidos.
f) Salvo pacto en contrario, el franquiciado no podr ceder o transferir el contrato o
mudar la ubicacin de los locales de fabricacin o atencin.
g) Permitir al franquiciante verificar sus inventarios, cuentas, existencias e instalaciones
as como tambin la forma y calidad de prestacin de servicios o entrega de productos.
El franquiciante
a) Proveer los conocimientos tcnicos operativos (Know-How) necesarios para el uso de
la franquicia.
El Know-how o tcnicas operatorias es un conjunto de conocimientos prcticos no
patentados, derivados de la experiencia del franquiciante, verificados y comprobados por
ste. Estn referidos a la venta de productos o a la prestacin de servicios.
As, suelen integrar el Know-How:

Presentacin de productos para su venta.

Procesado de productos en relacin con la prestacin de servicios.

Relaciones con la clientela.

Gestin administrativa y financiera.

b) Prestar en forma continua asistencia tcnica o comercial. A tales efectos implementar

el pertinente sistema de formacin y adiestramiento.
c) Transmitir al franquiciado dentro de los lmites del contrato los derechos
comprendidos en el mismo (derechos de autor, marcas, modelos, diseos, patentes,
nombres comerciales, derechos intelectuales, etc.).
d) Proporcionar al franquiciado la informacin econmica financiera obrante en su poder
respecto a unidades similares.
e) Si la franquicia comprende la provisin de bienes o servicios a cargo del franquiciante
deber asegurar esa provisin en cantidades adecuadas y a precios de mercado.
f) Defender los derechos del franquiciado independientemente de la posibilidad de ste de
hacerlo por s mismo ante los rganos administrativos o judiciales pertinentes.
g)

Llevar un control de la calidad de los productos o servicios ofrecidos.

Exclusividad

Las franquicias son exclusivas para ambas partes. Es decir que el franquiciante no puede
conceder otra franquicia en el mismo territorio y el franquiciado debe desempearse en los
locales indicados en el contrato no pudiendo realizar por s o terceros actividades en
competencia.
Responsabilidad
Las partes del contrato son independientes. Esto trae aparejado: a) el franquiciante no
responde por las obligaciones del franquiciado y viceversa; b) los dependientes del
franquiciado no tienen relacin jurdica con el franquiciante.
Clases
El contrato de franquicia puede adoptar varias modalidades:
De produccin: el franquiciado fabrica por s mismo, segn las indicaciones del
franquiciante, productos que vende bajo la marca de ste.
De distribucin: el franquiciado se limita a vender ciertos productos en una tienda o
punto de venta, que llevan el nombre del franquiciante.
De servicios: el franquiciado presta un servicio bajo el signo, nombre comercial o
marca del franquiciante, siguiendo en tal prestacin las instrucciones de ste.
MODELO DE CONTRATO DE FRANCHISING. (Supone la incorporacin de diversos
anexos con los manuales de instruccin, marcas etc.)
En la ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los das ....del mes de .. de...
PARTES
.... S.A. con domicilio en ..., sociedad inscripta en ....... bajo el N... del Tomo... Folio...,
representada en este acto por ...., quien acredita su identidad con D.N.I. N...., en su carcter
de ...., conforme lo acredita con ..., que en copia firmada por las partes se agrega al presente
y lo integra, en adelante el franquiciante,
....SA, con domicilio en ..., sociedad inscripta en ... bajo el No. ... del Tomo ..., Folio ...,
representada en este acto por ..., quien acredita su identidad con DNI No. ... , en su carcter
de ....conforme lo acredita con ... que en copia tambin firmada por las partes se agrega al
presente y lo integra, en adelante el franquiciado, convienen en celebrar el presente contrato
de franquicia sujeto en un todo a las clusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: Objeto. El franquiciante es titular exclusivo de los productos que a
continuacin se detallan, a saber:.........

Las marcas que protegen los procesos de fabricacin y la identificacin de los mismos estn
debidamente registradas en los registros respectivos, bajo los nmeros ....
(Se agrega copia de los instrumentos legales que protegen las marcas como anexo A.)
El franquiciado ha decidido comercializar los productos mencionados sobre la base de las
condiciones estipuladas en el presente contrato de franquicia
SEGUNDA: Zona exclusiva. El franquiciante concede al franquiciado el derecho de
elaborar y comercializar dichos productos con carcter nico y exclusivo en el territorio de
la Repblica Argentina.
TERCERA: Precio. Por la concesin del derecho antedicho, el franquiciado abonar al
franquiciante las siguientes sumas: a) Pesos................, que el franquiciado abona en este
acto sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago; b) ...% sobre las ventas
brutas mensuales de los productos comprendidos en el presente contrato. Dichos pagos
mensuales debern efectuarse del .. al ... de cada mes en .........., o donde lo indique en el
futuro y por escrito el franquiciante. Para la determinacin del porcentaje mensual a abonar,
el franquiciante deber efectuar una liquidacin, de acuerdo con las pautas fijadas en el
instructorio que como anexo B integra el presente.
CUARTA: Forma de elaboracin de los productos. El franquiciado se compromete a
elaborar los productos antedichos, con los insumos de la calidad establecida y en el modo
preciso en que se indica en el instructorio que como anexo C integra el presente.
QUINTA: Difusin y promocin. El franquiciado se compromete a dar difusin y
promocin a los productos antedichos siguiendo puntualmente las instrucciones contenidas
en el manual elaborado por el franquiciante, cuyo contenido el franquiciado declara
conocer y aceptar. Dicho manual integra el presente como "anexo D". Asimismo, el
franquiciado se compromete a solventar con una proporcin del ...% de sus ganancias
brutas mensuales, una campaa publicitaria nacional que instrumentar el franquiciante.
SEXTA: Toda publicidad y/o campaa publicitaria a realizar por el franquiciado deber
contar con la aprobacin expresa y previa del franquiciante.
SEPTIMA: Limitaciones en el uso de la franquicia. El franquiciado no podr utilizar la
presente franquicia para ningn otro acto que no est expresamente contemplado en el
presente.
OCTAVA: Decoracin de locales. La decoracin de los locales de venta del franquiciado,
y/o los que establezca en el futuro, deber adecuarse estrictamente a los lineamientos
establecidos en el instructorio que como anexo E integra el presente.
NOVENA: Cursos de capacitacin. El personal que contrate el franquiciante deber
aprobar el curso de capacitacin que obligatoriamente debern realizar en la sede del
franquiciante. El franquiciante prestar asimismo toda la colaboracin que fuera menester
para el desarrollo de la actividad del franquiciado, aportndole su experiencia y

mantenindolo completamente informado sobre el resultado de la franquicia en otros

mercados similares.
DECIMO: Uniforme. El uniforme de los vendedores de los locales de venta deber
adecuarse a lo establecido en el instructorio que como anexo F integra el presente.
UNDECIMA: Franquicias fuera de la zona de exclusividad. El franquiciante podr otorgar
otras franquicias fuera de la zona exclusiva otorgada en el presente contrato.
DUODECIMA: Derechos del franquiciante. El franquiciante tendr derecho de: a)
inspeccionar los locales donde el franquiciado explote la franquicia, supervisar la calidad
de los materiales y procedimientos utilizados en la elaboracin de los productos; b) realizar
auditoras contables y de ventas; c) inspeccionar las listas de precios. El franquiciado
deber facilitar al franquiciante el ejercicio de sus derechos.
DECIMOTERCERA: Plazo. El plazo de duracin del presente contrato es de....
(meses/aos) contados desde la firma del presente. El plazo antedicho se considerar
automticamente prorrogado si con una anterioridad de 30 das a la fecha de vencimiento,
y/o de la prrroga de que se trate, si ste es el caso, una de las partes no notifica en forma
fehaciente a la otra su voluntad de rescindir. En el supuesto de expiracin contractual, el
franquiciante se obliga a adquirir al franquiciado el stock de los productos existentes en
aquel momento en el negocio franquiciado a valores de mercado. El franquiciado proceder
a la devolucin de los signos distintivos y del manual operativo entregado.
DECIMOCUARTA: Incumplimiento. El incumplimiento por parte del franquiciado de
alguna de las obligaciones asumidas en el presente contrato dar derecho al franquiciante a
considerar rescindido de pleno derecho el presente contrato, debiendo el franquiciado
abonar una indemnizacin, en carcter de clusula penal, del 20% de las ventas brutas de
los seis meses inmediatos anteriores. Por cada da de atraso en el pago del canon mensual
y/o en la presentacin de la liquidacin respectiva, deber el franquiciado abonar al
franquiciante una multa diaria del... % de las ventas brutas que hubiere facturado el mes
inmediato anterior.
DECIMOQUINTA: Fianza. En garanta del cumplimiento por parte del franquiciado de las
obligaciones asumidas en el presente contrato, el Sr.... DNI No. ... , con domicilio en ...y el
Sr. ... DNI No....con domicilio en ...se constituyen en fiadores lisos, llanos y principales
pagadores de las obligaciones del franquiciado, con renuncia expresa a los beneficios de
divisin y de excusin, y mientras dure la secuela del juicio si la hubiere.
DECIMOSEXTA: Jurisdiccin. En caso de contienda judicial, las partes se someten a la
jurisdiccin de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero o jurisdiccin que pudiere corresponder.
DECIMOSEPTIMA: Domicilios. Las partes y los fiadores constituyen los domicilios
sealados precedentemente. All se tendrn por vlidas todas las notificaciones judiciales o
extrajudiciales que se practiquen, y subsistirn hasta que la parte que desee cambiarlo
notifique a la otra en forma fehaciente la constitucin de uno nuevo.

CONFORMES las partes contratantes y obligadas a su fiel cumplimiento segn derecho y

buena fe, se firman .... ejemplares (tantos como partes haya incluidos los fiadores) en el
lugar y fecha del encabezamiento.

5.5.8. CONTRATO DE MERCHANDISING

Concepto
Contrato de servicios por el cual una empresa, a pedido de su co-contratante, implementa
sistemas de mercadotecnia a fin de instalar, desarrollar, y/o hacer ms competitivos
determinados productos.
Habitualmente consiste en:
Diferenciar productos utilizando elementos identificativos propios.
Disear campaas de publicidad.
Ejercer influencia directa sobre los eventuales usuarios o consumidores, instalando o
aumentando los puntos de venta, buscando elementos asociativos que induzcan a la compra,
etc.
Tambin reciben este nombre los contratos celebrados a partir de un producto instalado en
el mercado que aprovechando su sinergia "contagian" con su prestigio bienes conexos.
Por ejemplo: un programa infantil de gran xito celebra contratos con otras empresas para
la venta, con su nombre, de golosinas, globos, juguetes, videos, etc., respetando el "target"
hacia el que est orientado el producto. El resultado econmico aumenta exponencialmente.
MODELO DE CONTRATO DE MERCHANDISING
En....................., a los ... das del mes de .......... de ....,
PARTES
............................, con domicilio en calle........... n .......... de la ciudad de ........... D.N.I.
n............. que acta en nombre y representacin de ........... S.A., segn lo acredita
con ..................por una parte.

Por la otra parte concurre don ................, con domicilio en la calle ............... n........ de la
ciudad de ............, DNI n .................., quien acta en representacin de ........, conforme
acredita con la documentacin que se agrega, a saber:........
MANIFIESTAN:
Que a los efectos de instalar en el mercado una nueva marca de cerveza y dada la gran
competencia existente ..... SA ha resuelto contratar a ....... S.A. (empresa de publicidad
altamente reconocida en el mercado, cuyos antecedentes obran en el anexo "A") a fin de
realizar las tareas de merchandising que a continuacin se explicitan sobre la base de las
siguientes
CLAUSULAS
PRIMERA: Objeto ..... S.A. contrata con ...........S.A., quien acepta el encargo, la
realizacin de la siguiente tarea:
a) Estudio del mercado posible para el ingreso de una nueva marca de cerveza en el
territorio de la Repblica Argentina.
b) Diseo de etiqueta y envase.
c) Eslogan publicitario y diseo de la campaa publicitaria de lanzamiento
SEGUNDA: Informacin a ser suministrada. ... S.A. se compromete a entregar a ..........
S.A. los datos que solicite, bajo la obligacin por parte de esta ltima de guardar secreto
absoluto sobre toda informacin que por este concepto reciba.
Caso contrario ser pasible de una multa de Pesos ................. que, como clusula penal, se
establece a favor de ........... SA.
TERCERA: Plazo ..........S.A. se compromete a rechazar la labor que le ha sido
encomendada en el plazo de .................
CUARTA: Precio. Forma de pago. Los servicios encomendados importarn una retribucin
a favor de .... S.A. de Pesos ..........., excluidos los gastos de personal afectado a encuestas.
El importe a ser abonado por .............. SA por dicho rubro no podr exceder de
Pesos............ debindose efectuar una rendicin de cuentas debidamente documentada para
su cobro. El importe pactado ser abonado de la siguiente manera: Pesos ........ en este acto,
sirviendo el presente de suficiente recibo, a cuenta de precio y como principio de ejecucin.
El saldo ser abonado dentro de los cinco das de ser cumplido y entregados los estudios y
productos encomendados.
De ser aprobados el diseo, el eslogan y la campaa de lanzamiento por parte
de .................... S.A., abonar la misma un plus de Pesos .............. en concepto de premio.

De no ser as, la remuneracin total a percibir por parte de ............ S.A. se limitar a la
suma de Pesos ............
QUINTA: Aprobacin de la campaa. En el supuesto de aprobacin de la labor
realizada, ........ S.A. podr encargar la ejecucin de la campaa a la persona o a la entidad
que considere apropiada. En caso de que coincida con .................. S.A., la mitad de la
cantidad percibida por su labor se entender recibida a cuenta de los honorarios a percibir
en el futuro.
SEXTA: Limitaciones para el desarrollo y diseo de campaas de productos
similares ..............S.A. se compromete a no ejecutar labor parecida para cualquier otro
producto de similares caractersticas durante: a) 3 aos, en caso de aprobacin; b) 1 ao, en
caso de no aprobacin.
SEPTIMA: Jurisdiccin. Ambas partes se someten expresamente a los Juzgados y
Tribunales de............................... para la resolucin de cualquier cuestin litigiosa que surja
del presente contrato. Constituyen domicilio en los ut supra sealados, lugar donde se
tendrn por vlidas todas las notificaciones cursadas, y subsistirn hasta que la parte que
desee cambiarlo notifique a la otra en forma fehaciente la constitucin de uno nuevo.
EN PRUEBA de conformidad, firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en el lugar y fecha que figuran en el encabezamiento.

5.5.9. CONTRATO DE PUBLICIDAD

Concepto
Se considera publicidad toda forma de comunicacin realizada con el fin de promover de
forma directa o indirecta la contratacin de los bienes o servicios promocionados.
Contrato de publicidad es aquel por el que un anunciante encarga generalmente a una
agencia de publicidad, la creacin, preparacin o programacin de mecanismos de difusin
de productos o servicios, por un precio determinado o fcilmente determinable.
Clusulas Nulas:
Son nulas las clusulas que directa o indirectamente garanticen el rendimiento econmico o
los resultados comerciales de la publicidad.
Clases de contratos de publicidad
Creacin publicitaria (creativos)

Contrato por el que una persona fsica o jurdica se obliga en favor de un anunciante o
agencia a idear y elaborar un proyecto de campaa publicitaria, una parte de la misma o
cualquier otro elemento publicitario.
Se inserta dentro del contrato publicitario. Finaliza el mismo en el momento en que se
alcanza la creacin material del proyecto, independientemente de que se difunda o no.
Contrato de difusin publicitaria
Es aquel por el que un medio de publicidad se obliga en favor de un anunciante o agencia a
permitir la utilizacin publicitaria de unidades de espacio (publicidad grfica) o de tiempo
(publicidad radial o televisiva) y a desarrollar la actividad tcnica necesaria para lograr el
resultado publicitario.
Contrato de patrocinio (sponsoreo).
Es aquel por el que el patrocinado se compromete a colaborar en la publicidad del
patrocinador.
Se busca asociar por ejemplo la imagen de un deportista (supongamos Tiger Woods) a un
determinado producto (por ej., palos de golf de determinada marca).
Publicidad ilcita
Bajo la denominacin genrica de publicidad ilcita pueden sealarse distintas modalidades:
La publicidad ilcita en sentido estricto. Atenta contra la dignidad de la persona o
vulnera los valores y derechos reconocidos en la Constitucin. Existen asimismo diversas
normas que prohben hacer publicidad de determinados productos por algunos medios
(cigarrillos, por ejemplo), actividades (juegos de azar) o inducir a la compra mediante
sorteos (no se cumple actualmente).
La publicidad engaosa. Induce a error a sus destinatarios pudiendo afectar a su
comportamiento econmico. La ley 24.240, de Defensa del Consumidor, contiene diversas
clusulas referidas a publicidad engaosa.
La publicidad subliminal. Acta sobre el pblico destinatario sin ser conscientemente
percibido, utilizando tcnicas de produccin de estmulos de intensidades fronterizas con
los umbrales de los sentidos.
La publicidad desleal puede ser:
* La que por su contenido, forma de presentacin o difusin provoca el descrdito, directo
o indirecto, de una empresa o de sus productos, servicios o actividades. El art. 159 del
Cdigo Penal sanciona con pena de multa al que ...por maquinaciones fraudulentas,
sospechas malvolas o cualquier medio de propaganda desleal, tratare de desviar, en su
provecho, la clientela de un establecimiento.... (no debemos confundir la publicidad

desleal con el delito de injurias por el que se sanciona al que afecte el honor de una persona
fsica art. 110 del CP).
* La que induce a confusin con las empresas, actividades, productos, nombres, marcas u
otros signos distintivos de los competidores. (el uso indebido de marcas est sancionado
penalmente en la ley de marcas )
* La publicidad comparativa cuando no se apoye en caractersticas esenciales, afines y
objetivamente demostrables de los productos o servicios o cuando se contrapongan bienes o
servicios con otros no similares o desconocidos, o de limitada participacin en el mercado.
(un fallo reciente hizo lugar al cese precautorio de una publicidad comparativa entre dos
bebidas cola).
MODELO DE CONTRATO DE PUBLICIDAD
En

a los ....das del mes de

de ....

PARTES
Por una parte
Sociedad Annima inscripta en tomo
libro
folio
el da
con domicilio en
representada por don ......................................, en mrito de las actas que en el anexo
A se adjuntan, con DNI
.- Por la otra
Sociedad Annima constituida inscripta en
Tomo
libro
folio
, el da
, con domicilio en
representada por
, en mrito de las actas que en el anexo B se
adjuntan...
MANIFIESTAN
La sociedad
ha adquirido las sucursales del ex banco
liquidado por orden
del B.C.R.A., y obtenido la pertinente autorizacin para funcionar. Para poder
desenvolverse en el mercado minorista, debe instalarse en el mercado local. Para ello ha
resuelto contratar a la agencia de publicidad
con gran experiencia al respecto, cuyos
antecedentes obran en el anexo C.
Ante tales circunstancias las partes
CONVIENEN
Primera. Objeto. ...................S.A. se compromete a realizar una campaa de publicidad,
por el plazo de tres meses en los medios y programas detallados en el anexo D, y con las
pautas y formas all indicadas, a fin de instalar el Banco ......en el mercado y publicitar
debidamente sus productos.
Segunda. Exclusividad. ............S.A. se compromete a no contratar con otras agencias de
publicidad los servicios detallados en la clusula primera salvo rescisin del contrato, con
un preaviso de diez das.

Tercera. Secreto. ...........S.A. se compromete a guardar en secreto todos los datos que
obtenga en relacin a este contrato, as como el programa de publicidad. En caso de
divulgarse por cualquier medio, ser pasible de una multa en concepto de clusula penal a
favor de la contraparte de $.........., en concepto de daos y perjuicios pretasados.Cuarta. Forma de pago. ...........S.A., abonar dentro de los cinco das de ser aprobado cada
presupuesto presentado, de conformidad con el cronograma obrante en el anexo D, la
factura que se presente al cobro. Se deja expresa constancia de que el presupuesto total
asignado a la campaa de $............... no podr ser modificado ni alterado sin autorizacin
previa escrita. El no pago en tiempo y forma habilita a la suspensin de la campaa y al
reclamo de los daos y perjuicios pertinentes.
En este acto se hace entrega a ................S.A. de la suma de $ ......, a cuenta de los
honorarios pactados, de $..............., sirviendo el presente de suficiente recibo. El saldo ser
abonado juntamente con las etapas 2 y 3 sealadas en el cronograma obrante en el anexo
D.Quinta. Jurisdiccin. Las partes se someten a todos los efectos derivados del presente a los
juzgados y tribunales de la Capital Federal, constituyendo domicilio en los ut supra
indicados.Las partes manifiestan su conformidad al presente contrato, que otorgan y en prueba de ello
firman en.... ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados al
inicio.

5.5.10. PROYECTO DE CONTRATO DEPORTIVO ( "SPONSORSHIP" o

SPONSOREO)
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los ... das del mes de ...... de
PARTES
..., entre ... S.A., con domicilio en ........ representada en este acto por ...... (Doc. N....),
quien acredita su calidad mediante......... que en copia firmada por las partes integra el
presente, por una parte, en adelante el "sponsor", y por la otra El Club de Golf......., con
domicilio en..... representado en este acto por .......... (Doc. N....), calidad que acredita
con.......constancias que se agregan tambin al presente, convienen en celebrar el siguiente
contrato, sujeto a las clusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: Antecedentes. El club..... es el tradicional organizador del torneo de Golf
denominado ......, a celebrarse en su sede entre el..... y el........ del mes de ........ de .., y de los
... torneos nacionales posteriores, a realizarse tambin en su sede los das.........

SEGUNDA: Objeto. El Club... ofrece a ........ y ste acepta actuar en carcter de sponsor
exclusivo de dichos eventos deportivos.
TERCERA: Derechos del sponsor. El club... autoriza al sponsor para efectuar campaas
publicitarias orales, escritas y televisivas en su beneficio que incluyan la sede del club, el
nombre del club y el resto de los eventos deportivos que el sponsor apoya. El sponsor podr
usar el distintivo del club, su nombre y la imagen de su sede para efectuar sus campaas
publicitarias.
CUARTA: Publicidad. El sponsor asume el compromiso de publicitar los torneos
deportivos detallados en la clusula primera en la forma y en los medios que se indican en
el Anexo I.....
QUINTA: Obligaciones del club. El Club... pondr la diligencia habitual en la organizacin
de los torneos antedichos afectando al personal necesario y bajo la responsabilidad directa
de ....Utilizar toda la infraestructura disponible. Los torneos debern desarrollarse
siguiendo el reglamento actualmente vigente que como Anexo II se agrega al presente.
SEXTA: Cualquier cambio que el club realice en el reglamento de torneos, que afecte a los
eventos comprendidos en el presente contrato, debern contar con la aceptacin por parte
del sponsor.
SEPTIMA: Obligaciones del sponsor. Son obligaciones del sponsor: a) proveer la totalidad
de los premios a entregar en cada evento, cuyo detalle est contenido en el anexo ... que,
firmado por las partes, integra el presente. b) Contribuir con el ...% de los gastos
ocasionados por la organizacin de cada evento que ascienden a la suma de ...$. Sern
abonados por el sponsor en la proporcin aqu establecida dentro del plazo de quince das
contados a partir del da que finalice el torneo de que se trate. c) Tambin toma a su cargo el
sponsor la contratacin y pago del personal adicional que considere necesario.
OCTAVA: Precio. Adems de lo establecido en la clusula anterior, y con quince das de
anticipacin a la realizacin de cada evento deportivo, el sponsor deber entregar al club
una suma fija de Pesos........
NOVENA: Costo de las entradas. Entradas de favor. El pblico asistente a cada una de las
competencias deber abonar en concepto de entrada las siguientes sumas: a) socios $.. b) no
socios $...... El sponsor podr utilizar hasta ... entradas en forma gratuita a fin de
distribuirlas a los representantes de medios grficos y televisivos, autoridades, y entre
personas de su eleccin.
DECIMA: Depsito en garanta. En garanta de cumplimiento de las obligaciones asumidas
por el sponsor, en especial el pago de los premios estipulados en el Anexo III del presente,
el sponsor deposita en este acto, en dinero en efectivo, en la escribana ...... con oficinas
en ........ la suma de Pesos....... Dicha suma podr ser retirada total o parcialmente de la
escribana mediante una autorizacin firmada conjuntamente por el sponsor, el presidente y
el tesorero de Club....

UNDECIMA: Derechos televisivos. Los derechos de televisacin de cada uno de los

torneos pertenecer al Club........
DUODECIMA: Derechos radiales y grficos. Los derechos de difusin radial y grfica,
tanto en el mbito nacional como internacional, de cada uno de los eventos, pertenecer al
sponsor.
DECIMATERCERA: Colocacin de elementos de publicidad. Durante la realizacin de
cada uno de los eventos, el sponsor podr colocar en la sede del club los elementos de
publicidad que considere convenientes, siempre que no altere el orden, la tranquilidad y el
nivel del torneo.
DECIMOCUARTA: Carcter intuitu personae del contrato. El presente contrato no podr
ser cedido en todo o en parte, dado el carcter intuitu personae que tiene.
DECIMOQUINTA: Uso del logo del club. El sponsor podr utilizar el logo del club en
material de propaganda y elementos a entregar a los participantes del evento y pblico
asistente.
DECIMOSEXTA: Entradas e inscripciones. El monto recaudado por el club en concepto de
entradas e inscripciones, una vez deducidos la totalidad de los gastos por todo concepto, e
incluyendo el porcentaje de participacin en los gastos del sponsor, establecido en la
clusula sptima, se distribuir de la siguiente manera: a) al Club le corresponder... y b) al
sponsor le corresponder ...
DECIMOSEPTIMA: Notificaciones. Las partes constituyen domicilios en los sealados al
comienzo. All sern vlidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se
practiquen, y subsistirn hasta que la parte que desee cambiarlo notifique a la contraria la
constitucin de uno nuevo.
DECIMOCTAVA: Jurisdiccin. En caso de controversia judicial las partes se someten a la
jurisdiccin de los tribunales ordinarios de la Capital Federal con renuncia expresa a
cualquier fuero o jurisdiccin que pudiere corresponder, el federal inclusive.
CONFORMES, las partes contratantes, y obligados a su fiel cumplimiento segn derecho y
buena fe, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha
indicados al inicio.
5.5.11. PROYECTO DE CONTRATO DE REPRESENTACION DEPORTIVA
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los .... das del mes de ....... de
PARTES
......entre .......... (DNI..........), con domicilio en.......... en adelante el representante, y por la
otra el seor.......... DNI............, con domicilio en ..........., en adelante el jugador, convienen

en celebrar el presente contrato de representacin deportiva, sujeto en un todo a las

clusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: Objeto. A partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato, el
jugador encomienda al representante y ste asume la obligacin de representarlo en todos
los actos referentes a su actividad, incluyendo: a) la negociacin y firma de los contratos de
jugador como jugador profesional de .... (ftbol por ejemplo), en torneos organizados por la
.... (F.I.F.A. Federacin Internacional de Ftbol Asociado en el caso del ftbol por
ejemplo); b) La negociacin y firma de los contratos del jugador para su incorporacin a un
club, acorde con la jerarqua y destreza deportiva del representado; c) La negociacin y
firma de contratos para actividades conexas con la deportiva profesional (por ejemplo, la
publicidad); d) las negociaciones referentes a los eventuales pases del jugador de un club a
otro que le ofrezca mejores condiciones econmicas y profesionales; e) En todos los casos
de negociaciones relativas a contratos, el representante deber encausar las mismas de
forma de obtener las condiciones ms ventajosas posibles para el jugador; f) Asesorar al
jugador en aspectos atinentes a los contratos vigentes, a la actividad deportiva en s y a la
preservacin de la imagen pblica del jugador; g) la realizacin de cuanta actividad fuere
necesaria para el mejor cumplimiento de lo aqu acordado.
SEGUNDA: Conformidad expresa previa. En forma previa a la firma de cualquier contrato,
el representante deber obtener la conformidad expresa del jugador.
TERCERA: Retribuciones convenidas. En retribucin de tales servicios, el jugador pagar
al representante los siguientes porcentajes: a) El 10% de la suma bruta que el jugador
obtenga como resultado de la adquisicin de su pase, tanto por otro club como por un
empresario o grupo empresario; b) El 10% de la suma bruta de la prima recibida por ao en
el contrato negociado por el representante; c) El 15% de la suma bruta que incluya la
totalidad de las ganancias que provengan de contratos de publicidad, de grfica, televisiva
radiofnica, cinematogrficos, etc.
CUARTA: Forma de pago. El jugador deber pagar los porcentajes acordados en la clusula
anterior al representante, dentro de los cinco das hbiles de haber percibido los pagos de
que se trate. En caso de tratarse de pagos en cuotas, el jugador deber abonar al
representante el porcentaje convenido del monto de cada cuota que perciba, dentro del
mismo plazo.
QUINTA: Gastos de representacin. El jugador no abonar al representante viticos ni
reintegrar los gastos en que incurra el representante en concepto de viajes, llamadas
telefnicas, hoteles, comidas, ropa, produccin de videos, etc.
SEXTA: Contratos no negociados por el representante. Dando debido cumplimiento a lo
establecido en las clusulas 7ma. y 8va. el representante no recibir porcentaje alguno de
las sumas que perciba el jugador que tengan su origen en contratos no negociados por el
representante.

SEPTIMA: Obligaciones del jugador. El jugador se compromete a poner en conocimiento

del agente, dentro del plazo de 48 horas de recibida, el contenido de cualquier oferta de
contenido econmico o efectos patrimoniales que reciba.
OCTAVA: Participacin del representante. Durante la vigencia del presente contrato, el
jugador no podr realizar negociacin alguna sin la intervencin directa del representante,
salvo autorizacin expresa, previa y por escrito.
NOVENA: Plazo. El presente contrato tendr un plazo de duracin de ... ao/s, contados a
partir de la fecha de la firma del presente, renunciando ambas partes en forma expresa al
derecho de rescindirlo unilateralmente. En caso que, durante su vigencia, el representante
concrete alguno de los contratos referidos en la clusula primera del presente, su duracin
se extender hasta la finalizacin de dichos contratos.
DECIMA: Domicilio. Las partes constituyen domicilio en los ut supra mencionados. All
sern vlidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se practiquen y
subsistirn hasta que la parte que desee cambiarlo notifique en forma fehaciente a la otra la
constitucin de uno nuevo.
UNDECIMA: Jurisdiccin. En caso de controversia judicial, las partes se someten a la
jurisdiccin de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero o jurisdiccin que pudiera corresponder, el federal inclusive.
CONFORMES ambos contratantes y obligados a su fiel cumplimiento segn derecho y
buena fe, se firman dos ejemplares en el lugar y fecha del encabezamiento.
Firma................ Firma.................
REPRESENTANTE JUGADOR/PADRE o TUTOR (si el jugador es menor de edad).
5.5.12. FACTORING
Concepto:
Es el contrato por el cual una determinada empresa, con objeto financiero, denominada
factor, se obliga frente a otra empresa comercial o industrial, a adquirir una cantidad de
crditos al cobro que esta ltima tiene en cartera, mediante un precio que surgir de un
estudio tcnico-contable-estadstico-jurdico, que llevar a cabo el propio factor.
La empresa factor, despus de determinar, por el estudio realizado, la cobrabilidad de los
crditos, ofrece un precio por la masa de ellos.
Si la empresa comercial, luego de realizado el estudio, decide no vender los crditos, debe
abonar los costos incurridos por la empresa factor. Si, en cambio, acepta el precio ofrecido,
cede sus crditos y la empresa factor asume los riesgos de su incobrabilidad.

De este modo, la empresa comercial o industrial puede contar con recursos econmicos en
el corto plazo.
CONTRATO DE FACTORING:
En la ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los ... das del mes de ....... de ...
PARTES
entre .... (entidad financiera), representada por ............D.N.I. conforme lo acredita
con............, con domicilio en ................ en adelante el "factor", y
por la otra parte ........... representado en este acto por ............... DNI.......... personera que
acredita con ........................ , con domicilio en ......................., en adelante el "factoreado"
o "cedente", convienen la celebracin del presente contrato de "factoring", conforme a
las siguientes clusulas y condiciones:
PRIMERA: Objeto. El Cesionario se compromete a adquirir a la factoreada mensualmente,
los crditos provenientes de las ventas totales mensuales a plazo que sta realice, hasta un
monto mensual de Pesos......, y en las condiciones estipuladas en la clusula cuarta.SEGUNDA: Plazo. El cesionario adelantar a la factoreada el importe de las facturas
cedidas, dentro del plazo de cinco das hbiles de recibidas.
TERCERA: Existencia y legitimidad de los crditos. La cedente garantiza la existencia y
legitimidad de los crditos cedidos.
CUARTA: Autorizacin previa. Las ventas que en adelante realice la factoreada debern
contar, a partir del da de la fecha, con la autorizacin previa del cesionario para poder ser
adquiridos por ste. A tal fin, la factoreada, en forma previa a formalizar cualquier
operacin de crdito, deber enviar al domicilio del cesionario o donde ste lo indique por
escrito, los siguientes datos: a) informe sobre la solvencia del solicitante del crdito; b)
formulario de solicitud de crdito, (obrante como anexo A del presente); c) formulario de
cesin de crditos (obrante como anexo B del presente). El cesionario tendr un plazo de
dos das hbiles para expedirse sobre si autoriza o no la operacin y notificar a la factoreada
la decisin, considerndose el silencio como negativa.
QUINTA: Cobranza de los crditos. Riesgo de insolvencia. El cesionario toma a su cargo la
tarea de cobranza de los crditos que adquiera en las condiciones previstas en la clusula
anterior, asumiendo para s el riesgo de la insolvencia del deudor cedido, liberando
totalmente a la cedente de las consecuencias del incumplimiento del mismo.
SEXTA: Crditos cedidos. En los casos de aceptacin de crditos por el cesionario, el
procedimiento a seguir ser el siguiente. Deber la factoreada remitir al factor dentro del
plazo de .... das de formalizada la operacin: a) duplicado de las facturas correspondientes;
b) comprobantes de la entrega de la mercadera de la cedente al deudor; c) Los documentos
comerciales y valores suscriptos en relacin a dicha operacin.

SEPTIMA: Rechazo de crditos. El cesionario estar facultado para rechazar la adquisicin

de un crdito cuando no sean entregados en el plazo indicado en la clusula anterior, los
instrumentos all indicados.
OCTAVA: Obligaciones del cedente. La factoreada/cedente se compromete a no aceptar en
garanta del pago de la obligacin del deudor ningn ttulo de crdito o documento
comercial que no sea librado directa y personalmente por el deudor a quien se le concede el
crdito. Caso contrario, el cedente se transformar en ilimitada y solidariamente
responsable con el deudor cedido para el pago de la obligacin.
NOVENA: El cedente/factoreado deber solicitar que el deudor emita los documentos
comerciales a nombre del CESIONARIO, determinando como domicilio de pago el de este
ltimo. En caso que los documentos fueran librados a la orden del cedente sern endosados
por ste con la inscripcin "sin garanta".
DECIMA: En todas las facturas el cedente insertar la inscripcin: "El pago de la presente
para considerarse vlido debe ser efectuado a (el cesionario) con domicilio en ............
UNDECIMA: La cedente/factoreada se obliga a notificar en forma fehaciente al deudor
cedido la cesin realizada dentro de las 72 hs. corridas de efectuada la misma, en el
supuesto de no haberlo notificado en la oportunidad sealada en la clusula Novena.DUODECIMA: Rescisin. El incumplimiento por parte de la cedente de alguna de las
obligaciones asumidas en el presente dar derecho al cesionario a considerar rescindido el
presente contrato y a reclamar los pertinentes daos y perjuicios ocasionados.
DECIMOTERCERA: Cuenta corriente. El cesionario abrir una cuenta corriente a nombre
del factoreado, donde se acreditarn los importes de los crditos cedidos. En dicha cuenta
tambin se debitarn los siguientes conceptos: a) los pagos y anticipos que realice el
cesionario al cedente por los crditos cedidos; b) todas las comisiones que perciba el
cesionario; c) toda indemnizacin o gasto a cargo del cedente.
DECIMOCUARTA: Mora del cesionario. En caso que el cesionario incurra en mora en el
cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente contrato, la cedente podr dar por
rescindido el contrato, y reclamar los daos y perjuicios correspondientes.
DECIMOQUINTA: Importes a ser percibidos por el cesionario. El cesionario percibir una
comisin del ..% del monto de los crditos cedidos. Las comisiones las percibir sobre
perodos vencidos.
DECIMOSEXTA: Exclusividad. Juicios. La factoreada se compromete a no realizar
cesiones de crditos fuera de los trminos del presente contrato. Asume asimismo la
obligacin de colaborar con el cesionario en todo lo relativo al cobro del crdito cedido.
Deber asimismo la cedente tomar intervencin en todos los juicios y actuaciones
administrativas relacionadas con el cobro de los crditos cedidos, y otorgar y endosar toda
la documentacin relativa a los mismos.

DECIMOSEPTIMA: Obligaciones del cesionario. El cesionario asume el compromiso de

brindar a la cedente el asesoramiento necesario a fin de reorganizar sus reas de ventas y
finanzas.
DECIMOCTAVA: Preaviso. Cualquiera de las partes podr rescindir el presente contrato,
preavisando a la otra en forma fehaciente con un mes de anticipacin, contado desde que la
notificacin se hizo efectiva.
DECIMONOVENA: Jurisdiccin. En caso de controversia judicial, las partes se someten a
la jurisdiccin de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero o jurisdiccin que pudiere corresponder.
CONFORMES las partes contratantes, y obligadas a su fiel cumplimiento segn derecho y
buena fe, firman dos ejemplares del mismo tenor en el lugar y fecha de encabezamiento.

5.5.13. CESION DE FACTURAS

(Nota: es importante diferenciar este contrato del de factoring. En la cesin de facturas el
cesionario no toma a su cargo la insolvencia del deudor.)
Entre.......................... (en adelante el cesionario), con domicilio en....................,
representada en este acto por el Sr................................ (DNI N...........................), en su
carcter de apoderado, por una parte; y por la otra,........................ (en adelante el cedente),
representada en este acto por el Sr.................................., con domicilio en............................,
convienen en lo siguiente:
PRIMERA: el cedente cede en forma total y de acuerdo con las clusulas subsiguientes y el
cesionario acepta los derechos al cobro de las facturas......................... emitidas por el
cedente en concepto de mercaderas vendidas a................................ (en adelante el deudor
cedido), de acuerdo con el siguiente detalle:
Factura

Importe Vencimiento

Fecha de emisin

La cesin se efecta por el monto total de cada una de las facturas, que totaliza la suma de
$........................
SEGUNDA: la cesin de derechos a que se refiere la clusula anterior es efectuada por el
cedente en pago total de las facturas........................... y el pago parcial de la
factura......................, que el cedente adeuda al cesionario.
TERCERA: en virtud de esta cesin irrevocable, el cedente se compromete a entregar al
cesionario toda la documentacin necesaria para que gestione y cobre las facturas cedidas,
quedando autorizado el cesionario a realizar todas las gestiones administrativas, judiciales o

privadas destinadas a hacer valer su derecho de acreedor y facultado a cobrar las

mencionadas facturas.
CUARTA: el cedente garantiza la existencia y legitimidad del crdito cedido, que no pesan
sobre ste gravmenes de ninguna naturaleza y que no reviste calidad de litigioso.
Asimismo, se compromete a pagar toda suma que el cesionario no pueda cobrar del deudor
cedido, por lo que en este acto se constituye en codeudor solidario por los crditos cedidos.
QUINTA: el cesionario no incurrir en ninguna responsabilidad por la falta o demora en la
cobranza y por la eventual omisin de formular reserva legal de intereses por mora y/o
imputacin de cargos, quedando expresamente liberado de la responsabilidad consagrada
por el art. 587 del Cdigo de Comercio.
SEXTA: el cesionario se encuentra facultado para exigir judicialmente el pago a la deudora
cedida en caso de que fuere necesario, corriendo por cuenta del cedente los gastos que
originen dichas diligencias.
SEPTIMA: el cesionario queda facultado por el presente a efectuar la notificacin
fehaciente de la presente cesin al deudor cedido, la cual ser hecha a costa exclusiva del
cedente. El cedente se compromete a cumplir todas las obligaciones a su cargo a fin de que
las facturas cedidas sean abonadas a sus vencimientos, en los plazos previstos y a no cobrar
ni intentar cobrar las mismas.
OCTAVA: para el caso de ser necesario o conveniente su ejercicio, el cedente se obliga a
otorgar dentro de los cinco das un poder irrevocable en los trminos del art. 1977 del
Cdigo Civil por el plazo de seis meses, a favor del cesionario para que este ltimo por
medio de sus apoderados y/o representantes legales cobre y perciba el importe
correspondiente a los derechos cedidos por el presente.
NOVENA: el cedente se hace cargo del pago de todos los gastos que origine esta cesin,
inclusive el impuesto de sellos y las notificaciones al deudor cedido.
DECIMA: para todas las cuestiones relativas al cumplimiento e interpretacin del presente
contrato, sern competentes los tribunales ordinarios del fuero comercial de la Capital
Federal, constituyendo las partes domicilios especiales en los lugares indicados en el
encabezamiento del presente contrato.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en Buenos Aires, a los........... del mes de.............. de......

5.5.14. UNDERWRITING

Contrato en virtud del cual una entidad financiera se compromete a:

a) colocar en el mercado las acciones, obligaciones negociables o debentures que emita una
empresa y b) "prefinanciar" dichas emisiones.
Puede ser en firme. La entidad financiera que prefinancia la emisin compra esas acciones
u obligaciones negociables para luego venderlas a terceros por su cuenta y riesgo, liberando
al emisor.
Y no en firme cuando la entidad financiera se limita a prefinanciar la emisin de los ttulos,
obligndose a colocarlos en el mercado por cuenta del emisor, quien asume los riesgos de la
operacin.
Este contrato plasma la forma en que una empresa puede emitir deuda (Obligaciones
negociables) o aumentar el capital social.CONTRATO DE UNDERWRITING
1. Nota de la sociedad annima emisora a la entidad financiera invitando a esta ltima a ser
el agente organizador exclusivo (Underwriting no en firme).
"Seores:
Banco....
S/D:
Ref.: Emisin de ttulos (acciones, debentures u obligaciones negociables) de ... S.A.
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. por el asunto de la referencia.
Como es de su conocimiento, esta empresa ha resuelto, por asamblea de accionistas de
fecha ........ que en copia se adjunta, la emisin de .......... (acciones, debentures,
obligaciones) por un valor de ......... Se adjunta tambin copia del acta de directorio que
incluye las condiciones de emisin.
Esta empresa conoce la experiencia y antecedentes de ese banco como organizador de este
tipo de operaciones. Por tal razn, invitamos a Uds. a actuar en tal carcter respecto de la
emisin de ttulos precedentemente detallada con carcter exclusivo, sobre la base de las
condiciones que seguidamente se transcriben.
1. FUNCIONES DE LA ENTIDAD FINANCIERA
I. El agente organizador podr organizar, a su solo criterio, un sindicato de entidades
financieras que tengan a su cargo la colocacin de los ttulos a emitir por ... S.A., ya sea
entre los actuales accionistas de la sociedad annima o entre terceros inversores
(underwriting no en firme).
(En caso de underwriting en firme total o parcial, podr adems decir:

"I. ... El agente organizador suscribir total o parcialmente la emisin total de ttulos
o un porcentaje de la emisin total de ttulos.)
II. Las funciones del agente organizador sern:
a) Asesorar a ........S.A. en la instrumentacin y lanzamiento de cada una de las emisiones,
as como en la elaboracin de la documentacin a presentar ante la Comisin Nacional de
Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y el prospecto de la presente emisin.
b) Mantener permanentemente informada a ...S.A de los progresos que realicen en su
funcin.
c) Asesorar a ..........S.A. en la definicin e implementacin de la estrategia comercial para
la colocacin de los ttulos.
d) Determinar e implementar, a su criterio y previa conformidad de .............S.A., la
designacin de agentes, co-agentes y sub-agentes de colocacin, y establecer las pautas a
que se ajustar dicha colocacin.
e) Coordinar con la Caja de Valores S.A., que ser designada como agente de registro
exclusivo, los procedimientos que sean necesarios para concretar las suscripciones, y actuar
en conjunto con esta entidad para que se concreten los pagos de integracin del caso.
2. SUPUESTO EMISION DE ACCIONES
I.- La emisin de acciones dispuesta por ... S.A. tiene por objeto la colocacin pblica
de ....... acciones ordinarias nominativas no endosables de $ .... valor nominal cada una por
un monto total de $........ Las mismas sern ofrecidas inicialmente a la suscripcin de los
accionistas en ejercicio de los derechos de preferencia y de acrecer. Y si vencido el plazo
para que los accionistas hicieran uso de dichos derechos, quedara un remanente de acciones
no suscriptas, sern ofrecidas a terceros.
II. El plazo de suscripcin de las acciones ser:
a) De 30 das para el ejercicio del derecho de preferencia. El plazo se computar a partir del
ltimo da de publicacin de los avisos correspondientes.
b) De 3 das hbiles burstiles a contar desde la ltima publicacin que se efecte en el
Boletn de la Bolsa de Comercio, para el ejercicio del derecho de acrecer.
c) Un perodo que se fijar de comn acuerdo con el agente organizador para la colocacin
de terceros.
Precio de la suscripcin.
El precio de la suscripcin ser a la par. En caso que, al comenzar a cotizar en Bolsa, el
precio de las acciones sea igual o superior a su valor nominal por accin durante cinco das

burstiles en el Mercado de Valores de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el precio de

las acciones a suscribir ser fijado por el directorio de la S.A. en la suma de su valor
nominal ms la prima de emisin que dicho rgano establezca, y que no podr exceder del
100 % del valor nominal.
Integracin
Las acciones sern suscriptas en efectivo y al contado, o bien mediante compensacin de
crditos adeudados por ... S.A.
SUPUESTO EMISION OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Emisin:
... S.A. emitir .... obligaciones negociables escriturales de un valor nominal de $ ... cada
una (se pueden emitir tambin en dlares), convertibles en acciones ordinarias no
endosables de .... S.A. que confieren derecho a un voto por accin.
El monto total de la emisin es de $....
Amortizacin
El capital de estas obligaciones negociables ser amortizado de la siguiente manera: La 1
cuota ser pagada a ..... de la fecha del cierre del perodo de la oferta de estas obligaciones
negociables a la suscripcin preferente de los accionistas de ...S.A.
La tasa de inters ser igual a la Tasa Libor ms .% anual sobre saldos de capital, pagadera
en forma trimestral.
Garanta de las obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables sern garantizadas con derecho real de hipoteca en primer
grado sobre la propiedad de .....S.A.
Conversin de las obligaciones negociables en acciones.
Las obligaciones negociables podrn ser convertidas en acciones en cualquier momento
posterior al primer vencimiento de la obligacin de pago de intereses, a exclusiva opcin
del tenedor y en forma total o parcial. Las acciones conferirn derecho de un voto cada una.
Rescate de las obligaciones negociables:
.... S.A. podr en cualquier momento posterior al primer vencimiento de la obligacin del
pago de intereses rescatar en forma total o parcial las obligaciones negociables, pagando el
saldo total del capital no amortizado de cada una de ellas, ms los intereses devengados a la
fecha del rescate que se hallaren impagos.
Precio de la suscripcin.

Las obligaciones negociables se suscribirn a su valor nominal en .... (en la moneda de

emisin).
Modalidades de la integracin
La integracin del precio de suscripcin de las obligaciones negociables se pagar en su
totalidad en la fecha de su suscripcin de la siguiente manera:
a) Accionistas de .... S.A.: los mismos podrn ejercer el derecho de preferencia y de acrecer
dentro de las fechas que determine el directorio, no pudiendo establecer un plazo inferior a
30 das.
b) Terceros: De existir un remanente, luego del ejercicio de los derechos de
preferencia y acrecer por parte de los accionistas, sern ofrecidas a terceros, con el
asesoramiento del agente organizador.
4. COMISIONES Y GASTOS.
Comisin por colocacin de acciones:
El monto de la comisin a abonar al agente organizador ser de ....., discriminado de la
siguiente manera:
a) Comisin de organizacin y estructuracin ......
b) Comisin de xito: ser de .. calculada sobre los montos obtenidos como consecuencia
de las acciones efectivamente vendidas.
c) Comisiones de colocacin:
c.1. Underwriting en firme:
monto comisin
.............. .............
c.2. Underwriting no en firme (o "best efforts"):
monto comisin
........... ...................
El agente organizador estar facultado a deducir las comisiones de las sumas a entregar
a ..... S.A. en concepto de integracin de acciones. En caso de integracin financiada, el
agente organizador no estar obligado a reembolsar la totalidad de las comisiones
percibidas de .... S.A. si el suscriptor no completa la integracin.
El agente organizador est facultado a ceder total o parcialmente las comisiones.
d) ... S.A. no reconocer otras comisiones que las consignadas precedentemente.
Gastos:

Los gastos de cualquier ndole efectuados por el agente organizador en cumplimiento de

sus funciones, ser reembolsado por .... S.A. dentro de los ..... das de presentacin de los
respectivos comprobantes.
5. ASEVERACIONES Y GARANTIAS DE ........S.A.
Con relacin a la emisin de acciones y obligaciones negociables, ....S.A. asevera y
garantiza que:
a) La resolucin de emisin de acciones y obligaciones negociables cuya colocacin se
encomienda por el presente al agente organizador se ha tomado por asamblea de accionistas
cumpliendo todos los requisitos legales y resoluciones de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires y la Comisin Nacional de Valores.
b) Los estados contables de ....S.A. correspondientes al ejercicio anual cerrado al ...........
muestran razonablemente su situacin econmico financiera, y han sido confeccionados
sobre la base de los principios de contabilidad generalmente aceptados que son de
aplicacin corriente en la Repblica Argentina. Todos los pasivos y obligaciones
negociables que conforme principios de contabilidad generalmente aceptados deben ser
contabilizados o respecto de los cuales se deben hacer reservas han sido contabilizados en
los libros contables o estn cubiertos por reservas apropiadas establecidas en tales estados
contables o libros contables.
c) Los pasivos incurridos en el curso ordinario de los negocios y atribuibles al perodo
comenzado a partir de la fecha de cierre de los referidos estados contables, ninguno de los
cuales ha sido sustancialmente adverso a la naturaleza del negocio, al resultado de las
operaciones, a los activos, a la situacin econmico financiera o a la forma de conducir los
negocios de ...... S.A.
d) .... S.A. a su leal saber y entender ha cumplido con todas sus obligaciones impositivas,
habindose efectuado las previsiones adecuadas para el pago de los impuestos que se
devengarn durante el ejercicio en curso y cuyo pago no es exigible an.
e) ..... S.A. es propietaria con ttulos perfectos de sus activos muebles e inmuebles. Tales
activos estn libres de gravmenes y de cualquier restriccin al dominio de cualquier ndole
que pueda afectar en forma sustancial las operaciones de cada una de ellas, a excepcin
de .... (listar las hipotecas, prendas, servidumbres, etc., que puedan restringir el dominio de
ciertos bienes).
f) .....S.A. no tiene juicios o procedimientos pendientes de cualquier ndole, ms all de los
listados en el anexo.
g) ....S.A. no ha incurrido en incumplimientos sustanciales respecto de cualquier contrato o
instrumento que establezca obligaciones a su cargo.

h) ......S.A. no se halla en negociaciones de acuerdos relativos al trabajo de empleados u

operarios bajo su dependencia.
i) S.A. ha sido conducida siempre dentro del giro normal de su negocio propio, no habiendo
incurrido en cambios sustanciales en su situacin econmico financiera, activos, pasivos,
propiedades, negocios o participaciones accionarias.
j) .....S.A. no ha emitido ni rescatado acciones representativas de su capital ni ha declarado
o pagado dividendos o efectuado otras distribuciones de activos, sea en efectivo o en
especie, que los que surgen de la documentacin acompaada como anexo.k) El respectivo prospecto que se presenta para la aprobacin de la Comisin Nacional de
Valores contendr toda la informacin requerida por las disposiciones legales aplicables y
la que .. S.A. considere convenientes, informacin que ser veraz y no contendr
manifestaciones falsas, engaosas o reticentes.
6. VIGENCIA DE LAS ASEVERACIONES
....S.A. se obliga a mantener al agente organizador permanentemente informado de
cualquier variacin que ocurra a partir de la fecha del presente en las aseveraciones y
garantas efectuadas y ratificarlas, acompaadas de los anexos que el agente organizador
considere pertinentes, al momento de firmar el convenio por el cual .....S.A. encomiende al
agente organizador la colocacin efectiva de las acciones o de las obligaciones negociables.
........S.A. se obliga adems a llevar a cabo todos los actos que estn a su alcance necesarios
para mantener las aseveraciones y garantas contenidas en el presente en plena vigencia
durante todo el perodo que va desde la fecha del presente hasta la finalizacin de la
colocacin de las acciones y de las obligaciones negociables.
7. ACCESO A LA INFORMACION
Confidencialidad
El agente organizador tendr acceso irrestricto a la informacin de ..... S.A. pudiendo
requerir de los funcionarios de dicha sociedad los informes escritos que razonablemente
sean necesarios para el desempeo de las tareas que se le encomiendan por el presente.
El agente organizador deber guardar confidencialidad absoluta sobre la informacin que
llegue a su conocimiento en tal condicin, salvo en la medida que considere necesaria para
que los potenciales inversores tomen una decisin de inversin con acabado conocimiento
de todas las informaciones relativas a ......S.A. que, a juicio del agente organizador, deben
ser tenidas en consideracin a ese efecto.
Asimismo .....S.A. mantendr la confidencialidad sobre la estrategia a desarrollar por el
agente organizador en virtud de la fuente.
8. RESPONSABILIDADES

.......S.A. eximir de responsabilidad al agente organizador quien no ser

responsable ante terceros por reclamos resultantes de la informacin suministrada por
.....S.A. con relacin a la oferta pblica de acciones o de obligaciones negociables.
9. CONDICIONES DE LA OPERACION
Las obligaciones del agente organizador estarn sujetas a:
a) Las acciones emitidas por ...... S.A. cumplan con los requisitos legales e impositivos
vigentes a la fecha de emisin.
b) Que .... S.A. obtenga la autorizacin de la Comisin Nacional de Valores y de la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires para realizar la oferta pblica y la cotizacin en Bolsa,
incluyendo la autorizacin correspondiente sobre el prospecto.
c) Que no ocurra un evento, ni cambios significativos en el mercado, o cualquier otro
acontecimiento que, a juicio exclusivo del agente organizador, pueda afectar adversamente
la situacin econmico financiera de ....... S.A., o que impida la oferta pblica, o que
implique alguna incertidumbre para la formacin de un mercado secundario o que tenga un
efecto adverso en la operacin. O que ocurrieran cambios importantes en los mercados
financieros o de capitales, locales o internacionales, en las condiciones econmico
financieras del pas o en las leyes o reglamentaciones aplicables.
d) Que ....S.A. no efecte hasta ..... das posteriores al cierre del perodo de colocacin de
las acciones o de las obligaciones negociables, colocacin o sindicacin en los mercados
nacionales o internacionales de nuevas emisiones de acciones, bonos, o cualquier otro
instrumento de deuda a colocar por medio de oferta pblica o privada, que vaya en
detrimento del xito de la presente colocacin.
e) Que toda la documentacin legal pertinente, a ser emitida por ... S.A. sea enteramente
satisfactoria para el agente organizador. A tal fin, ...S.A. deber suministrar toda la
informacin que fuera necesaria para cumplir acabadamente con este proceso y deber
poner a disposicin de los funcionarios de las diversas reas involucradas para evacuar las
consultas y requerimientos que solicite el agente organizador.
f) Que las aseveraciones y garantas formuladas por ....... S.A. sean correctas, exactas y
completas a la fecha en que fueron efectuadas y a la fecha de la firma del contrato con el
agente organizador.
10. JURISDICCION
Las partes sometern las controversias que pudieren presentarse con motivo de los actos
previstos en el presente contrato, al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, prorrogando en favor de la competencia de este organismo, la competencia de los
tribunales judiciales que pudieren corresponder, conforme la clusula "tipo" propuesta por
la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, que se da aqu por ntegramente
reproducida.

11. IMPUESTOS
Todos los impuestos, tasas y gravmenes de cualquier naturaleza que pudieren recaer sobre
el presente instrumento y sobre las operaciones, contratos, documentos, acciones,
obligaciones negociables, comisiones y dems operaciones que se efecten en
cumplimiento del presente contrato estarn a cargo de ......S.A.
Si fuera vuestra voluntad actuar como agente organizador tanto de la emisin de acciones
cuanto de las obligaciones negociables, srvanse manifestarlo por escrito suscribiendo una
copia de la presente.
A los efectos pertinentes adjuntamos copia del acta que autoriza y aprueba la presente
propuesta.
Saludamos a Uds. muy atentamente
Firma:
por S.A.
Nombre:
Cargo:
5.5.15. CONTRATO DE EDICION
Concepto
Contrato por el cual una de las partes llamada autor cede el derecho a reproducir y distribuir
su obra a la otra parte llamada editor, quien asume el riesgo del emprendimiento en las
condiciones que se estipulan en cada caso.Si bien tcnicas actuales permiten producir tiradas de hasta un solo libro, la distribucin y
comercializacin de los mismos constituyen la esencia de la labor del editor.MODELO DE CONTRATO DE EDICION
En

de

de

PARTES
Por una parte don
, DNI .
quien acta en nombre y
representacin de
S.A. entidad con domicilio en calle
inscripta en el Registro Pblico de Comercio
tomo
libro
folio
conforme se acredita con las actas y estatuto que se agregan como anexo A, en adelante
denominado editor.
Y por la otra don con
adelante denominado autor.

domicilio en calle

y DNI en

Han resuelto celebrar el presente contrato de edicin sujeto a las siguientes

CLAUSULAS
Primera. Objeto. El autor cede en exclusividad al editor los derechos de edicin,
publicacin y venta en forma de libro de la obra denominada .............................para su
explotacin comercial en lengua castellana en la Repblica Argentina.La cesin se entiende que abarca las modalidades de edicin en forma de libro, incluyendo
tapa dura, rstica y ediciones econmicas o de bolsillo exclusivamente.
El autor responde ante el editor de la autora y originalidad de la obra y del ejercicio
pacfico de los derechos que cede mediante el presente contrato, manifestando que sobre los
mismos no tiene contrados ni contraer compromisos o gravmenes de ninguna especie,
que atenten contra los derechos que al editor o a terceros le correspondan. A este respecto,
el autor se hace responsable frente al editor de todas las cargas pecuniarias que pudieran
derivarse con motivo de acciones o reclamaciones de cualquier tipo, derivados del
incumplimiento de estas obligaciones por parte del autor.
Segunda. Contraprestaciones. Como contraprestacin por la cesin de los derechos de
edicin, publicacin y venta que se contemplan en la clusula primera el autor percibir
el .....% de precio de venta neta al pblico sin IVA por cada uno de los ejemplares vendidos.
Tercera. Plazo de entrega. El autor se obliga a entregar al editor la obra objeto de este
contrato en un plazo no superior a . . .contados a partir de la fecha del presente contrato. Por
su parte, el editor estar obligado a poner a la venta la obra en un plazo no superior
a ..............a contar desde la fecha de entrega del original, el cual deber ser restituido al
autor cuando se haya terminado la edicin de la obra.
Cuarta. Pruebas. El editor remitir al autor los juegos de pruebas destinados a la correccin
del texto, el cual se compromete a devolverlos en un plazo mximo de....... das con las
correcciones a que hubiere lugar. Si transcurrido dicho plazo no entregara el autor las
pruebas, el editor queda facultado para obtener por s mismo la correccin de ellas, sin que
le quepa responsabilidad alguna si el resultado de dicha correccin no fuese satisfactorio
para el autor. El autor deber hacer las correcciones imprescindibles y que no supongan
nunca una modificacin superior al ........% del total del texto. Toda correccin superior
estar a cargo del autor.
Quinta. Ediciones. Reimpresiones. El editor podr efectuar tantas ediciones de cada
modalidad como estime conveniente, hasta un total de................... ejemplares para cada
una de ellas, con las reimpresiones que, dentro de dichos totales, libremente decida dicho
editor. Buscar asegurar a la obra una explotacin continua y una difusin comercial
conforme a los usos habituales. En tal sentido el mnimo de ejemplares por edicin no
podr ser inferior a................

Sexta. Comprobacin de tirada. El editor deber facilitar la informacin necesaria para que
el autor pueda efectuar la comprobacin de tirada; cada ejemplar deber ser firmado por el
autor.
Sptima. Promocin. El editor destinar un mximo de ejemplares para promocionar la
obra. Asimismo, entregar al autor sin cargo alguno para ste ejemplares de su obra en la
primera edicin y ejemplares de las sucesivas ediciones que efecte. Los aludidos
ejemplares no podrn ser destinados al comercio y sobre los mismos no percibir el autor
derecho o regala alguna.
Octava. Liquidaciones de ventas. El editor se obliga a remitir trimestralmente al autor las
liquidaciones de las ventas de la obra, con indicacin del porcentaje o regala que
corresponda por las mismas. El editor se obliga a satisfacer al autor el importe de los
derechos que arroje su liquidacin, dentro de los....... das siguientes al envo de la citada
liquidacin.
Novena. Plazo. El presente contrato tendr una duracin de........... aos, contados desde la
fecha en que el autor ponga a disposicin del editor la obra en condiciones de ser
reproducida. Terminado el contrato por el transcurso del plazo indicado, se entender
renovado automticamente por perodos iguales y sucesivos de............ aos cada uno, si
ninguna de las partes comunica a la otra mediante medio fehaciente, su intencin de poner
trmino al contrato o a cualquiera de sus prrrogas, con una anticipacin mnima de......
das a la fecha del trmino del perodo inicial o de cualquiera de sus prrrogas. Extinguido
el contrato, por cualquier causa, el editor gozar de un derecho de opcin preferente para
reeditarla, en iguales trminos y condiciones que el autor pueda convenir con terceros.
Dcima. Resolucin. Cualquiera de las partes podr dar por resuelto el presente contrato en
el caso de incumplimiento por la contraparte de una o ms de las obligaciones que asume
de conformidad con el presente contrato.
Undcima. Poltica comercial del editor. El autor declara conocer y aceptar la poltica
comercial del editor en lo relativo a la explotacin de la obra, su difusin y distribucin
comercial, considerando que los mnimos y mximos de tirada que han establecido para
cada una de las ediciones de la obra son satisfactorios atento la naturaleza de la misma y los
usos habituales en el sector profesional de que se trata.
Decimosegunda. Traducciones. Modalidades audiovisuales. Sin perjuicio de lo establecido
en las clusulas 1 y 2 el autor cede al editor la representacin en la venta de la obra a travs
de otras modalidades de explotacin, incluyendo la traduccin a lenguas extranjeras y a
todas aquellas modalidades audiovisuales hoy da existentes. Los beneficios derivados de
ello se distribuirn del siguiente modo: 50% para el editor y 50% para el autor.
Decimotercera. Domicilio. Jurisdiccin. Para todos los efectos derivados del presente
contrato, las partes constituyen su domicilio en los ut supra citados, donde sern vlidas
todas las notificaciones que se cursen, hasta que se notifique fehacientemente su cambio.
Asimismo se someten a la jurisdiccin de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal,
renunciando a todo otro fuero o jurisdiccin.-

El presente contrato se otorga en dos (2) ejemplares, y a un solo efecto en el lugar y fecha
indicados al inicio.

5.5.16. CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE

Concepto
Se entiende por software o programa de computacin a una secuencia ordenada de
instrucciones a ser empleada en un sistema informtico, que, adoptando distintas formas de
expresin o fijacin, posibilitan realizar las funciones o tareas para las que fue diseado.Como todo bien, puede ser objeto de contratacin. Debemos recalcar que goza de
proteccin jurdica, no slo el programa original (creacin intelectual del autor), sino
tambin la documentacin tcnica y los manuales de uso.MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE
En

de

de ....

PARTES
Por una parte ...........................S.A., domiciliada en calle ......................... representada
por ............................DNI con facultades suficientes para representar y obligar a la
sociedad conforme surge de las actas y estatuto que se agregan como anexo A al presente,
en adelante denominado licenciante.
Por la otra ...............S.A., domiciliada en ................................representada por
don .......................con DNI ..............., con facultades suficientes para representar a la

sociedad conforme surge de las actas y estatuto que se agregan como anexo B, en adelante
denominado licenciatario.Convienen en celebrar el presente contrato de licencia en el uso de software, sobre la base
de las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto. El licenciante, propietario del programa de software que se agrega como
anexo C al presente, y que en adelante se designar como el programa, cede el derecho de
uso del mismo al licenciatario, quien no podr transferir el mismo. Esta cesin tiene
carcter de no exclusivo, por lo que el licenciante puede ceder su uso a otros licenciatarios.Segunda. Plazo. El presente contrato entrar en vigor a partir de la fecha de su firma y
tendr una duracin de ....
Tercera. Derecho de propiedad sobre el programa. La propiedad del programa y de la
documentacin tcnica y manual de uso es del licenciante.
Cuarta. Obligaciones del licenciatario. El licenciatario se obliga a: a) utilizar el programa
nicamente para su propio uso; b) no desmontarlo; c) no ceder, ni facilitar de modo alguno
la documentacin relativa al mismo; d) tomar todas las precauciones razonables para
salvaguardar en todo momento el programa.
Quinta. Programas adicionales. El licenciante suministrar previa peticin por escrito del
licenciatario, el nmero adicional de programas originales que sean necesarios para uso
interno del licenciatario de la forma autorizada en el presente contrato, con un mximo
de ....
Todos los programas suministrados estarn a disposicin del licenciante para inspeccin y
comprobacin de que no se han incumplido las obligaciones que el licenciatario asume.
Sexta. Precio. El precio de uso se establece en la suma de $...............abonado en este acto,
sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago. Este importe incluye:
a.-La utilizacin del programa en las condiciones pactadas, por parte del licenciatario.
b-Cursos de formacin del personal que lo va a utilizar.
c-Mantenimiento y asistencia tcnica.
Sptima. Garantas otorgadas por el licenciante. El licenciante garantiza que: a) el medio
en que se entrega el programa no tiene defectos; b) el programa concedido en licencia
funcionar de conformidad con las especificaciones y descripciones contenidas en la
documentacin anexa.

La garanta tendr una duracin de meses............. a partir de la fecha de la firma del

presente documento.
No ser exigible si:
a) El defecto del programa tiene su origen en el mal funcionamiento del equipo del
licenciatario.
Esta garanta no funcionar si:
b) El programa ha sido alterado sin previo consentimiento por escrito del licenciante.
c) El programa no es utilizado de conformidad con las instrucciones del licenciante.
Octava. Reclamos de terceros por el uso del programa. El licenciante asumir la defensa en
todos los procesos judiciales por reclamos de cualquier tipo que se efecten contra el
licenciatario a raz del uso del programa cedido.
El licenciatario deber notificar al licenciante los reclamos efectuados dentro de las 48 hs.
de recibida la interpelacin.Novena. Prohibiciones de ceder los derechos. Los derechos del licenciatario sobre el
programa como resultado de la presente licencia no podrn ser cedidos, sublicenciados ni
transferidos de ninguna forma.
Dcima. Servicio de colaboracin tcnica. El licenciante prestar al licenciatario el servicio
de colaboracin tcnica necesaria para la primera instalacin del programa en la CPU que
indique el licenciatario.A partir de este momento cualquier servicio adicional de colaboracin tcnica queda fuera
del objeto del presente contrato. Dichos servicios se facturarn independientemente.Undcima. Rescisin. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el
licenciatario, facultar al licenciante a rescindir el presente, reclamando la inmediata
devolucin del programa y documentacin entregada, adems de los daos y perjuicios que
pudieren corresponder.Duodcima. Jurisdiccin. Todo litigio o cuestin resultante de la ejecucin o interpretacin
del presente ser dirimida por ante los Tribunales Ordinarios de................... Las partes
constituyen domicilio en los ut supra sealados, donde sern vlidas todas las
notificaciones cursadas, hasta que por medio fehaciente se comunique el cambio.En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto,
en el lugar y fecha indicados al inicio.

5.5.17. CONTRATO DE FORFAITING

Concepto
Contrato por el cual una empresa (generalmente un banco) asume los riesgos e
inseguridades derivados de operaciones de exportacin.MODELO DE CONTRATO DE FORFAITING
En...... a....... de........ de......
PARTES.Por una parte, ...................... DNI ...............que interviene en nombre y representacin de
Export Sure S.A., domiciliada en ............. n.........en su calidad de .............., en adelante
E.S.S.A.
Y por la otra, ....................., DNI .......que interviene en nombre y representacin de .............
S.A., con domicilio en ............... n .............en su calidad de................. (En adelante El
exportador), revistiendo ambas partes las facultades legales de representacin de las
empresas citadas, agregndose como anexo A, los estatutos y actas respectivas.-

MANIFIESTAN
El exportador ha exportado a...................la mercadera detallada en el despacho
individualizado como anexo B ( que forma parte del presente), habiendo recibido las letras
de cambio que se sealan en el anexo C;
Export Sure S.A. es una empresa dedicada a Forfaiting.
Ambas partes
CONVIENEN
Primera. Objeto. E.S.S.A. se compromete desde........... hasta.............. a aceptar mediante
endoso letras que El Exportador le entregue, correspondiente a la venta sealada en el
anexo B.
Segunda. Obligaciones del exportador. El exportador est obligado a:
a) Endosar las letras de cambio emitidas por...................
b) Aportar carta de porte o cualquier otro documento fehaciente que demuestre la remisin
efectiva de la exportacin.
c) Adjuntar la constancia de haber sido asegurada la mercanca en la Compaa de
Seguros ... designando como beneficiario a E.S.S.A...El importe de la pliza deber ser
igual al valor declarado de las mercaderas exportadas y cubrir prdidas parciales y totales.
Tercera. Precio. En este acto E.S.S.A. hace entrega al Exportador de la suma de $................,
sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago. E.S.S.A. se subroga en todos los
derechos pertenecientes al Exportador, colocndose en su posicin jurdica, quedando
legitimado para ejercer todas las acciones que le correspondan.
Cuarta. Exportador. El Exportador manifiesta que: a) No ha cobrado importe alguno de la
venta realizada; b) No existe litigio alguno con el comprador de los bienes exportados; c)
Se obliga a notificar al comprador que ha transferido sus derechos y endosado las letras a
favor de E.S.S.A. dentro de las 24 horas de suscripto el presente.
Quinta. Endosos. Los endosos se realizarn:
Posibilidad 1: Con aval o garanta bancaria o de otro tipo.
Posibilidad 2: Sin responsabilidad alguna del cedente.
Sexta. Acciones. Queda habilitada E.S.S.A. para emprender todas las acciones que dimanen
de los documentos cambiarios.

El exportador cede asimismo sus acciones judiciales frente a las entidades transportistas a
favor de E.S.S.A., obligndose a hacerlo constar en sus comunicaciones con dichas
empresas.
Sptima. Insolvencia. E.S.S.A. asume los riesgos de insolvencia o de cualquier tipo que la
compraventa y exportacin detallada en B pueda irrogar.
Octava. Jurisdiccin. Cualquier conflicto que surja entre las partes como consecuencia de la
interpretacin o aplicacin de este contrato se resolver por ante la jurisdiccin de los
Juzgados y Tribunales de ............, constituyendo domicilio en los ut supra indicados.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor en el lugar y fecha
indicados.

5.5.18. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

Concepto
Contrato por el cual una persona fsica o jurdica proporciona a un adquirente acceso a
mtodos de fabricacin, produccin o desarrollo o venta de bienes o servicios, a cambio de
una remuneracin.Existen dos clases de contratos de know-how:
El know-how puro, en que slo se transmiten conocimientos tcnicos.
El know-how mixto, en el que, adems de los conocimientos tcnicos, se cede el
derecho al uso de marcas, patentes, modelos, procedimientos, mtodos, etc.
MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA
En .......a ......... de ...... de...
PARTES.-

Por una parte don......................, con DNI n......... en nombre y representacin de la

sociedad domiciliada en .............en su calidad de .............
(En adelante transferente.)
Por la otra don ............................en nombre y representacin de .................domiciliada
en .............en su calidad de ...................., en adelante adquirente (se agregan como anexo
A estatutos y actas que acreditan las representaciones invocadas).
Ambas partes convienen en celebrar el presente sujeto a las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto. El transferente cede al adquirente el derecho exclusivo para (describir el
proceso de transferencia de tecnologa as como los resultados previstos).
Segunda. Obligaciones mutuas
2.1. El transferente suministrar al adquirente todas las especificaciones, dibujos y datos
tcnicos u otros, en el idioma ............que sean necesarios para que el adquirente
pueda.................
2.2. El transferente y el adquirente intercambiarn peridicamente y al menos una vez al
trimestre toda la informacin que sea necesaria para la continuacin del proyecto de
fabricacin objeto de licencia, a cuyo efecto integran un Comit tcnico conjunto, formado
por dos personas por cada parte. Dicho Comit tcnico: a) supervisar el cumplimiento de
las obligaciones asumidas por las partes; b) fijar un presupuesto no superior a la suma de
$.........., a fin de realizar los ensayos y pruebas pertinentes.
Dicho presupuesto ser objeto de revisin anual por parte del transferente y el adquirente
quien tambin podr solicitar ensayos especiales no previstos en el presupuesto.
Los gastos realizados dentro del presupuesto acordado corrern a cargo del transferente y
los que excedan a dicho presupuesto corrern a cargo del adquirente.
2.3. El adquirente conservar en estricto secreto estas especificaciones, dibujos, datos
tcnicos y dems informacin. Tales datos no podrn ser facilitados a terceros, sin el
acuerdo del transferente.
2.4. El transferente dispondr lo necesario para que su personal tcnico visite al adquirente
peridicamente para inspeccionar el montaje objeto de licencia y la fabricacin de piezas
para los mismos. Los gastos de viaje y estancia del personal corrern a cargo
de ..........................
Tercera. Licencias. Marcas. El transferente concede por el presente al adquirente todas las
licencias y autorizaciones relacionadas con las marcas registradas, nombres comerciales o
derechos de diseo de su propiedad para vender los productos objeto de licencia bajo las

mismas marcas y nombres comerciales que y con incorporacin de dichos diseos (se
detallan las mismas en el anexo B).Cuarta. Suministro de partes y componentes. El transferente queda expresamente
desobligado a suministrar las partes y componentes que necesite el adquirente para la
fabricacin de ............. objeto de licencia.Quinta. Recursos financieros, tcnicos y humanos. El adquirente destinar todos los
recursos financieros, tcnicos y humanos necesarios para hacer frente a las demandas del
mercado.
Sexta. Comit de comercializacin. El transferente y el adquirente desarrollarn programas
de exportacin para que los productos se puedan vender fuera de ........
Para ello se crear un comit de comercializacin que se reunir peridicamente.
Sptima. Precio. Como contraprestacin de este contrato el adquirente abonar al
transferente o a la persona que ste designe el .... % del precio neto de factura de .............
por $ .................
Octava. Carcter intuitu personae. Este contrato y todos los derechos concedidos en el
mismo al adquirente se entienden otorgados a ........ ttulo personal, no pudiendo
transferirlos ni cederlos bajo ninguna forma a terceros, sin que medie previo acuerdo
escrito.
Novena. Plazo. Rescisin. Este contrato entra en vigor el ...............y seguir vigente durante
el plazo de ...................a partir de dicha fecha.
Este contrato podr ser denunciado por ..................mediante notificacin escrita a ........
.....con un mes de antelacin como mnimo en cualquiera de los siguientes casos:
Cuando lleve un retraso de ms de ...... das a partir de la fecha de vencimiento en el
pago de alguna de las cuotas adeudadas a .........segn este contrato, sin que exista motivo
razonable para esta demora.
Cuando ............... sea culpable de fallos graves en la fabricacin, venta o servicio
posventa de los productos objeto de licencia, que sustancialmente perjudiquen la marca.
Cuando .............haya cometido una violacin grave de cualquiera de sus obligaciones
derivadas de este contrato que hubiera continuado sin ser subsanada durante un plazo
de ..............a contar desde la notificacin de la denuncia de este contrato: quedando
entendido que en caso de subsanarse esta violacin antes del final del plazo de la
notificacin, sta quedar sin efecto.
Cuando ............... fuere objeto de liquidacin, quebrase o quedare insolvente o cesare en
su negocio.

 Cuando se hubiese llevado a cabo un cambio importante en el porcentaje accionariado

de ................. del que resulte el control de ...................por un accionista,
o grupo de accionistas que, a juicio de .......................suponga un perjuicio para sus
intereses.
Dcima. Trmino del contrato. Obligaciones del adquirente. Al terminarse este contrato
como consecuencia de la expiracin de su plazo de vigencia, o por cualquier causa
imputable al adquirente ste tendr que cumplir con las siguientes obligaciones:
Devolver al transferente las especificaciones, instrucciones tcnicas y dems
documentos entonces vigentes, relacionados con la fabricacin, montaje y servicio de los
productos objeto de licencia.
Dejar de utilizar los emblemas, publicidad y dems artculos que pudieran dar la
impresin de continuidad en las relaciones con el transferente y, por lo tanto, en lo
sucesivo, no utilizar, ni permitir que se utilice, por cualquiera de sus distribuidores o
agentes, cualquiera de los signos o trminos........ u otro nombre utilizado para denominar
los productos objeto de licencia, o en relacin con sus repuestos, accesorios, servicio o
elementos.
La extincin de este contrato tendr como consecuencia la cancelacin inmediata de todos
los pedidos pendientes.
Undcima. Jurisdiccin. Para todos los efectos derivados del presente contrato las partes se
someten a la jurisdiccin de los Tribunales Ordinarios de ..............
Constituyen domicilio en los ut supra sealados, donde sern vlidas todas las
notificaciones cursadas hasta su cambio debidamente comunicado.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en el lugar y fecha indicados al inicio.