Modulo:

Direito
Comercial
1. Comercio e Lingua
Inglesa

Formador: Rui Pedro Ferreira da Costa

Introduo

Noo de Direito Comercial

O Direito Comercial vem sendo tradicionalmente definido como o direito do comrcio, o direito que regula
as relaes de comercio, ou seja, o conjunto de regras jurdicas que regulam o comercio.
Evoluo historica do Direito comercial

um ramo de formao medieval. Na antiguidade greco-romana no havia um Direito Comercial, distinto

de direito civil comum, este chegava para resolver todos os problemas.
Foi na Idade Media, que nasceu o Direito Comercial, como ramo independente do direito privado.
Nasceu na Itlia e na Flandres, onde havia uma grande actividade comercial e surgiram corporaes
profissionais de mercadores que tinham estatutos prprios e tribunais prprios e onde as suas decises
se baseavam nos estatutos e usos.
Comea a formar-se uma espcie de normas comerciais, mas um Direito Comercial Primitivo:
Profissional (dos mercadores) e Corporativo (das corporaes).
Com a Idade Moderna, com a centralizao do poder do estado, o direito comercial foi perdendo as suas
caracteristicas, menos a da profissionalidade. Com a Revoluo Francesa de 1789, com a igualdade que
preconizava no podia pactuar com a existncia de um direito de classes, assim o direito comercial j
no era definido como o direito dos comerciantes, mas como um direito dos actos de comercio,
independentemente de quem os praticasse, o que interessava era a natureza dos actos praticados. O
Cdigo Comercial francs de 1807 consagra e influencia os outros Cdigos Comercias da Europa. O
Cdigo Comercial Alemo veio recuperar o assento subjectivista e profissional do direito Comercial.
O nosso Cdigo Comercial de 1888, trata dos actos dos comerciantes e desaparecem os actos que,
partida, podem ser comerciais, ou seja, se no forem levados a cabo pelo comerciante no se aplica a lei
comercial.

Situao actual: Genericamente o Direito Comercial tem quatro aspectos fundamentais

1 Progressiva publicizao do direito comercial
2 Progressiva civilizao dos mecanismos ou instrumento jurdico comerciais
3 Retorno do direito Comercial sua natureza originaria de direito profissional
4 Declnio da ideia de codificao do Direito Comercial
Autonomia do direito Comercial

1) Tutela e reforo do crdito

O recurso ao credito constitui um elemento essencial e vital da vida econmica. O Comerciante precisa
de crdito, sem crdito no vive, etc se um comerciante fosse obrigado a esperar pelo pagamento do
preo dos produtos par poder repor os seus stocks ou para comprar matrias-primas para produzir novos
bens, evidente que isso lhe causaria intermitncias insustentveis na sua actividade e no trfego
econmico em geral. Tutelar o crdito dar condio aos credores para que eles no tenham medo de
dar crdito aos comerciantes. Proteger o credor para que ele calmamente possa conceder o crdito.
2) Celeridade das Transaces
a) Simplificao dos formalismos
Facilita as transaces econmicas, de facto no Direito Comercial no h grandes excepes ao
principio da liberdade de forma, contrariamente ao que acontece no direito Civil, pois prova-se de
qualquer forma.
b) Simplificao dos regimes probatrios
Estabelece um regime de prova diferente entre os comerciantes, onde se atribui uma especial fora
probatria escriturao mercantil de cada comerciante.
c)Simplificao dos regimes jurisdicionais
H um crescente recurso arbitragem e/ou aos tribunais de comercio.
3) Segurana das Transaces
o reverso da medalha do reforo do credito, pois dispondo os comerciantes de vrios institutos e
mecanismos que lhes concedem dominio do credito, tem que haver meios de proteco dos credores,
para que eles concedam o crdito:
Solidariedade passiva art. 100. C Com.

Assim refora-se a segurana e a garantia das transaces. Ao passo que no Direito Civil a solidariedade
passiva no se presume, pois o regime geral o da conjuno Iuris et iure (protege-se o devedor), no
Direito Comercial a solidariedade passiva presume-se iuris tantum s pode ser ilidida se as partes
convencionarem o contrario (protege-se o credor).
Obrigaes que recaem sobre os comerciantes, visando a sua segurana e a publicidade da sua
actividade (18. CCom.)
471. CCom. - Mesmo no caso de incumprimento ou cumprimento defeituoso, o contrato ficar
perfeito/valido, se o comprador no reclamar no prazo de oito dias.
O regime de bens do casal vai fazer depender sobre quem responde pelas dividas do casal.
4)Vocao pioneira
O Direito comercial tem uma vocao pioneira face ao Direito Civil.
Enquanto no Direito Civil no se assiste a isto, no Direito Comercial usa-se o contrato de franchising, o
contrato de concesso comercial e estes contratos no esto regulados na Lei. Temos tambm o
contrato de Leasing, que j est regulado meia dzia de anos, mas j se recorre a ele h muito tempo.
Como vigora o Principio da Liberdade Contratual, qualquer uma das partes pode celebrar um contrato,
mesmo que este no esteja previsto na Lei.
5)Vocao Universalista ou Internacional
H muitos sectores do Direito Comercial que deixaram de ser regulados pelo Direito Interno e passaram
a ser regulados por Conveno: Conveno Internacional de Genebra (1930) sobre o regime aplicvel s
letras e livranas e Conveno de 1931 sobre o regime aplicvel aos cheques estas so Leis
Uniformes, ou seja, o regime o mesmo para todos os Estados que ratificarem a Conveno, isto serve
para evitar muitos conflitos de Direito Internacional Privado.

Fontes do Direito Comercial

Internacionais
1) Gerais
As mais importantes so as Convenes Internacionais ratificadas pelo nosso Estado e que por isso
vigoram entre ns: Conveno de Genebra de 1930 que aprovou a LULL Lei Uniforme de Letras e

Livranas, Convenes no ambito dos transportes, propriedade industrial, compra e venda internacionais,
etc. Existem tambm deliberaes das Organizaes Internacionais porque sovinculativas nos termos
da carta organizativa.
O costume tambm importante, cada h cada vez mais normas elaboradas por associaes
internacionais de comercio lex mercadora, em que os agentes comerciais incorporam essas regras,
recorrem a elas, explicita ou implcita no mbito das suas relaes. So normas que visam uma
interpretao uniforme da terminologia comercial. No so fonte imediata de direito, mas sim simples
direito dispositivo, para o qual as partes contraentes podem remeter a regulamentao das respectivas
relaes comerciais.

2) Particulares
Temos aqui o Direito comunitrio, de facto, a maior parte das normas da Unio europeia incidem sobre o
domnio econmico comercial e em virtude dos princpios do primado do Direito Comunitrio e da sua
aplicabilidade directa faz com que as suas normas sejam directamente aplicveis no ordenamento
jurdico portugus. Neste mbito temos os regulamentos comunitrios directamente aplicveis no nosso
ordenamento jurdico, que exigem a sua transposio, dando ao legislador portugus uma certa
liberdade quanto aos meios e formas dessa transposio.

Internas

- Lei Constitucional
Tem algumas normas programaticas
- Lei Ordinria
Cdigo Comercial de 1888
- Legislao Extravagante
Fonte de direito interno mais importante do direito Comercial EIRC, Cod. Sociedades Comerciais, Cod.
Registo comercial, Registo Nacional de Pessoas Colectivas, Comisso Mercado Valores Mobiliarios, CPI,
Leis Avulsas sobre Comercio, Agencia, Franchising, Leasing, etc
- Costume
apenas fonte mediata, mas exerceu um papel importante no nascimento e desenvolvimento do direito
comercial. Consiste numa pratica social, mais ou menos generalizada e constante por parte dos sujeitos

do Direito.
- Jurisprudncia e Doutrina
H assentos do Supremo Tribunal de justia que uniformizaram a Jurisprudncia, mas estas deixaram a
de ter fora obrigatria geral. A Doutrina no fonte de Direito do Direito Comercial mas tem muito
impacto quer nos tribunais, quer na construo do Direito Comercial.
Actos Jurdico-Comerciais

O art. 1. do C. Com. diz que a lei comercial rege os actos de comercio sejam ou no comerciantes as
pessoas que neles intervm e o art. 2. diz sero actos de comrcio todos aqueles que se acharem
especialmente neste Cdigo, e , alm deles, todos os contratos e obrigaes dos comerciantes, que no
forem de natureza exclusivamente civil, se o contrario do prprio acto no resultar.
Logo preciso definir acto comercial, para se delimitar o mbito do Direito Comercial. No entanto, o
legislador portugus no consagrou a definio de acto comercial, dada uma mera noo substantiva,
limitando-se a dizer quais so os actos comerciais, remetendo para os vrios pontos da lei onde os actos
aparecem qualificados como tal.

Classificao dos actos comerciais

Actos de comercio objectivos

So aqueles cuja relevncia jurdica-comercial deriva do seu contedo objectivo, independentemente do
autor do acto. Trata-se de uma comercialidade in re.
Ex: Realizao espordica, ocasional de uma compra para revenda feita por um particular a sua
comercialidade resulta do art. 463. C Com.)

Actos de comrcio subjectivos

So aqueles cuja relevncia jurdico-comercial, deriva no do seu contedo objectivo, mas da pessoa de
quem os pratica. Trata-se de uma comercialidade in personna, logo todos os actos de natureza
patrimonial praticados por um comerciante presumem-se comerciais. so actos subjectivamente
comerciais, cuja comercialidade deriva da qualidade do comerciante do autor do acto.

Concluso:
Esta classificao meramente tendencial, porque no h actos de comrcio objectivamente puros, nem
actos de comrcio subjectivamente puros. A propsito desta distino coloca-se a questo de saber o
alcance do art. 230., pois este artigo atribui natureza comercial s empresas que a so enumeradas, o
problema saber se se trata de um acto de comrcio subjectivo ou objectivo.

Forma dos actos jurdico-comerciais

O princpio da consensualidade ou da liberdade de forma, previsto no art. 219. do CCiv, assume no

domnio das relaes jurdica-comerciais uma particular importncia. O legislador promoveu uma
simplificao das formas de transaces comerciais.

Sujeitos juridico-comerciais

1) Os comerciantes

O Direito Comercial Portugus constitui um sistema misto de Direito comercial (combina os elementos
dos dois tipos de sistemas de direito Comercial: objectivista e subjectivista).
Por um lado, o art. 1 e 2./1 parte relevam um sistema objectivista o Direito Comercial rege os actos de
comrcio. Por outro lado, o legislador no perdeu completamente de vista a figura do comerciante, para
temperar o pendor objectivista do catlogo.
Igualmente quanto ao conceito de comerciante, pode-se dizer-se que o legislador optou por uma tcnica
legislativa semelhante aos Actos de comrcio: sistema de enumerao, pois vai dizer quem pode ser
comerciante de forma taxativa e expressa art. 13..
A qualidade de comerciante

Art. 13. C Com, no tem uma definio geral e abstracta do que seja comerciante, mas limita-se a
determinar quais so os sujeitos a quem se atribui tal qualidade.
De acordo com o art. 13. podem ser:

As pessoas que tendo capacidade para praticar actos de comrcio, fazem dele a sua profisso

As sociedades comerciais

Ento do que foi dito, temos duas categorias fundamentais de comrcio que so:
1 Pessoas Singulares

Mas apenas aquelas que renem as condies e o requisitos do art. 13. C. Com
Art. 66.CC - Nascimento completo e com vida faz com que a pessoa adquira Personalidade jurdica
(no necessrio que a criana tenha hipteses de sobrevivncia). Mas tambm faz que a pessoa
adquira a capacidade jurdica (art. 67) que a susceptibilidade de a pessoa ser titular de relaes
jurdicas, de ser titular de direitos e obrigaes, salvo disposies legais em contrrio. Aqui esta presente
o Principio da Igualdade perante a Lei, pois ela igual para todos as pessoas.
Art.68. - Morte Natural e Morte Presumida
Direito dos nasciturnus depende do seu nascimento (que a criana ainda no nascida, mas j
concebida), mas h casos em que a lei reconhece direitos aos nasciturnus 952., 1855., 1878.,
2033., 2240..
Mas h autores que dizem que pode abranger a criana ainda nem sequer concebida - concepturus

Personalidade cessa com a morte (natural ou presumida), que tem os mesmos efeitos, excepto que a
morte presumida nunca dissolve o casamento.
Morte Natural
Antes, quando os conhecimentos eram poucos, essa dava-se com a paragem do corao, agora, pode
acontecer, que a pessoa tenha leses cerebrais irreparveis, que no exista condies de sobrevivncia
e que o corao continue a bater, embora a morte seja irreversvel e inevitvel.
Ela pode ser um fenmeno instantneo, mas tambm pode ser um processo que pode ser curto ou no,
e que corresponda quando o ultimo sinal deixar de existir.
A legislao permite quando temos uma morte cerebral irreversvel e o corao no parou, a lei permite
que haja a recolha de rgos para transplante, desde que no se verifique abusos. Em princpio, a lei
parte que a pessoa autorize a recolha dos seus rgos, para que haja a possibilidade de salvar outras

pessoas, quem no consentir, deve comunicar isso e dessa forma passa para um lote restrito de pessoas
e para uma base de dados, criada para esse efeito (para efeitos de Sucesso decisiva a morte
cardaca e no a morte cerebral).

Pessoa :
1 Singular
2 Colectiva

Capacidade:
1 Jurdica de Gozo
Estabelece e precisa a quantidade de direitos e obrigaes de que uma pessoa titular. quando esto
apenas direitos pessoais, que apenas podem ser adquiridos pela pessoa em causa.
2- Jurdica de Exerccio
Estabelece e precisa a quantidade de direitos e obrigaes que uma pessoa pode exercer por si s e
livremente. a participao pessoal no trfico jurdico em causa. S se atinge aos 18 anos, no momento
da maioridade.

Incapacidade Jurdica de Exerccio

1 Menoridade
Arts122., 123.CC Por no terem capacidade de exerccio de direitos, os menores no podem, por si
s, pessoal e livremente, exercer os direitos e deveres decorrentes das relaes jurdicas de que so
titulares.
Os actos jurdicos devem ser realizados pelos seus Representantes Legais, a ele compete a
administrao do patrimnio do menor, e podem ser os Pais ou na falta deles, o Tutor( acontece quando
se verifica a morte dos pais, pais desconhecidos ou progenitores inibidos do exerccio do poder paternal
e eles tm o direito de representao e de administrao idntico aos dos pais o Tribunal de Menores
que vai instaurar a Tutela).
A incapacidade cessa, em regra, quando este adquira a maioridade, isto , quando em regra este fizer
18 anos. A Partir desta idade, ele adquire plena capacidade de exerccio de direitos, ficando habilitado a
reger a sua pessoa e a dispor dos seus direitos.

Excepes:
- Emancipao
a) Com autorizao dos Pais
Tem que ter 16 anos e foi dada autorizao para casar pelos pais, tutor ou pela Conservatria do Registo
Civil Competente, vai ter como efeitos que o casamento valido, o menor emancipado e passa a ter
capacidade de exerccio dos seus direitos.
b) Sem autorizao dos Pais
Tem que ter 16 anos e no foi dada autorizao para casar pelos pais, tutor ou pela Conservatria do
Registo Civil Competente, vai ter como efeitos que o casamento valido, o menor emancipado mas
no passa a ter capacidade de exerccio dos seus direitos e continua ser incapaz no que diz respeito
administrao da parte dos seus bens.
- Negcios Jurdicos decorrentes da vida do Menor
O menor pode dispor de bens de pequena importncia se estes bens se ajustarem capacidade
natural do menor e/ou envolverem despesas ou bens de pequena importncia (assim os bancos
permitem a titularidade e movimentao limitada a certos meios (cheques, carto, etc) de contas de
pequenas importncias a menores, em regra, a partir de 15 anos, com o intuito evidente de tirar partido
de alguma capacidade financeira dos jovens.
- Actos de Administrao ou disposio de bens adquiridos por menores com 16 anos ou mais
anos pelo seu trabalho.
Legalmente a idade mnima de admisso para prestar trabalho de 16 anos, mas a titulo excepcional a
lei prev, que o menor de 14 anos, em determinadas condies e desde que tenha concludo a
escolaridade mnima obrigatria, possa prestar servios leves, que no sejam susceptveis de prejudicar
a sua sade ou o seu desenvolvimento fsico e mental.
A celebrao dos respectivos contratos de trabalho faz-se nos seguintes termos:

O menor que no tenha completado 16 anos necessita de autorizao escrita dos

seus representantes legais.

O menor que j tenha completado 16 anos pode celebrar o contrato directamente,

salvo oposio escrita dos representantes legais.

Os menores tm capacidade para receber a retribuio devida pelo seu trabalho, salvo quando houver
oposio escrita dos seus representantes legais.

Deste modo, um menor de 16 anos pode: quer abrir uma conta, quer realizar operaes bancrias.
2 Interdio
uma situao de incapacidade jurdica que se aplica a indivduos maiores, e faz com que o interdito
seja em termos jurdicos reconduzido/recolocado na situao jurdica de um menor. Decorre de uma
sentena do Tribunal e pode verificar-se quando os indivduos se mostrem incapazes de governar a sua
pessoa e os seus bens. Art. 138.

Negcios estritamente pessoais:

Casamento

Perfilhao s nos homens

Testamento

Pressupostos/Fundamentos legais:

Anomalia Psquica

Surdez mudez

Cegueira

Desde que causadoras de incapacidade para o governo da sua pessoa e bens.

A partir deste momento, a pessoa interdita no pode dispor livremente:

Quer da sua pessoa contrair casamento, exercer o poder paternal, etc..

Quer do seu Patrimnio estabelecer contratos de compra e venda, hipotecar bens, em

suma, administra-lo.

Uma pessoa interdita, por estar incapacitada para gerir o seu patrimnio, no pode, por si s, abrir e
movimentar uma conta bancria.

Quem pode requerer a interdio :

O cnjuge

Qualquer parente prximo

Ministrio Publico

Tal como os menores, os interditos tm um Representante Legal, o tutor. Este tem o dever geral de
representar os interditos, por isso, age em seu nome e exerce os direitos e obrigaes, compete-lhe
tambm cuidar e zelar pela sade do interdito. em todo insuprvel.
Este nomeado pelo Tribunal no momento da sentena de interdio.

Os interditos podem ser titulares de contas bancrias, mas no podem abrir ou movimentar contas
bancrias sem a interveno do tutor.

Tal como sentenciada pelo Tribunal, pode haver situaes em que esta incapacidade no definitiva, e
caso as causas que a originaram cessarem, ela pode ser levantada, igualmente por intermdio de
sentena de Tribunal.

3 Inabilitao
uma situao de incapacidade fundamentada em razes de menor gravidade do que a interdio,
como tal s se aplica a maiores, decorre de uma sentena do tribunal e pode ser aplicada aos indivduos
que se mostrem incapazes de governar o seu Patrimnio 152. CC.

Este regime surge para fazer face, quer a situaes comuns interdio, quer a outras situaes, mas
todas elas com menor gravidade do que aquelas que fundamentam a interdio.
Pressupostos:

Anomalia Psquica

Surdez mudez

Cegueira

Certos hbitos de vida, como por exemplo prodigalidade, alcoolismo, toxicodepencia.

Desde que causadoras de incapacidade para o governo dos seus bens.

156. - 139. - 122.ss

A partir deste momento, a pessoa inabilitada pode estar capacitada de dispor livremente da sua pessoa
(por exemplo - contrair casamento), mas no que respeita gesto do seu patrimnio poder apresentar
restries.

Uma pessoa inabilitada, por estar incapacitada para exercer normalmente direitos e obrigaes sobre o
seu patrimnio, poder ter restries na abertura e movimentao de uma conta bancria.

Quem pode requerer a inabilitao :

O cnjuge

Qualquer parente prximo

Ministrio Publico

A lei determina que os inabilitados devem ter algum que os possa assistir nos seus actos para
salvaguardar as consequncias da incapacidade de gerirem o seu patrimnio.
Esta pessoa o Assistente, ele que autoriza o inabilitado a agir, co-responsabilizando-se e assumindo
os seus direitos e obrigaes nos actos de gesto do patrimnio que a sentena judicial especificar.
Deste modo, o inabilitado pode, se a sentena o permitir, exercer alguns actos de gesto do seu
patrimnio, mas em relao a todos os outros actos, ele necessita da autorizao/assistncia do seu
assistente.

Temos que distinguir:

Negcios de Mera Administrao

Que so negcios referentes fruio, disposio e utilizao do Patrimnio

Negcios de Disposio

Que so negcios que afectam a raiz, substancia, essncia patrimonial dos bens, estes negcios tm
que ter a autorizao do Assistente.

Diferentemente do tutor, o assistente no se substitui ao inabilitado, mas sim, autoriza-o e supervisiona a

sua actuao nos actos de gesto especificados na sentena, o que faz, que o mbito de aplicao desta
figura, varivel, sendo indispensvel para a prtica de actividades bancrias com inabilitados, a
consulta da sua sentena judicial. S na posse desta, os bancos( ou outros interessados) podem

conhecer a medida da incapacidade do inabilitado e a natureza da forma de suprimento legal nela

estabelecido,

Tal como sentenciada pelo Tribunal, pode haver situaes em que esta incapacidade no definitiva, e
caso as causas que a originaram cessarem, ela pode ser levantada, igualmente por intermdio de
sentena de Tribunal.

2 Pessoas Colectivas
Mas apenas de um crculo especfico deles, ou seja, as organizadas sob a forma de sociedades
comerciais

Condies de aquisio da qualidade de comerciante

O art. 13. C Com. apenas nos diz quem poder ser comerciante, falta saber quais so as condies
para aquisio da qualidade de comerciante.

1) Condies Especificas para as pessoas singulares

1.1.

Capacidade

O Principio geral esta no art. 7. C. Com.

1.2.

Natureza da prtica dos actos: profissionalidade

1.3.

Natureza dos prprios actos

2) Condies Gerais ou comuns as duas categorias

1.1. Capacidade jurdico-comercial: o princpio geral est no artigo 7. do C. Com.. A Lei estabelece um
princpio de equiparao entre a capacidade jurdico-civil e a capacidade jridico-comercial. Mas, a lei
comercial veio estabelecer algumas inibies a indivduos capazes do ponto de vista jurdico-civil,
proibies legais de exerccio do comrcio expressas relativamente ao falido. No so verdadeiras
incapacidades, mas impedimentos ou indisponibilidades de certas pessoas para o cargo.

1.2. Este elemento envolve a observncia de trs elementos:

a)elemento material
A aquisio da qualidade de comerciante supe que essa pessoa pratique actos de comrcio de forma
sistemtica e reiterada. necessrio, que exista uma regularidade da prtica de actos de comrcio que
permita concluir pela sua habitualidade. No adquirem essa qualidade quem pratique actos de comrcio
pontuais, ainda que vrios.
b) elemento intencional
necessrio que a prtica regular do acto de comrcio represente um modo de subsistncia para o seu
autor. Mas, j no necessrio que a profisso do comerciante seja a nica e principal.
c) elemento jurdico
O exerccio de comrcio deve ser levado a cabo em nome prprio e no em nome alheio. Esto
excludos todos aqueles indivduos que praticam de uma forma regular, sistemtica e habitual actos de
comrcio, mas na qualidade de representantes (legais ou voluntrios) de outrem.

Assim no so comerciantes:
- os trabalhadores e assalariados de uma empresa mesmo aqueles que esto investidos e poderes
especiais para a pratica de actos de comercio como por exemplo os gerentes de comercio, os caixeiros,
os auxiliares, etc.
- os membros dos rgos de administrao das sociedades comerciais: gerentes das sociedades por
quotas, administradores e directores das sociedades annimas. H aqui uma representao orgnica,
praticam, actos comerciais em nome da sociedade (ver arts 252., 260., 408., 409. CSC).

1.3. Este requisito tem a ver com a natureza dos prprios actos. que de acordo com autores, no
bastaria a prtica de actos de comrcio mesmo que habitual, profissional e em nome prprio, seria
tambm necessrio que estes fossem actos de comrcio objectivos, absolutos e materiais.

Requisitos Negativos

So derivados da existncia de algumas restries previstas na Lei quanto ao exerccio do comrcio por
pessoas singulares. Temos duas espcies de requisitos negativos:

1 Impedimentos legais art. 14/2. C Com., a norma central nesta matria.

O fundamento desta norma reside na particular natureza das funes designadas por certos indivduos,
que se mostram incompatveis com o exerccio do comrcio, funes polticas, razes ticas, razes
funcionais. No estamos perante uma incapacidade, porque esta limita o individuo face as suas
caractersticas pessoais. Estes impedimentos podem ser de dois tipos:
a) Impedimentos de direito pblico
Trata-se de normas que vedam o exerccio do comrcio a indivduos que fazem parte do aparelho
estadual como os juzes, magistrados do ministrio Publico, funcionrios das secretarias judiciais, oficiais
das foras armadas, outras categorias de funcionrios pblicos. Existem tambm impedimentos
especficos para gestores de empresas pblicas e para membros de conselhos fiscais de empresas
pblicas.
b) Impedimentos de direito privado
Scios de sociedades em nome colectivo e das sociedades em comandita, no podem exercer uma
actividade concorrente da sua sociedade, por conta prpria ou alheia, nem podem ser scios de uma
outra sociedade de outro tipo (de responsabilidade limitada).

2 Impedimentos legais
arts 147./6 e 148. D.L: 132/93, de 23/4.
147. - Inibio do falido de praticar actos ou dispor de bens da massa falida
148. - Proibio de exerccio do comrcio

A Doutrina dominante classifica a inibio do falido no que concerne disposio de bens da massa
falida como uma situao de indisponibilidade. Os actos que o falido haja praticado contra tal inibio,
civis ou comerciais (espordicos ou profissionais) so ineficazes em relao massa falida e validos
face a terceiros. Esses actos ineficazes em relao massa falida jamais atribuiriam a qualidade de
comerciante.
2 Pessoas Colectivas

Todos os seres humanos so pessoas jurdicas mas nem todas as pessoas jurdicas so seres
humanos

Isto uma matria muito complicada porque as PC so fenmenos de difcil comparao com as
pessoas singulares. Elas so sujeitos das relaes jurdicas ao lado das pessoas singulares e podem ser
titulares de direitos e obrigaes tal como as pessoas singulares, em termos tcnicos estruturais so
susceptveis de relaes jurdicas privadas, s que trata-se de realidades completamente diferentes,
pois elas so uma realidade que se fundamenta nos limites da realizao das pessoas singulares,
ultrapassam as pessoas singulares porque estas no conseguem realizar certos fins, objectivos. Logo
vai-se conjugar esforos para prosseguir realidades que agora so realizveis, atravs da conjugao de
esforos.
As PC surgem porque h muitos objectivos que as pessoas singulares no conseguem realizar, para
isso, vrias pessoas unem-se para prosseguir um fim comum.
As PC podem existir no campo de Direito Publico, do Direito Privado e no Direito Eclesistico, em todas
elas, existe sempre a reduo aos 2 poderes bsicos (pessoal e patrimonial) e em Direito Publico
acrescenta-se mais um critrio: territorial.

PC em sentido lato
Associaes, sociedades, agrupamentos de empresas, fundaes e cooperativas.
PC em sentido restrito
So o regime geral das Associaes e das Fundaes.

As PC no nascem como nascem os homens, porque adquirem a personalidade a partir do nascimento

(simples automatismo) e por essa razo os homens no so criaes da Lei, precisamente o contrrio
acontece nas PC, porque elas no nascem, temos sim um substrato que o resultado uma realidade
social, que para ser uma realidade jurdica necessrio um acto pblico que assim adquire capacidade
jurdica. Este acto o Reconhecimento.
Para que possa haver reconhecimento, tem que haver um substrato, que tem que ser devidamente
organizado, com vista ao fim comum e deve existir a vontade de que o substrato adquira personalidade.
Verificados estes pressupostos. A Lei reconhece a personalidade jurdica PC.

Para que possa surgir uma PC, necessria a presena de 2 elementos:

1 Substrato ou infraestrutura da PC
uma realidade social, no jurdica, sobre a qual o Direito vai actuar.

2 Reconhecimento
Consiste no processo de atribuio de personalidade jurdica ao substrato. o verdadeiro acto de
criao jurdica da PC.
Para o Reconhecimento existem 2 tipos:
21 Individual
Acontece que cada caso analisado individualmente e reconhecidos os pressupostos, analisada a
empresa e atribuda a personalidade. um acto praticado pela Administrao e sempre um acto
individual.
22 Normativo
necessrio os pressupostos, s que no se faz uma analise individual dos pressupostos, porque a
Lei faz de antemo uma srie de critrios para dar o reconhecimento, assim este dado
automaticamente. a consequncia da reunio dos pressupostos.
Porque estes 2 tipos de reconhecimento?
Porque as PC representam PODER (renem-se esforos organizativos, saber e meios financeiros) e
com isso a PC pode tornar-se perigosa para o poder do Estado. Assim, os sistemas de reconhecimento
so ao mesmo tempo, sistemas de controlo do poder pois o sistema de reconhecimento individual
muito melhor do que o reconhecimento normativo porque permite uma melhor fiscalizao das PC.

Quanto sua estrutura elementar ou o seu substrato, todas as PC podem ser reconduzveis a 2
modalidades bsicas: 1) ndole pessoal ou 2) ndole patrimonial. Isto faz com que existam dois
arqutipos fundamentais:
1) As Corporaes uma organizao (uma associao) de pessoas ou um conjunto de
pessoas organizadas.
2) As Fundaes ou Instituies um conjunto ou uma massa de bens organizados

So as PC que permitem a concentrao de esforos humanos, meios organizados e recursos

financeiros que ultrapassam as respectivas virtualidades individuais.

A justificao jurdica das PC baseia-se na autonomia privada.

Portanto, sendo constituda a PC, adquire agora autonomia em relao ao seu prprio substrato e
aparece como uma entidade nova, PC nova e actua no Direito Privado do mesmo modo do que uma PS,
isto significa, que para justificar os seus actos invoca a sua prpria autonomia. Todavia, temos que ter
conscincia que a PC a concentrao de meios e assim em termos econmicos uma PC muito
diferente de uma PS (isto v-se muito nos grandes grupos econmicos a associarem-se e eles so o
topo da pirmide temos autenticas pirmides de poder econmico, que por vezes chegam a rivalizar
com o prprio Estado). De modo que as PC por um lado, de ordem a realizar certos objectivos
necessrios e por outro lado representam um risco porque so uma acumulao de poder. Se no
houvesse PC, certos empreendimentos grandes nunca se viriam a realizar por causa do risco.
Como as PC, uma vez constitudas, ganham autonomia em relao ao seu substrato, isto significa que
existe uma rigorosa separao entre o Patrimnio das PC e o Patrimnio das PS, isto essencial porque
quem assume o risco a PC e se no fosse assim, a PS podia perder todo o seu Patrimnio. Assim no
possvel obter o pagamento dessas dvidas atravs do direito de regresso das PS, se assim no fosse,
ningum se arriscava a ser scio, associado de um empreendimento grande porque arriscava a perder
todo o seu Patrimnio. ( S que h sempre espertinhos, que pensam que sabem mais do que outros e
acham que isto muito bom e assim criam PC para transferir toda a responsabilidade das PS para as
PC, para ficar ileso de qualquer responsabilidade, no empreendimento de grandes aventuras econmicas
em que o risco muito grande, isto a Lei no permite porque a responsabilidade prpria e autnoma da
PC no serve nem existe para limitar abusivamente a responsabilidade das pessoas que constituem o
seu substrato sob pena de desconsiderao da forma jurdica e da correspondente separao dos
Patrimnios, desconsiderao essa que permite o regresso directo aos componentes do substrato
pessoal, fazendo-os responder, com base na proibio do abuso do Direito (abuso institucional) pelas
dividas da PC)

Pessoas Colectivas so organizaes constitudas por um agrupamento de pessoas ou por um

conjunto de bens, que tm em vista a realizao de interesses comuns ou colectivos, s quais o direito
atribui personalidade jurdica.

A capacidade jurdica da pessoa colectiva a medida de direitos que ela pode exercer. Abrange todos
os direitos e deveres compatveis com a sua natureza necessrios ou convenientes prossecuo dos
seus fins.

A pessoa colectiva actua no mundo do Direito atravs de uma vontade juridicamente organizada, ou seja,
se um determinado banco tem como rgos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administrao e
o conselho Fiscal, durante a vida dessa pessoa colectiva, os titulares destes rgos manifestam, no
mbito das condies impostas pela lei, no o seu querer individual, mas a vontade da pessoa
colectiva/banco.

Titulares dos rgos da pessoa colectiva so pessoas singulares a quem compete o exerccio das
funes desse rgo.
Quais so as PC que podem existir?
A) Base Pessoal

1 Associaes
Que so constitudas por um nmero de associados para obter certos objectivos (Ex: tipo recreativos,
tirar benefcios, recolha de dados, sindicais, sociais, polticos, etc..) de qualquer modo, a prpria
associao nunca pode ter como objectivo o visar o lucro, o que pode perspectivar vantagens
econmicas para os seus associados art. 157.

Mas existem PC que visam o lucro, que so:

2 Sociedades

Que visam realizar certas actividades, obras, podem ser:

21 Sociedades Comerciais
que tem por objecto a pratica de actos de comercio, visando o lucro art. 1. C. Com

22 Sociedades Civis sob forma comercial

embora visando o lucro, tem exclusivamente por objecto a pratica de actos no comerciais (Ex:
Sociedade Agrcola que vai tratar da terra).

23 Sociedades Desportivas
que tm por objecto as sociedades desportivas, de ndole profissional

Depois temos figuras parecidas com as associaes e as sociedades, que so os Agrupamentos de

Empresas, que so meios organizados com o fim de resolver problemas e tm em conta, todas as
possibilidades que as empresas podem ter, tudo isso pode existir nos agrupamentos de empresas e o
objectivo fomentar as condies econmicas das empresas agrupadas.

3 Cooperativas
que so PC que pretendem obter atravs do Principio da Cooperao e entreajuda dos seus membros a
satisfao, sem fins lucrativos, das necessidades econmicas, sociais e culturais destes Art. 1. C.
Coop. E podemos ter Cooperativas de Ensino e Cooperativas de Consumo.

B Base Patrimonial

1 Fundaes
No podem ter quaisquer fins lucrativos, mas somente fins sociais, eles tm um substrato patrimonial
bastante grande, para da tirar rendimentos.
Quando a Fundao constituda preciso ter um Patrimnio Mnimo, seno no permitido. Elas tm
um poder bastante importante, porque as pessoas ricas tem o objectivo de ajudar o que significa uma
tm uma responsabilidade social em benefcio dos outros.
Sujeito da relao jurdica (Homem) diferente da realidade subjacente, ligada as pessoas colectivas

Agora, a PC tendo personalidade jurdica atravs do reconhecimento, deve estar devidamente

organizada atravs de um conjunto de rgos que viabilizam a sua actuao - 162. - e entre estes
haver um rgo colegial de administrao e um conselho fiscal, ambos eles constitudos por um nmero
impar de titulares, dos quais um ser o Presidente.
As PC tem no mnimo rgos:
1) rgo Deliberativo
2) rgo Executivo

Isto faz que o rgo deliberativo, seja um rgo que define a vontade da pessoa colectiva em relao ao
fim pretendido, enquanto o rgo executivo actua para o exterior, em relao a 3.s. Em ltima anlise o
poder reside na Assembleia Geral, pois ela quem decide as constituies dos rgos.
Ex: Sociedades gerentes
Temos que distinguir o rgo como entidade organizatria dos titulares que so eleitos ou designados.
A Lei diz que nos rgos mnimos, o nmero de titulares deve ser impar e na votao no deve haver
abstenes para que no haja empates na votao que criem impasses, assim, funciona o mecanismo
de actuao da PC.

As sociedades comerciais

Quanto a estas o legislador no estabeleceu os requisitos particulares de que depende a aquisio da

qualidade de comerciante.
Esses requisitos tm que ser encontrados naqueles actos especficos da comercialidade de uma
sociedade art. 1./2 CSC,
- requisito de fundo: as sociedades comerciais so constitudas para a prtica de actos de comerciais;
tem que ter um objecto comercial.
- requisito de forma: devem ser constitudas sob um dos tipos expressamente previstos na lei por
quotas, por comandita, em nome colectivo e annima.

Tudo isto, alm de preencher os requisitos gerais de comercialidade de uma sociedade, no haja
requisitos especficos porque, ao contrrio das pessoas colectivas que podem ser ou no comerciantes,
j as sociedades comerciais so comerciantes natos. Constituem-se exclusivamente para a prtica de
actos comerciais. O art. 13./2 CSC diz que so comerciantes as sociedades comerciais.

Problema: A aquisio da qualidade de comerciante por pessoas colectivas se limita aos casos da lei ou
se outros tipos de pessoas colectivas por desenvolverem a actividade econmica podem adquirir essa
qualidade?

O principio geral nesta matria o da no admissibilidade da aquisio da qualidade de comerciante por

outras pessoas colectivas que no as sociedades comerciais. S as sociedades comerciais podem ser
comerciantes.

A Sociedade como organizao jurdica da Empresa

As sociedades comerciais so a estrutura tpica da empresa nas economias de mercado,

embora a empresa possa revestir outras formas jurdicas, como seja a empresa pblica, as cooperativas,
o EIRL (Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada), os ACE (Agrupamentos
Complementares de Empresas), as Fundaes, etc. Tambm pode suceder que uma sociedade
comercial no tenha substrato empresarial por falta de dimenso.

Nos termos do art. 1 do CSC as sociedades comerciais tm necessariamente por objecto a

prtica de actos de comrcio e as sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio
devem revestir um dos tipos previstos no Cdigo. Acontece que a actividade comercial se afere mais
pela explorao empresarial do que pela prtica de actos de comercio previstos no Cdigo Comercial.
Conceito de empresa e tipos de sociedades comerciais

Conceito de empresa

A empresa a cdula base da economia moderna e os economistas reconhecem-na desde os

tratados clssicos.
Tratando-se de matria essencialmente comercial, a disposio fundamental para determinao
do conceito de empresa em direito comercial o 230. do Cdigo Comercial integrado no Titulo IV
das empresas.
O art. 230. nos seus nmeros faz uma enumerao extensiva das diversas empresas e de seus
elementos integrantes em funo das actividades exercidas ao tempo da publicao do Cdigo
Comercial (1888), e, nos pargrafos, exclui diversas situaes do conceito de empresa.

Do elenco de empresas apresentado naquele artigo ressalta a conjugao de factores de

produo pessoas e bens o exerccio de actividades econmicas nos diversos sectores primrio1,
secundrio2 e tercirio3 e a existncia de um complexo organizacional estvel.
Por outro lado, aquela disposio afasta do conceito de empresa a pequena explorao rural e
transformao acessria de produtos agrcolas, bem como a actividade artesanal, em que o lucro resulta
fundamentalmente do cunho pessoal do trabalho individual, e a criao artstica e intelectual.

Temos assim, que o legislador no nos d uma definio de empresa, mas fornece elementos
para o intrprete indutivamente elaborar esse conceito.

A partir dos elementos fornecidos, poderemos elaborara um conceito de empresa comercial, o

qual tem de integrar todos os elementos essenciais constantes do art. 230. do CCom. e tem de deixar
de fora as situaes que o legislador exclui.
Com estes pressupostos, podemos pois definir empresa como uma organizao de pessoas e
bens que tem por objecto o exerccio de uma actividade econmica de mercado.

Podemos concluir que a definio apresentada, no s corresponde noo econmica de

empresa, como se ajusta a todas as empresas enunciadas no art. 230 . C Com.

No obstante termos adoptado uma concepo institucional da empresa, o estado actual do

direito no nos permite atribuir personalidade jurdica empresa como tal. Assim, tem que haver uma
entidade personalizada que esteja ligada empresa por um feixe de direito e obrigaes, ou seja, a
situao jurdica que emana da empresa como realidade jurdica.
Esta entidade pode ser uma pessoa fsica ou uma pessoa colectiva. O prprio art. 230. do C
Com. refere logo no seu corpo a existncia de empresas individuais e empresas colectivas.

Nas empresas individuais, o empresrio sempre um comerciante em nome individual que

explora uma actividade econmica sob forma empresarial.
1
2
3

Engloba actividades econmicas como a agricultura, a silvicultura, a pesca, a caa e as industrias extractivas.

Artesanato e industrias transformadoras

Abrange actividades das quais se destacam a prestao de servios e o comercio as tais de intermediao de bens.

Neste caso, todo o patrimnio do comerciante responde perante os credores. O estabelecimento

comercial elemento essencial da empresa no constitui, para este efeito, um patrimnio autnomo
como um regime especial de responsabilidade por dvidas e, muito menos, limitativo da responsabilidade.
Assim, no s os bens afectos ao estabelecimento respondem, em igualdade de circunstncias,
por todas as dvidas do comerciante, ainda que no comerciais, como, tambm, o restante patrimnio
no afecto ao comrcio responde pelas dvidas comerciais relacionadas com o estabelecimento.

Porem o comerciante em nome individual pode limitar a sua responsabilidade utilizando uma
estrutura jurdica que se designa por EIRL - Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada.
Empresas Colectivas so aquelas que esto ligadas a uma estrutura jurdica dotada de
personalidade colectiva.
Essa estrutura jurdica pode revestir diversas formas: sociedades comerciais, cooperativas e
empresas pblicas, etc.

Repare-se que o empresrio no essa estrutura jurdica, mas aquela ou aquelas pessoas que
promoveram a sua constituio ou asseguram a sua direco e suportam os riscos financeiros da lea da
actividade econmica.
Tipos de sociedades comerciais

Nos termos do art. 1 do CSC as sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma
actividade comercial tm que adoptar um dos tipos previstos no Cdigo. Vigora aqui o princpio da
tipicidade ou do numerus clausus, que j vinha da lei anterior.
Mas as sociedades que tenham exclusivamente por objecto a pratica de actos no comerciais
podem adoptar um daqueles tipos, ficando sujeitas lei comercial. So as sociedades civis sob forma
comercial.
Vejamos de seguida quais os tipos de sociedades previstos no CSC, as razes que podem
determinar a sua escolha, e em que consiste a limitao de responsabilidade.

O CSC prev quatro tipos de sociedades comerciais:

1 Sociedades em nome colectivo arts 175. a 196.

2 Sociedades por quotas arts 197. a 270.
3 Sociedades annimas arts 271. a 464.
4 Sociedades em comandita arts 465. a 480.

1 Sociedades em nome colectivo

So as chamadas sociedades de responsabilidade ilimitada por os scios poderem responder
pessoalmente com todo o seu patrimnio pelas dvidas da sociedade depois de esgotado o patrimnio
desta (art.175., n.1)

So tambm chamadas sociedades de pessoas, por contraposio a sociedades de capitais,

por o factor pessoal ter importncia preponderante, at porque todos os scios so solidariamente
responsveis perante terceiros pelas dvidas da sociedade.
Em consequncia, a sociedade fechada no sentido de que as partes sociais s podem ser
cedidas com o consentimento unnime dos scios (art. 182./1) e mesmo a transmisso mortis causa
no automtica (art. 184.)

A vantagem destas sociedades fundamentalmente o mais fcil acesso ao crdito por causa da
responsabilidade ilimitada dos scios.

Sntese:

O scio para alm de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigaes
sociais subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente com os outros scios, ou seja, o
patrimnio pessoal pode ser afectado.

No definido nenhum capital mnimo obrigatrio (Mas por interpretao extensiva do art.
201. do CSC, considerava-se antes que o valor mnimo era de 5 000,00, actualmente o valor aceite
de 1,00 ).

 So admitidas contribuies de indstria (trabalho), contudo, o seu valor no computado no

capital social.

A firma, quando no individualiza todos os scios, deve conter o nome ou firma de um deles,
com o aditamento, abreviado ou por extenso E Companhia ou por qualquer outro que indique a
existncia de outros scios (& Filhos & Sobrinhos).
Exemplos

Marques & Pereira

Marques & C
Marques E Companhia

2 Sociedades por quotas

So de longe, o tipo socitario mais utilizado na prtica por corresponder estrutura tpica da
pequena e mdia empresa 4.
A sua caracterstica principal a elasticidade do regime jurdico constitudo por um grande
numero de disposies supletivas, que podem ser afastadas pelos estatutos, ajustando a sociedade as
necessidades concretas de cada empresa, nomeadamente, aproximando-a das sociedades de pessoas
dificultando ou, mesmo impedindo a transmisso das quotas, ou optando por um modelo mais prximo
das sociedades de capitais com transmissibilidade das quotas.
Ao contrario das sociedades em nome colectivo, so sociedades de responsabilidade limitada,
porquanto os scios no respondem pelas dvidas da sociedade, salvo se se constiturem garantes, mas
no solidariamente responsveis pela realizao integral do capital social.

As sociedades por quotas, sendo o tipo caracterstico da pequena e mdia empresa, no podiam
ser consttuidas com um capital social inferior a 5000 euros, nem podiam reduzir o capital abaixo deste
valor (art. 201.), o qual constituia o limiar mnimo de realizao inicial do capital (art. 202./ 3), mas
agora, houve uma alterao legal, e o valor mnimo de Capital Social de 1,00.

Em 1991 existiam em Portugal 157.825 sociedades por quotas contra 4.798 sociedades annimas.

As sociedades por quotas distinguem-se pela sua firma, a qual terminar sempre pela palavra
Limitada ou pela abreviatura Lda..

Sintese:

O capital social mnimo 1.00 Euro.

O capital social est dividido em quotas e a cada scio fica a pertencer uma quota
correspondente sua entrada.

Os scios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas.

S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da sociedade, salvo
acordo em contrrio, sendo que nesse caso se pode estipular que um ou mais scios, alm de
responderem para com a sociedade respondem tambm perante os credores sociais at determinado
montante (responsabilidade que pode ser solidria com a sociedade ou subsidiria em relao a esta e a
efectivar apenas na fase de liquidao).

No so admitidas contribuies de indstria.

O valor nominal da quota pode ser diverso, mas nenhum pode ser inferior a 100 Euros, salvo
quando a lei o permitir.

A firma deve ser formada:

a) Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns scios, aditando-lhes ou
no expresso que d a conhecer o objecto social;
b) Por denominao particular, aditando-lhe ou no expresso que d a conhecer o objecto
social;
c) Pela reunio de a) e b);
d) Deve terminar sempre pela expresso "Limitada" ou pela abreviatura "Lda".

Exemplos:
Alves, Pereira & Freitas, Lda
A.P.F. - Alves, Pereira & Freitas, Lda
TexLar Comrcio de Txteis, Lda

3 Sociedades annimas
So o tipo caracterstico de empresa de maior dimenso. O seu capital mnimo de 50.000,00
euros(276.) e devero ter, pelo menos, 5 accionistas(273.). Os accionistas respondem apenas pela
realizao das aces de que so titulares(271.).

Porque uma sociedade de capitais pura, as aces so, em principio, livremente

transmissveis, por mera tradio nas aces ao portador, em contraposio s quotas, onde a cesso
se faz por escritura publica.
A sua estrutura orgnica tambm mais pesada, sendo necessrio nomear um Conselho Fiscal,
para alem da Administrao, com um ROC efectivo e outro suplente, e uma Mesa da Assembleia Geral.
Mas a principal razo para a escolha deste tipo societrio prende-se com o regime tributrio, no
no que respeita ao IRC, cuja taxa idntica para todas as sociedades, mas quanto ao imposto
sucessrio sobre transmisso das aces que pago por avena mediante a reteno na fonte de uma
taxa fixa de 5% sobre os dividendos distribudos, independente do valor das aces, enquanto nas
sociedades por quotas calculado com base no valor real das quotas avaliadas para efeitos de
liquidao do imposto.
Este tratamento tributrio diferenciado deveria ser objecto de uma urgente reforma legal, uma
vez que a escolha do tipo de sociedade a adoptar se deveria reger apenas por razes funcionais e no
fiscais.

Sintese:

O capital social dividido em aces e cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das
aces que subscreveu.

Todas as aces tm o mesmo valor nominal, com um mnimo de 1 cntimo.

 O valor nominal mnimo do capital social de 50.000 Euros.

A aco indivisvel

No so admitidas contribuies de indstria.

A sociedade annima no pode ser constituda por um nmero de scios inferior a 5, salvo
quando a lei o dispense.

A firma deve ser formada:

a) Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dos scios, aditando-lhe ou no
expresso que d a conhecer o objecto social;
b) Por denominao particular, aditando-lhe ou no expresso que d a conhecer o objecto
social;
c) Pela reunio de a) e b);
d) Em qualquer dos casos concluir pela expresso "Sociedade Annima" ou pela abreviatura
"SA".

Exemplos
Freitas & Gomes, S.A.
F.G. - Freitas & Gomes, S. A.
EXPAG Explorao Agrcola, S.A.

4 Sociedades em comandita
So um tipo misto em que existem scios de responsabilidade ilimitada os scios
comanditados; e os scios de responsabilidade limitada os scios comanditrios(465.).
As sociedades em comandita podem revestir a forma de comandita simples ou comandita por
aces. No desenvolvemos este tipo societrio dado s existir umaescassa meia dzia destas
sociedades no nosso pas.

Sintese:

Cada um dos scios comanditrios responde apenas pela sua entrada.

Os scios comanditados respondem pelas dvidas da sociedade nos termos da sociedade em nome
colectivo.

A entrada do scio comanditrio no pode consistir em indstria, apenas os scios comanditados o

podem

fazer.

A firma formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos scios comanditrios e o aditamento
Em Comandita ou &Cta (para a comandita simples) / "Em Comandita por Aces" ou "& Comandita por
Aces".

O nome dos scios comanditrios no pode figurar na firma da sociedade, salvo se o consentirem
expressamente.

a) Sociedade em Comandita Simples:

No h representao do capital por aces.

Subsidiariamente, aplica-se o regime das sociedades em nome Colectivo.

b) Sociedade em Comandita por Aces:

S as participaes dos scios comanditrios so representadas por aces.

A Sociedade em Comandita por Aces no pode constituir-se com menos de 5 scios comanditrios.

Subsidiariamente, aplica-se o regime das sociedades annimas a este tipo de sociedade

Sociedade Unipessoal por Quotas

Desde h muito que a Doutrina vem procurando dar resposta a esta necessidade econmicosocial, que a limitao da responsabilidade do comerciante individual, atestada pelo elevadssimo
nmero de sociedades fictcias existentes.
Na verdade, consagradas as sociedades de responsabilidade limitada e admitidos os
patrimnios de afectao especial, no se v mais razo para que, se duas pessoas podem limitar a sua
responsabilidade, uma pessoa no o possa fazer.
At h poucos anos, s o minsculo Estado do Liechtensteisn tinha consagrado na lei a figura
do Anstalt.
O legislador portugus criou o EIRL Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada,
atravs do D.L: n. 248/86, de 25 de Agosto, e mais recentemente, as sociedades por quotas
unipessoais, atraves do D.L. n. 257/96, de 31 de Dezembro.

H 3 tcnicas possveis de limitao de responsabilidade do comerciante individual:

- a sociedade unipessoal
- o patrimnio de afectao
- a atribuio de personalidade ao patrimnio

A sociedade unipessoal tem a grande vantagem da simplicidade, pois basta alguns artigos da
Lei das sociedades de responsabilidade limitada, no sentido da sua expressa admissibilidade, ao reforo
da informao dos credores e da represso dos abusos por confuso de patrimnios e permite a fcil
passagem de empressa individuais a colectivas e vice-versa.
A constituio de um patrimnio de afectao tem a vantagem de no se mexer, nem no
conceito, nem nos mecanismos das sociedades e de no importar uma transferncia de bens entre
sujeitos, com as consequncias fiscais, no momento da constituio. Mas, tem o grande inconveniente
da sua complexa regulamentao e implicaes formais e fiscais em caso de expanso do negocio e
passagem a sociedade, o que est na origem do pouco xito do EIRL.
A atribuio de personalidade ao patrimnio tem a vantagem de no chocar com o principio geral
da responsabilidade de todo o patrimnio de devedor perante os credores (art. 601. C Civ.) e tem j na
fundao um importante antecedente.

No EIRL o legislador portugus optou pela soluo do patrimnio de afectao especial.

Entendemos como tal um ncleo patrimonial cosntituido com certa finalidade especfica, que tem um
regime especial de responsabilidade por dvidas estabelecido por lei e que deve ser administrado de
acordo com essa finalidade.
O prprio art. 601. do Cdigo Cicil j prev estes patrimnios de afectao especial e o EIRL
no o primeiro caso estabelecido na lei.
A separao toatl quando determinados bens s respondem por certas dvidas; parcial,
quando respondem de maneira diferente, por exemplo, em primeira ou em segunda linha.
O EIRL seguramente um patrmonio de afectao especial, porquanto:
a) pelas dvidas relacionadas com a sua actividade s responde, em principio, o patrimnio a
este afecto (art. 10./1 e 11./1);
b) pelas dvidas alheias explorao do estabelecimento no responde, em princpio, o
patrimnio a este afecto (art. 22.).

Mas, esta separao no absoluta, visto que o restante patrimnio do titular poder responder
por dvidas relacionadas com a actividade do estabelecimento, contanto que se prove que o princpio da
separao patrimonial no foi devidamente observado, conforme prescreve o art. 11./2, do D.L. n.
248/86.
Por outro lado, a separao tambm no total no que respeita s dvidas alheias explorao
do estabelecimento, na medida em que o patrimnio afecto a este tambm poder responder por elas,
numa segunda linha, en caso de insuficincia dos restantes bens ao titular (art. 22.). Mas aqui, os
credores relacionados com a actividade do estabelecimento tero preferncia quanto aos bens a ele
afectos, relativamente aos outros credores (art. 27./1)

O regime das sociedades unipessoais

O D.L. n. 257/96, de 31 de Dezembro, atraves do aditamento de diversos artigos ao C.S.C.,

veio finalmente permitir a constituio de sociedades unipessoais por quotas. At agora, entre ns, s
era permitido a chamada subsidiaria integral, ou seja, a constituio, por uma sociedade, de outra
sociedade, com a forma de sociedade annima, de que ele seja a nica titular das aces (art. 488./1).
Deu-se, assim, um passo decisivo para afastar o dogma da pluripessoalidade, que desde h muito, tinha

deixado de ser interpretado com rigor, quer tolerando-se as chamadas sociedades fictcias em que s
h um verdadeiro scio que intervem juntamente com testas de ferro quer admitindo-se a continuao
das sociedades em que as participaes sociais se tinham reunido num nico scio a unipessoalidade
deixou de ser uma causas de dissoluo ipso iure.
Com este novo instituto concede-se ao comerciante mais uma estrutura jurdica para poder
exercer a sua actividade comercial.
Mas repare-se, as sociedades unipessoais por quotas podem no s ser constitudas ab initio
como tal, como podem resultar da concentrao num nico scio da totalidade das quotas, seja qual for
a causa, como, ainda da transformao de um EIRL (art. 270.A).
A firma destas sociedades deve conter a expresso sociedade unipessoal ou apenas
unipessoal antes da palavra Limitada ou Lda.
Estas podem ser constitudas, quer por uma pessoa fsica individual, quer colectiva, a qual no
poder ser outra sociedade unipessoal. Por sua vez, uma pessoa singular s pode ser scia de uma
nica sociedade unipessoal por quotas (art. 270.C).
As competncias das Assembleias Gerais sero aqui exercidas pelo scio, que dever registar
as decises em acta por ele assinada. O nico scio exercer as funes de gerente por fora do art.
253./1 e 2, assinando nessa qualidade para obrigar a sociedade, mas poder nomear gerentes (art.
270. E/1).
Os negcios entre o nico scio e a sociedade tm que ser autorizados na escritura de
constituio ou de modificao dos estatutos e devem observar a forma escrita se a lei no prescrever
forma autntica, sob pena de nulidade e responsabilidade ilimitada do scio (art. 270.F).
Em casos de abusos e de confuso de patrimnios, se for decretada a insolvncia da sociedade,
o scio nico responder ilimitadamente com o seu patrimnio (art.84.). Para controle destas situaes,
a lei confere a todo o interessado, designadamente aos credores, o direito de consultarem na sede social
os documentos de que constem os negcios celebrados entre o scio nico e a sociedade (art. 270.F/3).
A lei prev o desenvolvimento da empresa individual de forma a transformar-se em colectiva,
quer atravs da diviso e cesso da quota, quer do aumento do capital, com entrada de novo scio,
sendo, para efeitos de registo de modificao, ttulo bastante, a escritura de cesso de quotas ou de
aumento do capital social, mas devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a referencia
unipessoalidade (art. 270.D).

Bibliografia/Outros Recursos
Livros:

Cruz, E. (1990). Planeamento Estratgico: um guia para a PME. Lisboa: Texto Editora.
Cruz, E. (2003). Criar uma Empresa de Sucesso. Lisboa: Edies Slabo.
Menezes, H.(1999). Princpios de Gesto Financeira. Lisboa. Editorial Presena.
S, J. (2001). A Gesto na Prtica. Lisboa: Instituto Superior de Cincias Sociais e Polticas,
Universidade Tcnica de Lisboa.

Saias, L., Carvalho, R. (1998), Instrumentos fundamentais de Gesto Financeira. Lisboa:

Universidade Catlica Editora.
Silva, H. e Matos, M. (2002), Tcnicas de Organizao Empresarial 1/ 2 ensino secundrio. Lisboa:
Texto Editora.
Zermait, P. (1987). Gesto dos Stocks. Lisboa: Presena.