FUSION EMPRESARIAL En primor ugar, s¢ dofine ol concogto do fusign. Segiin lo establece el artieulo 82 ce la Ley 19.550 de Saciecades Comerciales, habré fusion de das 0 mas scciedades ouando estas se disuelven sin liquidarse para consfilulr una nueva; o cuando ura ya existonte incorpora a olta u otras que sin liquidaree, son disueitas. De esta manera se establecen des modalidades de fusiones: @ {as "tusiones puras o propias’. © {as fusionas por absorcién®. En la fusi6n “pura o propa” cos o més sociedades, juridicamente independiontes, s@ comptometen mediants un acuerdo a juntar sus patimonlos pars formar una nueva, Asi, por ejemplo, dos sociedades Alfa y Beta que deciden fusionarse, #6 disueiven y constituyen una nuova soclodad Omega. En donde Omega = Alfa + Bote, _. £01 la fusién por “ebsorciin” una sociedad Incorpora y absorbe = otta u otras ‘Sotiedades, que también se disuelven sin Nquidarse. En aeto caco ei ja sociadad Alfa decide absorber a Beta mediante una fusion, Beta se cisuelve y Alfa nueva = Alfa original + Beta. Se cenomina sociedad “tusionante” actives y pasivos: y sociedad fusionati “incorporada” a equella que transfiere sus 0 “noorporante’ a quien los recibe. De te denticion teva! surge et principal efecto de este proceso que es que fa nueva sociedad en caso de fusién pura o la incorporante an caso de fusién por absorcién adquiere ia ttularidad de los derechos y obigaciones ce las sociedades disucltas. La transferencia total de sus respectivas patiimonics se produciré al inecribirse en of Registro Piitlico de Comercis el acuerdo defirtivo de fusidn y el contrato o astatuto de la Nueva sociedad 0 el aumento ce capital que hublers tenido que efeotuar la incorporante. La menclonada inscripclén esté establevida en el articulo 82 de la ley do sociedades comerciales. Le inscripcidn también produce efectos patrimoniaes €7 las personas juridicas involucradas. Por tal motivo, es conveniente poder tener un conocimiente lo mas ficlmente posibie dol aclivo y pasivo de cada sociedad, a fin de susoribit un acuetdo global con todas les condiciones contractuales y sociales, avilando futuras sorpresas para. ambas partes. Se deberla pactar ol nuevo funcionamiento socletario, como por ejemplo la conformacién del directorio, maycrias, Uipos de acciones y la responsabilidad por los pasives anterores @ la fusién, entre otros, Otro efecto 2s que fos sccios de la sociedad fusionante pasan 4 sor socios en le sociedad incorporante, desaparaciendo ba sociedad fuslonante.. Para qué haya fusién @s Indispensable que la sociedad absotbida aporte au patrimonio a la sociedad absorberte y recioa acciones de ésla, las cuales seran Tepartidas proporcionalmente entre sus acclonistas. $i esto no ccurre no exists fusién, Para quo la sociedad absorsente esté en condiciones de recibir see activo y antregar esas acciones como contravalor, debe tealizar un auimanto de capital, con 1a debida reforma del estatute 9 contrato sozialCARACTERISTIGAS DE UNA FUSION ® Disoiucién de ta sociedad absorbida que desaparece, ® Transmision de fe universalidad de los bienes de la sociedad absorbida ala sociedad absorbente. © Las ‘usiones son operaciones generamente practicadas en periodos de expansi6n econémica o de crisis. ® La transferencia de todo el oatrimonio activo y pasivo ce las epciodades absorbidas_4 las_sociedades absorbentes o de las sociedades a SI ® Le disolucion sin Iiquidaci6n de las sociedades absorbidas a fusionarse. TIPOS DE FUSION ® Por Ja creacion de una nueva sociedad y [2 disolucién de todas las, anterlores que se Integren en la nueva. @ Porla absorcion de une 0 varias sociedades por otra, lo cue produce fa cisolucién de aquellas. CLASIFICACIONES DE LAS FUSIONES © Fust6n Pura: Dos o més companias s¢ unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan. @ Fusion por Absorcién: Una sociedad absorbe a ora u otras sociediades que también se disuelven pero no 8 liquidan SITUAGIONES EN LAS CUALES SE RECOWIENDA UNA FUSION O ABSORCION PARA LOGRAR ECONOMIAS OPERATIVAS. Puede ser el caso de dos compafiias eon capacidad de planta ociosa, lo que quiere decir, que estén Incurriendo en gastos de tipo flo (arrendamientas, mantenimientos, vigllancla, etc.) Pata un nivel de produccién inferior a su potencial. La situacién puede dasa con una sola de fas compatiias 0 con ambas. En este caso el estudio se oriantara a calcular las ‘economias que se puedan alcanzer ullizando fa planta de una de efas a su maxima capacidad para continuar anaizendo la situacién, si el beneficio que se pueda lograr ameria wna decision de tents envergadura. ADQUISIGION DE PERSONAL GAPACITADO. Tanto s¢ ha escrito en administracion sobre el vaior del recurso humano que contrasta ampliamente con lo subvalorizaco que s8 encuent en el medio smpresarial, fenémeno facilmenie observable y conmpletamente ‘gnorade poy la contadiidad, Una reflexién serona, demuestra came la iamensa mayoria de los casos las empresas valen por las personas que fas integran, Para ctros el andlisis es Inverse: jeuan‘osafios lleva trabajando en la compaiiia?... Calcutan el valor de ta indemnizacion y de inmedisto fo convierten en un pasivo, Los grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situacién y a veces encuentran fen la gente, fa razén fundamental para estudiar una posible absorcién, o ‘comptementando ¢ integrande los recursos humanos, una fusién. DIVERSIFICACION, Cuando una empresa este muy concentrada en una dotorminada linea de producios, aspecto que se por sila vuelve débit, puede fortalecerss a través do una fusion. Eos diversificacién puede enfocarse a distintes formas, a saber: ‘-VERTICAL: Consiste en la fusién con otta compafiia que produzea una materia Prima © productos complementarins, atercéndose ai consuimidor final 0 provesdor, logrando mayor potencialidad en la entpresa y mayor competitividad, asegurande ast, {a existoncia y rentablidad de las empresas fusicnadas. Tlene fa desvertaja de ‘aumentar el ciclo de caja. Z-HORIZONTAL: Compaflas del mismo tipo de producto © servicio buscando boneficlos comures o fortaleciéndose en aspactos complementatos ( distibucién ce Productos, economias de scala, etc.) Obtenlendo asi, mayores logrus comerciales, técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de produccién, haciendo la empresa més competiiva y rentable, Es muy recomandable en e! caso de empresas que fangan productos con demanda estactonaria pere con clelos complomentarios. Asi, s@ es posible desde ot punto de vista prictico, sa estabiliza la producsion y so feparte proporcionalments durante el ao, ocupando el personal en ferma unifenne y utlizando mejora capacidad de planta. 3.- CONGLOMERADO: Para firmas de negocios no relacionados; puede tratarse de extension de productos, de négccios complemantarios, de extensién geogcéfica y de mercado. 4-GRECIMIENTO: Puede darse el caso de una compaiiia que no tenga una (ntraestructura imporante para hacer invastigacién de desarrollo. taboratorio, patente, palenies, Knowhow’, personal capecitado, etc. Active muy vailosos y cuyo desarrollo toma mucho tfemps. En circunstancias de este tipo pusde ser mds rapide y econdmico ‘un crecimiento via abeorcién, comprando una compafiia en crisis que supere fas faleneias de la firma abso*bonie © que sitva de puente pare hecetto, 5. FISCALES: Ocasionalmente una compatila con suficiente capacklad financiera puedo adquitr ofa que tenga pérdides scumulatias para emoriizar, con fo cual fa ‘compra resulta subsidiada por el estado, 6. NEGOCIABILIDAD DE LA ACCION: Eventualmente, puede ser una razén suficientes pera cue una compafia que no oncucnire féciimenta un cormprador, acquiere ot:a cuyas acciones se vendlan en Dotsa. Se puede negociar pagandcle a los due‘ios con acoiones a fin de que estos fas enajenen en el mercado, faciiténdoles asi su realzacion, Son negocios muy féciles para los grupos econdmicos.7. FINANGIAGION: Es un factor que puede ser Cominente para una compania con muchos oxcedentes de efective. Compiando ofa empresa Alguide, pero rentable puede oquillbrar las finenzes comparatvas @ fin de hacer una empresa rentable y Fazonablemente ifquids, EI ostudio debe hacer énfasis en los flujos de fendos individuals y el fujo combinad, trayéndolos a valor pracente rete para calcular el beneficio de la negociacién. &.- OTRAS: En fe medida que puecan chrecer ventejas para genesar valor corte la ampitacién de una coberture gecgréfica; complementacion de una red de distibucién; acceso a fuentes de financiacién; divoreifiaacién de servicios; mojor utfizacién de un equipo administrative; asegurar el abasiecimiento de una matsria prima, otc.ABSORCION DE EMPRESAS Gs la negociacién entre dos emprosas, una de las cuales desaparece. Las una subsists conservande el nombre, su estructura sdminfstrative, aumentanco su capital y acrecenténdosa haséndese en financiacion extema o con rocursos propios, Dependiando de [os térninos de la negociacion, puade pagerse on acciones ¢ on dinero a los custios de ta empresa adaulrida © La absoreién dis sociedades es ol contrate por eseritura publiea en quo uaa sociedad ya existente absorbe a una més socledades, adquiriendo fodes sus actives y pasivos, desapareciendo jas socledades absorbidas, ® Absorcion gs fa negotiacién entre dos empresas, una de Jas cuales Gesaparece. La cue supsiste conserva e! nombre, su estructura admiristrativa, aumentando su capil y acrecentandose basdndose en financiacion externa 0 ‘con recursos propios Ei terming absorcion puede ser definido cams el crecimiento de una empresa, a costa del patiimonia de otra que desaparece, De las dos empresas, una se disuelve y la otra sumo aus elementos de active y sus deudaa, fo cual implica, notmalmente, que crece, Puesto que le empresa absorbente no era necssariaments propietaria de! 100% del Capital de la absorbida QUE SE NECITA PARA ABSORVER UNA EMPRESA © Fuerte potencial econémico © Una clara estrategia de expansion VENTAJAS © Mayor participacion en el mercado ® Solidez on ol mercado DESVENTAJAS © Se tiene que responder con las obligaciones de la empresa absorbida © Se necesita de tiempo para reestructurar a la empresa que apsorbe.ADQUISICION DE EMPRESAS Es ura negociaclén directa, en fa que una empresa compra is actives © acciones de fa ola y en ia que los accionisias de ‘e compatiia adquinita dejan de ser os propistarios deta misrva. FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES © Fusion 0 consotcacion © Adquisiciones de acciones . ® Adguisicién de activos © Fusién por Incorporacién PASOS DE UN PROCESO DE ADQUISICION © Biscusda de asesoramiento exteme (Bancos de Inversién) ® Definicion y busqueda ce potenciales sompradcres / vendedores © Valuacion de la empresa a set vendida / adcuirida @ Carta de Intencién ® Due Diligenes o auditeria do compra. ® Cione y acuerdo contractual EJEMPLOS DE ADQUISICIONES: ® Cervecerfa Centro Americana adquiré la empresa Del Monte Panama, dedicada a la producoién y distribucion de helades, néctares, jugos, frutas, vegotales y sardirias enlaladas en Centroamérica, el Carive y Panam. © El gigante Wal-Mart Stores Inc. adquirlé de Royal Ahold €1 39.33 por ciento de fas acciones de Central America Retall Holding Company (CARHCO), operadora de fos supermersades Paiz, por una cifra no revelada que se estima stupora los US$50 mifones, FRANQUISIA ® Es un acuerdo en el que e! tranquiciante offece a través de un contiato, fa autorizacion para la disirbuclon, produccién y venta ce bienes y servicias al frenquiciataria por un periodo determinado,EL FRANQUICIANTE SE CMPROMETE At ® Coder una licencia de uso do la marca, ~ © Trarsmitir el saber hacer al franquisiatario a través de formacién del 9ersonal, prestacién de apoyo continua, etc. © Derasistencia tecnatogica. POR SU PARTE EL FRANQUIGIADO @ Debs pagar un canon inicial y realizar unos desemboleos periddicas. @ Preservar Ia imagen de marca de a empresa franquiciads, © Reapotat los métodos comerciales transmitidos,