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JOHANNA DANGELO
ABOGADO
INPREABOGADOS N 113.663

Nosotras, DIANA MARCELA REYES MARTINEZ Y JOHANNA JOSEFINA D

ANGELO RAUSEO, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cdulas de
Identidad Nos. V- 24.227.634 y V-15.126.178 respectivamente, y Registro de
Informacin Fiscal Nos. V24227634- 1 y V15126178-3 respectivamente; Hemos
convenido en constituir como en efecto declaramos constituido por medio del
presente documento, una Compaa Annima que ha de regirse por el presente
documento constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud, para
que sirva a la vez de Estatutos Sociales, contenidos en las siguientes clusulas:
DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN, OBJETO Y CAPITAL
PRIMERA: La Compaa tendr por denominacin PROSERVICE & SUPPLIES
C.A., SEGUNDA: La Compaa estar domiciliada en la Avenida Winston
Churchill, cruce con carrera San Francisco de Ass, local sin nmero, Sector
ciudad Tablita, El Tigre Estado Anzotegui y podr establecer sucursales

en

cualquier lugar del pas o del exterior. TERCERA: La Sociedad tendr una
duracin de Cincuenta (50) aos, contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro Mercantil, plazo que podr ser prorrogado o disminuido a juicio de los
socios. CUARTA: La Sociedad tendr por objeto la prestacin de servicios y
suministro de personal tcnico calificado para la ejecucin de proyectos en las
diversas ramas de la actividad petrolera y de ingeniera, as como tambin la
elaboracin de proyectos, suministro, mantenimiento, asesora y consultora
relacionada con equipos, sistemas y programas de computacin, referentes a la
actividad petrolera y de las geociencias, igualmente la realizacin de actividades
mecnicas, hidrulicas o elctricas, instalaciones industriales en general tales
como; Aire acondicionado, vapor, electricidad, suministro de equipos, repuestos e
insumos elctrico, electrnicos e industriales en general, para la industria petrolera
o entidades pblicas o privadas, de igual forma la supervisin, asistencia tcnica
y proyectos de obras civiles, mecnicas, elctricas, viales, hidrulicas e
industriales. De igual manera la compaa podr dedicarse a cualquier otra
actividad relacionada con el objeto comprendido dentro del lcito comercio, y en

general, ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para la
consecucin de su objeto. Tambin se incluye la actividad de promocin, asesora
y asistencia a las empresas de

produccin social, y unidades de produccin

comunitaria. As como tambin lo relacionado con servicios de cargas y transporte

en general, alquiler de vehculos, camiones, maquinarias de todo tipo, prestacin
de servicios de trasporte pblico y privado de personas y cosas, servicios de taxis
ejecutivos, viajes expresos y servicios de encomiendas. Por otra parte,

el

suministro de materiales y equipos en las reas de construccin, electricidad,

mecnica, seguridad, ambiente, petrolera, oficina

Suministro de comidas

empacadas. Ejecucin de proyectos de restauracin de pintura y mantenimiento

de reas verdes, Servicios, suministros y mantenimientos de sistemas elctricos,
alumbrado, alta y baja tensin. Servicios, suministros y mantenimientos de
sistemas de deteccin y extincin contra incendios. Asesora profesional en las
reas de Ingeniera, Derecho, Administracin, Contabilidad y todo lo relacionado
en el rea de consultora. Servicios e inversiones Inmobiliarias. Fabricacin,
reparacin, alquiler y venta de trailers y casetas de vigilancias. QUINTA: La
compaa PROSERVICE& SUPPLIES C.A, se suscribe al programa de Empresa
de Produccin Social (EPS) Promovido por el Ejecutivo Nacional e implementando
por Petrleos de Venezuela, S.A. y sus Filiales. En este sentido, queda expresado
en la presente Acta Constitutiva el contenido del programa de Empresas de
Produccin Social segn documento que le fuera entregado por Petrleos de
Venezuela, S.A. y en el que seala, entre otras cosas, los compromisos que
asume la Empresa con su adscripcin a dicho programa, los cuales estn
orientados a coadyuvar al crecimiento econmico y social del pas. los
mencionados compromisos consisten en: a) La participacin el Fondo Social de
PDVSA; b) Presentar Oferta Social en los procesos licitatorios, concepto basado
en la necesidad de realizar obras, prestar servicios y/o proveer vienes, para
atender necesidades de las comunidades, de manera de asegurar su desarrollo
armnico y sustentable, c) desarrollar y acompaar a empresas pequeas y EPS,
lo cual incluye apoyar con el desarrollo de sistemas, y tecnologas y establecer
programas permanentes que permitan la insercin de estas empresas en el
sistema productivo, d) Consorciarse con empresas medianas y EPS, a los fines de
fortalecerlas tecnolgicamente, permitiendo incrementar un Valor Agregado
Nacional, y una mayor insercin en la solucin de necesidades vinculadas a las

reas operacionales del sector petrolero, e) Contribucin al desarrollo de

Empresas de Produccin, Distribucin y servicio Comunal. Estos compromisos se
ejecutaran en relacin a la suscripcin de un contrato con PDVSA.
DEL CAPITAL
SEXTA: El capital de la sociedad es de UN MILLON QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 1.500.000,00), Dividido en UN MILLON QUINIENTOS

MIL

(Bs. 1.500.000), acciones con un valor nominal de Un Bolvar (Bs. 1,00) cada
una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: La socia:
DIANA MARCELA REYES MARTINEZ, suscribe y paga SETECIENTOS
CINCUENTA MIL (750.000) acciones por un monto de

SETECIENTOS

CINCUNTA MIL BOLIVARES (BS.750.000, 00) y la socia: JOHANNA JOSEFINA

DANGELO RAUSEO, suscribe y paga SETECIENTOS CINCUENTA MIL
(750.000) acciones por un monto de

SETECIENTOS CINCUNTA MIL

BOLIVARES (BS. 750.000,00). El capital de la Sociedad se encuentra pagado en

un cien por ciento (100%) segn consta de Inventario inicial que se anexa.
SEPTIMA: Las acciones son nominativas no convertibles al portador, otorgan a los
titulares iguales derechos y obligaciones y cada una da derecho a un voto en la
Asamblea de Accionistas. OCTAVA: Ninguna accin podr ser vendida ni
traspasada a un tercero, si antes no ha sido ofrecida por escrito su venta a los
accionistas, quienes tendrn Diez (10) das para manifestar su aceptacin o no, y
transcurrido dicho plazo sin obtener alguna respuesta, se entender rechazada la
oferta del socio, quedando este facultado para vender a cualquier tercero.
NOVENA:A los fines de la cesin de la propiedad de las acciones, el asiento ser
inscrito en el Libro de Accionista de la Compaa, debidamente firmada por el
cedente y el cesionario.
DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
DECIMA: La Administracin, representacin, disposicin, manejo de los negocios
y activos y gestin diaria de la Compaa estar a cargo de una Junta Directiva,
conformada por dos (2) directores gerentes, los cuales sern elegidos por la
asamblea de Accionistas y permanecern en sus cargos por Diez (10) aos. No
obstante, cada uno de ellos continuara en su cargo hasta que sea reemplazado.
DECIMA PRIMERA: Los Directores Gerentes tienen conjunta y separadamente
las ms amplias facultades Administracin, Disposicin y Representacin

Legal

de la Compaa y adems de aquellas que les confiere el Cdigo de Comercio,

tiene las siguientes atribuciones: 1) Ejercer la Direccin y Representacin de la

compaa en sus negociaciones con terceros, celebrando toda clase de arreglos y
contratos, vigilando la actuacin de empleados y personas que realicen actos para
la Compaa o en su nombre. 2) Hacer todo cuanto fuere necesario para cumplir
con el objeto Social de

la Compaa con plenas atribuciones para actuar en

defensas de sus derechos e intereses tanto judicial como extrajudicialmente, con

facultades para darse por citados en juicios, intentar o contestar demandas o
reconversiones, convenir transigir, hacer posturas de remate y en general todo lo
que considere conveniente para los intereses de la Sociedad. 3) Firmar en nombre
de la Compaa su correspondencia y obligarla en todos sus documentos pblicos
y privados. 4) Resolver sobre la contratacin de prstamos de cualquier naturaleza
y crditos bancarios, librar, avalar, protestar, endosar o aceptar letras de cambio a
nombre de la Sociedad as como cheques, pagares y toda clase de instrumentos
negociables, y en general celebrar toda clase de operaciones con Instituciones
Bancarias, Financieras, Comerciales, bien sea pblicas o privadas. 5) Abrir,
movilizar y cerrar cuentas Corrientes o de Ahorro en Instituciones Bancarias o en
Instituciones de Crdito. 6) Recibir los valores, propiedades y bienes de cualquier
especie que deban entregarse a la Compaa. 7) Nombrar Representantes,
Agentes, y Apoderados Generales o Especiales pudiendo delegar en ellos, todos o
partes de las facultades que le son conferidas en este documento. 8) Convocar las
Asambleas Ordinarios o Extraordinarias, cumplir o hacer cumplir las decisiones
que en ellas se adopten. 9) Formar balances, cuentas, o inventarios de la
compaa y presentarlos al Comisario con un mes de anticipacin por lo menos al
da fijado para la Asamblea General Ordinaria y presentar dicha Asamblea informe
sobre la marcha de los negocios de la compaa. 10) Los Administradores no
pueden hacer operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto
social; en caso de transgresin, son responsables personalmente, as para los
terceros como para la sociedad.11) Los Administradores son solidariamente
responsables para con los accionistas y para con los terceros de a) la verdad de
las entregas hechas en caja por los accionistas; b) de la existencia real de los
dividendos pagados; c) de la ejecucin de las decisiones de la asamblea; y d) en
general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los
estatutos.

DE LAS ASAMBLEAS DE LOS ACCIONISTAS

DECIMA SEGUNDA: La suprema direccin de la Compaa ser la Asamblea de
Accionistas, regularmente constituida, representada la totalidad de los accionistas
y sus deliberaciones y decisiones, dentro de los lmites de sus facultades, sern
obligatorias para todos, aun para los que no hayan concurrido. DECIMA
TERCERA: Las Asambleas de accionistas sern Ordinarias o Extraordinarias. Las
Asambleas Ordinarias se reunirn dentro de los primero tres (3) meses vencidos
de su ejercicio econmico. Las Asambleas Extraordinarias cuando el inters de la
Sociedad as lo requieren a peticin de alguno de los socios. La convocatoria para
la celebracin de las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, deben
hacerse con tres (3) das de anticipacin a la fecha de la celebracin de las
mismas, mediante carta, telegrama o cualquier medio idneo. DECIMA CUARTA:
De las reuniones de las Asambleas de Accionistas se levantara un acta que debe
contener el nombre y apellido de los asistentes, su nmero de acciones, lo tratado
y acordado y debe estar firmada por todos. DECIMA QUINTA: Las decisiones de
la Asamblea solo sern vlidas cuando tengan la aprobacin de un nmero de
accionistas que representen, por lo menos, ms de la mitad del capital social,
salvo lo dispuesto en el Articulo 280 del Cdigo de Comercio. DECIMA SEXTA:
Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por medio de
mandatarios para lo cual bastara una simple carta- poder dirigida a la compaa.
DEL COMISARIO
DECIMA SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas nombrar un comisario
que durar un

(01) ao en sus funciones, pudiendo ser reelegido si as lo

considerase conveniente la misma Asamblea General de Accionistas, quien

permanecer en su cargo y as lo acepta hasta que la Asamblea designe un
sustituto. DECIMA OCTAVA: Los accionistas cuando lo creyesen conveniente
podrn pedir que se practique una inspeccin de alguna o de todas las
operaciones de la Compaa, por persona natural o jurdica a su costo, siempre
que el accionista o grupo de accionistas represente por lo menos la mitad del
Capital Social. DECIMA NOVENA: Las funciones del comisario son aquellas que
expresamente determine el Cdigo de Comercio.
DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO
VIGSIMA: De las utilidades a que diere lugar la Compaa dentro de cada
ejercicio econmico, se apartar por lo menos el cinco (5%) por ciento para formar

fondo de reserva legal conforme a lo establecido en el Articulo 262 del Cdigo de

Comercio hasta completar su suma equivalente al veinticinco (25%) del Capital
Social. VIGSIMA PRIMERA: El Ejercicio econmico de la sociedad comenzar a
partir del Primero (01) de Enero de cada ao y termina el Treinta y uno (31) de
Diciembre del mismo ao, a excepcin del primer ao que comenzar a partir de
su inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente y cerrar el treinta y uno
(31) de Diciembre de 2016. VIGSIMA

SEGUNDA: Se entender como

beneficios lquidos de la Compaa aquellos que se obtengan de la explotacin del

negocio, despus de deducir gastos generales. Los beneficios lquidos as
obtenidos se distribuirn de la siguiente manera: El cinco por ciento (5%) a que se
contrae la clusula precedente son para formar fondos especiales a objeto de
desarrollar la actividad de la Empresa y el remanente ser repartido en parte
iguales entre los socios de la Empresa.
DISPOSICIONES FINALES
VIGSIMA TERCERA:

La Asamblea General de Accionistas, por decisin

unnime designo la siguiente Junta Directiva: Directores Generales: Las socias

DIANA MARCELA REYES MARTINEZ y JOHANNA JOSEFINA DANGELO
RAUSEO, titulares de las cdulas de Identidad Nos. V- 24.227.634

V-

15.126.178 respectivamente, como COMISARIO: La Licenciada ENRIQUETA

JOSEFINA RODRIGUEZ DE GARCIA, venezolana, casada, titular de la Cdula
de Identidad V- 13.221.191, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del
Estado Anzotegui bajo el N 79144, quien permanecer en su cargo y as lo
acepta hasta que la Asamblea designe un sustituto. VIGESIMA CUARTA:
Nosotras: DIANA MARCELA REYES MARTINEZ Y JOHANNA JOSEFINA D
ANGELO RAUSEO, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cdulas de
Identidad Nos. V- 24.227.634 y V-15.126.178 respectivamente, y Registro de
Informacin

Fiscal Nos. V24227634- 1

V15126178-3

respectivamente,

actuando en ste acto, en representacin de la sociedad mercantil PROSERVICE

& SUPPLIES C.A., declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes y
haberes, valores o ttulos del acto o negocio jurdico otorgado a la presente fecha,
proceden de actividades lcitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
contemplados en las leyes venezolanas y a su vez alegamos que los fondos
producto de ste acto tendrn un destino lcito. Se autoriza suficientemente a la

ciudadana: DIANA MARCELA REYES MARTINEZ, titular de la Cdula de

Identidad N V-24.227.634, para que efecte la Inscripcin, Fijacin, Registro,
Publicacin y sellado de los libros de sta Compaa, autorizndola expresamente
para que suscriba todos los documentos, libros y protocolos que sean necesarios.
En la ciudad de El Tigre, a la fecha de su presentacin.

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO ANZOATEGUI.
SU DESPACHO.-

Yo, DIANA MARCELA REYES MARTINEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la Cdula de Identidad N V-24.227.634, de este domicilio y autorizada
suficientemente en el Acta Constitutiva de la sociedad mercantil PROSERVICE &
SUPPLIES C.A, con el debido respeto y acatamiento ocurro ante Usted para
solicitar y exponer lo siguiente: A los fines legales consiguientes, presento a Usted,
Acta Constitutiva, redactada con suficiente amplitud para que sirva de estatutos
Sociales para la sociedad mercantil PROSERVICE & SUPPLIES C.A, a los
fines de su inscripcin en este Registro Mercantil y solicito a su vez la fijacin,
publicacin pertinente y la expedicin de las copias certificadas una vez cumplido
este proceso. En la ciudad de El Tigre, a la fecha de su presentacin.