ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CASTILLO

S.A.C
En la ciudad de Cusco, a horas 11:00 a.m. del da 25 de mayo de 2016 se llev a cabo la sesin de junta
general de accionistas de la sociedad CASTILLO S.A., en su sede social ubicada en PASAJE CASRPIO
N335, distrito de WANCHAQ, provincia de CUSCO, departamento de CUSCO, con la participacin
de los siguientes accionistas:
a) SRT MARLENY SOTO CASTILLO , titular de 2 5 0 0 0 acciones del capital social de un total de
50,000, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
b) SRT. FIORELA SOTO CASTILLO, titular de 25000 acciones del capital social de un total de
50,000, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
b) ARLET YESMELIA SOTO CASTILLO , titular de 25000 acciones del capital social de un total de
50,000, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a SRT. ARLET SOTO
CASTILLO y como secretario de la misma a SRT. MARLENY SOTO CASTILLO.
QURUM: Acto seguido se comprob el qurum calificado exigido por el artculo 126 de la Ley General
de Sociedades, contndose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de
las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicacin del primer prrafo del
artculo 124 de la mencionada Ley, se declara vlidamente instalada la presente junta general de
accionistas.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria,
la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:
1. Evaluacin de informe del Directorio sobre aumento de capital.
2. Aumento de capital y modificacin de estructura accionaria.
3. Modificacin parcial del estatuto social.
INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes:
1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesin inform
que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de recurrir al sistema
financiero para conseguir capital de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social,
sealando las diversas alternativas para llevarlo a cabo, indicando las ms viables y las que ms se
ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se someti a evaluacin el informe del Directorio, que
consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalizacin de crditos
contra la sociedad, concretamente referido a los crditos pendientes de pago a los socios Arlet soto
castillo y marleny soto castillo , derivados del contrato de mutuo de fecha 01 de j u n i o de 2016,
por la suma total de 10000 NUEVOS SOLES.
Sobre el particular se inici un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir
por esta alternativa, luego de lo cual, la junta general de accionistas traslad el tema a Orden del Da.
3. En cuanto al ltimo punto de la agenda, el presidente de la sesin inform que para efectos de una
mejor distribucin de accionariado sera conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones,
lo cual sera muy beneficioso sobre todo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sera
necesario modificar parcialmente el estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado, agreg, que
en caso se llegase efectivamente a un acuerdo con respecto al aumento de capital social, sera necesario
tambin efectuar una modificacin parcial del estatuto de la sociedad en los artculos referidos a dicho
aspecto. Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad estos temas a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin,
la junta general de accionistas adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en consideracin el
ltimo informe del presidente de la junta, efectuado en esta sesin, y para efectos de una mejor

distribucin del accionariado acord modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital
social, decidiendo que a partir de la fecha cada accin tendr un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100
nuevos soles). Consecuentemente, la redaccin del artculo 5 del estatuto de la sociedad quedar
modificado con el siguiente texto:
Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 150,000.00 (ciento cincuenta mil y
00/100 nuevos soles), y est representado por 50,000 acciones de una sola clase y de un valor
nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente
pagadas, y la titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:
a) Srta. Arlet soto castillo, es titular de 25,00 acciones del capital social, de un
valor nominal de
S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada accin, lo cual representa el 45% del capital social.
b) Srta. Marleny soto castillo, es titular de 25,000 acciones del capital social, de un
valor nominal de
S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada accin, lo cual representa el 25% del capital social.
c) Srta. Fiorela soto castillo, es titular de 25,000 acciones del capital social,
un valor nominal de
S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada accin, lo cual representa el 30% del capital
social.

de

ACUERDO N2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general acord aprobar
el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la
sociedad, el mismo que consta en acta de Directorio de fecha 10 de mayo del ao en curso, que los
accionistas han tenido a la vista y que ha sido materia de anlisis y evaluacin en la presente sesin.
ACUERDO N3.- Seguidamente, en relacin al segundo punto de la agenda, la junta general acord
realizar un aumento del capital social, a la suma de S/. 10000 (diez mil seiscientos y 00/100 nuevos
soles), dejndose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efecta
bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad hasta por la suma de S/.
10000, nuevos soles, que sumados al capital original de S/. .150000 nuevos soles da como resultado la
cifra antes indicada.
A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidi emitir las nuevas acciones que resultan del
aumento de capital y que corresponden a los accionistas acreedores para efectos de la capitalizacin del
crdito de la referencia, y en tal sentido se acord modificar el artculo 5 del estatuto de la sociedad a fin
de contemplar expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho
artculo redactado de la siguiente manera:
Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/.180,000.00 (ciento ochenta mil y 00/100
nuevos soles), y est representado por 75,000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/.
2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente
pagadas, y la titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:
a) Srta. ARLET SOTO CASTILLO, es titular de 30,000 acciones del capital social,
un valor nominal de
S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada accin, lo cual representa el 59.59% del capital social.

de

b) Srta. MARLENY SOTO CASTILLO, es titular de 30,000 acciones del capital social, de un valor
nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada accin, lo cual representa el 0.69% del capital
social.
c) Srta. FIORELA SOTO CASTILLO, es titular de 30,000 acciones del capital social,
un valor nominal de
S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada accin, lo cual representa el 39.72% del capital
social.

de

ACUERDO N4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armona con lo dispuesto por el
primer prrafo del artculo 214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo prrafo del
artculo
213 de la misma Ley, la junta general acord reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los
dems accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin
que tienen en el capital; en tal sentido se concedi un plazo de diez (10) das calendario a los dems
socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se computar a partir de la
fecha de esta sesin.
ACUERDO N5.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar Srta. Arlet Soto
Castillo , con DNI N75869249, peruano, contadora, soltera y con domicilio en Av psj. Palmeras Nz2-4
distrito de wanchaq, provincia de cusco, departamento de cusco, para que en nombre y representacin
de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente
junta general de accionistas, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin
correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando facultado
igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin de
ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas 1:30 p.m.
del da 10 de junio de 2016, previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe
la secretaria.

ARLET SOTO CASTILLO

MARLENY SOTO CASTILLO

FIORELA SOTO CASTILLO