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NUMERO 01 (01).

En la ciudad de Guatemala, el da veintids de septiembre de dos


mil quince, ANTE M: CARLOS ESTUARDO MEDRANO, Notario, comparecen los
seores: CARLOS HUMBERTO GUERRERO MNDEZ, de treinta y tres aos de edad,
soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, quien se identifica con el
Documento Personal de Identificacin cuyo cdigo nico de identificacin es un mil
novecientos veintiuno diecinueve mil ochenta y siete cero ciento uno, extendida por el
Registro Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala; VICTOR HUGO
GUERRERO MNDEZ,

de treinta y dos aos de edad, soltero, guatemalteco,

estudiante, de este domicilio, se identifica con cdula de vecindad nmero de orden A


guin uno y registro ciento diecisiete mil ochocientos dieciocho, extendida por el Alcalde
Municipal de Mixco, departamento de Guatemala; RAUL FERNANDO PATZN
GARCA de treinta y tres aos de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guin uno y
registro ciento veintids mil ochenta y ocho, extendida por el Alcalde municipal de
Mixco, del departamento de Guatemala; y MANUEL DANIEL ROBERTO TZUL SIAN,
de treinta aos de edad, soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, se
identifica con cdula de vecindad nmero de orden A guin uno y registro un milln
sesenta y nueve mil dieciocho, extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala,
departamento de Guatemala.

DOY FE: Que los comparecientes me aseguran

encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos personales
consignados, y me manifiestan que por el presente acto celebran CONTRATODE
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, contenido en las clusulas siguientes:
PRIMERA: CLASE Y CONSTITUCIN DE SOCIEDAD: Los comparecientes, por este
acto, constituyen una SOCIEDAD ANONIMA que se regir por las disposiciones del
Cdigo de Comercio Vigente y los pactos que a continuacin se detallan: A) OBJETO
DE LA SOCIEDAD: La sociedad tiene por objeto, sin que la siguiente enumeracin
sea limitativa: el cobro a terceros, importacin y exportacin, asesora institucional,
acadmica, comercial y empresarial en todo lo referente a la rama de cobranza,

compraventa de inmuebles; administracin y ejecucin de concesiones estatales o


privadas, as como de todas aquellas actividades que se deriven del giro social de la
sociedad o que con el se relacionen. B) DENOMINACION SOCIAL: La denominacin
social ser la de COBRANZA, RECUPERACIN Y SERVICIOS, INTERNACIONAL

SOCIEDAD ANONIMA, que podr abreviarse COBRANZA, RECUPERACIN Y


SERVICIOS

INTERNACIONAL

S.A..

C)

NOMBRE

COMERCIAL:

El

nombre

comercial de la sociedad ser CORSE INTERNACIONAL S.A. o cualquier otro que


adopte el Consejo de Administracin o Administrador nico, en su caso. D)
DOMICILIO. La sociedad tendr su domicilio en el departamento de Guatemala, con
sede en Villa Canales, Guatemala, departamento de Guatemala. Podr establecer
para

el

desarrollo

de

sus

actividades,

agencias,

sucursales,

oficinas

establecimientos de cualquier clase dentro del territorio del pas y en el extranjero


segn lo disponga el Consejo de Administracin o Administrador nico, en su caso. En
el extranjero podr utilizar el o los nombres comerciales, incluyendo el de su
denominacin social.

SEGUNDA: PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se

constituye por plazo indefinido, a contar de la fecha de su inscripcin provisional en


el Registro mercantil.
capital

TERCERA: CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD:

El

autorizado de la sociedad ser de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.

5,000.00), capital que se encuentra dividido en CIEN ACCIONES de CINCUENTA


QUETZALES (Q.50.00) cada una, siendo de una sola clase.
SUSCRITO Y PAGADO:

CUARTA:

CAPITAL

El da diecisis de noviembre del presente ao, se

encuentra suscrito y pagado por los socios fundadores la suma de CINCO MIL
QUETZALES EXACTOS (Q 5,000.00) del capital autorizado de la sociedad, que ha sido
pagado por los socios fundadores en la siguiente forma: El socio CARLOS HUMBERTO
GUERRERO MNDEZ, suscribe y paga veinticinco (25) acciones de un valor de
CINCUENTA QUETZALES (Q. 50.00) cada una, equivalente a la suma de UN MIL
DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q 1,250.00) mediante el aporte de

los siguientes bienes: a) bienes contenidos en l inventario levantado por el Perito


Contador autorizado Jos Luis Jimnez, que fue debidamente protocolizado por el
infrascrito Notario, de conformidad con la Escritura Pblica nmero cinco (5), de fecha
quince de agosto del ao dos mil quince, la cual fue justipreciada por lo socios en la
cantidad de mil doscientos cincuenta quetzales exactos; el socio VICTOR HUGO
GUERRERO MNDEZ, suscribe y paga veinticinco (25) acciones de un valor de
CINCUENTA QUETZALES (Q. 50.00) cada una, equivalente a la suma de UN MIL
DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q 1,250.00); mediante el aporte de
los siguientes bienes: a) bienes contenidos en l inventario levantado por el Perito
Contador autorizado Jos Luis Jimnez, que fue

debidamente protocolizado por el infrascrito Notario, de conformidad con la Escritura


Pblica nmero cinco (5), de fecha quince de agosto del ao dos mil quince, la cual
fue justipreciada por lo socios en la cantidad de mil doscientos cincuenta quetzales
exactos; el socio RAUL FERNANDO PATZN GARCA, suscribe y paga veinticinco (25)
acciones de un valor de CINCUENTA QUETZALES (Q. 50.00) cada una, equivalente a la
suma de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q 1,250.00)
mediante el aporte de los siguientes bienes: a) bienes contenidos en l inventario
levantado por el Perito Contador autorizado Jos Luis Jimnez, que fue debidamente
protocolizado por el infrascrito Notario, de conformidad con la Escritura Pblica
nmero cinco (5), de fecha quince de agosto del ao dos mil quince, la cual fue
justipreciada por lo socios en la cantidad de mil doscientos cincuenta quetzales
exactos; y el socio MANUEL DANIEL ROBERTO TZUL SIAN, suscribe y paga veinticinco
(25) acciones de un valor de CINCUENTA QUETZALES (Q. 50.00) cada una,
equivalente a la suma de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q
1,250.00). mediante el aporte de los siguientes bienes: a) bienes contenidos en l
inventario levantado por el Perito Contador autorizado Jos Luis Jimnez, que fue

debidamente protocolizado por el infrascrito Notario, de conformidad con la Escritura


Pblica nmero cinco (5), de fecha quince de agosto del ao dos mil quince, la cual
fue justipreciada por lo socios en la cantidad de mil doscientos cincuenta quetzales
exactos; La efectividad del capital suscrito y pagado se comprueba a satisfaccin del
Notario, al haber tenido a la vista los inventarios debidamente certificadas por
contador autorizado, donde constan los derechos de cada aportante. Asimismo los
otorgantes en las calidades con que actan ACEPTAN EL JUSTIPRECIO de los bienes
aportados a la sociedad por este acto, en la forma ya mencionada. SANEAMIENTO DE
LA APORTACION DE LOS BIENES MUEBLES: Exponen los otorgantes en la calidad con
la que actan que los bienes aportados, se encuentra libres de gravmenes o
limitaciones que pudieran perjudicar su aportacin a capital de la sociedad,
obligndose como es de ley al saneamiento respectivo, tambin manifiestan que los
bienes nunca fueron aportados a otra sociedad. QUINTA: DE LAS ACCIONES: La
Sociedad emitir CIEN (100) ACCIONES de un valor de CINCUENTA QUETZALES (Q.
50.00), cada una, siendo stas de una sola clase y valor. Las Acciones SERAN
NOMINATIVAS y debern de ir

firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Administrador nico, en su caso.


Conferirn a los Accionistas los siguientes derechos y obligaciones: (1) Los mismos
derechos, obligaciones, facultades y privilegios con relacin a los otros accionistas;
(2) Cada Accin confiere en el activo de la sociedad una parte proporcional al nmero
de Acciones que represente el capital pagado de la Sociedad y entre tanto llegue el
caso de la divisin del haber social. Los Accionistas tienen derecho de participar de
las utilidades en proporcin al nmero de acciones que posean, en la poca en que la
Asamblea acuerde la distribucin; (3) Confiere el derecho de participar con voz y voto
en las Asambleas Generales, el de elegir al Consejo de Administracin o
Administrador nico en su caso y al de ser electo; (4) Impugnar o solicitar la

anulacin de los acuerdos de la Asamblea General, cuando en ellos se infrinja la ley o


la escritura social; (5) La responsabilidad de los Accionistas queda limitada como es
de ley, al valor de sus acciones; (6) La adquisicin y tenencia legal de las Acciones de
la Sociedad, implica para su tenedor la aceptacin de la Junta General de Accionistas
o por el Consejo de Administracin o Administrador nico en su caso; (7) En caso de
copropiedad, los derechos inherentes a las mismas sern ejercitados por un
representante

comn

designado

por

Los

Copropietarios

en

caso

que

el

representante comn no haya sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones


hechas por la Sociedad a uno de los Copropietarios sern validas y estos ltimos
respondern solidariamente de las obligaciones derivadas de las Acciones; (8) En
caso de prenda o usufructo de Acciones, el derecho de voto corresponde en primer
lugar al Accionista y en segundo al Usufructuario. El derecho preferente de
suscripcin de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor. Si el
usufructo corresponde a varias personas se estar a lo dispuesto por el Propietario o
los Copropietarios de Acciones; (9) Los accionistas tienen derecho a que la Sociedad
le d titulo o ttulos que acrediten sus acciones; y (10) La facultad de examinar las
cuentas de la Sociedad, Comprobantes, Balance General de Ejercicio y sus
correspondientes estados de perdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de
utilidades, el informe detallado de remuneraciones y otros beneficios de cualquiera
que hayan recibido los Administradores, la memoria razonada de labores, el libro de
actas de las Asambleas, los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones;
El informe del rgano de

Fiscalizacin y cualquier otro documento o dato necesario para

la debida

comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda de las


Asambleas Generales. Estos derechos pueden ser ejercitados por los Accionistas
dentro de los quince das anteriores a la celebracin de la Asamblea General

Ordinaria obligatoria. SEXTA: DERECHOS DE LOS SOCIOS: Adems de los ya


estipulados, son derechos de los socios los siguientes: (1) Examinar por si o por
medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad,
as como de enterarse de la poltica econmica financiera de la misma, en la poca
en que fije el contrato y por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la fecha
en que haya de celebrarse la Junta General Anual o Asamblea General Anual. Este
derecho es irrenunciable y el derecho se ejercer de conformidad con el articulo
ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio; (2) Promover judicialmente
ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la Sociedad, la
convocatoria o Asamblea General anual de la Sociedad, si pasada la poca en que
debe celebrarse, segn el contrato transcurrido mas de un ao desde la ltima Junta
o asamblea General, los Administradores no la hubieran hecho; El Juez resolver el
asunto en incidente con audiencia al Consejo de Administracin o Administrador
nico segn el caso de los administradores; (3) Exigir a la Sociedad el reintegro de los
gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; y
(4) Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas, dentro de
los tres meses siguientes a la Junta General o Asamblea General en que ella se
hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla. SEPTIMA: DE
LOS TITULOS DE LAS ACCIONES: La Sociedad podr emitir ttulos que amparen
cualquier nmero y cantidad de acciones, stos ttulos debern de ir firmados por el
Presidente y uno de los miembros del Consejo de Administracin o por el
Administrador nico en su caso, y debern contener expresamente, adems de lo
establecido por el artculo ciento siete (107) del Cdigo de Comercio, el nmero de
acciones que amparen el ttulo, su tipo y valor; en caso de prdida o destruccin de
acciones se proceder de conformidad con el artculo ciento veintinueve (129) del
Cdigo de Comercio. Las caractersticas de las acciones son las siguientes: A) Todas
son de igual valor; B) Comunes entre s; C) De clase nica; D) No devengan intereses,

primas, ni amortizaciones; E) Estn sujetas a dividendos; F) Confieren iguales


derechos a sus titulares; G) Se

excluyen las acciones preferentes, salvo disposicin de la Asamblea General; H) Cada


accin es representativa de un voto; I) Son indivisibles; J) NOMINATIVAS; K) Su
contenido se basa en el artculo CIENTO SIETE (107) del Cdigo de Comercio; L)
Transferibles mediante endoso. OCTAVA: TRASPASO DE ACCIONES: El traspaso de
acciones NOMINATIVAS se har previo endoso de las mismas. NOVENA: ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General formada por los Accionistas
inscritos legalmente, convocados y reunidos, es el rgano Supremo de la Sociedad y
puede ser Ordinaria o Extraordinaria. DECIMA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA:
La Asamblea General Ordinaria deber reunirse por lo menos una vez al ao, dentro
de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de la Sociedad; pero
tambin podr reunirse en cualquier poca del ao si Los Accionistas as lo desean.
Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: (1) Elegir, remover o sustituir a
los miembros del Consejo de Administracin y a los suplentes, o al Administrador
nico en su caso, fijarles sus emolumentos; tendr la potestad de cambiar el nmero
de miembros del Consejo de Administracin, de un ejercicio social a otro; (2)
Nombrar, remover o sustituir a los Auditores Externos o al rgano de Fiscalizacin de
la Sociedad y fijarles sus honorarios; (3) Nombrar al Director Ejecutivo y/o Gerente
General o Gerentes de la Sociedad; (4) Discutir, aprobar o improbar el estado de
prdidas y ganancias, el Balance General para el ejercicio fiscal, el informe del
Gerente General por el ejercicio fiscal y tomar las medidas que juzgue oportunas; (5)
Conocer y resolver a cerca del proyecto de distribucin de utilidades que el Consejo
de Administracin o el Administrador nico en su caso, someta a su consideracin;
(6) Aprobar el presupuesto anual de gastos que presenten los Administradores; (7)
Velar por que el cinco por ciento (5%) de las ganancias anuales se designen a la

reserva o a las reservas acordadas para la buena marcha de la Sociedad; (8) Dictar
todas aquellas disposiciones que consideren convenientes para la buena marcha de
la Sociedad; (9) Resolver todas las cuestiones y negocios que no sean de la
competencia de los Administradores; (10) Conocer y resolver toda cuestin que de
conformidad con la ley y la escritura social sean de su competencia, incluyendo
asuntos que sometan a su consideracin los Accionistas o el Consejo de
Administracin o Administrador nico en su caso; y (11) Ordenar la prctica de una
Auditoria Externa, cuando lo considere

conveniente. DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: Ser


Asamblea General Extraordinaria cuando el motivo de la reunin y la Ley as lo
requieran. Conocer de: (1) Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el
aumento o reduccin del capital suscrito, cambio de fecha de ejercicio social o
cambio de plazo de la sociedad; (2) La adquisicin de Acciones de la misma Sociedad
y la disposicin de ellas; (3) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones;
(4) La emisin de obligaciones o bonos de acuerdo al Cdigo de Comercio; (5) Los
dems asuntos para lo cual sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las
Asambleas Ordinarias; y (6) Los dems asuntos que exige la Ley.
SEGUNDA:

ASAMBLEA

TOTALITARIA:

Se podr

DECIMA

realizar sin necesidad

de

convocatoria una Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria y podr


adoptar con validez legal toda clase de resoluciones, siempre que en ellas estn
presentes o representadas la totalidad de las Acciones inscritas y que ningn
accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.
DECIMA TERCERA: QUORUM EN LAS ASAMBLEAS: Para la celebracin de la
Asamblea General Ordinaria, se necesita que estn presentes Accionistas que
representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las Acciones
inscritas que tengan derecho a voto y sus resoluciones se tomarn por mayora de las

Acciones presentes y representadas. Para la celebracin de la Asamblea General


Extraordinaria se necesita que estn presentes Accionistas que representen un
sesenta por ciento (60%) de las Acciones inscritas que tengan derecho a voto
emitidas por la Sociedad y sus resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por
ciento (50%) de las Acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, si la Ley no
requiere otro porcentaje. DECIMA CUARTA: CONVOCATORIA: La convocatoria para
las Asambleas Generales de Accionistas se publicaran por lo menos dos veces en el
Diario Oficial y una vez en otro peridico de los de mayor circulacin en el Pas, por lo
menos quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin. Si el da sealado
para que la Asamblea General de Accionistas celebre sesin no hubiere qurum, la
sesin se verificar al da siguiente a la misma hora, sin necesidad de convocatoria,
con los Accionistas que representen o posean las acciones que representen el
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas con derecho a voto. Si
fuere Asamblea General Ordinaria, las resoluciones se tomarn por

mayora de las Acciones presentes y representadas; si fuere Extraordinaria, las


resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las Acciones
presentes o representadas emitidas por la Sociedad si la Ley no exige otro porcentaje.
DECIMA QUINTA: REPRESENTACION DE ACCIONISTAS: Los Accionistas que no
puedan concurrir personalmente a una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria,
podrn hacerse representar por medio de su Representante Legal o por medio de otro
Accionista provisto de Carta-Poder; los Accionistas que sean personas jurdicas
podrn hacerse representar por medio de su Representante Legal o tambin en la
forma antes indicada. Cualquier Accionista podr hacerse representar por medio de
su

apoderado

en

CONVOCATORIA:
Extraordinarias,

forma

Las

pueden

legal.

DECIMA

Asambleas

Generales

ser

convocadas

por

SEXTA:
de

FORMULACION

Accionistas,

disposicin

del

Ordinarias
Consejo

DE
o
de

Administracin de la Sociedad, o por el Administrador nico, en su caso, por el


Auditor Externo de la Sociedad, o por el rgano de Fiscalizacin en su caso, o a
peticin de Accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%)
de las Acciones con derecho a voto sobre el asunto y siempre que medie peticin por
escrito a los Administradores. En este caso, tanto el Consejo de Administracin como
el Administrador nico en su caso, deben acordar la convocatoria dentro de los
quince das siguientes de recibida la solicitud. DECIMA SEPTIMA: DEL LUGAR DE
REUNION Y LA AGENDA: Las Asambleas Generales se reunirn en cualquier otro
lugar que seale la Administracin. La Agenda deber contener la relacin de los
asuntos que sern sometidos a la discusin y aprobacin de la Asamblea General y
ser formulada por quien haga la convocatoria. Quien tenga o quienes tengan el
derecho a pedir la convocatoria de la Asamblea General, lo tienen para pedir que
figuren determinados puntos en la Agenda. DECIMA OCTAVA: ADMINISTRACION
DE LA SOCIEDAD: La Sociedad podr y ser administrada indistintamente segn
acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por un CONSEJO DE
ADMINISTRACION

por

un

ADMINISTRADOR

UNICO.

A)

CONSEJO

DE

ADMINISTRACION: El Consejo de Administracin es el rgano de Administracin de


la Sociedad. El Consejo de Administracin estar integrado con un mnimo de tres
miembros y un mximo de cinco que sern electos en Asamblea General Ordinaria.
Los miembros del consejo de Administracin duraran tres aos en el ejercicio de sus
cargos o

hasta que sus sucesores sean electos y tomen posesin del cargo; pueden ser o no
Accionistas; podrn ser reelectos y confirmados en sus cargos y podrn hacerse
representar entre s con su voz y voto, mediante Carta-Poder comunicada por escrito
o por cualquier otro medio al presidente del consejo; para su organizacin el Consejo
de Administracin se integrara con un Presidente, un Vicepresidente que tendr

tambin las funciones de Secretario y tres Vocales o Consejeros, en el entendido de


que el mnimo de miembros debe ser de tres y si hubiere necesidad de un mximo no
deber exceder de cinco; debe entenderse entonces que los Administradores del
Consejo de Administracin solamente llegaran a cinco. B) SESIONES DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACION: Constituye qurum para las sesiones del Consejo de
Administracin la concurrencia de la mayora de los miembros que lo integran,
presentes y representados y sus resoluciones se tomara por el voto de mayora
simple de la concurrencia. En caso de empate, el Presidente tendr voto decisivo. Se
reunir y celebrar sesin cuantas veces sea convocado por el Presidente del Consejo
de Administracin, una mayora de miembros que lo integran o por el rgano de
fiscalizacin en su caso. DECIMA NOVENA: FACULTADES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: El Consejo de Administracin tendr adems de las facultades
que se deriven de la escritura social y las disposiciones legales o reglamentaria
aplicables la de dar a la Sociedad la organizacin que convenga o garantice su buena
administracin y las siguientes: (1) Dirigir la poltica administrativa, comercial y
financiera de la Sociedad, con vistas a obtener su mximo y eficaz funcionamiento y
el desarrollo de sus operaciones; (2) Cumplir y ejecutar las decisiones y disposiciones
de la Asamblea General de Accionistas; (3) Resolver en forma genrica o especifica
sobre la organizacin del objeto de la Sociedad y el giro normal de la misma y como
mnimo lo siguiente: a) Determinar el rgimen administrativo de la Sociedad y dar
instrucciones al Director Ejecutivo y/o Gerente General y Sub-Gerentes para la
ejecucin de sus resoluciones; b) Designar y otorgar nombramientos y poderes a uno
o

ms

Gerentes,

Sub-Gerentes

Mandatario,

fijarles

sus

facultades

su

remuneracin y removerlos y trasladarlos; c) Resolver la compra, enajenacin,


permuta, pignoracin e hipoteca de toda clase de bienes, obtener prstamos con o
sin garanta; disponer de toda clase de operaciones bancaria y comerciales que
impliquen responsabilidad econmica para la Sociedad; d)

Aprobar los reglamentos internos de la Sociedad, establecer o suprimir Agencias,


Sucursales y oficinas; e) Convocar a Asambleas Generales, elaborar las memorias,
formular los proyectos de distribucin de utilidades y dirigir a las Asambleas
Generales las iniciativas que estime convenientes; f) Hacer llamamientos para el
pago de las Acciones suscritas y no totalmente pagadas; y g) Ejercer todas las dems
distribuciones que le son fijadas en esta escritura y las que no correspondan
especficamente a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, social y en
las Leyes y reglamentos aplicables. VIGESIMA: A) PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: El Presidente del Consejo de Administracin, adems de las
obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones legales
o reglamentarias aplicables, tendr la representacin judicial y extrajudicial de la
sociedad y tendr las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan las
resoluciones del Consejo de Administracin; b) Vigilar la marcha de las operaciones
sociales; c) Presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de
Administracin; d) Coordinar las citas a las sesiones del Consejo de Administracin; e)
Ejercer la representacin legal de la Sociedad, sin perjuicio de las facultades del
Gerente o Gerentes en su caso, f) Conferir y otorgar Poderes Generales, Especiales y
judiciales con representacin, segn el caso, sin necesidad de autorizacin del
Consejo

de

Administracin;

y g)

Las

dems

que

disponga

el

Consejo

de

Administracin. B) VICEPRESIDENTE: Adems de las obligaciones y facultades que


se deriven de la escritura social y disposiciones y facultades legales o reglamentarias
aplicables, el Vicepresidente del Consejo de Administracin tendr las siguientes
atribuciones; a) Asumir sin necesidad de ninguna declaratoria especifica las funciones
y atribuciones del Presidente del Consejo de Administracin en caso de falta o
incapacidad temporal o definitiva del Presidente; b) Asumir las funciones de
Secretario del Consejo y en el caso de que l asumiera las funciones de Presidente
actuara como secretario uno de los vocales; c) Aconsejar y colaborar estrechamente

con el Presidente con miras a la ms provechosas y eficaz atencin de los asuntos de


la Sociedad; d) El Vicepresidente Secretario: Deber redactar las Actas de las
Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo de Administracin,
firmndolas juntamente con el Presidente, y los vocales, adems tener bajo su control
el libro de Actas y e) Las dems que se disponga el Consejo de

Administracin o que sean consecuentes a su cargo. C) DE LOS CONSEJEROS: El


Consejo de Administracin, adems del Presidente y Vicepresidente, estar integrado
hasta por un mximo de tres Consejeros, quienes adems de las obligaciones y
facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones legales o
reglamentarias aplicables, tendr las siguientes atribuciones: (1) Cooperar con el
Consejo de Administracin y el Vicepresidente en la direccin de los negocios y
asuntos de la Sociedad y en la ejecucin de las resoluciones de las Asambleas de
Accionistas o del propio Consejo; (2) Las facultades pertinentes que sean
consecuentes con la naturaleza de su cargo; y (3) Cuando acte un Consejero
accidental, en caso de que el Vicepresidente Secretario no estuviere presente o no
pudiere actuar, cualquiera de los otros tres Consejeros asumirn sus funciones.
VIGESIMA PRIMERA: GERENCIAS:

El Consejo de Administracin de comn

acuerdo, la Asamblea General en su caso o el Administrador nico en su caso,


tendrn la facultad de nombrar al Gerente

General de la Sociedad quien ser el

rgano ejecutivo de la misma. El Gerente General tendr las siguientes atribuciones:


A) Presidir y dirigir las reuniones del Comit de Gerencia; B), tanto activa El uso de la
denominacin social y la representacin legal de la Sociedad como pasiva, judicial,
extrajudicial y administrativa; C) Mantener comunicacin permanente con el
Presidente del Consejo de Administracin, la Agenda para las reuniones del Consejo
de Administracin; D) Coordinar con el Presidente del Consejo de Administracin; E)
Solicitar las convocatorias para las reuniones del Consejo; F) Coordinar las

actividades con los Gerentes o Directores de rea; G) Preparar la Agenda de crditos


para ser conocida por el Comit de Crditos; H) Participar como miembro titular del
Comit de crditos; Y) Atender los negocios de la Sociedad en forma permanente bajo
la direccin y supervisin del Consejo de Administracin; J) Elaborar el proyecto de
presupuesto, de memoria anual, balance y estados financieros; K) Velar por el estricto
manejo de los fondos de la Sociedad;
coordinacin,

organizacin

Administracin;

ejecucin

L) Tendr a su cargo la planificacin,


de

las

decisiones

del

Consejo

de

M) Velar por el buen desenvolvimiento de las actividades de la

Empresa; Elaborar en base a los lineamientos vertidos del consejo de Administracin,


el Presupuesto Anual de Ingresos y Egresos de la Empresa y someterlo a la
aprobacin del Consejo de Administracin; O) La correcta y adecuada ejecucin

del

Presupuesto

Anual

de

ingresos

gastos

aprobado

por

el

consejo

de

Administracin, y rendir mensualmente un informe condensado de su aplicacin; P)


Formular la Poltica de Inversin de conocimiento y aprobacin del Consejo de
Administracin; Q) Elaborar el reglamento Operativo de la Poltica de Inversin y
someterla al conocimiento y aprobacin del Consejo de Administracin; R) Rendir un
informe mensual de la aplicacin del Reglamento Operativo al Consejo de
Administracin; S) Coordinar y Supervisar las actividades del personal a su cargo; T)
Proponer ante el Consejo de Administracin para su nombramiento o contratacin a
los Gerentes o directores de rea; U) Autorizar la contratacin del personal operativo
de rea, a propuesta o no, de los Directores de su respectiva rea; V) Elaborar los
Reglamentos operativos y someterlos a la aprobacin del Consejo de Administracin;
W) Elaboracin y aprobacin de los manuales de normas y procedimientos
administrativos;

X) Con autorizacin previa del Consejo de Administracin:

(1)

Enajenar, vender, aportar, arrendar, gravar, hipotecar, pignorar, dividir, desmembrar,


transigir, y en cualquier otra forma o modo disponer de los bienes o propiedades de

la sociedad; y (2) Otorgar mandatos y poderes especiales y/o generales. As mismo


los rganos mencionados con anterioridad, segn fuera el caso podrn nombrar uno o
varios Gerentes de la Sociedad quienes por el solo hecho de su nombramiento
tendrn las facultades necesarias para representar a la sociedad ante Autoridades
judiciales, Administrativas y de cualquier otro orden, as como para ejecutar los actos
y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la Sociedad, lo que de l se
deriven y de los que con l se relacionen, inclusive la emisin de ttulos de crdito. La
representacin legal plena de la Sociedad ante Autoridades de Trabajo, con
facultades para actuar como su Representante Legal nato, prestar confesin personal
para la Sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra facultad
pertinente para la debida y pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales.
VIGESIMA SEGUNDA: ORGANO DE FISCALIZACION:

Las operaciones sociales

sern fiscalizadas por los propios Accionistas, sin embargo, la Asamblea General de
Accionistas podr acordar que la fiscalizacin quede a cargo de un rgano de
Especifico integrado por un Auditor Interno o Auditor Externo, o uno o varios
comisarios electos o Reelectos por un ao.

Segn fuere el caso los funcionarios

anteriores depender exclusivamente de la

Asamblea de Accionistas, a la cual rendir sus informes y el que tendr las


atribuciones que seala el artculo ciento ochenta y ocho (188) del Cdigo de
Comercio. VIGESIMA TERCERA: ADMINISTRADOR UNICO: El Administrador nico
podr o no ser Accionista y podr ejercer el cargo de Gerente de la Sociedad. Tendr
a su cargo la administracin y ejecucin directa y cotidiana de las actividades,
negocios y asuntos de la Sociedad, con potestad de nombrar bajo su responsabilidad,
subordinados Gerentes, Superintendentes, Jefes, Administradores u otros altos
empleados que lo asistan en la organizacin de su oficio, la distribucin de sus
labores y la ejecucin de su cometido. Tendr la representacin legal de la Sociedad,

conjuntamente o separadamente con el Gerente y tendr las dems atribuciones de


conformidad con la Ley o la escritura social le corresponda en su carcter de
Administrador; podr nombrar a los Gerentes y en lo que no se oponga a la funcin
de su cargo, tendr las mismas facultades y atribuciones aqu reguladas para el
Consejo de Administracin. VIGESIMA CUARTA: REPRESENTACION LEGAL:

La

Representacin Legal de la Sociedad le corresponder al Presidente del Consejo de


Administracin, al Vicepresidente o en su ausencia, a quien hiciere sus veces; al
Administrador nico en su caso, al Gerente General de la Sociedad, en forma
conjunta,

separada

indistintamente,

quienes

con

el

solo

hecho

de

sus

nombramientos, tendrn todas las facultades necesarias para representar a la


Sociedad ante Autoridades Judiciales, Administrativas o de cualquier otro orden as
como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la
Sociedad, los que de el se deriven y de los que con el se relacionen, inclusive la
emisin de ttulos de crdito, as como aquellos actos para los cuales estn
debidamente autorizados. La Representacin Legal de la Sociedad ante Autoridades y
Tribunales de Trabajo, con facultades para actuar como Representante Legal nato;
prestar confesin personal para la Sociedad; reconocer firmas, transigir y para ejercer
cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecucin de los
asuntos y procesos laborales podr corresponder al Administrador, Funcionario,
Empleado, Representante o Apoderado de la Sociedad que designe expresamente el
Consejo de Administracin, sea mediante simple nombramiento o por el otorgamiento
de mandato. VIGESIMA QUINTA: ACTAS: Todas la Asambleas Generales de los
Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias, as mismo las sesiones del Consejo de
Administracin, sern formalizadas en el Libro de Actas respectivo y

debern ser firmadas por el Presidente y el Consejero-Secretario del Consejo de


Administracin. VIGESIMA SEXTA: A) EJERCICIO FISCAL: El Ejercicio Fiscal de la
Sociedad ser del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. Las fechas

del Ejercicio Fiscal podrn ser modificadas solo en Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas; B) CONTABILIDAD: La Sociedad llevar una Contabilidad completa y
practicar balance de saldos peridicamente de acuerdo con los deseos del Consejo
de Administracin; al final de cada Ejercicio Fiscal, la Gerencia preparar los estados
financieros, los cuales con el informe anual de las operaciones sociales durante el
ejercicio inmediato vencido y el proyecto de distribucin de utilidades deber
presentarlo al Consejo de Administracin para que ste a su vez lo presente a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en su reunin a celebrarse dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de cada ao.

VIGESIMA

SEPTIMA: RESERVA LEGAL: De las utilidades liquidas de cada ejercicio se destinar


el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de Reserva Legal. Esta reserva no podr
ser distribuida en forma alguna entre los Socios, sino hasta la liquidacin de la
Sociedad; sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento
(15%) del capital pagado al cierre del ejercicio fiscal anterior, sin perjuicio de seguir
dejando como reserva el cinco por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio.
VIGESIMA OCTAVA: OTRAS RESERVAS Y ASIGNACIONES DE CAPITAL: La
asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria puede disponer la
creacin de otros fondos especficos de capital y la asignacin de ganancias
acumuladas de otros ejercicios a estos fondos, adems del porcentaje legal.
VIGESIMA NOVENA: FORMA DE RESOLVER DISCREPANCIAS ENTRE LOS
SOCIOS: Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o
entre accionistas entre s, con motivo o por causa de este contrato, su interpretacin
o su ejecucin, durante la vigencia de la sociedad o su liquidacin y que no puedan
resolverse amigablemente, sern obligatoriamente sometidas para resolver las
controversias por medio de arbitraje, de conformidad con lo estipulado en el Decreto
nmero sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica.
TRIGESIMA: DISOLUCION TOTAL DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolver
totalmente por las siguientes causas: I. Por vencimiento del plazo fijado en la

escritura social; II. Por volverse imposible la consecucin del objeto social de la
Sociedad o quedar

ste consumado; III. Por prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital; IV.
Por resolucin de los socios tomada en Junta General o Asamblea General
Extraordinaria. V. Por reunin de las Acciones de la Sociedad en una sola persona. VI.
Por las establecidas por la ley. TRIGESIMA PRIMERA: LIQUIDACION: La liquidacin
de la Sociedad se efectuar por una comisin liquidadora integrada por tres
liquidadores, designados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en el
mismo acuerdo en el que se disponga la disolucin, tendr las siguientes
atribuciones; a) Representar legalmente a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente.
Por

el hecho de

su Nombramiento,

quedan

autorizados

para

representarla

judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes al tiempo de disolucin.


b) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de
la sociedad; c) Liquidar y pagar las deudas de la Sociedad. d) Cobrar los crditos
activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los
correspondientes finiquitos; e) Vender los bienes sociales an cuando haya algn
menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por
aquellos, con la condicin de ser devueltos en especie; f) Presentar estado de
liquidacin cuando cualquiera de los Socios lo pida; g) Rendir cuentas de su
administracin al final de la liquidacin; h) Disponer la prctica del balance general
que deber someterse a la aprobacin de los Socios, en la forma que corresponda,
segn la naturaleza de la Sociedad; i) Liquidar a cada Socio su haber social; j)
Depositar en el registro mercantil, el Balance General final, una vez aprobado y
obtener del propio Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; k)
En general, realizar todos los actos de liquidacin. En los pagos; los Liquidadores
observarn en todo caso el orden siguiente: (1) Gastos de Liquidacin; (2) Deudas de

la Sociedad; (3) Aportes de los Socios; y (4) Utilidades. Los Liquidadores no pueden
distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente los bienes sociales, mientras no
hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles
resultaren insuficientes para el pago de las deudas, los Liquidadores exigirn a los
Socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin y si hacen falta las
sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en
proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. En la misma proporcin se
distribuye entre los Socios la deuda del Socio insolvente. Si los bienes de la Sociedad
no alcanzaran a

cubrir las deudas, se proceder con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o


quiebra; en la liquidacin de la Sociedad Accionada, los Liquidadores procedern
obligadamente a distribuir el remanente entre los Socios, con sujecin a las
siguientes reglas: (1) En el balance general final se indicar el haber social
distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. (2) Dicho
balance general se publicar en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin en el
pas, por tres veces durante el trmino de quince das. El balance general,
documentos, libros y registros de la sociedad quedarn a disposicin de los
Accionistas hasta el da anterior a la asamblea general de Accionistas, inclusive. Los
Accionistas gozarn de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin para
presentar sus reclamos a los Liquidadores. (3) En las mismas publicaciones se har la
convocatoria a la Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva
sobre el balance. La Asamblea deber celebrarse por los menos un mes despus de
la primera publicacin y en ella los Socios podrn hacer sus reclamaciones que no
hubieren sido atendidas con anterioridad, o formular las que estimen pertinentes.
TRIGESIMA

SEGUNDA:

CLAUSULA

TRANSITORIA:

comparecientes, que por acuerdo unnime deciden

Manifiestan

los

nombrar al seor RAUL

FERNANDO PATZN GARCA, como Administrador nico y Representante Legal,


quien tendr la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de el, con todas
las atribuciones y facultades que le confiere la ley y la presente Escritura; para
solicitar, gestionar y obtener el registro de la sociedad en el Registro Mercantil; y
llevar a cabo en nombre de la misma todas las gestiones que sean necesarias para
que con la mayor brevedad pueda legalmente iniciar

operaciones. TRIGESIMA

TERCERA: Exponen los otorgantes que en la forma antes relacionada ha quedado


constituida la Sociedad denominada COBRANZA, RECUPERACIN Y SERVICIOS
INTERNACIONAL S.A.. Yo, el Notario Doy Fe: a) De todo lo expuesto; b) De tener
a la vista las cdulas de vecindad indicadas con anterioridad, as como inventario
debidamente protocolizado de los bienes aportados a la sociedad por los socios
contenida en escritura pblica nmero de fecha quince de noviembre de dos mil
once. c) Que advert a los otorgantes de los efectos trascendentales que emanan del
presente acto, as como de la obligacin de presentar el Primer Testimonio de la
presente Escritura al Registro correspondiente y d) Que di ntegra lectura de lo escrito
a los comparecientes, y bien enterados

de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman


juntamente con el Notario autorizante.

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