AEROMEX-Reporte Anual Del 2015

GRUPO AEROMXICO, S.A.B. DE C.V.
Paseo de la Reforma 445 Col. Cuauhtmoc, Mxico D.F., Mxico.
REPORTE ANUAL
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2015
Acciones Nominativas serie nica registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
Clave de cotizacin: AEROMEX
Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 3334-1.002011-001 y son objeto de cotizacin en la BMV.
A continuacin se reproduce textualmente el penltimo prrafo del Artculo 86 de la Ley de Mercado de Valores:
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia
de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Reporte, ni convalida los actos que,
en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015.
INDICE
INDICE .........................................................................................................................................................................2
1)
INFORMACIN GENERAL .............................................................................................................................. 8

(A)
GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES .......................................................................................................8
(B)
RESUMEN EJECUTIVO..................................................................................................................................... 18
(i)
Sobre la Compaa .................................................................................................................................. 18
(ii)
Resumen de Informacin Financiera y Operativa ................................................................................. 25
(iii)
Mercado de Valores ................................................................................................................................. 30
(C)
2)
FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 31
(i)
Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio y la Industria de la Aviacin en Mxico ......................... 31
(ii)
Riesgos Relacionados con Mxico ............................................................................................................ 50
(iii)
Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones .......................................................................................... 54
(D)
OTROS VALORES ..................................................................................................................................... 58
(E)
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO ....................... 58
(F)
DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO ...................................................................................................... 58
LA EMISORA .................................................................................................................................................... 60
(A)
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA .................................................................................................... 60
(i)
Datos Generales ....................................................................................................................................... 60
(ii)
Antecedente Inmediato de la Emisora ...................................................................................................... 60
(iii)
Evolucin Corporativa de la Emisora y sus Subsidiarias ........................................................................ 61
(iv)
Acontecimientos Recientes ....................................................................................................................... 63
(v)
Principales Inversiones ............................................................................................................................ 65
(B)
(i)
DESCRIPCIN DEL NEGOCIO ........................................................................................................................... 65

Actividad Principal ................................................................................................................................... 65
(ii)
Canales de Distribucin ........................................................................................................................... 80
(iii)
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ....................................................................................... 82
(iv)
Principales Clientes .................................................................................................................................. 84
(v)
Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ........................................................................................... 84
(vi)
Recursos Humanos ................................................................................................................................... 94
(vii) Desempeo Ambiental .............................................................................................................................. 95

(viii) Informacin del Mercado ......................................................................................................................... 96
(ix)
Estructura Corporativa .......................................................................................................................... 103
(x)
Descripcin de los Principales Activos .................................................................................................. 103
(xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................................. 104
(xii) Acciones Representativas del Capital Social.......................................................................................... 106

(xiii) Dividendos y Poltica de Dividendos ...................................................................................................... 106
3)
INFORMACIN FINANCIERA .................................................................................................................... 108

(A)
INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA ................................................................................................ 108
(B)
INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS ................................. 113
(C)
INFORMACIN DE CRDITOS RELEVANTES ................................................................................................. 114
(D)
COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y
SITUACIN FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................................................................................. 119
(i)
Resultados de Operacin ........................................................................................................................ 120
(ii)
Situacion Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ........................................................................... 128
(iii)
Control Interno ....................................................................................................................................... 131
(E)
4)
ESTIMACIONES, PROVISIONES, RESERVAS CONTABLES CRTICAS ............................................................... 132
ADMINISTRACIN ....................................................................................................................................... 136

(A)
AUDITORES EXTERNOS ................................................................................................................................ 136
(B)
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ............................................................................................................ 138
(D)
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ............................................................................................... 152
5)
6)
MERCADO DE CAPITALES ......................................................................................................................... 165

(A)
ESTRUCTURA ACCIONARIA ......................................................................................................................... 165
(B)
COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN EN EL MERCADO DE VALORES.............................................................. 165
(C)
FORMADOR DE MERCADO ........................................................................................................................... 167
PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................................................... 169
7) Anexos.170
PRESENTACIN DE CIERTA INFORMACIN FINANCIERA Y OPERATIVA

Salvo que se especifique o el contexto requiera lo contrario, las referencias en este Reporte a Grupo Aeromxico,
la Compaa, la Sociedad, la Emisora, nosotros, el Grupo y nuestro(a) se refieren a Grupo Aeromxico,
S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.
Estados Financieros.
Nuestros estados financieros consolidados anuales y las notas a los mismos por los aos terminados el 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013 se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Informacin Financiera (IASB por sus
siglas en ingls).La designacin NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones
relacionadas, promulgadas por el Comit de Interpretaciones de Normas de Informacin Financiera (IFRIC) por sus
siglas en ingls); incluidos en la Seccin (7)Anexos (a)Estados Financieros Consolidados Auditados; y se
pueden consultar a travs de la pgina de Internet de la BMV, www.bmv.com.mx o en la pgina de Internet de Grupo
Aeromxico en la seccin de Relacin con Inversionistas: www.aeromexico.com
Presentacin de Informacin Financiera.
Todas las referencias en el presente a Peso, Pesos o $ son al peso mexicano, la moneda oficial de Mxico.
Todas las referencias a Dlares o US$ son a dlares de los Estados Unidos.
nicamente para conveniencia del lector, hemos convertido algunas cantidades incluidas en el Reporte de Pesos a
Dlares usando el tipo de cambio promedio interbancario 48hrs precio de venta al cierre del da publicado por
Banco de Mxico. El tipo de cambio promedio por los aos concludos al 31 de diciembre de 2015 fue de $15.8642
por US$1.00, al 31 de diciembre de 2014, $13.3083 por US$1.00 y al 31 de diciembre de 2013, $13.09. Estas
conversiones no se debern considerar declaraciones respecto de la equivalencia en Dlares que representan los
montos en Pesos o su equivalencia en cualquier otra fecha. La conversin de operaciones del estado de resultados
expresadas en Pesos usando dichos tipos de cambio podra hacer que la presentacin de las cantidades en Dlares
difiera de las cantidades en Dlares que hubieren resultado al convertir Pesos a Dlares al tipo de cambio
prevaleciente al momento en que dichas operaciones fueron registradas.
Nota Especial con Respecto a las Medidas Financieras No NIIF.
Podemos revelar medidas financieras que no son reconocidas por las NIIF, principalmente UAFIDA y la
UAFIDAR. Nuestra administracin considera que estas medidas financieras son indicadores tiles de nuestro
desempeo operativo y son medidas de desempeo reconocidas en la industria de la aviacin frecuentemente usadas
por inversionistas, analistas de valores y otras personas interesadas al comparar el desempeo operativo de
compaas en nuestra industria.
La referencia a UAFIDA es a las utilidades obtenidas antes de los siguientes conceptos: depreciacin y
amortizacin, otros gastos, ingresos y costos financieros, participacin en los resultados de compaas asociadas,
impuestos a la utilidad y participacin no controladora. La UAFIDA no debe ser interpretada como una alternativa
al (i) indicador de ingreso neto del desempeo operativo de la Compaa, o (ii) flujo de efectivo de operaciones
como medida de la liquidez.
Por otro lado, UAFIDAR significa utilidad antes del gasto en renta de equipo de vuelo, depreciacin y amortizacin,
otros gastos, ingresos y costos financieros, participacin en los resultados de compaas asociadas, impuestos a la
utilidad y participacin no controladora. La UAFIDAR es una medida ampliamente usada en la industria de la
aviacin para mostrar los resultados operativos de la empresa y que permite hacer comparaciones con otras
aerolneas; con diferentes estrategias de financiamiento de su flota y su correspondiente efecto en el pago de
arrendamiento de aviones incluidos en las inversiones en activos. La UAFIDAR no representa fondos disponibles
para cualquier uso ni una fuente de liquidez y no representa y no debe ser considerada como una alternativa de la
utilidad neta o recursos generados por (utilizados en) la operacin.
La UAFIDAR Ajustada proporciona informacin ms completa relativa a la capacidad de generacin de efectivo de
Grupo Aeromxico, dada la existencia de mecanismos como el pago de dividendos o reembolsos de capital de PLM
y MRO, los cuales representan una mayor capacidad de generacin de flujo de efectivo para el Grupo que no es
capturada al registrar las operaciones de estas subsidiarias por el mtodo de participacin
Indicadores relevantes de la industria
Existen diversos indicadores utilizados comnmente en la industria aeronutica para medir el desempeo operativo
y financiero de una aerolnea. Por el lado de los ingresos, se encuentran las variables de trfico por kilmetro; y por
el lado de los costos, el costo por unidad de produccin.
El trfico o demanda se mide a partir del factor de RPK (Revenue Passenger Kilometers, RPK).
Cada RPK equivale a un pasajero transportado un kilmetro (en el caso de transporte de carga, se
define como las toneladas de carga transportadas, distinto del equipaje de pasajeros
multiplicado por la distancia de la ruta). El total de pasajeros-kilmetro es igual al producto del
nmero de pasajeros pagados transportados por la distancia recorrida. Este factor asume que cada
pasajero contabilizado pag por el viaje (se excluyen a los pasajeros transportados con boletos
beneficio).
Por su parte, la produccin por costo unitario deriva de los ASKs y de los costos operativos:
ASK significa Available Seat Kilometer, la unidad de capacidad de la aerolnea. Equivale a un

asiento ofrecido un kilmetro est o no ocupado. Los ASKs son el nmero de asientos ofrecidos
en un vuelo multiplicado por la distancia de la ruta. Entre ms larga sea la ruta, mayor ser la
produccin aun cuando los aviones tengan el mismo nmero de asientos.
Factor de Ocupacin equivale a los RPKs como porcentaje de los ASKs y es una medida clave
para medir con qu eficiencia la aerolnea est utilizando su capacidad. Es importante destacar que
en una sola ruta, el Factor de Ocupacin equivale al nmero de pasajeros transportados como
porcentaje de los asientos disponibles.
Otros indicadores relevantes incluyen:
Costo por ASK (CASK) significa la razn costos operativos/ASKs y equivale al costo por
unidad de produccin.
Costo por ASK sin Combustible significa la razn costos operativos/ASKs sin tomar en
consideracin los costos de combustible.
Margen UAFIDAR significa la razn de UAFIDAR respecto a los ingresos de operacin. Esta
razn se expresa como un porcentaje relativo a los ingresos de operacin.
Margen Neto significa la razn de Utilidad (prdida) neta consolidada respecto a los ingresos de
operacin. Esta razn se expresa como un porcentaje relativo a los ingresos de operacin.
Participacin de Mercado y Otra Informacin

El presente Reporte incluye declaraciones acerca de nuestra participacin de mercado y otra informacin
relacionada con la industria de la aviacin en Mxico y en el resto del mundo. Las declaraciones con respecto a la
participacin de mercado de nuestra compaa y otras aerolneas que operan en Mxico estn basadas en
informacin pblica revelada por la DGAC, y con respecto a nuestra participacin de mercado en rutas especficas,
nuestros clculos estn basados en informacin interna e informacin pblica revelada por la DGAC. Nuestras
declaraciones con respecto a otra informacin relacionada con la industria de la aviacin en Mxico y en el mundo
han sido preparadas con base en la informacin obtenida de investigaciones de mercado, informacin pblica y
publicaciones de la industria de fuentes externas que nosotros consideramos confiables, como:
Cintas de Informacin de Mercado (Marketing Information Data Tapes), preparados por DOB
Systems, Inc.;
OAG Aviation;
La SCT;
La DGAC;
El INEGI;
CONAPO
El Banco Mundial;
El Fondo Monetario Internacional
Unidad de Inteligencia de The Economist (Economist Intelligence Unit Limited);
Boston Consulting Group; y
La Administracin Federal de Aviacin de Estados Unidos (U.S. Federal Aviation Administration

o U.S. FAA).
Las publicaciones, estudios y proyecciones de la industria de las que deriva esta informacin generalmente
establecen que la informacin contenida en ellas ha sido obtenida de fuentes que se consideran confiables, y no
tenemos conocimiento de informacin falsa respecto de nuestro mercado, industria o informacin similar, que sea
presentada en el presente Reporte. Sin embargo, no hemos realizado ninguna verificacin de dicha informacin en
forma independiente. Adicionalmente, el presente Reporte contiene cierta informacin que deriva de nuestras
estimaciones de buena fe y del entendimiento de nuestra administracin de las condiciones de la industria. Esta
informacin implica riesgos e incertidumbres y est sujeta a cambios con base en varios factores, incluyendo
aqullos en la Seccin (1)Informacin General (c)Factores de Riesgo en este Reporte.
Redondeo
Hemos realizado ajustes por redondeo para algunas cifras incluidas en este Reporte. Como resultado de ello, las
cifras numricas que se muestran como totales en algunas tablas pueden no ser resultados aritmticos de las cifras
que las preceden.
Este reporte incluye declaraciones respecto de acontecimientos futuros; dichas declaraciones a futuro incluyen
declaraciones con respecto a nuestras intenciones, consideraciones o expectativas actuales. Las palabras creemos,
consideramos, podemos, podremos, buscamos, estimamos, continuamos, esperamos, pretendemos,
planeamos, pronosticamos y palabras similares tienen el propsito de identificar las declaraciones a futuro.
Estas declaraciones nicamente expresan consideraciones a la fecha en la que fueron realizadas.
1)
INFORMACIN GENERAL
(A)
Glosario de Trminos y Definiciones
Acciones:
Significa las Acciones Serie nica, especiales, representativas del

capital social de Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V.
Aerolneas de Grupo
Aeromxico
Significa Aeromxico y Aeromxico Connect, segn dichos

trminos se definen en el presente documento.
Aeromxico
Significa Aerovas de Mxico, S.A. de C.V.
Aeromxico Cargo
Significa Aerovas Empresa de Cargo S.A. de C.V.
Aeromxico Connect
Significa Aerolitoral, S.A. de C.V.
Aeromxico MRO
Significa Empresa de Mantenimiento Areo, S.A. de C.V.
Aeromxico Servicios
Significa el Fideicomiso que administra los bienes motorizados y no

motorizados de Administradora Especializada en Negocios, S.A. de
C.V., y Estrategias Especializadas de Negocios, S.A. de C.V. que
prestan servicios en tierra en sustitucin de SEAT.
Aeromexpress
Significa Aeromexpress, S.A. de C.V.
Aeronaves
Significa Aeronaves de Mxico, S.A. de C.V.
AICM
Significa el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico

Benito Jurez, concesionado a la sociedad Aeropuerto
Internacional de la Ciudad de Mxico, S.A. de C.V.
Alaska Airlines
Significa Alaska Air Group, Inc.
Alas de Amrica, Aeromxico

Capacitacin, "Cecam"
Significa Centro de Capacitacin Alas de Amrica, S.A. de C.V.
American Airlines
Significa American Airlines, Inc., la cual forma parte AMR

Corporation.
ANCA
Significa Airport Noise and Capacity Act of 1990 o Ley de Ruido y

la Capacidad de los Aeropuertos de 1990.
ASA:
Significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares, organismo pblico

descentralizado creado mediante Decreto Presidencial de fecha 10
de junio de 1965, publicado en el Diario Oficial de la Federacin el
da 12 de junio de 1965, responsable de la operacin, construccin,
suministro de combustible y administracin de aeropuertos.
ASSA
Significa Asociacin Sindical de Sobrecargos de Aviacin de

Mxico.
ASK
Significa Available Seat Kilometer, la unidad de capacidad de la

aerolnea. Equivale a un asiento ofrecido un kilmetro est o no
ocupado. Los ASKs son el nmero de asientos ofrecidos en un vuelo
multiplicado por la distancia de la ruta. Entre ms larga sea la ruta,
mayor ser la produccin aun cuando los aviones tengan el mismo
nmero de asientos.
ASPA
Significa Asociacin Sindical de Pilotos Aviadores de Mxico
Aviacsa:
Significa Consorcio Aviacsa, S.A. de C.V.
Banxico
Significa Banco de Mxico.
BMV o Bolsa Mexicana de

Valores:
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Boeing
Significa The Boeing Company, es una empresa aeronutica y de

defensa.
COFECE:
Significa la Comisin Federal de Competencia Econmica.
CINTRA
Significa Corporacin Internacional de Transporte Areo
Circular nica
Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a

Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores
expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la
Federacin el 19 de marzo de 2003, segn las mismas han sido
modificadas.
Club Premier
Significa el programa de viajero frecuente de Grupo Aeromxico.
CMA
Significa Corporacin Mexicana de Aviacin, S.A. de C.V.
CNBV
Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Cdigo Compartido
Significa el acuerdo comercial mediante el cual una aerolnea

comercializa bajo su propio cdigo, vuelos operados por otra
aerolnea.
COHM
Significa COHM Overseas Mexico Holding, S. de R.L. de C.V,

persona ligada al Grupo Banamex
CONAPO
Significa Consejo Nacional de Poblacin
Consorcio Aeromxico
Significa Consorcio Aeromxico, S.A.B. de C.V. (antes Cintra, S.A.

de C.V.).
Copa Airlines
Significa Copa Airlines, Incorporated.
Costo por ASK o CASK
Significa cost per available seat kilometer o los gastos operativos

durante un periodo dividido por los ASKs durante dicho periodo.
Costo por ASK sin Combustible
Significa la razn costos operativos/ASKs

consideracin los costos de combustible.
CETES
Significa Certificados de la Tesorera de la Federacin.
CNBV
Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Delta , Delta Air Lines :
Significa Delta Air Lines Inc.
Delta Master Trust
Significa Fideicomiso que mantiene activos de varios planes de

pensiones de Delta Air Lines
DGAC
Significa la Direccin General de Aeronutica Civil, dependiente de

la SCT.
10
sin
tomar
en
Distancia Promedio de Vuelo
Significa el promedio de kilmetros recorridos por el segmento de

transporte de personas.
Dlar, dlares, EU$
Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos.
DOF
Significa Diario Oficial de la Federacin
DOT
Significa Department of Transportation o Departamento de

Transporte de los Estados Unidos.
EMA, Aeromxico MRO
Significa Empresa de Mantenimiento Areo, S.A. de C.V.
Embraer
Significa Empresa Brasileira de Aeronutica S.A., es una fbrica

aeronutica brasilea.
Estados Financieros
Significa los estados financieros consolidados y sus notas

respectivas de Grupo Aeromxico y sus subsidiarias por los aos
terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, preparados de
conformidad con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) emitidas por el IASB.
Estados Unidos, E.U.A.
Significa los Estados Unidos de Amrica.
Estatutos
Significa los estatutos sociales de Grupo Aeromxico.
FAA
Significa la U.S. Federal Aviation Administration o Administracin

Federal de Aviacin de los Estados Unidos.
Factor de ocupacin
Significa los RPKs como porcentaje de los ASKs y es una medida

clave para medir con qu eficiencia la aerolnea est utilizando su
capacidad. Es importante destacar que en una sola ruta, el Factor de
Ocupacin equivale al nmero de pasajeros transportados como
porcentaje de los asientos disponibles.
Financiamiento Backstop
Significa el compromiso de Boeing de otorgar financiamiento para

varias rdenes de aeronaves, establecido en un contrato. Este
compromiso es una opcin que pudiera utilizar Grupo Aeromxico.
GDSs
Significa Global Distribution Systems o Sistemas de Distribucin

Global, los cuales incluyen aplicaciones que apoyan las operaciones
de las aerolneas.
Gogo
Signifca Gogo Inc, empresa dedicada a ofrecer soluciones de

conectividad y entretenimiento digital inalmbrico a bordo.
11
Groupe Aeroplan, AIMIA
Significa Aimia Inc. Empresa canadiense socia de Grupo

Aeromexico en la empresa PLM Premier S.A.P.I de CV,la cual es
administradora del programa de lealtad de las aerolneas de Grupo
Aeromexico.
Grupo Aeromxico, GAM, la

Compaa, la Emisora o la
Sociedad
Significa Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V.
Grupo Mexicana
Significa Grupo Mexicana de Aviacin, S.A. de C.V.
Horas Calzo
Significa block hours, el nmero de horas durante las cuales una

aeronave se encuentra en servicio productivo, medido como el
tiempo transcurrido entre la salida de la aeronave de una puerta de
aeropuerto y la llegada a una puerta de aeropuerto.
Hub
Significa una estacin o terminal cuya funcin es ser centro de

distribucin de pasajeros, al coordinar los horarios de mltiples
vuelos para facilitar conexiones.
IASA
Significa International Aviation Safety Assessment.
IASB
Significa International Accounting Standard Board.
IASK, RASK"
Significa revenue per available seat kilometer, el ingreso total por

pasajeros durante un periodo divido por los ASKs totales durante
dicho periodo.
IATA
Significa International Air Transportation Association.
IFRIC
Significa International
Committee.
IFRS
Significa las Normas Internacionales de Informacin Financiera, por

sus siglas en ingls.
Independencia
Significa Sindicato Nacional de Trabajadores al Servicio de las

Lneas Areas, Transportes, Servicios, Similares y Conexos.
Indeval
Significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito

de Valores.
INEGI
Significa el Instituto Nacional de Estadstica y Geografa.
12
Fianncial
Reporting
Interpretations
INPC
Significa ndice Nacional de Precios al Consumidor.
Interjet
Significa ABC Aerolneas, S.A. de C.V.
IOSA
Significa IATA Operational Safety Audit.
ISR
Significa el Impuesto Sobre la Renta.
Itinerario
Significa el programa de salidas y llegadas con los horarios y

frecuencias de los vuelos regulares de una aerolnea.
Ley ATS
Significa la Ley de Aviacin y Seguridad de la Transportacin

(Aviation and Transportation Security Act).
LMV
Significa la Ley del Mercado de Valores.
LIBOR, Tasa LIBOR
Significa la Tasa de inters interbancaria ofrecida en Londres
Magnicharter
Significa Grupo Areo Monterrey S.A. de C.V.
Margen de Operacin
Representa la utilidad de Operacin dividido por los ingresos
Mexicana
Significa Compaa Mexicana de Aviacin, S.A. de C.V.
Mxico
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
TechOps, MRO JV
Significa AM DL MRO JV, S.A.P.I. de C.V.
NIF Mexicanas
Significa las Normas de Informacin Financiera en Mxico.
13
NIIF
Significa las Normas Internacionales de Informacin Financiera

(IFRS por sus siglas en ingls).
PEMEX
Significa Petrleos Mexicanos.
Peso, pesos, Ps, Ps$ o $
Significa la moneda de curso legal en Mxico.
PIB
Significa Producto Interno Bruto.
PLM
Significa PLM Premier, S.A.P.I. de C.V. (antes Premier Loyalty &

Marketing, S.A.P.I. de C.V.).
Reporte
Significa este Reporte anual de Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V.

para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.
RNV
Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV.
RPK
Significa revenue per passenger kilometers, el nmero de pasajeros

transportados durante un periodo multiplicado por el nmero de
kilmetros volados por esos pasajeros durante dicho periodo.
Sabre
Significa Sabre Sociedad Tecnolgica, S. de R.L. de C.V.
SCT
Significa la Secretara de Comunicaciones y Transportes.
SEAT
Significa el Fideicomiso nmero F/0636 por medio del cual se

proporcionan servicios de apoyo en tierra a las Aerolneas de la
Emisora.
SEMARNAT
Significa Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
Servicios Corporativos
Significa Servicios Corporativos Aeromxico, S.A. de C.V.
SHCP
Significa la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.
14
SICOPSA
Significa Sistemas Corporativos de Personal, S.A. de C.V.
Skyteam
Significa la alianza global conformada por 20 aerolneas.
Slot
Significa el horario de aterrizaje y despegue asignado por el

administrador aeroportuario.
STIA
Significa Sindicato de Trabajadores de la Industria Aeronutica,

Similares y Conexos de la Repblica Mexicana.
Subsidiarias
Tienen el significado que se les atribuye en las NIIF.
Tasa de Utilizacin
Significa el nmero de horas efectivamente voladas por aeronave

por da de operacin.
Telecom Holding
Significa Telecomunicaciones Holding MX, S. de R.L. de C.V.
TIIE
Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio
TLCAN
Significa el Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte
TSA
Significa la Administracin de Seguridad en el Transporte o

Transportation Security Administration
U.S. FAA
Significa la U.S. Federal Aviation Administration o Administracin

Federal de Aviacin de los Estados Unidos.
UAFIDA
Significa la utilidad obtenidas antes de los siguientes conceptos:

depreciacin y amortizacin, ingresos y costos financieros, otros
gastos e ingresos, participacin en los resultados de negocios
conjuntos y compaas asociadas, impuestos a la utilidad y
participacin no controladora.
UAFIDAR
Significa utilidad antes del gasto en renta de equipo de vuelo,

participacin no controladora
15
UAFIDAR Ajustada
Significa utilidad antes del gasto en renta de equipo de vuelo,

participacin no controladora, incluyendo adems los dividendos y/o
reembolsos de capital de subsidiarias que no consolidan en los
estados financieros.
United Airlines
Significa United Air Lines Inc
US Airways
Significa US Airways Group.
VFR
Significa visiting friends and relatives, o mercado tnico
VivaAerobus
Significa Aeroenlaces Nacionales S.A. de C.V.
Volaris
Significa ControladoraVuela Compaa de Aviacin S.A. de C.V.
West Jet
Significa WestJet Airlines Ltd.
WTI
Significa West Texas Intermediate
Yield
Significa el promedio que un pasajero paga para volar un kilmetro,

calculado como el ingreso por pasajero entre los RPKs.
Cdigos de Aeropuertos (Nacionales):

ACA Acapulco
MXL - Mexicali
AGU - Aguascalientes
MZT - Mazatln
BJX - Bajo
NLD - Nuevo Laredo
CEN - Ciudad Obregn
OAX - Oaxaca
CJS - Ciudad Jurez
PAZ - Poza Rica
CME - Ciudad del Carmen
PBC - Puebla
CPE - Campeche
PVR - Puerto Vallarta
CUL - Culiacn
QRO - Quertaro
CUN - Cancn
REX - Reynosa
CUU - Chihuahua
SJD - Los Cabos
DGO - Durango
SLP - San Luis Potos
16
GDL - Guadalajara
SLW - Saltillo
HMO - Hermosillo
TAM - Tampico
HUX - Huatulco
TAP - Tapachula
LAP - La Paz
TGZ - Tuxtla Gutirrez
LMM - Los Mochis
TIJ - Tijuana
MAM - Matamoros
TRC - Torren
MEX - Ciudad de Mxico
VER - Veracruz
MID - Merida
VSA - Villahermosa
MLM - Morelia
ZCL - Zacatecas
MTT - Minatitlan
ZIH - Zihuatanejo
MTY - Monterrey
ZLO - Manzanillo
Cdigos de Aeropuertos (Internacionales):

BOG - Bogot, Colombia
MGA - Managua, Nicaragua
CCS - Caracas, Venezuela
MIA - Miami
CDG - Paris, Francia
NRT - Tokio, Japn
DEN - Denver
ONT - Ontario, California
DFW - Dallas
ORD - Chicago
EZE - Buenos Aires, Argentina
PVG - Shanghi, China
FAT - Fresno
SAL - El Salvador
GIG - Rio de Janeiro, Brasil
SAP - San Pedro Sula, Honduras
GRU - Sao Paulo, Brasil
SAT - San Antonio
GUA - Guatemala
SCL - Santiago, Chile
HAV - La Habana, Cuba
SFO - San Francisco
IAD - Washington DC
SJO - San Jos, Costa Rica
IAH - Houston
SMF - Sacramento
JFK - Nueva York
UIO - Quito, Ecuador
LAS - Las Vegas
YUL - Montreal
LAX - Los ngeles

LHR - Londres, Inglaterra
LIM - Lima, Per
MAD - Madrid, Espaa
MCO - Orlando
17
(B)
Resumen Ejecutivo
La informacin contenida en este resumen ejecutivo fue seleccionada y obtenida del presente Reporte para dar a
conocer un breve perfil de la Compaa. El Reporte debe leerse en su totalidad, incluyendo los factores de riesgos y
los estados financieros consolidados de la Compaa que se adjuntan a este Reporte. Salvo que se especifique o el
contexto requiera lo contrario, las referencias en este Reporte a Grupo Aeromxico, la Compaa, la
Sociedad, la Emisora, nosotros, y nuestro(a) se refieren a Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V. y sus
subsidiarias.
(i)
Sobre la Compaa
Somos la aerolnea que opera la red de rutas ms extensa de la Repblica Mexicana, uniendo a Mxico con destinos
internacionales, bajo un modelo de red de rutas de conexin (hub and spoke). Este modelo se refiere a una
configuracin de la red en la cual una aerolnea consolida trfico en un aeropuerto (hub) y de ah sirve diferentes
destinos (spokes). El modelo de negocios se apoya en la conectividad generada por las operaciones concentradas en
los hubs. Esta concentracin permite generar mayor conectividad y operar en destinos que de otra manera no
podran servirse o ser atendidos. Actualmente, nuestro sistema concentra la mayora de las operaciones en la ciudad
de Mxico, as como en otras bases en Monterrey. Asimismo, somos miembro fundador de la alianza SkyTeam. Nos
enfocamos principalmente en satisfacer las necesidades de viaje de los pasajeros de negocios en la creciente
economa mexicana. Al 31 de diciembre de 2015, operbamos ms de 620 vuelos de pasajeros diariamente, volando
a 46 destinos nacionales y 39 destinos internacionales desde Mxico, incluyendo 19 en Estados Unidos y Canad, 8
en Sudamrica, 7 en Centroamrica y el Caribe, 3 en Europa y 2 en Asia. De acuerdo a informacin publicada por la
DGAC, durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, tuvimos una participacin del 33.8% en el mercado
nacional mexicano y del 16.8% en el mercado internacional mexicano (medido por trfico de pasajeros). Durante el
mismo periodo, transportamos 18.7 millones de pasajeros.
En 2015 registramos ingresos por $46,946.3 (US$2,959.3 millones), UAFIDAR ajustada por $11,435.3 millones
(US$720.8 millones), utilidad de operacin por $3,030.8 millones (US$191.0 millones) y utilidad neta por $1,159.3
millones (US$73.1 millones). Hemos generado utilidades de operacin positivas en los ltimos 23 trimestres
consecutivos y nos enfocamos en crear valor para nuestros accionistas.
Como la nica aerolnea mexicana que presta servicios integrados de transporte areo en Mxico, ofrecemos a
nuestros pasajeros una experiencia de vuelo de alta calidad a travs de cabinas de dos clases, nuestros cmodos
sistemas de auto-documentacin, nuestro enfoque en proporcionar un excelente servicio de atencin a clientes y un
servicio a bordo de primer nivel, nuestras salas VIP, la puntualidad de nuestros vuelos y nuestro manejo confiable de
equipaje y la capacidad de obtener Kilmetros Premier a travs de nuestro programa de lealtad Club Premier.
Ofrecemos a nuestros clientes flexibilidad para salir y llegar a diversas horas dependiendo de sus necesidades
ofreciendo un gran nmero de vuelos frecuentes a importantes destinos de negocio, incluyendo la Ciudad de
Mxico, Monterrey, Guadalajara, Cancn, Nueva York y Los ngeles, entre otros. Al 31 de diciembre de 2015,
contbamos con 13,392 empleados de los cuales 68% eran sindicalizados. Hemos instituido estndares de seguridad
de clase mundial y Aeromxico fue la primera aerolnea en Mxico en completar exitosamente la auditora IOSA
(IATA Operational Safety Audit) y recibir el certificado de seguridad por parte de la IATA. En 2012,
implementamos un enfoque denominado Sistema de Administracin de Seguridad para administrar los diferentes
riesgos de seguridad que se presentan en todas nuestras subsidiarias con el fin de fortalecer nuestros mecanismos de
seguridad de vuelo. Los viajeros frecuentes pueden intercambiar sus kilmetros ya sea en Aeromxico o
Aeromxico Connect, as como con otras aerolneas que son miembros de SkyTeam.
Contamos con una flota joven, moderna y homognea de 125 aeronaves, al 31 de diciembre de 2015, consistente en
nueve aeronaves Boeing 787, o B787, cuatro aeronaves Boeing 777, o B777, 50 aeronaves 737-700 y 737-800 o
B737-7 y B737-8, 44 aeronaves Embraer 170-175-190 y 18 aeronaves Embraer 145. Al 31 de diciembre de 2015,
nuestra flota operativa tena una edad promedio de 7.7 aos.
Nuestras aeronaves Boeing son operadas bajo nuestra marca Aeromxico y nuestras aeronaves Embraer son
operadas bajo la marca Aeromxico Connect. Contar con una flota joven nos permite minimizar costos de
mantenimiento y maximizar la eficiencia de combustible. Adicionalmente, al mantener relativamente pocos modelos
18
en nuestra flota, podemos optimizar nuestra estructura de costos disminuyendo el nmero de programas de
capacitacin de vuelo para nuestros pilotos, programas de mantenimiento para nuestras aeronaves y las refacciones
necesarias para mantenerlos. Con el propsito de continuar optimizando nuestra flota, en 2006, celebramos dos
contratos con Boeing para comprar 10 aeronaves B737 Next Generation, las cuales ya han sido entregadas; y dos
aeronaves Boeing 787, o B787, las cuales, a la fecha del presente reporte anual una ya ha sido entregada. Asimismo,
en 2012 celebramos contratos con Boeing para adquirir 60 aeronaves B737-MAX con la opcin de comprar 30
aeronaves B737-MAX adicionales, y adquirir seis aeronaves B787 adicionales con la opcin de comprar cuatro
aeronaves B787 adicionales, que conjuntamente representan el compromiso individual de compra de aeronaves ms
grande de cualquier aerolnea nacional en la historia de nuestro pas. Esperamos continuar recibiendo entregas de
estas aeronaves hasta el ao 2023 y esperamos alcanzar una razn entre aeronaves arrendadas y propias de
aproximadamente 1:1 en el largo plazo. En particular, se ha mejorado nuestro servicio a travs de la capacidad de
ofrecer nuevos aspectos a nuestros clientes, incluyendo notificaciones va correo electrnico y mensajes de texto de
cambios en itinerarios y herramientas de autoservicio adicionales disponibles a travs de nuestra pgina de Internet,
aplicaciones mviles y kioscos en aeropuertos. El sistema de administracin de ingresos de Sabre est diseado para
ayudarnos a maximizar ingresos a travs de una mejor administracin de nuestros asientos , al analizar el factor de
ocupacin histrico, precios y demanda final de cada vuelo, monitorear en tiempo real la informacin relacionada
con una variedad de mtricas, incluyendo Factores de Ocupacin e ingresos por ruta.
Tenemos una relacin de negocios cercana con Delta. En junio de 2012, Delta adquiri aproximadamente 30.2
millones de acciones lo que represent 4.17% de nuestras acciones por US$65 millones. Como resultado de esta
inversin, Delta tiene el derecho a designar a un miembro de nuestro Consejo de Administracin. Tenemos
convenios recprocos de Cdigo Compartido, reciprocidad de viajero frecuente y privilegios de acceso a salones VIP
compartidos con Delta y hemos comenzado a implementar un proceso de co-localizacin a travs del cual
operaremos desde las mismas terminales y en los mismos mostradores de aeropuertos en diversas estaciones a nivel
mundial con el objeto de facilitar operaciones y aumentar la eficiencia y potenciar la cooperacin en ventas
conjuntas (joint sales cooperation). Adicionalmente, en diciembre de 2011, celebramos un contrato joint venture con
Delta para construir y operar conjuntamente una base de mantenimiento y reparacin de aeronaves en Quertaro,
Mxico (TechOps). Esta base, tuvo un costo inicial aproximado de US$55 millones, es operada por TechOps, en
la que tanto Delta como nosotros tenemos una participacin del 50% cada uno. Nuestra base en Quertaro es
utilizada para proporcionar servicios de mantenimiento mayor para nuestras aeronaves, las aeronaves de Delta y
eventualmente aeronaves de otras aerolneas. TechOps inici operaciones en enero de 2014. La operacin conjunta
de nuestra base en Quertaro contribuir a reducir costos asociados con el mantenimiento mayor de nuestra flota.
Nuestra relacin con Delta es nica para una aerolnea mexicana y creemos que es de gran importancia para
fortalecer nuestra participacin en el mercado Mxico-Estados Unidos de viajeros de negocios.
El 29 de abril de 2014, ciertos accionistas de Grupo Aeromxico celebraron diversas operaciones para vender a una
institucin financiera aproximadamente el 2.3% de acciones de la Compaa. El comprador eligi comprar las
acciones en relacin con un acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust. De conformidad con
los estatutos sociales de la Compaa, el Consejo de Administracin aprob la celebracin del contrato de derivado
y de la posible adquisicin por parte del Delta Master Trust de hasta el 4.9% de las acciones de la Compaa en caso
de que dichos derivados sean, en su caso, cubiertos con acciones de la Compaa, lo que podra o no suceder.
El 7 de mayo de 2014, Grupo Aeromxico anunci que fue informado que una institucin financiera adquiri
acciones de la Compaa, por un monto aproximado de 2.23% de las acciones en circulacin de la Compaa en la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. La institucin financiera adquiri las acciones en relacin con un
acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust.
El 27 de marzo de 2015, Aeromexico y Delta formalizaron la negociacin un Acuerdo de Cooperacion Conjunta
(Joint Cooperation Agreement), el cual est sujeto a condiciones que incluyen, entre otros, la autorizacin de la
Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico y del Department of Transportation de los Estados Unidos
de Amrica (DOT). El 31 de marzo de 2015 ambas compaas ingresaron ante el DOT de EE.UU. una solicitud para
obtener Antitrust Immunity (ATI) para profundizar la colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y Estados
Unidos. El 8 de mayo de 2015 ambas compaas ingresaron ante la Comisin Federal de Competencia Econmica
en Mxico una solicitud de concentracin para profundizar la colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y
Estados Unidos. A la fecha de este reporte anual ambas solicitudes aun no han sido resueltas
19
El 18 de mayo de 2015, Grupo Aeromxico anunci que fue informado que Barclays Capital Limited celebr un
acuerdo para la adquisicin de un porcentaje de las acciones indirectas de Citi Holdings (aproximadamente 8% de
las acciones en circulacin de la Compaa en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.), en relacin con una
operacin financiera derivada celebrada con Delta Airlines, Inc. que se podra ejercer o no en acciones de la
Compaa, lo que podra o no suceder.
El 18 de noviembre de 2015; Grupo Aeromxico anunci que fue informado sobre la intencin de Delta Air Lines,
Inc. de adquirir hasta un 32% adicional la Compaia, a travs de una oferta pblica, sujeto a la obtencin de las
autorizaciones correspondientes de la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico y del Department of
Justice los Estados Unidos de Amrica (DOJ). Tras la finalizacin de la oferta pblica, la participacin accionaria de
Delta Air Lines, Inc. en la Compaia podra aumentar hasta alcanzar 49% del capital social de la misma. Una vez
que se realice la oferta, el Consejo de Administracin y el Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la
Compaa revisarn la propuesta, procediendo en los trminos de las disposiciones legales y estatutarias aplicables.
A la fecha de este reporte anual ambas autorizaciones an no han sido resueltas.
Somos el accionista mayoritario de PLM, una coinversin con AIMIA uno de los operadores ms grande de
programas de lealtad en el mundo, que opera nuestro programa de lealtad Club Premier, el programa de fidelidad
de aerolneas ms grande de Mxico. Al 31 de diciembre de 2015, Club Premier tena aproximadamente 4.2
millones de miembros.
Nuestros Mercados y Oportunidades
Creemos que la industria de aviacin comercial en Mxico presenta oportunidades atractivas de crecimiento dada la
baja penetracin del transporte areo como medio de transporte en Mxico, las condiciones demogrficas, el PIB
creciente y la infraestructura de aviacin desarrollada.
Al 31 de diciembre de 2015, Mxico tena una poblacin estimada de aproximadamente 121 millones, con una tasa
de crecimiento anual estimada de aproximadamente 1.1%, segn informacin de la CONAPO y el INEGI1. Mxico
es la segunda economa ms grande de Amrica Latina con un PIB estimado de aproximadamente US$2.2 miles de
millones en 2015, y un crecimiento estimado del PIB de 2.5% en 2015 y 2.6% en 2016, conforme al Fondo
Monetario Internacional2. Histricamente3, el trfico areo ha crecido a una mayor tasa que el crecimiento
econmico. De 2006 a 2014, el PIB creci en promedio, 2.4% anualmente, mientras que el trfico areo creci en
promedio 6.0% anualmente en el mismo periodo, segn cifras de la DGAC4. Creemos que los siguientes factores
impulsarn el crecimiento de pasajeros en el largo plazo en Mxico:
actividad econmica y un aumento en el ingreso disponible;
conversin de pasajeros de autobuses a pasajeros de aerolneas;
geografa e infraestructura; y
crecimiento de la poblacin y urbanizacin.
Histricamente, el nivel de desarrollo de la industria del transporte areo en Mxico ha estado y contina estando
por debajo de los estndares globales. El volumen de pasajeros medidos en segmentos, fue de aproximadamente 37
millones para vuelos nacionales en Mxico y de aproximadamente 73.3 millones para vuelos nacionales e
internacionales combinados en 2015, conforme a la DGAC (Direccin General de Aeronutica Civil).
1 Reporte Annual Consejo Nacional de Poblacin ( CONAPO)

2
World Economic Outlook ( WEO) Enero 2016
3
Direccin General de Aviacin Civil (DGAC)
4
Boletin Econmico del INEGI, Enero de 2016. Reporte Estadstico DGAC, febrero de 2016.
20
Los viajes areos nacionales e internacionales per cpita en 20145 (el ao ms reciente en el que se tienen
disponibles los datos a la fecha de elaboracin de este reporte) fue 0.6 en Mxico, comparado con 2.4 en los Estados
Unidos, 0.8 en Brasil y 1.4 en Europa, de conformidad con la informacin publicada por Morgan Stanley Research.
La industria de la aviacin en Mxico se ha consolidado en los ltimos aos y el nmero de aerolneas mexicanas ha
disminuido de 13, al 31 de diciembre de 2007, a 8, al 31 de diciembre de 2015, de a cuerdo con cifras oficiales de la
DGAC. Las aerolneas al 31 de diciembre de 2015 son: nuestra compaa Aeromxico, tres aerolneas de bajo costo
que operan a nivel nacional, tres aerolneas regionales y una aerolnea de nicho. Nuestra compaa es la nica
compaa en Mxico considerada como de servicio completo.6
Nuestras Fortalezas
Creemos que las ventajas competitivas que se sealan a continuacin nos permitirn continuar obteniendo resultados
slidos y mantener nuestra posicin lder en el creciente mercado de la aviacin en Mxico.
Ofrecemos un servicio integral diseado para el pasajero de negocios. Nos enfocamos en ofrecer un producto de
primer nivel y un servicio de alta calidad para pasajeros de negocios. Creemos que la incorporacin de aviones de
nueva generacin, B737 y B787, de los cuales recibimos tres durante el 2014 (el B787 recibido en diciembre
comenz operaciones en enero 2015) nos permitir brindar un mejor servicio. Nuestras nuevas aeronaves B737-800
y B787 estn equipadas con interiores de vanguardia y tecnologa de nueva generacin, incluyendo pantallas de
video individuales en cada asiento.Tambin ofrecemos vuelos en diferentes horarios, permitiendo viajes redondos en
el mismo da para destinos de negocios. Recientemente introdujimos varias mejoras tecnolgicas que ofrecen
conveniencia adicional a nuestros pasajeros de negocios, incluyendo mdulos de auto-documentacin y pases de
abordar electrnicos a travs de nuestra nueva aplicacin para telfonos mviles. En diciembre de 2013, acordamos
los trminos y condiciones principales con importantes proveedores internacionales para proporcionar servicio de
internet abordo y servicios de entretenimiento inalmbricos. Uno de nuestros ltimos aviones B787, recibido en
diciembre del 2014 ya ofrece dichos servicios.Tambin hemos invertido en varias mejoras tecnolgicas a nuestros
sistemas de atencin al pblico y de procesos administrativos para mejorar la experiencia de nuestros pasajeros.
Tambin creemos que los viajeros de negocios valoran a una aerolnea que es parte de una alianza global como
SkyTeam, que cuenta con una alianza estratgica con Delta y la experiencia de vuelo de alta calidad a travs de
cabinas de dos clases. Durante el 2014, presentamos nuestro nuevo men a bordo diseado por el chef Enrique
Olvera para vuelos de mediano y largo alcance. Durante 2015 Aeromxico fue seleccionada para ser parte del Indice
de Sustentabilidad de la Bolsa de Valores de Mxico (BMV). El 8 de mayo de 2015 Aeromxico y Delta Air Lines
ingresaron ante la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico una solicitud de concentracin para
profundizar la colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y Estados Unidos. El 31 de marzo de 2016 el pleno de
la comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico resolvi dicha solicitud y a la fecha del presente reporte
la resolucin no les ha sido notificada an.
Mejora de nuestro producto y creciente rentabilidad impulsada por la conectividad. Al da de hoy, Aeromxico
presta servicios integrados de trnsporte areo en Mxico bajo un modelo de red tambin conocido como el modelo
hub and spoke. Una caracterstica clave de nuestro modelo es la conectividad que proporciona a nuestros pasajeros,
un atributo especialmente valorado por los pasajeros de negocios, ya que nos permite conectarlos con un nmero
ms alto de rutas en comparacin con un modelo punto a punto, el cual es generalmente utilizado por aerolneas de
bajo costo. Al da de hoy somos capaces de extender nuestra conectividad a travs de nuestra red virtual, la cual
incluye a nuestras aerolneas socias en la alianza SkyTeam, al igual otras aerolneas con las que tenemos convenios
de Cdigo Compartido. Nuestra conectividad, medida como la proporcin de nuestros pasajeros que adquieren de
nosotros un boleto de avin para viajar entre dos puntos, y que incluye una o ms paradas intermedias previas antes
de alcanzar el destino final, alcanz 30% durante 2015, una cifra que contina creciendo a medida que mejoramos
nuestra alineacin entre nuestros puntos de conectividad, que son una piedra angular de nuestro hub and spoke. Esto
Morgan Stanley Research 2014.
Una aerolnea de servicio completo se refiere a una aerolnea que se enfoca en proporcionar una amplia gama de servicios a bordo y antes del
vuelo, incluyendo diferentes categoras de servicios y vuelos de conexin. Entre sus caractersticas se encuentran: el alcance de la red geogrfica,
la estructura de la red hub and spoke, una amplia gama de puntos de origen y destino, varias categoras de servicios y una compleja
administracin de precios y yield.
21
contribuy a nuestra rentabilidad total como resultado del bajo costo marginal que conlleva proporcionar el servicio
a los pasajeros que realizan vuelos de conexin a travs de nuestra red.
Para aprovechar las oportunidades existentes en el futuro y mejorar la experiencia de viaje de nuestros pasajeros, a
partir de 2014, reconfiguramos nuestros bancos de conexin, una iniciativa que se reflejar en oportunidades de
conexin adicionales y menores tiempos de conexin para nuestros pasajeros, y por lo tanto se espera que genere
mayor trfico y rentabilidad para nuestra Compaa.
Compaa slida con atractivas alianzas estratgicas. Creemos que la solidez de nuestra marca nos permite crear y
mantener una base de clientes leales y tener acceso al cobro de tarifas premium. Aeromxico es una compaa
reconocida en todo Mxico as como a nivel internacional. De igual forma, conseguimos por sexto ao consecutivo
la distincin de Empresa Socialmente Responsable que otorga el Centro Mexicano para la Filantropa.
Adicionalmente, nuestra compaa se fortalece por nuestras mltiples alianzas, incluyendo SkyTeam y Delta.
Nuestra relacin con Delta, y nuestra membresa en SkyTeam, nos proporcionan amplias oportunidades a travs de
cdigos compartidos, ventas y esfuerzos comerciales coordinados, mejores condiciones de negociacin con nuestros
principales proveedores y prestadores de servicio, y mayores canales de distribucin. Asimismo, nuestro programa
de lealtad Club Premier fortalece nuestra marca a travs de alianzas estratgicas y las tarjetas de marca compartida
American Express y Citi-Banamex. Como uno de los programa de lealtad de coalicin ms grandes de Mxico,
Club Premier permite a sus miembros utilizar y acumular Kilmetros Premier para usar en vuelos, hoteles, renta
de autos y compras en algunas tiendas, y fortalece nuestra relacin con los clientes a travs de nuestros salones VIP.
Flota joven, flexible y moderna con altas Tasas de Utilizacin. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra flota operativa
tena una edad promedio de 7.7 aos. Contar con una flota joven nos permite minimizar los costos de mantenimiento
y maximizar la eficiencia de combustible. El 76% de nuestras aeronaves son arrendadas con vencimientos graduales
en el tiempo, lo que nos proporciona flexibilidad para ajustar el tamao de nuestra flota de conformidad con los
cambios en las condiciones econmicas y la demanda de nuestros productos y servicios. Continuamente buscamos
homogeneizar nuestra flota al reducir el nmero de tipos de aeronaves que operamos para incrementar la eficiencia y
reducir gastos de operacin, particularmente gastos de mantenimiento y entrenamiento. Al mismo tiempo,
intentamos mantener flexibilidad para ajustar la capacidad de las aeronaves que utilizamos en cada ruta con base en
la demanda. Con base en la informacin proporcionada por Boeing y Embraer, observamos que, en la mayora de los
diferentes tipos de aeronave que operamos, la utilizacin se encuentra por encima del promedio de la industria.
Nuestro acuerdo con Boeing para comprar hasta 90 aeronaves B737-MAX y hasta 10 aeronaves B787 adicionales,
nos da flexibilidad para mantener nuestro crecimiento y flota proyectados, con base en la demanda de pasajeros
esperada, y nos permitir continuar reduciendo costos de mantenimiento y combustible.
Slido perfil financiero y de riesgo. Mantenemos un perfil financiero slido al mantener nuestro enfoque en un
control estricto de costos. Hemos tenido utilidad de operacin positiva de forma consecutiva durante los ltimos 22
trimestres. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, nuestro margen de UAFIDAR Ajustada fue de
24.4% y nuestro margen de operacin de 6.5%. Nos hemos esforzado en reducir costos a travs de negociaciones
exitosas con sindicatos, que han derivado en mejores contratos colectivos de trabajo y mayor productividad de
nuestros empleados, as como a travs de un mayor uso de tecnologa y automatizacin junto con mejoras en
procesos operativos y administrativos. Mantenemos un nivel bajo de deuda financiera neta dado que histricamente
hemos financiado nuestras operaciones principalmente con el capital y flujo de efectivo de nuestras operaciones y
nos basamos en arrendamientos operativos en la mayora de nuestras aeronaves. Nuestro slido perfil financiero se
complementa con una poltica de administracin de riesgo global enfocada en mitigar riesgos de costos de
combustible, tasas de inters, tipos de cambio y el mantenimiento de flexibilidad en nuestra flota. Por ejemplo,
respecto de los costos de combustible tenemos una poltica de contratar continuamente instrumentos financieros
derivados para cubrir entre el 40% como mnimo y hasta el 60% de nuestro consumo de combustible esperado para
los siguientes 12 y hasta 18 meses sobre una base continua.
Slida cultura social y equipo administrativo experimentado. Contamos con un equipo administrativo con amplia
experiencia en la industria. Nuestro equipo administrativo cuenta con ms de treinta aos de experiencia en conjunto
trabajando en nuestra Compaa, adems de contar con experiencia en otras compaas como Mexicana de
Aviacin, Spanair, Delta, Air France-KLM, Virgin Atlantic, British Airways y Qatar Airways, entre otros. Nuestro
22
director general, el Dr.Andrs Conesa es miembro del consejo directivo de la IATA y es el presidente de dicha
organizacin a partir de junio de 2015. Nuestro equipo administrativo ha logrado mejorar significativamente las
relaciones laborales y renegociado exitosamente nuestros contratos colectivos de trabajo en mltiples ocasiones,
logrando un aumento en la productividad de nuestra fuerza laboral y ahorros en costos. Nuestro equipo de
administracin prob su capacidad de reaccionar en forma gil y rpida frente a condiciones inesperadas,
guindonos en forma positiva a travs de un ambiente econmicamente desafiante en 2008 y 2009, que se
intensific an ms por el brote del virus AH1N1 en Mxico. Durante el ao 2009, nuestra administracin redujo
nuestra flota, reestructur una porcin significativa de nuestros arrendamientos operativos, redujo los costos de
operacin, incluyendo la renegociacin exitosa de los contratos con nuestros empleados sindicalizados y no
sindicalizados, y optimiz vuelos y frecuencias.
Nuestra Estrategia
Nuestra meta es continuar aumentando la rentabilidad y reafirmar nuestra posicin como la aerolnea lder en
Mxico y ser la primera opcin para los pasajeros de negocios. Nuestra estrategia de negocio incluye los siguientes
elementos clave:
Ampliar nuestra red incrementando frecuencias, trfico de conexin a travs de nuestro hub y sumando destinos
nuevos y rentables. Continuamos expandiendo y fortaleciendo nuestra red al aadir nuevos destinos nacionales e
internacionales.
Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, sumamos 2 rutas nacionales nuevas, 1 nueva ruta en Estados
Unidos, 2 rutas en Latinoamrica y Centroamrica y 2 nuevas rutas en Canad. Adicionalmente complementamos
nuestro itinerario con rutas de temporada. Pretendemos continuar con esta tendencia positiva, incorporando nuevos
destinos de una forma prudente y eficiente, y continuar incrementando el nmero de vuelos a destinos clave, como
Londres, donde empezamos a volar en diciembre de 2012. Otro elemento clave de nuestra estrategia de expansin de
red es el trfico de conexin a travs de nuestro Hub en la Ciudad de Mxico. Esperamos continuar expandiendo el
nmero de nuestros convenios de Cdigo Compartido y convenios entre lneas areas para fortalecer nuestras
frecuencias de larga distancia.
Continuar consolidando nuestra marca y desarrollando alianzas. Dada nuestra alianza de largo plazo con Delta,
nos encontramos bien posicionados para tomar ventaja del trfico de pasajeros entre Mxico y Estados Unidos, el
cual represent aproximadamente el 34.6% del trfico de pasajeros saliendo o llegando a Mxico, incluyendo vuelos
nacionales en el 20157.
Continuamos desarrollando alianzas adicionales a nuestras sociedades con SkyTeam y Delta para continuar
brindando una conectividad superior a nuestros clientes. Club Premier ha sido una pieza clave en el desarrollo de
nuestra marca y contina dando valor agregado a nuestros clientes, mediante la incorporacin de nuevos socios y
formas de ganar y redimir kilmetros. Las membresas de Club Premier aumentaron en un 7.8% en el periodo de
doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, 6.7% en el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre
de 2014, en un 6.3% en el periodo correspondiente de 2013 y en 7.3% en el periodo correspondiente de 2012.
Aunque no podemos asegurar que las membresas continuarn aumentando a tasas similares o que dicho crecimiento
resultar en mayores ingresos, esperamos continuar construyendo sobre esta tendencia de crecimiento en nuestro
programa de lealtad y esperamos que Club Premier contribuya a incrementar nuestros ingresos en el futuro debido
a que la penetracin en el mercado de lealtad permanece baja en Mxico.
Continuar empleando una estrategia de optimizacin de ingresos. Pretendemos continuar con la implementacin
de tcnicas avanzadas y prcticas de gestin de ingresos especficamente diseadas para maximizar el RASK,
favoreciendo el factor de ocupacin y tarifas ms atractivas para nuestros clientes. Nuestra moderna plataforma de
tecnologa nos permite monitorear de cerca los patrones de compra de nuestros clientes, y utilizar dicho anlisis para
identificar nichos, con el fin de mejorar y afinar nuestra estrategia de administracin de ingresos. Como parte de
nuestras iniciativas en la administracin de nuestros ingresos, hemos implementado una estrategia consistente en la
Departamento de Estadstica, Aeromxico.
23
venta de boletos en rutas nacionales e internacionales con anticipacin a la fecha del viaje con un precios
competitivos y/o descuentos con el propsito de capturar al pasajero marginal que realiza reservacin con
anticipacin en busca de tarifas en rebaja. Adicionalmente nos permite introducir servicios especficos que sean
relevantes para nichos de mercado, buscando incrementar nuestros ingresos derivados de nuestros servicios
complementarios o auxiliares como la transportacin de carga, las tarifas por exceso de equipaje, seleccin de
asientos y los dems servicios y productos relacionados. En la medida en que las condiciones de mercado lo
permitan, tenemos la intencin de continuar trasladando aumentos del costo de combustible a las tarifas mediante
sobre-cuotas de combustible y aumentos de tarifas.
Continuar el crecimiento de nuestra flota de manera disciplinada y manteniendo flexibilidad Nuestro plan actual
de flota pretende optimizar la mezcla de aeronaves dentro de nuestra cartera manteniendo flexibilidad. Pretendemos
homogeneizar nuestra flota en los prximos aos para incrementar las eficiencias en el costo de operacin y
mantenimiento, manteniendo la flexibilidad para ofrecer un servicio a una amplia variedad de ciudades y rutas en
forma rentable. Conforme a nuestros acuerdos con Boeing, tenemos la posibilidad de comprar hasta 90 aeronaves
B737-MAX y hasta 10 B787 como parte de nuestra estrategia para mantener una de las flotas ms jvenes en la
industria y de permanecer al frente de la curva de la tecnologa. Planeamos, asimismo, optimizar el balance entre
aeronaves propias y arrendadas. Actualmente estamos en el proceso de incrementar el nmero de aeronaves propias
y esperamos alcanzar una razn entre aeronaves arrendadas y propias de aproximadamente 1:1 en el largo plazo.
Esperamos que esto fortalezca nuestro balance y mejore nuestros mrgenes de operacin, no obstante no podemos
asegurar que el incremento en la razn de aeronaves propias a arrendadas tendr estos efectos.
Continuar enfocndonos en mejorar la eficiencia y en mantener nuestros costos bajos. Tenemos la intencin de
continuar enfatizando la productividad y las mejoras en la eficiencia y estrictos controles de costo. Buscamos
aumentar la utilizacin promedio de nuestras aeronaves, nuestro Factor de Ocupacin y la productividad de nuestra
fuerza de trabajo (mediante capacitacin y negociaciones con nuestros sindicatos). Esperamos continuar trabajando
con nuestros socios estratgicos para implementar iniciativas para reducir costos, enfocndonos en mejorar nuestra
infraestructura tecnolgica e introduciendo nuevos sistemas para mejorar nuestros mrgenes; as como para mejorar
el desempeo de las aeronaves y la eficiencia operativa. Nuestro plan de flota contempla el introducir la aeronave
B737-MAX y eliminar gradualmente el uso de aeronaves ERJ145, B737-700, B767 y B777 al sustituir las aeronaves
ERJ145 con las aeronaves E170 y E190, la aeronave B737-700 con la aeronave B737-800 y las aeronaves B767 y
B777 con la aeronave B787, con lo que esperamos lograr mayor eficiencia operacional y flexibilidad, mientras
mejoramos nuestra oferta de productos para nuestros pasajeros. A medida que vayamos mejorando nuestra flota,
estaremos en posibilidad de aumentar nuestra capacidad de brindar un mejor servicio en las rutas que operamos y
crecer en la oferta de asientos, particularmente desde el AICM. En 2015, mejoramos nuestras instalaciones de
mantenimiento en la Ciudad de Mxico, lo que nos permite consolidar las operaciones de servicio de mantenimiento
de Aeromxico y Aeromxico Connect en la Ciudad de Mxico (incrementando la eficiencia y creando sinergias).
Hemos reducido costos de personal mediante avances en nuestros sistemas tecnolgicos, incluyendo la introduccin
de sistemas de auto-documentacin, depsito de equipaje, pases de abordar electrnicos y lectores digitales en
puertas y puntos de revisin de seguridad. Esperamos que estas estrategias nos ayuden a continuar reduciendo
nuestros gastos de operacin.
Nuestra Historia
Nuestra compaa se fund en 1934 como Aeronaves de Mxico, S.A. de C.V. En 1957, comenzamos a volar a
Estados Unidos y posteriormente sumamos otras rutas entre Mxico y Espaa y Francia. En 1988, nos adquiri el
gobierno mexicano. En 1994, como resultado de una reestructura financiera y operativa, nos convertimos en una
subsidiaria de Cintra, una entidad controlada por el gobierno. En octubre de 2007, un grupo de 16 prominentes
inversionistas mexicanos y hombres de negocio, junto con Telecom Holding, una subsidiaria de Citigroup, Inc.,
adquirieron el 100% de nuestro capital social.
El 14 de abril de 2011, completamos nuestra oferta pblica inicial de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. En
relacin con nuestra oferta pblica inicial de acciones vendimos aproximadamente 112.5 millones de acciones por
aproximadamente $3.24 mil millones. En junio de 2012, Delta adquiri aproximadamente 30.2 millones de acciones
o 4.17% de nuestras acciones por US$65 millones. El 12 de febrero de 2013, ciertos inversionistas Mexicanos,
24
encabezados por el Ing. Eduardo Tricio Haro, incrementaron su participacin conjunta y adquirieron en bolsa un
paquete accionario representativo de aproximadamente el 20.19% del capital de la Sociedad.
El 29 de abril de 2014, ciertos accionistas de Grupo Aeromxico celebraron diversas operaciones para vender a una
institucin financiera aproximadamente el 2.3% de acciones de la Compaa. El comprador eligi comprar las
acciones en relacin con un acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust. De conformidad con
los estatutos sociales de la Compaa, el Consejo de Administracin aprob la celebracin del contrato de derivado
y de la posible adquisicin por parte del Delta Master Trust de hasta el 4.9% de las acciones de la Compaa en caso
de que dichos derivados sean, en su caso, cubiertos con acciones de la Compaa, lo que podra o no suceder.
acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust, un fideicomiso que mantiene activos de varios
planes de pensiones de Delta Air Lines.
Unidos. La solicitud de concentracin para obtener la autorizacin de la Comisin Federal de Competencia
Econmica an no ha sido presentada.
El 18 de mayo de 2015, Grupo Aeromxico anunci que fue informado que Barclays Capital Limited celebro un
Compaia revisarn la propuesta, procediendo en los trminos de las disposiciones legales y estatutarias aplicables.
Ambas autorizaciones an no han sido resueltas.
(ii)
Resumen de Informacin Financiera y Operativa
El inversionista deber leer la siguiente informacin financiera conjuntamente con nuestros estados financieros
auditados consolidados y sus notas relacionadas, y en la Seccin (3) Infomacin Financiera (d) Comentarios y
Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Emisora. La
siguiente informacin financiera deriva de nuestros estados financieros consolidados. Nuestros estados financieros
consolidados anuales y las notas a los mismos por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 se
prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo
Internacional de Normas de Informacin Financiera (IASB por sus siglas en ingls). La designacin NIIF incluye
todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas, promulgadas por el Comit de
Interpretaciones de Normas de Informacin Financiera (IFRIC por sus siglas en ingls); incluidos en la Seccin
(7)Anexos - (a)Estados Financieros Consolidados Auditados, ); y se pueden consultar a travs de la pgina de
Internet de la BMV, o en la pgina de Internet de Grupo Aeromxico en la seccin de Relacin con Inversionistas
www.aeromexico.com
25
Por el Ao Terminado
el 31 de diciembre de
2015
2014
Informacin
del
Estado
de
Resultados:
Ingresos de operacin:
Pasajeros .........................................................................................................
$41,744.5
$38,141.0
Carga ...............................................................................................................
2,880.1
2,470.4
2,321.7
2,309.3
Otros ...............................................................................................................
46,946.3
42,920.7
Gastos de Operacin:
Fuerza de trabajo .............................................................................................
9,814.7
8,962.1
Combustible ....................................................................................................
10,753.2
13,706.3
Servicios de escala, trfico y
comunicaciones ...............................................................................................
6,332.8
5,260.4
Venta y administracin general .......................................................................
3,377.9
2,601.1
Mantenimiento ................................................................................................
3,297.5
2,296.7
Comisiones a agencias ....................................................................................
1,289.1
1,325.4
Servicio a pasajeros.........................................................................................
1,112.3
893.4
Participacin en los resultados de
negocios conjuntos y compaas
asociadas ........................................................................................................
(227.2)
(132.8)
Otros (ingresos) gastos, neto ...........................................................................
(109.5)
41.4
5,761.5
4,499.3
Renta de equipo de vuelo ................................................................................
2,513.1
Depreciacin y amortizacin ...........................................................................1,696.3
43,915.4
41,149.6
Total de Gastos de Operacin
Utilidad de operacin ...........................................................................................
3,030.9
1,771.1
1,679.
Ingresos (gastos) financieros, neto:
Ingreso financiero(1) .......................................................................................
612.4
1,247.1
Costos financieros(2) ......................................................................................
(2,087.0))
(1,720.1)
Total Ingresos (gastos) financieros
(1,474.6)
(473.0)
neto ......................................................................................................................
Utilidad antes del impuesto a la
utilidad .................................................................................................................
1,556.3
1,298.1
397.0
514.8
Impuestos a la utilidad ........................................................................................
1,159.3
$783.3
Utilidad neta del ao ............................................................................................
Participacin controladora .................
1,159.2
$783.2
Participacin no controladora.............
0.1
0.1
Utilidad por accin bsica y diluida
(Pesos mexicanos) ..............................
1.6255
1.0972
2013
$35,508.6
2,051.7
2,289.2
39,849.5
8,434.2
12,906.3
4,732.9
2,320.4
1,970.0
1,158.4
755.0
11.6
(242.6)
3,614.7
1,554.1
37,215.0
2,634.5
119.3
(1,535.6)
(1,416.3)
1,218.0
138.1
$1,080.1
$1,080.3
(0.2)
1.5072
______________
(1)
(2)
El ingreso financiero consiste en ingresos por inters en depsitos bancarios y otras inversiones, ganancia neta por tipo de cambio en activos financieros y
ganancias de moneda funcional.
Los costos financieros consisten principalmente en gastos por inters en pasivos financieros medidos a costo amortizado, comisiones de tarjeta de crdito,
prdida neta por tipo de cambio, prdidas de moneda funcional, intereses en obligaciones de empleados y valuacin de instrumentos financieros.
26
Por el Ao Terminado
2015
2014
Informacin del Estado de Posicin Financiera:
Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo
restringido..........................................................................................................
$5,053.8
Instrumentos financieros, incluyendo inversiones e
instrumentos financieros derivados ...................................................................
1,159.9
Cuentas por cobrar, neto ....................................................................................
3,529.1
Total activo circulante .......................................................................................
12,343.2
Propiedades y equipo, neto ................................................................................
23,545.2
Pagos anticipados y depsitos ...........................................................................
11,201.8
Total activo ........................................................................................................
49,883.9
Vencimiento circulante de deuda financiera ......................................................
4,400.5
Transportacin vendida no utilizada(1) .............................................................
5,350.3
Total pasivo circulante ......................................................................................
19,419.8
Deuda
financiera,
excluyendo
vencimiento
circulante ...........................................................................................................
16,028.8
Capital social .....................................................................................................
3,478.9
Total de capital contable ....................................................................................
10,773.9
2013
$3,141.1
$3,154.2
673.3
3,291.1
9,521.2
17,530.3
8,475.2
38,211.4
2,461.1
2,055.6
14,408.2
742.5
2,486.8
8,621.1
14,241.4
6,458.2
32,296.4
1,024.3
2,442.2
11,987.1
10,450.5
3,478.9
9,227.6
7,862.6
3,478.9
8,225.4
______________
(1) La transportacin vendida no utilizada representa el monto registrado a partir de la venta de boletos para transporte areo en una fecha futura. A medida
en que los servicios de transporte areo son prestados, los pasivos por trfico areo son reducidos y estos montos son registrados como ingreso.
Por el Ao Terminado
2015
2014
(en millones de Pesos)
Otra Informacin Financiera:
Flujos netos de efectivo de
actividades de operacin ...................................................................................
$4,333.7
$2,556.8
Efectivo neto usado en actividades
(4,425.0)
(2,644.6)
de inversin ......................................................................................................
Efectivo neto por (usado en)
2,416.9
1,024.3
actividades de financiamiento ...........................................................................
Margen de Operacin(1) ..................................................................................
6.5%
4.1%
UAFIDAR .......................................................................................................
11,305.5
7,966.7
Margen UAFIDAR ...........................................................................................
24.1%
18.6%
UAFIDAR Ajustada(2) .....................................................................................
11,435.3
8,018.4
Margen UAFIDAR Ajustada ............................................................................
24.4%
18.7%
(1)
(2)
2013
$3,148.3
(2,653.6)
801.5
6.6%
7,803.3
19.6%
8,491.2
21.3%
_____________________________
El margen de operacin representa el ingreso operativo dividido con los ingresos.
La UAFIDAR Ajustada representa la utilidad ms la suma de la utilidad atribuible a participaciones no controladoras, gastos de impuestos a
la utilidad, depreciacin y amortizacin, participacin en los resultados de compaas asociadas y negocios conjuntos (neto de impuestos),
otra utilidad (gasto) netos y, dividendos y/o reembolsos de capital de subsidiarias que no consolidan en los estados financieros ms gastos
por renta de equipo de vuelo. La UAFIDAR Ajustada se presenta como informacin adicional dado que consideramos que es un indicador
til de nuestro desempeo operativo. Las derivaciones de UAFIDAR son medidas reconocidas de desempeo en la industria de la aviacin
que son frecuentemente usadas por inversionistas, analistas de valores y otras partes interesadas al comparar el desempeo operativo de
compaas en nuestra industria. Asimismo, consideramos que la UAFIDAR Ajustada es til al evaluar nuestro desempeo operativo en
comparacin con nuestros competidores dado que su clculo asla los efectos de financiamientos en general, los efectos contables en los
gastos de capital y adquisiciones (principalmente aeronaves, las que adquirimos a travs de arrendamientos financieros y arrendamientos
operativos, cada uno de los cuales se presenta de forma diferente para efectos contables), e impuestos a la utilidad, que pueden variar
significativamente entre periodos y para sociedades diferentes por razones no relacionadas con el desempeo operativo en general. Sin
embargo, dado que las derivaciones UAFIDAR no estn determinadas conforme a NIIF, dichas medidas pueden variar en sus clculos y no
todas las sociedades calculan las medidas de la misma forma. Como resultado, las derivaciones UAFIDAR segn son presentadas pueden
no ser directamente comparables con medidas que tienen nombres similares de otras sociedades.
UAFIDAR Ajustada tiene limitaciones como herramienta analtica. Algunas de estas limitaciones son: UAFIDAR Ajustada no refleja
nuestros gastos de capital, o requerimientos futuros de compromisos de gastos de capital o contractuales; UAFIDAR Ajustada no refleja
cambios en, o requerimientos de efectivo para, nuestras necesidades de capital de trabajo; UAFIDAR Ajustada no refleja nuestro gasto por
inters, o los requerimientos de efectivo necesarios para servir los pagos de inters o principal, en nuestras deudas; aunque depreciacin y
27
amortizacin son cargos que no son de efectivo, y los activos que estn siendo depreciados y amortizados a menudo debern ser sustituidos
en el futuro, y la UAFIDAR Ajustada no refleja requerimientos de efectivo para dichas sustituciones. Debido a estas limitaciones
UAFIDAR Ajustada no deber ser considerada aisladamente, o como un sustituto de la utilidad neta preparada de conformidad con las NIIF
o como una medida de la rentabilidad de la sociedad.
La siguiente tabla presenta una reconciliacin de nuestra utilidad neta a UAFIDA y UAFIDAR para los periodos
sealados:
Por el Ao Terminado
2015
2014
Utilidad neta del ao ...............................................................................................

1,159.2
783.2
Participacin no controladora .............................................................................
0.1
0.1
397.0
514.8
Depreciacin y amortizacin ..............................................................................
2,513.1
1,696.3
Participacin en los resultados de negocios
conjuntos y compaas asociadas (neto de
(227.2)
(132.8)
impuestos)............................................................................................................
Otros (ingresos) gastos, neto ................................................................................
(109.5)
41.4
UAFIDA
5,544.0
3,467.3
UAFIDAR
11,305.5
7,966.7
Dividendos y/o reemboslos de capital de
356.9
184.4
subsidiarias ..........................................................................................................
UAFIDA Ajustada(1) ..........................................................................................
5,900.9
3,651.7
5,761.5
4,499.3
Renta de equipo de vuelo ..................................................................................
$11,435.3
$8,018.4
UAFIDAR Ajustada ............................................................................................
(1)
2013
1,080.3
(0.2)
138.1
1,554.1
11.6
(242.6)
4,188.6
7,803.3
687.9
4,876.5
3,614.7
8,491.2
La UAFIDA Ajustada representa la utilidad ms la suma de la utilidad atribuible a participaciones no controladoras, gastos de impuestos a
la utilidad, depreciacin y amortizacin, participacin en los resultados de compaas asociadas (neto de impuestos), otra utilidad (gasto)
netos y, dividendos y/o reembolsos de capital de subsidiarias que no consolidan en los estados financieros. La UAFIDA Ajustada se
presenta como informacin adicional dado que consideramos que es un indicador til de nuestro desempeo operativo. Las derivaciones de
UAFIDA y UAFIDAR son medidas reconocidas de desempeo en la industria de la aviacin que son frecuentemente usadas por
inversionistas, analistas de valores y otras partes interesadas al comparar el desempeo operativo de compaas en nuestra industria.
Asimismo, consideramos que la UAFIDA Ajustada es til al evaluar nuestro desempeo operativo en comparacin con nuestros
competidores dado que su clculo asla los efectos de financiamientos en general, los efectos contables en los gastos de capital y
adquisiciones (principalmente aeronaves, las que adquirimos a travs de arrendamientos financieros y arrendamientos operativos, cada uno
de los cuales se presenta de forma diferente para efectos contables), e impuestos a la utilidad, que pueden variar significativamente entre
periodos y para sociedades diferentes por razones no relacionadas con el desempeo operativo en general. Sin embargo, dado que las
derivaciones de UAFIDA no estn determinadas conforme a NIIF, dichas medidas pueden variar en sus clculos y no todas las sociedades
calculan las medidas de la misma forma. Como resultado, las derivaciones de UAFIDA segn son presentadas pueden no ser directamente
comparables con medidas que tienen nombres similares de otras sociedades.UAFIDA Ajustada tiene limitaciones como herramientas
analticas. Algunas de estas limitaciones son: UAFIDA Ajustada no refleja nuestros gastos de capital, o requerimientos futuros de
compromisos de gastos de capital o contractuales; UAFIDA Ajustada no refleja cambios en, o requerimientos de efectivo para, nuestras
necesidades de capital de trabajo; UAFIDA Ajustada no refleja nuestro gasto por inters, o los requerimientos de efectivo necesarios para
servir los pagos de inters o principal, en nuestras deudas; aunque depreciacin y amortizacin son cargos que no son de efectivo, y los
activos que estn siendo depreciados y amortizados a menudo debern ser sustituidos en el futuro, y la UAFIDA Ajustada no refleja
requerimientos de efectivo para dichas sustituciones. Debido a estas limitaciones UAFIDA Ajustada no deber ser considerada
aisladamente, o como un sustituto de la utilidad neta preparada de conformidad con las NIIF o como una medida de la rentabilidad de la
sociedad
28
Por el Ao Terminado
2015
Informacin de Operacin:
Pasajeros pagados(1) ........................................................................................
18,769
Pasajeros pagados nacionales(1) .......................................................................
12,580
Pasajeros pagados internacionales(1)................................................................6,189
Total ASKs(2)...................................................................................................
40,374
ASKs itinerario(3) ............................................................................................
39,941
ASKs itinerario nacionales(3) ...........................................................................
14,076
ASKs itinerario internacionales(3)....................................................................
25,865
RPKs(4) ............................................................................................................
31,526
RPKs itinerario(5).............................................................................................
31,231
RPKs itinerario nacionales(5) ...........................................................................
10,810
RPKs programados internacionales(5)..............................................................
20,421
Factor de Ocupacin(6) ....................................................................................
79.7%
Factor de Ocupacin nacional(6) ......................................................................
77.8%
Factor de Ocupacin internacional(6) ...............................................................
80.7%
RASK(7)..
1.16
PRASK(8)......................................................................................................... 1.05
Yield ................................................................................................................. 1.34
CASK(9) ........................................................................................................... 1.10
CASK sin combustible ..................................................................................... 0.83
Litros de combustible consumido (millones) ....................................................
1,442.0
Nmero de empleados al final del periodo .......................................................
13,392
Total de Horas Calzo(10)..................................................................................
527.965
Promedio diario de uso de aeronaves(11) ......................................................... 11.0
Promedio de salidas diarias(12) ........................................................................ 620
Nmero de aeronaves el final del periodo......................................................... 125
2014
2013
17,190
11,894
5,296
36,217
35,564
13,242
22,322
28,245
27,838
10,161
17,677
79.8%
77.7%
81.0%
1.19
1.07
1.37
1.14
0.76
1,339.6
12,910
499,210
11.4
611
124
15,488
10,968
4,520
32,496
32,039
12,791
19,248
24,474
24,197
9,363
14,834
77.2%
74.4%
79.1%
1.23
1.11
1.47
1.15
0.76
1,228.4
13,652
470.968
11.4
604
117
___________________________________
(1) El nmero total de pasajeros pagados (incluyendo todos los pasajeros que cambien Kilmetros Premier y otros premios de viaje) volados en
todos los segmentos de vuelo, incluyendo vuelos charter, expresado en miles.
(2) La capacidad de asientos en una aeronave en todos los segmentos de vuelos, incluyendo vuelos charter, multiplicada por el nmero de
kilmetros que los asientos son volados en millones. Esta mtrica es un indicador de la capacidad de la aerolnea.
(3) La capacidad de asientos en una aeronave en todos los segmentos de vuelo programados, multiplicada por el nmero de kilmetros que los
asientos son volados en millones.
(4) Nmero de kilmetros volados por pasajeros pagados en todos los segmentos de vuelo, incluyendo vuelos charter, expresado en millones.
(5) Nmero de kilmetros volados por pasajeros pagados en todos los segmentos de vuelo programado expresando en millones.
(6) Porcentaje de asientos en aeronave efectivamente ocupados en vuelos, calculado al dividir RPKs entre ASKs.
(7) El total de ingresos (en Pesos) dividido entre el nmero total de ASKs
(8) El total de ingresos de por pasajeros (en Pesos) dividido entre el nmero total de ASKs de itinerario
(9) El total de gastos de operacin por costos relacionados con aeronaves de pasajeros (en Pesos) dividido entre el nmero total de ASKs.
(10) El nmero de horas desde que la aeronave se mueve a la pista de salida en un vuelo pagado hasta que sea estacionado en la sala del
aeropuerto de llegada.
(11) El nmero promedio de Horas Calzo operadas por da por aeronave para toda la flota de aeronaves.
(12) El nmero promedio de Salidas por da durante el perodo del 1 de enero al 31 de diciembre de cada ao
29
(iii)
Mercado de Valores
Nuestras acciones cotizan actualmente en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra AEROMEX.
Nuestras acciones comenzaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores el 14 de abril de 2011. La siguiente tabla
muestra los precios de cierre mximos y mnimos y el volumen de operacin diario promedio para nuestras acciones
en la Bolsa Mexicana de Valores para los periodos indicados:
Precio de Cierre por Accin Ordinaria
Alto
Bajo
Volumen de operacin diario promedio

(miles de acciones)
(en Pesos)
2011
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
31.00
28.07
25.60
25.26
23.99 (1)
22.30
966.9
261.1
456.3
2012
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
25.31
23.16
22.64
21.86
22.97
20.06
18.95
19.07
233.1
228.9
296.7
369.1
2013
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
19.40
18.10
18.66
18.98
16.77
15.91
16.50
17.40
508.2
538.4
565.1
872.8
2014
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
20.96
22.84
22.41
21.48
18.05
20.37
19.73
19.50
1,037.2
920.1
610.9
517.4
2015
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
27.05
29.30
27.15
40.22
19.39
24.75
25.00
26.55
641.3
671.6
1,114.6
492.7
Informacin de los
ltimos seis meses
Octubre 2015
Noviembre 2015
Diciembre 2015
Enero 2016
Febrero 2016
Marzo 2016
29.25
39.47
40.22
39.57
40.34
39.80
26.55
28.39
38.05
38.20
38.37
39.14
426.0
872.3
226.7
233.1
242.5
1,047,845
______________
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, Bloomberg.
30
(C)
Factores de Riesgo
El pblico inversionista deber leer detalladamente y entender toda la informacin contenida en el presente Reporte
y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuacin. Estos factores no son los nicos a los que se
enfrenta la Emisora. Los riesgos que a la fecha del presente Reporte se desconocen, o aquellos que no se consideran
actualmente como relevantes y que posteriormente pudieran convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro,
podran tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de
operacin de la Emisora.
Para efectos de esta seccin, cuando se indique que un riesgo, incertidumbre o problema, que pueda tener o tendr
un efecto adverso significativo en nosotros o que hemos experimentado un efecto adverso significativo significa
que el riesgo, incertidumbre o problema podra tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situacin
financiera o resultados de operacin y/o el precio de mercado de nuestras Acciones. El inversionista deber
considerar que otras expresiones similares en esta seccin tiene un significado similar.
(i)
Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio y la Industria de la Aviacin en Mxico
Nuestro negocio se ve afectado significativamente por la disponibilidad del petrleo y los precios internacionales
de dicho combustible, los cuales han mostrado volatilidad significativa en los ltimos aos.
Los periodos de alta volatilidad en los costos de combustible, el aumento en los precios del combustible e
interrupciones significativas en la provisin de combustible podran tener un efecto adverso significativo en nuestro
negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Los costos de combustible representan el rubro ms importante en nuestros gastos de operacin, representando el
22.9% y el 31.9% de nuestros gastos de operacin totales para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014,
respectivamente. Como tal, nuestros resultados de operacin seran afectados significativamente por cambios en la
disponibilidad y costo del combustible, lo que est sujeto a muchos factores econmicos y polticos mundiales que
no podemos controlar ni predecir con precisin. Debido a que el combustible representa una parte importante de
nuestro costo de operacin total, cualquier aumento, incluso un aumento relativamente menor en el precio del
combustible, puede tener un impacto negativo significativo en nuestros costos de operacin. Adems, nuestra
capacidad de trasladar a nuestros pasajeros cualesquiera aumentos significativos en los costos de combustible
mediante aumentos de tarifas puede ser limitada o tarda.
Anteriormente a la reforma energtica publicada el 20 de diciembre de 2013 en el Diario Oficial de la Federacin,
PEMEX tena el monopolio legal de la exploracin, extraccin, procesamiento y transportacin de petrleo crudo y
productos refinados, incluyendo el combustible para aeronaves. A la fecha del presente Reporte y conforme a dicha
reforma, se espera que se publique la legislacin secundaria mediante la cual se implemente la misma. Se espera que
dicha legislacin secundaria permita la participacin de particulares en ciertas actividades que anteriormente solo
PEMEX estaba autorizado a realizar. Por lo anterior, la venta de combustible para la industria de la aviacin puede
sufrir cambios relevantes que en este momento no es posible determinar con precisin.
Aeropuertos y Servicios Auxiliares o ASA, es un organismo pblico descentralizado, que, entre otros, controla la
distribucin de combustible para aeronaves. Con ms de 32 aos de experiencia, a travs de su direccin de
Combustibles administra, conserva y mantiene una red de 60 estaciones de combustibles y un punto de suministro
en Mxico. Adems del suministro y comercializacin de combustible para la aviacin, ASA cuenta con servicios en
materia de administracin de estaciones, as como asistencia tcnica calificada. Actualmente, tenemos celebrado un
contrato de combustible con ASA, el cual establece las condiciones de pago, crdito y garanta, los requerimientos
para la calidad del combustible y los procedimientos para establecer la cantidad y el precio. Los precios base de
combustible los determina, semanalmente, la SHCP con referencia al precio de U.S. Gulf Coast Waterborne Fuel
y U.S. West Coast Waterborne Fuel, aqul que resulte menor. En adicin a este precio base, el precio que
pagamos por combustible tambin refleja los costos de transportacin y descuentos con base en la cantidad de
combustible comprado. Actualmente, Mxico es considerado un proveedor autosuficiente de combustible; sin
31
embargo, PEMEX refina combustible solamente en seis refineras y nicamente existe un ducto que provee al
AICM. Interrupciones en la produccin de combustible en cualquiera de estas refineras o en la transportacin a
travs de dicho ducto podra resultar en poca disponibilidad de combustible en el AICM o en cualesquiera de los
aeropuertos en los que operamos o resultar en mayores costos de transportacin por la entrega de combustible a
nuestros aviones en estos aeropuertos, pudiendo tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, situacin
financiera y resultados de operacin.
Fuera de Mxico, obtenemos combustible de proveedores locales en los aeropuertos internacionales a los que
volamos a precios que generalmente estn basados en el reporte conocido como Platts Oilgram Price Report para la
regin en la que se encuentra el aeropuerto respectivo. Los cambios en los precios de combustible de conformidad
con todos nuestros contratos de combustible se encuentran muy relacionados con el precio internacional del
petrleo, mismo que ha estado sujeto a alta volatilidad, fluctuando sustancialmente en los ltimos aos
(principalmente como resultado de una alta demanda mundial, inestabilidad poltica y social en pases como Nigeria,
Libia, y otros pases productores de petrleo, y los efectos de las sanciones a quienes reciben petrleo de Irn).
Durante el 2015, el precio promedio anual de West Texas Intermediate, o WTI, referencia internacional para precios
de petrleo crudo producido en el Medio Oriente o en el Mar del Norte, disminuy 31%, alcanzando un nivel de
US$37.3 por barril al cierre del 31 de diciembre8.
De 2011 a 2013, el precio promedio anual de West Texas Intermediate, o WTI, referencia internacional para precios
de petrleo crudo producido en el Medio Oriente o en el Mar del Norte, aument en 2.5%, pasando de US$94.87 por
barril a US$97.2 por barril, y el precio promedio del Jetfuel 54 Golf Coast, el precio de referencia que usamos para
el precio del combustible de aeronaves, fijado o referenciado en Dlares, disminuy en 2.5%, pasando de US$2.99
por galn a US$2.92 por galn. En 2011, el precio promedio de WTI aument en 8.2% a US$98.3 por barril, y el
precio promedio del combustible aument en 39.9% a US$2.998 por galn. En 2012, el precio promedio de WTI
disminuy en 7.1% a US$91.82 por barril, y el precio promedio del combustible aument en 1% a US$3.028 por
galn. En 2013, el precio promedio de WTI aument en 1.9% a US$97.2 por barril, y el precio promedio del
combustible disminuy en 4.3% a US$2.92 por galn. Si bien las predicciones son inciertas respecto a futuras
disminuciones o aumentos en el precio del petrleo, los aumentos en los precios del petrleo y otros combustible
podran tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin,
especialmente en la medida en que no sea posible trasladar dichos aumentos a nuestros clientes o en la medida en
que dicho aumento en las tarifas reduzca la demanda de nuestros servicios.
Para reducir nuestra exposicin a las fluctuaciones de los precios en los mercados internacionales de petrleo,
contamos con una poltica para celebrar instrumentos financieros derivados para cubrir como mnimo el 40% y hasta
el 60% de nuestro consumo esperado de combustible por los siguientes 12 y hasta 18 meses sobre una base continua.
Estos instrumentos financieros derivados consisten principalmente en opciones de compra tipo call y call spread
en Jetfuel 54 Golf Coast. De conformidad con las regulaciones de la DGAC, tenemos permitido imponer un cargo
adicional por combustible hasta un mximo por boleto de conformidad con la frmula desarrollada por la DGAC
con base en la duracin del vuelo y el precio del petrleo. Como resultado, nuestra prctica ha sido cubrir entre el
40% y hasta el 60% de nuestra exposicin a los precios del combustible. En aos pasados, hemos sido
frecuentemente exitosos en el traslado del aumento en los precios del combustible a pasajeros al aumentar nuestras
tarifas o imponer cargos adicionales de combustible, aunque frecuentemente tenemos un retraso entre el momento
de un aumento en el precio del combustible y el momento en que nuestros precios aumentan o los cargos adicionales
surte efectos. Asimismo, el aumento de nuestros precios y los cargos adicionales de combustible no han sido
uniformes en nuestra red de rutas dado que las presiones competitivas en algunas de dichas rutas crean condiciones
bajo las cuales un aumento en tarifas podra resultar en disminuciones en factor de ocupacin que pudieran eliminar
las mejoras en la utilidad de operacin que buscamos alcanzar.Adicionalmente, debido a la disminucin en los
precios internacionales del combustible observado durante la ltima parte del 2015, las regulaciones de algunos
pases en los que operamos nos han llevado a eliminar algunas de nuestras sobre-cuotas de combustible. Si nuestra
poltica de cobertura es insuficiente o no es efectiva al limitar nuestra exposicin a aumentos en costos de
combustible y no somos capaces de trasladar los aumentos en los costos de combustible a nuestros pasajeros a travs
de cargos adicionales y aumentos de tarifas, nuestra situacin financiera y resultados de operacin podran verse
afectados significativamente. Para mayor informacin acerca de nuestra poltica de cobertura y nuestras coberturas
Bloomberg. Diciembre 2015
32
de combustible ver Seccin (3)La Emisora (b)Descripcin del Negocio (i)Actividad Principal Costo de
Combustible.
La industria de la aviacin usualmente tiene un desempeo negativo durante recesiones econmicas.
Dado que una porcin importante de los viajes por avin, tanto de negocios como de placer, tienden a ser
discrecionales, histricamente la industria de la aviacin ha experimentado resultados adversos durante recesiones
econmicas generales. Durante la crisis econmica que tuvo lugar en el 2009, la demanda de vuelos de negocio y
placer disminuy en Mxico. Los rendimientos tambin disminuyeron dado que las aerolneas ofrecieron descuentos
en tarifas en algunos mercados como un esfuerzo para estimular la demanda.
Es difcil predecir los efectos continuos de la recesin econmica mundial. Debido a que la industria de la aviacin
se caracteriza generalmente por altos costos fijos, principalmente relacionados con compromisos de arrendamiento
operativo y financiamiento de aeronaves y motores, y los altos costos fijos de cada vuelo, principalmente en relacin
con los costos de combustible y personal, una baja en los niveles de ingresos esperados, como resultado de una baja
en el ciclo econmico, podra tener un impacto adverso en el desempeo financiero de las aerolneas. Por ejemplo,
en agosto de 2010, nuestro principal competidor en Mxico, suspendi sus operaciones y posteriormente present
una solicitud de concurso mercantil en Mxico y en Estados Unidos. Si las condiciones econmicas mundiales
empeoran y disminuyen los viajes de negocio y placer en nuestros mercados, nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de operacin se podrn ver afectados significativamente.
Actualmente nuestros ingresos se generan sustancialmente de nuestras operaciones en Mxico y de los vuelos desde
y hacia Mxico. Esperamos continuar enfocando nuestro negocio en este mercado en el futuro prximo. Como
resultado, nuestro negocio depende sustancialmente de las condiciones econmicas generales que afectan a Mxico
y cualquier efecto adverso en la economa mexicana podra afectar significativamente nuestra situacin financiera y
resultados de operacin.
Dependemos de un alto ndice de utilizacin de aeronaves para controlar costos, lo que nos hace especialmente
vulnerables a retrasos en nuestros vuelos.
Uno de los elementos clave de nuestra estrategia de negocio es mantener un alto nivel de utilizacin de nuestras
aeronaves a efecto de aumentar nuestros ingresos, una medida de productividad que representa el tiempo que cada
aeronave se encuentra en el aire transportando pasajeros, lo cual logramos al reducir los tiempos de regreso de
aeronaves a los aeropuertos. Sin embargo, el uso de aeronaves se ve negativamente afectado por retrasos que
resultan de varios factores que estn fuera de nuestro control, incluyendo, entre otros, trfico areo, congestin en
aeropuertos, condiciones climticas adversas y retrasos por prestadores de servicio externos relacionados con, entre
otras cosas, el manejo de combustible y servicios en tierra.
Adicionalmente, debido a que contamos con un alto nivel de utilizacin de aeronaves y un operamos una red de
rutas conexin (Hub-and-spoke), el impacto de que una aeronave se encuentre fuera de itinerario podra resultar
en el retraso o detencin temporal de la aeronave, alterando el calendario de servicio de mantenimiento, y podra
causar el retraso o la cancelacin de vuelos adicionales. Dichos retrasos y cancelaciones podran reducir el nivel de
utilizacin de las aeronaves que, a su vez, podran reducir nuestra rentabilidad as como daar nuestra reputacin. La
satisfaccin de pasajeros podra disminuir si los vuelos son significativamente retrasados o cancelados o si los
pasajeros pierden sus vuelos de conexin. La insatisfaccin de nuestros pasajeros podra daar nuestra reputacin lo
que a su vez, podra afectar significativamente nuestra situacin financiera y nuestros resultados de operacin.
Nos encontramos expuestos a aumentos en cargos por aterrizaje y otros cargos de acceso y servicio en
aeropuertos.
Estamos obligados a pagar comisiones a los operadores de aeropuertos por el uso de sus instalaciones. Los cargos
aeroportuarios representan para nosotros un costo operativo significativo. Los cobros a los pasajeros y cargos
aeroportuarios han aumentado en muchos de los aeropuertos en los que hemos operado en los ltimos aos, algunas
veces sustancialmente. Adems, no podemos asegurar que el AICM, el nico aeropuerto comercial de la Ciudad de
Mxico y nuestra base principal de operaciones, y otros aeropuertos no impondrn mayores tarifas o cargos
33
aeroportuarios en el futuro en el caso de una mayor demanda o congestin de trfico, lo que aumentar nuestros
costos de operacin y afectara nuestros mrgenes de operacin significativamente. No podemos asegurar que los
aeropuertos en los que operamos no impongan o aumenten tarifas o cobros a los pasajeros y cargos aeroportuarios
en el futuro. Cualquier aumento sustancial en dichos cargos, cobros o tarifas podra tener un efecto adverso
significativo en nuestra situacin financiera y resultados de operacin.
No podemos garantizar acceso a instalaciones adecuadas y derechos de aterrizaje necesarios para nuestra
operacin.
Algunos aeropuertos en los que operamos (o en los que planeamos operar en el futuro) estn sujetos a lmites de
capacidad e imponen restricciones de espacio durante ciertos periodos del da. No podemos asegurar que nosotros
podremos obtener un nmero suficiente de horarios de aterrizaje y despegue (slots), salas y otras instalaciones en
los aeropuertos para satisfacer las demandas de nuestro negocio en el futuro. Tambin es posible que los aeropuertos
que actualmente no tienen limitantes con respecto a capacidad, las tengan en el futuro. Adicionalmente, debemos
usar nuestros horarios de aterizaje o despegue y nuestros espacios de forma regular y oportuna o nos arriesgaramos
a perderlos. En los aeropuertos en donde no haya espacios u otros recursos disponibles o su disponibilidad se
encuentre limitada de alguna manera, tendremos que modificar nuestros programas, cambiar rutas o reducir el uso
de aeronaves. Cualquiera de estas alternativas podra tener un impacto financiero adverso sobre nosotros.
Algunos de los aeropuertos en los que operamos imponen varias restricciones, incluyendo lmites en niveles de ruido
de aeronaves, lmites en el nmero de salidas diarias promedio y restricciones en el uso de pistas y horarios. En
adicin, no podemos asegurar que los aeropuertos en los que no existan dichas restricciones no implementen
restricciones en el futuro o que, donde existan dichas restricciones, ests no se vuelvan ms estrictas. Dichas
restricciones pueden limitar nuestra capacidad de continuar prestando o aumentando servicios en esos aeropuertos.
La industria de la aviacin se encuentra expuesta a eventos externos como ataques terroristas o el brote de
enfermedades contagiosas.
Los ataques terroristas, tales como los ocurridos el 11 de septiembre de 2001 y sus secuelas, tuvieron un impacto
negativo sobre la industria de la aviacin. Los principales efectos experimentados por la industria de la aviacin
incluyeron mayores medidas de seguridad y el aumento de los costos de seguros, una mayor preocupacin por
futuros ataques terroristas, cierres de aeropuertos, cancelaciones y retrasos de vuelos debido a violaciones de
seguridad y amenazas de seguridad, y una reduccin significativa en el trfico de pasajeros y en los Yields de las
aerolneas debido a la cada dramtica en la demanda de viajes areos a nivel mundial. Los ataques terroristas, o la
amenaza que representan, u otros eventos mundiales podran resultar en la disminucin del nmero de pasajeros o
del factor de ocupacin de las aeronaves y en los Yields de las aerolneas, y tambin podran resultar en mayores
costos, tales como mayores costos de seguros, para la industria de la aviacin. Si cualquier evento o circunstancia
similar ocurre en el futuro, nuestro negocio podra verse afectado significativamente.
El brote del Sndrome Respiratorio Agudo Severo, la influenza AH1N1, la influenza aviar, u otra enfermedad
contagiosa con el potencial de convertirse en una pandemia o las medidas tomadas por los gobiernos de los pases
afectados contra dichos brotes potenciales tambin podran daar seriamente nuestras operaciones y tener un efecto
adverso significativo en nuestro negocio. En 2009, el gobierno mexicano declar una emergencia sanitaria debido a
la influenza AH1N1 en varias ciudades de Mxico, lo que ocasion el cierre temporal de algunos lugares pblicos,
como escuelas, museos y restaurantes, afectando significativamente el turismo mexicano y, consecuentemente, la
industria de la aviacin. Estimamos que el brote de la influenza AH1N1 en abril, mayo y junio de 2009 redujo
nuestros ingresos en aproximadamente $1,050 millones. El brote de otra pandemia o la percepcin de que alguna
pandemia pudiera ocurrir podra tener un efecto adverso en la industria de la aviacin en Mxico, lo que podra
impactar negativamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
No podemos asegurar que no nos veremos afectados por dichos eventos o que el monto de nuestra cobertura de
seguros ser adecuado si dichas circunstancias ocurren. Asimismo, cualquiera de dichos eventos podr causar un
aumento importante en nuestras primas de seguros.
34
La industria de la aviacin es altamente competitiva.

La industria de la aviacin es altamente competitiva y las aerolneas compiten con base en, entre otras cosas, precio,
disponibilidad y frecuencia de vuelos, puntualidad de servicio y programas de viajero frecuente. La industria de la
aviacin es particularmente susceptible a descuentos en precios dado que las aerolneas incurren nicamente en
costos marginales para prestar el servicio a pasajeros que ocupan lugares de otro modo no vendidos.
La intensidad de nuestra competencia vara en cada ruta. En el mercado domstico nuestros principales
competidores son aerolneas de bajo costo, cuyas participaciones de mercado a nivel nacional han experimentado un
crecimiento despus de que un competidor suspendiera operaciones en agosto de 2010. A nivel internacional,
competimos con diversas aerolneas, incluyendo United Air Lines, American Airlines, Delta, US Airways, Alaska
Airlines, Westjet y Copa. Algunas de estas aerolneas tienen grandes flotas, significativamente ms recursos
financieros, mejor reconocimiento de nombre o menores costos de operacin en comparacin con nosotros. Algunos
de nuestros competidores, con el afn de lograr una mayor participacin de mercado, pueden escoger entre sumar
otros servicios de valor agregado, reducir tarifas o ambos, lo que podra no ser posible para nosotros. Por lo anterior,
podramos no ser capaces de competir efectivamente con dichas aerolneas, lo que podra afectar adversamente
nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Adicionalmente a la competencia con aerolneas, la industria mexicana de la aviacin tiene una fuerte competencia
con las alternativas de transportacin terrestre, tales como operadores regulares de camiones que operan en distintos
estados y camiones que ofrecen servicios ejecutivos y de lujo. En Mxico, los operadores de camiones
histricamente han atrado ms pasajeros que la industria de la aviacin. En 2015, las aerolneas nacionales de
Mxico transportaron aproximadamente 37 millones de pasajeros domsticos conforme a la informacin publicada
por la DGAC, en comparacin con aproximadamente 2,917 millones de pasajeros (viajes sencillos) de los
operadores de camiones que operan en distintos estados en Mxico conforme a la informacin publicada por la
SCT910. Finalmente, las teleconferencias y otros mtodos de comunicacin electrnica tambin han sumado una
nueva dimensin de competencia a la industria a medida que los pasajeros de negocios buscan sustitutos de bajo
costo a los viajes por avin.
La industria de la aviacin nacional y mundial puede verse afectada por ms reestructuras derivadas de quiebra
o concursos mercantiles o por la consolidacin de la industria, lo que podra tener un efecto adverso significativo
en nuestra compaa.
Enfrentamos y es posible que continuemos enfrentando fuerte competencia de otras aerolneas en nuestras rutas
nacionales e internacionales debido a reestructuras derivadas de quiebras o concursos mercantiles y de la
consolidacin de la industria. Entre 2007 y 2010, en Mxico vio una fuerte contraccin, con la salida de ocho
aerolneas (AeroCalifornia, Aladia, Alma, Aviacsa, Avolar, Azteca, Mexicana de Aviacin y Nova Air). Asimismo,
varias aerolneas extranjeras han iniciado procedimientos de insolvencia en los ltimos aos y otras podran buscar
su reestructura por quiebra o amenazan con ello en el futuro para reducir sus costos. En noviembre de 2011, AMR
Corporation, la controladora de American Airlines, inici su procedimiento de reestructura bajo el Captulo 11, el
cual fue recientemente concluido. En Noviembre de 2013, se aprob la fusin entre American Airlines y US
Airways, formando as una de las aerolneas ms grande del mundo. Algunas aerolneas que operan en un estado de
quiebra o de reorganizacin ofrecen descuentos sustanciales a sus tarifas para mantener liquidez y aumentar la base
de clientes y la lealtad de los mismos. Dicho descuento a las tarifas podra reducir el rendimiento de todas las
aerolneas, incluida la nuestra de forma tal que pudiera tener un efecto adverso para nosotros y aumentar la
competencia en las rutas internacionales que atendemos.
La industria de la aviacin mundial ha experimentado una fuerte consolidacin mediante fusiones y adquisiciones.
Es posible que existan ms consolidaciones o reorganizaciones en la industria. Si otras aerolneas participan en
dichas actividades, aquellas aerolneas podran mejorar significativamente sus estructuras de costos o capacidad de
generacin de ingresos, por tanto hacindolos potencialmente competidores slidos.
9 Reporte Estadstico de la SCT, diciembre 2015.

10
Reporte Estadstico DGAC, febrero de 2016.
35
Podramos no ser capaces de celebrar arrendamientos operativos de largo plazo o de obtener financiamiento para
equipo de vuelo
En el futuro necesitaremos obtener aeronaves nuevas tanto para crecer nuestras operaciones como para reemplazar
las aeronaves que se vuelvan obsoletas. Actualmente, financiamos la mayora de nuestras aeronaves con
arrendamientos operativos. De conformidad con nuestra estrategia actual, tenemos la intencin de aumentar el
nmero de aeronaves y esperamos modificar la razn de aeronaves arrendadas y propias a aproximadamente 1:1 en
el largo plazo. Como resultado de varios factores, incluyendo condiciones macroeconmicas o condiciones
regulatorias en Mxico, podramos no ser capaces de celebrar arrendamientos operativos de largo plazo o de obtener
financiamiento para comprar nuevas aeronaves en trminos atractivos o en lo absoluto. Al adoptar la la Convencin
de Ciudad del Cabo, Mxico eligi la disposicin de insolvencia de deudor amigable o Alternativa B, que otorga
ms discrecin al deudor y a los tribunales locales para determinar si y cundo los incumplimientos deben ser
subsanados o las aeronaves deben ser devueltas a su propietario o acreedor. La seleccin por parte de Mxico de esta
disposicin de insolvencia puede limitar nuestro acceso a, o aumentar nuestro costo de, financiamiento para
implementar nuestra estrategia para aumentar el nmero de aeronaves propias en nuestra flota. La incertidumbre con
respecto a los derechos de los acreedores en un procedimiento de insolvencia en Mxico y los otros factores
mencionados anteriormente pueden inhibir nuestra capacidad para arrendar o comprar nuevas aeronaves en trminos
atractivos o en lo absoluto, lo que podra tener un impacto adverso significativo en nuestro negocio, situacin
financiera y resultados de operacin. Asimismo, en caso de no ser capaces de obtener el financiamiento necesario
para completar la compra de una aeronave respecto de la cual hayamos celebrado un contrato de compraventa
vinculante cuya entrega no logremos cancelar o diferir, estaremos en incumplimiento al amparo de dicho contrato de
compraventa. La responsabilidad en que podamos incurrir por concepto de daos causados por tal incumplimiento
podra tener un impacto adverso significativo en nuestra situacin financiera y resultados de operacin.
Tenemos un nmero significativo de obligaciones fijas y posiblemente aumentaremos el nmero de obligaciones
fijas en el futuro.
Realizamos pagos fijos de renta mensual de conformidad con los arrendamientos operativos de nuestras aeronaves y
los arrendamientos de nuestras instalaciones aeroportuarias. Al 31 de diciembre de 2014, nuestros pagos de
arrendamiento mnimos futuros confome a nuestros arrendamientos operativos fueron de $5,391.4 millones para
2015, $4,866.6 millones para 2016 y $4,168.5 millones para 2017. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014,
tenamos $12,911.6 millones en crditos y prstamos vigentes. Para el 31 de diciembre de 2015 tenamos 20,344.4
millones de pesos en crdiros y prstamos vigentes. En el futuro, esperamos incurrir en obligaciones fijas
adicionales y deuda a medida que recibimos nuevas aeronaves y arrendemos aeronaves adicionales y otros equipos
en el futuro y aumentemos aeronaves propias
El tener obligaciones de pago fijas significativas podra, entre otras cosas, causar los siguientes efectos:
limitar nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional para capital de trabajo y otros;
aumentar nuestros costos fijos y limitar nuestra flexibilidad financiera en caso que necesitemos adaptar
nuestras operaciones a nuevas condiciones;
desviar flujos de efectivo sustanciales de nuestras operaciones para pagar nuestras obligaciones fijas
conforme a arrendamientos operativos y acuerdos para el financiamiento de aeronaves;
si las tasas de inters variable sobre nuestra deuda aumentan, incurriremos en gasto por inters adicional; y
limitar nuestra capacidad para planear o reaccionar a cambios en nuestro negocio y la industria de la
aviacin y las condiciones econmicas prevalecientes, lo cual podra afectar significativamente nuestro
Nuestra capacidad para realizar pagos programados en nuestras obligaciones fijas depender predominantemente de
nuestro desempeo operativo futuro y flujo de efectivo, lo que a su vez depender de las condiciones econmicas y
polticas prevalecientes y factores financieros, de competencia, regulatorios, de negocios y otros, muchos de los
36
cuales estn fuera de nuestro control. No podemos asegurar que seremos capaces de generar suficiente flujo de
efectivo de nuestras operaciones para pagar las obligaciones fijas a medida que stas venzan, y el no hacerlo podra
perjudicar nuestro negocio. Si no somos capaces de realizar los pagos de nuestras obligaciones fijas, nos podramos
ver forzados a renegociar esas obligaciones y buscar capital u obtener deuda adicional, lo que podra afectar
significativamente nuestra situacin financiera y resultados de operacin. Si decidimos financiar nuestras
actividades con deuda adicional, podramos estar sujetos a financiamiento adicional y otras obligaciones que podran
restringir nuestra capacidad de llevar a cabo nuestro negocio. No podemos asegurar que nuestros esfuerzos de
negociacin seran exitosos u oportunos o que pudieran refinanciar nuestras obligaciones en trminos aceptables, o
en lo absoluto.
Podramos no ser capaces de mantener una liquidez adecuada.
Tenemos compromisos sustanciales de gastos de capital para la adquisicin de nuevas aeronaves que no pueden ser
cancelados. Los compromisos actuales relativos a las entregas en firme de adquisicin de flota para el periodo 20162019 ascienden a $25.522.7 millones. A medida que celebremos arrendamientos financieros para financiar estas
nuevas aeronaves, nuestro apalancamiento financiero aumentar sustancialmente.
Aunque nuestros flujos de efectivo de operaciones y nuestro capital disponible histricamente ha sido suficiente para
cumplir nuestras obligaciones y compromisos, nuestra liquidez futura podra verse negativamente impactada por una
serie de factores, incluyendo, sin limitar, el aumento esperado en nuestros pagos de arrendamiento conforme a
nuevos arrendamientos financieros, volatilidad sustancial en el precio del combustible, volatilidad en el tipo de
cambio, condiciones econmicas adversas, trastornos en los mercados de capital mundiales y eventos externos
catastrficos.
Si nuestra liquidez se ve limitada debido a dichos factores, nuestra capacidad de realizar pagos puntuales de
arrendamiento, o de cumplir con otras disposiciones sustanciales de nuestras obligaciones contractuales podra
resultar en una variedad de consecuencias adversas, incluyendo el ejercicio de recursos legales por nuestros
arrendadores de equipo y otros acreedores que podra resultar en efectos sustanciales adversos legales en nuestra
posicin financiera y resultados de operacin. Adicionalmente, una liquidez restringida podra limitar nuestra
capacidad de cumplir nuestras iniciativas estratgicas, para soportar presiones competitivas y limitar nuestra
flexibilidad en responder a negocios cambiantes y condiciones econmicas, incluyendo mayor competencia y
demanda de nuevos servicios, colocndonos en desventaja en comparacin con nuestros competidores.
El desempeo financiero de la industria de la aviacin se caracteriza por bajos mrgenes de ganancias y altos
costos fijos, y podramos no ser capaces de competir eficientemente contra otras aerolneas con mayores recursos
financieros o menores costos de operacin.
La industria de la aviacin generalmente se caracteriza por bajos mrgenes de ganancia y altos costos fijos,
principalmente los derivados de los salarios de la tripulacin y otro personal, costos de combustible y pagos de renta
de equipo de vuelo y motores y otros costos de financiamiento relacionados con equipo de aeronaves. Los ingresos
por vuelo son principalmente impulsados por el nmero de pasajeros transportados y tarifas, que pueden variar
significativamente dependiendo de varios factores que estn por lo general fuera de nuestro control, incluyendo
condiciones generales econmicas, climticas y las estrategias de precio de nuestros competidores. Sin embargo, los
gastos de operacin del vuelo de una aeronave no varan significativamente con el nmero de pasajeros
transportados y no pueden ser ajustados rpidamente para responder a cambios en ingresos y un dficit en los
niveles de ingreso esperados. Como resultado, las fluctuaciones en el nmero de pasajeros por vuelo o en los precios
podran tener un efecto significativo en nuestros resultados de operacin y financieros.
La operacin de nuestro negocio se encuentra sujeta a nuestra capacidad de obtener aprobaciones regulatorias,
locales e internacionales, y mantener nuestras concesiones y licencias de operacin existentes. Aeromxico y
Aeromxico Connect operan en Mxico al amparo de concesiones de 30 aos de duracin que fueron otorgadas
en el 2000.
La industria de las aerolneas en Mxico est sujeta a una amplia regulacin. En los trminos de la Ley de Aviacin
Civil, todas las aerolneas requieren autorizacin mediante una concesin o permiso y autorizaciones
complementarias para prestar los servicios de transporte areo al pblico en Mxico. Aeromxico actualmente opera
37
en Mxico bajo una concesin a 30 aos otorgada el 16 de marzo de 2000 por la SCT. Dicha concesin establece las
rutas que Aeromxico puede volar y las aeronaves que puede utilizar para volar dichas rutas. Aeromxico puede
solicitar la autorizacin de la DGAC para operar rutas adicionales a las ya autorizadas en los trminos de la
concesin y para cambiar el tipo de aeronaves autorizadas para volar dichas rutas. Aeromxico Connect opera las
rutas nacionales en los trminos de una concesin a 30 aos otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT.
Asimismo, estamos obligados a contar con permisos, autorizaciones y derechos de trfico otorgada por la DGAC
por cada ruta nacional que operamos.
El gobierno mexicano puede revocar nuestras concesiones de manera inmediata por (i) no ejercer los derechos
conferidos durante un perodo mayor de ciento ochenta das naturales, contado a partir de la fecha de su
otorgamiento; (ii) no mantener vigentes los seguros a que se refiere la Ley de Aviacin Civil; (iii) el cambio de
nacionalidad del concesionario o permisionario; (iv) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones,
los permisos, o los derechos en ellos conferidos, a algn gobierno o Estado extranjero; (v) ceder, hipotecar, gravar,
transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos a otros particulares, nacionales
o extranjeros sin autorizacin de la Secretara; (vi) alterar o falsificar documentos oficiales; (vii) realizar cabotaje en
territorio nacional, utilizando aeronaves extranjeras no autorizadas para tal fin; y (viii) infringir las condiciones de
seguridad en materia de aeronavegabilidad (cuando a juicio de la propia autoridad sea grave la infraccin).
Asimismo, en los siguientes casos la Secretara slo revocar la concesin cuando previamente hubiese sancionado
al concesionario, por lo menos en tres ocasiones. Dichos casos son (i) aplicar tarifas diferentes a las registradas, o en
su caso, aprobadas; (ii) suspender, en forma total, la prestacin de servicios sin autorizacin de la Secretara, salvo
en caso fortuito o de fuerza mayor; (iii) prestar servicios distintos a los sealados en la concesin; (iv) incumplir con
las obligaciones de pago de las indemnizaciones por daos que se originen en la prestacin de los servicios; (v)
ejecutar u omitir actos que impidan la prestacin de los servicios concesionados; (vi) infringir las medidas y normas
de higiene y de proteccin al ambiente; (vii) en general, incumplir cualquiera de las obligaciones o condiciones
establecidas en la Ley de Aviacin Civil, en su reglamentos y en el ttulo de concesin respectivo, siempre que por
el incumplimiento se haya impuesto una sancin y sta haya quedado firme en trminos de ley.
El titular de una concesin que hubiere sido revocado no podr obtener, directa o indirectamente, otra concesin
dentro de un plazo de cinco aos, contado a partir de la fecha en que hubiere quedado firme la resolucin respectiva.
La SCT se encuentra facultada por el Reglamento de la Ley de Aviacin Civil para suspender los servicios areos,
operaciones, licencias y certificados de capacidad, de los Concesionarios, cuando (i) una aeronave no cumpla los
requisitos y condiciones de aeronavegabilidad; (ii) durante el proceso de verificacin se detecte que existen
condiciones que pongan en riesgo la seguridad de las operaciones areas; (iii) los servicios de transporte areo o la
operacin de los talleres aeronuticos no cumplan con los requisitos y condiciones que seale la concesin o
permiso correspondiente; (iv) el personal tcnico aeronutico presente incapacidad psicofsica temporal o
permanente que impida el adecuado desempeo de sus funciones asignadas; (v) la tripulacin de vuelo y el personal
de tierra que desempee funciones de control de trnsito areo no permanezca en su puesto hasta ser reemplazado
por personal autorizado, salvo caso fortuito o de fuerza mayor; (vi) la operacin de un centro de formacin o de
capacitacin y adiestramiento no se ajuste a los requerimientos de la SCT en lo concerniente a la enseanza,
expedicin de ttulos, diplomas, constancias y certificados de estudios, y (vii) el concesionario no cumpla con los
requisitos establecidos para el inicio de operaciones de sus aeronaves. La suspensin ordenada subsistir hasta en
tanto persistan las condiciones que la motivaron.
Por otro lado, las concesiones pueden suspenderse a peticin de la aerolnea por razones justificadas o en un
supuesto de caso fortuito o fuerza mayor.
Adicionalmente, la autoridad aeronutica est facultada para requisar nuestras concesiones en casos de desastre
natural, guerra, grave alteracin del orden pblico o cuando se tema algn peligro inminente para la seguridad
nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, bajo dicho escenario el gobierno est obligado a
indemnizar a la aerolnea por los daos y perjuicios ocasionados a valor real determinado por acuerdo de las partes o
por peritos nombrados por ambas partes y tomando en consideracin el promedio del ingreso neto durante el ao
anterior a la requisa.
38
La autorizacin de operacin de nuestras aeronaves en rutas internacionales se encuentra sujeta a convenios

bilaterales, as como al otorgamiento de los permisos y autorizaciones de las autoridades aeronuticas competentes.
Por lo tanto, cualquier cambio en las polticas de aviacin gubernamentales en Mxico o en el exterior, podra
derivar en la modificacin o terminacin de dichos convenios, o de los permisos y autorizaciones correspondientes,
o la reduccin del alcance de las autorizaciones de Aeromxico y Aeromxico Connect para operar rutas
internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en nuestros resultados
operativos.
Si nuestras concesiones, licencias operativas, permisos u otras autorizaciones se revocan, dan por terminadas o no
son renovadas al trmino de su plazo, o si son renovadas en trminos menos favorables o en trminos
sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, podramos no estar facultados para prestar servicios de
transporte areo, operar ciertas rutas, o podramos tener que reducir frecuencias en ciertas rutas, segn sea el caso.
La revocacin o terminacin de nuestras concesiones, licencias o autorizaciones podra tener un efecto adverso en
nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin y podra impedirnos conducir nuestro negocio.
Nuestros contratos operativos de arrendamiento y otros contratos financieros contienen varias obligaciones de no
hacer.
Hemos celebrado contratos de arrendamiento puro y arrendamiento financiero de aeronaves y motores con diversos
arrendadores, as como otros contratos de financiamiento. Dichos contratos nos imponen ciertas obligaciones
durante la vigencia de cada contrato. Especficamente, estamos obligados, entre otras cosas, a mantener en buenas
condiciones y reparar nuestras aeronaves, mantener un seguro de cobertura para nuestras aeronaves y cumplir con
todas las autorizaciones gubernamentales aplicables y requisitos de registro conforme al pas de matriculacin de
cada aeronave, as como en el registro internacional. Adicionalmente, conforme a algunos de nuestros contratos de
crdito debemos cumplir con ciertas razones financieras, entre las que destaca la obligacin de mantener una
UAFIDA positiva consolidada (segn se define en el instrumento financiero respectivo) en cada periodo de 12
meses. Asimismo, nuestros contratos financieros contienen ciertas obligaciones de no hacer que, sujeto a ciertas
excepciones o sin el consentimiento previo de los arrendadores correspondientes, nos prohben fusionarnos con otra
compaa, subarrendar nuestras aeronaves, o constituir gravmenes significativos sobre nuestras aeronaves.
Asimismo, dichos contratos contienen eventos de terminacin usuales, incluyendo la terminacin en caso de
incumplimiento con nuestras obligaciones de pago por encima de ciertas cantidades ah especificadas,
incumplimiento cruzado con cualquier contrato de arrendamiento de equipo de vuelo o de compraventa de
aeronaves, o revocacin, suspensin, o falta de renovacin de nuestras autorizaciones gubernamentales o permisos.
Cabe sealar que en base a los propios contratos, contamos con periodos de cura razonables para subsanar cualquier
supuesto de incumplimiento.
No podemos asegurar que tendremos la capacidad de cumplir con dichas obligaciones de no hacer o disposiciones o
que dichas obligaciones no limitarn nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones o requerimientos de
capital futuros. Nuestra falta de capacidad para cumplir con dichas obligaciones de no hacer o disposiciones podra
resultar en un incumplimiento en los trminos del contrato correspondiente, y ltimamente en una reposesin de la
aeronave o motor correspondientes, as como en algn incumplimiento cruzado y vencimiento anticipado de
cantidades exigibles en los trminos de otros contratos operativos de renta de equipo de vuelo y motores y de
nuestros contratos financieros. En caso de ocurrir cualquier incumplimiento y de no estar en posibilidad de obtener
el consentimiento de los acreedores respectivos, todas las cantidades exigibles y pagaderas bajo dichos contratos
podran ser declaradas pagaderas de inmediato. En caso de no tener el suficiente efectivo disponible para pagar todas
las cantidades exigibles y pagaderas, tendramos que incurrir en deuda adicional o financiamiento de capital, que
pudiera no estar disponible en trminos aceptables, o no estar disponible. De no contar con dicho financiamiento,
podramos emitir acciones o vender activos para obtener los fondos requeridos para efectuar los pagos anticipados o
arriesgar nuestras aeronaves estando sujetas a reposesin, lo que podra afectar adversamente nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin. Cualquiera de estas circunstancias nos podra obligar a iniciar un
proceso de concurso mercantil para llevar a cabo la reestructura de nuestros pasivos.
39
Al envejecer nuestra flota, nuestros costos de mantenimiento incrementan.

Los costos de mantenimiento representan un costo operativo importante. Los costos de mantenimiento representaron
el 7.0% para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, el promedio de edad de
nuestra flota operativa era de aproximadamente 7.7 aos. Con el paso del tiempo nuestra flota, en caso de no
remplazarse, requerir de mayor mantenimiento y nuestras garantas empezarn a expirar. Como resultado, nuestros
costos de mantenimiento incrementarn, tanto en trminos absolutos como en porcentaje de nuestros gastos
operativos. Cualquier incremento significativo en el costo de mantenimiento y reparacin podra tener un efecto
adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Nuestro negocio depende significativamente de nuestras operaciones en el AICM.
Nuestro negocio depende significativamente de nuestras operaciones en el AICM y, en consecuencia, la demanda de
los servicios de transporte areo a, y desde, la Ciudad de Mxico. Un importante nmero de nuestros vuelos se
originan y terminan en el AICM. Para mantener nuestras altas tasas de utilizacin de aeronaves, somos
particularmente dependientes del arribo puntual de nuestros vuelos para asegurar que nuestros pasajeros logren sus
conexiones y que nuestras aeronaves permanezcan en nuestros horarios programados. Al igual que otras aerolneas,
nos encontramos sujetos a retrasos e interrupciones en el servicio ocasionados por factores fuera de nuestro control,
incluyendo saturaciones de trfico areo en los aeropuertos, fenmenos naturales, condiciones climticas adversas,
aumento en la seguridad y cambios en la infraestructura aeroportuaria.
El 17 de abril de 2013 la SCT emiti la declaratoria de saturacin en el campo areo del AICM para ciertos horarios,
por lo cual, las operaciones en el AICM tuvieron que ajustarse a las nuevas condiciones de capacidad.
El 29 de septiembre de 2014 se public en el Diario Oficial de la Federacin la Declaratoria de saturacin en el
campo areo del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mexico Benito Jurez, mismo que declara saturados los
horatios entre 7:00 y 22:59 horas,
Cualquier interrupcin importante en las operaciones del AICM podra perjudicar a nuestros pasajeros, reducir la
utilizacin de nuestras aeronaves e incrementar nuestros costos, lo que podra afectar adversamente nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin. Adicionalmente, cualquier limitacin implementada en el AICM a
nuestra capacidad para restringir pasajeros o capacidad de vuelo interrumpira nuestras operaciones. Asimismo,
cualquier acto de autoridad o cambio en la normatividad que restrinja nuestra capacidad para seguir utilizando o
adicionar en el futuro horarios de aterrizaje y despegue en AICM podra afectar adversamente nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin.
El da 16 de febrero de 2015 se public en el Diario Oficial de la Federacin, el inicio de una investigacin de la
Comisin Federal de Competencia Econmica en el mercado de la provisin de los servicios de transporte areo
que utilizan el AICM para sus procedimientos de aterrizaje y/o despegue, con el fin de determinar la probable
existencia de barreras a la competencia y libre concurrencia o insumos esenciales que puedan generar efectos
anticompetitivos. El da 29 de febrero de 2016 la Comisin Federal de Competencia Econmica, public en el
Diario Oficial de la Federacin su dictamen preliminar respecto de la investigacin en el mercado de la provisin
de los servicios de transporte areo que utilizan el AICM para sus procedimientos de aterrizaje y/o despegue en la
que propuso, entre otras cosas, medidas correctivas al AICM en sus procesos de asignacin de horarios de aterrizaje
y/o despegue, as como modificaciones a la legislacin vigente.
Un resultado desfavorable derivado la investigacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica podra
afectar significativamente la capacidad de operar el negocio, la capacidad de mantener el nmero y calidad de las
operaciones que se efectan actualmente, afectar planes futuros o nuestra posicin competitiva y la capacidad de
reaccionar ante la competencia, afectar resultados de operacin, situacin financiera y los prospectos o el precio de
nuestras Acciones.
40
La totalidad de nuestra flota consiste de aeronaves fabricadas por Boeing y Embraer.

Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 50% nuestra flota operativa eran fabricada y ensamblada por
Boeing y el otro 50% por Embraer. Como resultado de este alto nivel de concentracin, somos altamente
susceptibles a la relacin con estos proveedores, incluyendo la falta de capacidad para cumplir con las obligaciones
contractuales, retrasos en la entrega de nuevas aeronaves o partes para el mantenimiento de las aeronaves, asuntos de
seguridad o de reputacin. Asimismo, la DGAC podra suspender o restringir el uso de nuestras aeronaves en caso
de problemas mecnicos relevantes o de diseo reales o potenciales al tiempo que lleven a cabo las inspecciones y
renovaciones relevantes. Si, como resultado de cualquier imprevisto, resultamos incapaces de obtener nuevas
aeronaves, cualquiera de nuestras aeronaves se encuentre inmovilizadas por un extenso periodo de tiempo, o nuestra
reputacin es daada, esto podra representar un efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados
de operacin.
Los retrasos en las entregas acordadas de las aeronaves por parte de Boeing o el rendimiento por debajo de lo
esperado de las aeronaves B787 y la B737-MAX que hayamos ordenado a Boeing podran impactar
significativamente nuestras operaciones y resultados financieros
Actualmente estamos llevando a cabo un proceso de reemplazo de aeronaves B767 y B777 por aeronaves B787, y de
expansin de nuestra flota con nuevas aeronaves B737-MAX compradas de conformidad con los contratos de
compra que celebramos con Boeing en noviembre y diciembre de 2012. Si por cualquier razn furamos incapaces
de aceptar o de garantizar las entregas de dichas aeronaves nuevas en las fechas establecidas contractualmente, esto
podra representar un impacto negativo en nuestro negocio, operaciones o desempeo financiero. Nuestra
incapacidad de integrar dichas aeronaves recientemente adquiridas a nuestra flota como se planea podra obligarnos
a solicitar extensiones a los plazos de algunas aeronaves arrendadas. Dichas extensiones no anticipadas podran
obligarnos a operar las aeronaves existentes por encima del punto en el que sea econmicamente ptimo retirarlas,
resultando en costos de mantenimiento elevados e impacto de marca al no contar con equipos modernos. Asimismo,
si las rdenes de aeronaves nuevas no se presentan a tiempo, podramos enfrentar tasas de renta mensual ms altas.
Esperamos que la introduccin de estas aeronaves nuevas incremente la eficiencia de combustible y la productividad
de la tripulacin, genere un menor inventario y costos de capacitacin y resulte en una mayor eficiencia y
flexibilidad operativa. Sin embargo, dichas aeronaves podran no cumplir con el desempeo esperado y su
introduccin podra no resultar en los beneficios sealados anteriormente, lo que no ayudar a compensar los altos
costos asociados a su compra. A pesar de que nuestro contrato con Boeing nos permite recibir una compensacin en
caso de que dichas aeronaves no cumplan con las especificaciones acordadas, no podemos asegurar que dichos
montos compensarn por completo la prdida de los beneficios anticipados de estas nuevas aeronaves. El incurrir en
costos financieros adicionales para comprar dichas aeronaves sin alcanzar un incremento en eficiencia y reduccin
en costos podra tener un impacto negativo en nuestro negocio, operaciones y desempeo financiero.
41
Dependemos de terceros para algunos servicios integrales de nuestro negocio.

Hemos celebrado contratos con terceros para prestar ciertos servicios e instalaciones requeridos para nuestras
operaciones, tales como centros de atencin telefnica, abastecimientos de alimentos, inspeccin de equipaje
facturado, suministro de combustible, manejo en tierra, carga y manejo de equipaje en tierra, o servicios de
aeronaves conocidos como debajo del ala (below the wing). Por ejemplo, en aeropuertos fuera de Mxico, todos
los servicios de aeronaves debajo del ala para nuestros vuelos son realizados por contratistas, incluyendo a
Swissport, Air Canada y Globe Ground. La mayora de nuestros contratos con terceros estn sujetos a terminacin
mediante notificacin sin anticipacin. La prdida o terminacin de dichos contratos o nuestra incapacidad de
renovarlos o de negociar nuevos contratos con otros proveedores a tasas comparables podra afectar adversamente
nuestro negocio y resultados de operacin. Adicionalmente, nuestra dependencia en terceros para la prestacin de
servicios esenciales nos da menor control sobre los costos, eficiencia, oportunidad y calidad de dichos servicios. La
negligencia del contratista podra comprometer nuestras aeronaves o poner en peligro a nuestros pasajeros y
tripulacin. Esto podra tener un efecto material adverso en nuestro negocio. Dependeremos de dichos contratos para
el futuro prximo y en caso de entrar a cualquier mercado nuevo, necesitaremos celebrar contratos similares
Nuestro negocio es, por naturaleza, cclico y estacional, as como vulnerable a las condiciones climticas, en
consecuencia, nuestros resultados trimestrales fluctan sustancialmente.
La industria de las aerolneas es por naturaleza cclica y estacional y nuestros resultados operativos varan de
trimestre en trimestre. La demanda ms alta de servicios de transporte areo ocurre en los meses de julio a agosto
(tpicamente los meses en los que existe una alta demanda de viajes vacacionales), marzo o abril (dependiendo de la
fecha de semana santa y de la semana de Pascua cada ao), y diciembre (como resultado de los viajes relacionados
con las fiestas), mientras que la demanda es ms baja en febrero, septiembre y octubre. Dada nuestra alta proporcin
de costos fijos, la estacionalidad puede afectar nuestra rentabilidad de trimestre en trimestre. La demanda de viajes
areos tambin se ve afectada por factores tales como, amenaza de guerra, disturbio poltico o social y niveles de las
tarifas, entre otros.
Asimismo, nuestras operaciones pudieran verse afectadas por variaciones en las condiciones climticas y la
presencia de desastres naturales que causen la interrupcin del servicio y restricciones al trfico areo. Tales eventos
pudieran tener un impacto significativo en nuestros costos de operacin y en nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de operacin. Adicionalmente, los incrementos en la frecuencia e intensidad de huracanes, tormentas,
tifones o cualquier otro fenmeno climtico grave, podran resultar en incrementos en el consumo de combustible,
incidentes por turbulencias, retrasos y cancelaciones de vuelos.
Debido a los factores descritos anteriormente y otros descritos en este reporte, nuestros resultados operativos de cada
trimestre podran no ser buenos indicadores de nuestro desempeo futuro.
Estamos expuestos a ciertos riesgos en contra de los que no estamos asegurados, y podramos tener dificultad
para obtener un seguro en trminos comercialmente aceptables o en obtenerlo.
El seguro es fundamental para las operaciones de las aerolneas. De acuerdo con la prctica en la industria, existen
ciertos riesgos de negocio que no es posible asegurar incluyendo entre otros, la interrupcin de negocio, prdida de
ganancia o ingreso, prdidas por mantenimiento o consecuenciales que deriven de una falla mecnica o prdidas
relacionadas con el incumplimiento de los proveedores o talleres. En la medida en la que se presente un riesgo no
asegurado, podramos ser material, negativa y significativamente afectados. No podemos asegurar que nuestra
cobertura compensar las prdidas reales en las que se incurra. En la medida en la que las prdidas reales en que
incurramos excedan el monto asegurado, podramos tener que absorber las prdidas sustanciales, lo cual tendr un
impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Despus de los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, las compaas aseguradoras incrementaron las
primas, aplicaron cargos adicionales por cada pasajero, y redujeron significativamente la cobertura de
responsabilidad por guerra o los peligros asociados a terceros. En 2014, la Industria Aseguradora de aviacin fue
severamente afectada por los accidentes areos y los ataques terroristas. Por lo anterior, la reaccin inmediata fue
nuevamente el incremento en tasas y la disminucin o limitacin de algunas coberturas, sin embargo, en esta ocasin
los incrementos fueron aplicados a discrecin considerando la exposicin de cada aerolnea.
42
En caso que se presenten ataques terroristas u otros eventos mundiales en el futuro, algunos seguros para las
aerolneas podran ser ms costosos, no estar disponibles o bien estar disponibles en montos reducidos e
insuficientes para cumplir con los niveles de cobertura requeridos por nuestros arrendadores de aeronaves,
financieros o con los reglamentos gubernamentales aplicables. Cualquier incapacidad para obtener seguros, en
trminos comercialmente aceptables para nuestras operaciones o activos en especfico, pudieran significativamente
afectar nuestro negocio y causar potencialmente la inmovilizacin de aeronaves, e incluso perder la posesin de las
mismas ya sea que estn arrendadas o bien sujetas a intereses de garanta en favor de los arrendadores.
Nuestra reputacin y resultados financieros podran verse afectados en caso de un accidente o incidente que
involucre nuestras aeronaves o nuestro personal.
Cualquier accidente o incidente que involucre a nuestras aeronaves podra requerir la reparacin o reemplazo de la
aeronave daada y la prdida temporal o permanente del servicio que la misma presta, as como un incremento
significativo en los costos que se deriven de los daos exigibles por los pasajeros lastimados y terceros relacionados.
Consideramos que el nivel de seguro que hemos contratado respecto de accidentes es consistente con la prctica del
mercado. Podramos incurrir en prdidas considerables en el caso de que en cualquier accidente, los montos
pagaderos en los trminos de nuestros contratos de seguro sean insuficientes para cubrir el dao. Cualquier
obligacin de pago de cantidades no cubiertas por nuestros contratos de seguro podra afectar nuestro negocio y
resultados de operacin. Asimismo, nuestras primas de seguros podran incrementar debido a un accidente o
incidente que involucre a una o ms de nuestras aeronaves. Cualquier accidente o incidente que involucre a una de
nuestras aeronaves, a pesar de ser completamente cubierto por el seguro, podra afectar nuestra reputacin, imagen y
generar una percepcin pblica de ser menos seguros o confiables que otras aerolneas, que por otro lado podra
afectar la demanda del consumidor, nuestros ingresos y nuestra posicin de mercado. Adicionalmente, cualquier
accidente o incidente relacionado con una aeronave operada por otra aerolnea y que involucre uno de los mismos
modelos de las aeronaves de nuestra flota podra generar la percepcin pblica de que el modelo de aeronave en
particular no es seguro, lo que podra asimismo afectar la demanda de nuestros servicios, ingresos, y
consecuentemente, nuestros resultados de operacin.
Adicionalmente, nuestros empleados o personas asociadas con nuestra compaa tambin pueden ser sujetos de
litigio en sus capacidades individuales. Cualquier incidente pblico relacionado a nuestros vuelos o nuestro personal
puede tener un impacto negativo reputacional en nuestra compaa.
Nos beneficiamos de las alianzas estratgicas, y nuestros resultados podran verse afectados significativamente si
por algn motivo, estas alianzas se ven interrumpidas.
Participamos en un nmero de alianzas estratgicas y otras relaciones comerciales, particularmente aqulla con
Delta y nuestra membresa en SkyTeam como socio fundador. Dichas alianzas y relaciones nos permiten brindarle al
cliente, entre otros servicios, opciones de vuelo adicionales, incluyendo nuevos destinos, ms vuelos, mejores
horarios y, acceso a salones VIP y ms oportunidades de acumular Kilmetros Premier. Dichas alianzas y relaciones
nos permiten incrementar nuestros ingresos y fortalecer nuestra marca y red. La disolucin o terminacin de nuestras
alianzas, y dems relaciones comerciales descritas en este reporte, o la falta de autorizacin por parte de las
autoridades competentes para ampliar las mismas, podran tener un efecto material adverso en nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin. Adicionalmente, algunas de nuestras alianzas imponen restricciones
contractuales en nuestra capacidad de celebrar alianzas con otras aerolneas en especfico. Dichas restricciones
podran limitar nuestra capacidad de celebrar alianzas que de otra forma pudieran ser benficas para nuestro
negocio. Finalmente, el xito de la alianza SkyTeam depende en parte de las acciones y planes estratgicos de los
otros miembros de la alianza sobre los que no tenemos control. Como miembros de la alianza, estamos sujetos a que
algunas decisiones tuvieran un efecto adverso en algn resultado esperado. Por ejemplo; ciertos cambios en la
programacin de los vuelos o modificaciones especficas en materia de programas de fidelidad por parte de alguno
de los miembros SkyTeam pudieran disminuir el atractivo de ciertas de nuestras rutas a pasajeros u otros miembros
de la alianza y tener algn efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones.
Nuestros planes, ingresos y costos podran verse afectados significativamente si no se obtienen las aprobaciones y
autorizaciones de las autoridades competentes para profundizar la alianza con Delta Airlines o si dichas
autorizaciones son condicionadas de algn modo o se obtienen con posterioridad a la entrada en vigor del nuevo
43
Convenio Bilateral sobre transportes areos entre Mxico y los Estados Unidos, rubricado el 21 de noviembre de
2014.
Unidos.
El 8 de abril de 2015, el DOT suspendi el procedimiento de aprobacin a efecto que las partes aportaran
documentacin e informacin adicional a su solicitud y en atencin a que segn seala el DOT ha sido una poltica
del DOT nicamente considerar solicitudes de ATI cuando todos los elementos de un Convenio de Cielos Abiertos
estn disponibles para los transportistas. En opinin del DOT, el Convenio Bilateral rubricado entre los gobiernos
de EE.UU. y Mxico el 21 de noviembre de 2014 no contiene todos los elementos de un Convenio de Cielos
Abiertos, aunque, considera el DOT, que dicho convenio provee un marco para introducir los elementos de un
Convenio de Cielos Abiertos en el futuro.
El 8 de mayo de 2015 ambas compaas ingresaron ante la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico
una solicitud de concentracin para profundizar la colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y Estados Unidos.
El 31 de marzo de 2016 el pleno de la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico resolvi dicha
solicitud y a la fecha del presente reporte la resolucin no les ha sido notificada an. La negativa por parte de la
Comisin Federal de Competencia en Mxico o del DOT en EE.UU. a la ejecucin del Acuerdo de Cooperacin
Conjunta, o el establecimiento de condiciones para otorgar su aprobacin a dicho acuerdo, puede tener un efecto
material adverso en nuestro negocio y nuestra situacin financiera, resultados de operacin y nuestros planes de
inversin y de crecimiento podran verse afectados significativamente.
El 26 de abril de 2016, el Convenio Bilateral de Servicios de Transporte Areo entre los Estados Unidos Mexicanos
y los Estados Unidos de Amrcia fue ratificado por el Senado de la Repblica, posterior a su firma entre las
autoridades mexicanas y norteamericanas en diciembre de 2015. No obstante lo anterior, a la fecha de este reporte su
entrada en vigor aun est pendiente.
La terminacin de nuestras alianzas o la inclusin de nuevos socios estratgicos, pudiere afectar adversamente
nuestro negocio.
Nos consideramos fortalecidos por nuestras mltiples alianzas, incluyendo SkyTeam y Delta. Nuestra relacin con
Delta, y nuestra membresa en SkyTeam, nos proporcionan amplias oportunidades a travs de cdigos compartidos,
ventas y esfuerzos comerciales coordinados, mejores condiciones de negociacin con nuestros principales
proveedores y prestadores de servicio, y mayores canales de distribucin. Asimismo, nuestro programa de lealtad
Club Premier fortalece nuestra marca a travs de alianzas estratgicas y las tarjetas de marca compartida
American Express y Citi-Banamex. Como el programa de lealtad de coalicin ms grande en Mxico, Club
Premier permite a sus miembros utilizar y acumular Kilmetros Premier para usar en vuelos, hoteles, renta de autos
y compras en algunas tiendas, y fortalece nuestra relacin con los clientes a travs de nuestros salones VIP.
Adicionalmente, nuestros estatutos sociales prevn la posibilidad de que nuestros accionistas, en asamblea,
califiquen ciertas inversiones, previamente aprobadas por nuestro Consejo, como estratgicas, y permitan otorgar
el derecho a los socios estratgicos de nominar hasta un mximo de tres consejeros. La relacin con cada socio
estratgico que llegare a existir, si fuera el caso, se regulara a travs de un acuerdo, que, a su vez, aprobara la
asamblea de accionistas, caso por caso. La nica inversin estratgica aprobada a la fecha es la inversin realizada
por Delta en el ao 2012 y en virtud de la cual Delta tiene derecho a nominar a un consejero. En caso que en un
futuro, previa aprobacin del Consejo de Administracin, la Asamblea de Accionistas calificara otra inversin o
suscripcin como estratgica, las caractersticas de los acuerdos seran aprobadas por la Asamblea de Accionistas
y no es posible prever sus trminos, si stos no conferirn alguna influencia en la Compaa o si stos pudieren tener
algn efecto adverso en la Compaa.
44
Consideramos que nuestras alianzas e inversiones estratgicas actuales representan un beneficio importante para
nuestro negocio, aunque no podemos asegurar que las mismas continuarn ofrecindonos los mismos beneficios.
Adems, no existe seguridad de que alguna de dichas alianzas no se d por concluida conforme a sus propios
trminos o que los trminos de las mismas sean modificados por las autoridades competentes. Asimismo, no existe
seguridad respecto a la formacin de futuras alianzas estratgicas con socios actuales o potenciales que nos
permitiesen desarrollar mejor nuestras actividades o desarrollar nuevas tecnologas y si las hubiese en qu trminos
y si stos trminos resultarn favorables para la Compaa. Los mencionados riesgos podran tener efectos negativos
sobre nuestra liquidez o resultados.
Enfrentaremos una mayor competencia en una parte significativa de nuestro negocio y nuestras rutas
El pasado 21 de noviembre del 2014 los Gobiernos de Mxico y de los Estados Unidos de Amrica acordaron
modificaciones al Convenio Bilateral sobre Transportes Areos vigente entre los dos pases desde el 15 de agosto de
1960. Dicho acuerdo liberaliza completamente el trfico de pasajeros y carga entre los dos pases, eliminando
restricciones a la oferta por parte de cualquier aerolnea. De ser ratificado, este acuerdo permitir que un mayor
nmero de aerolneas vuelen en cada ruta entre ambos pases. Las rutas en las que actualmente se encuntran
ocupadas todas las designaciones o derechos de trfico, ya sea del lado de Estados Unidos, o de Mxico, o ambos,
tales como la ruta MEX JFK o la ruta MEX-LAX, que actualmente operamos, sern elegibles para que nuevos
competidores puedan entrar en dicha ruta, incrementando la oferta existente. La entrada en vigor de los nuevos
trminos del Convenio Bilateral y/o la mayor competencia pueden tener un efecto adverso en nuestro negocio,
situacin financiera y resultados de operacin.
De entrar en vigor este nuevo Convenio Bilateral, sin que Aeromxico pueda llevar a cabo alianzas entre con
aerolneas de los Estados Unidos por as determinarlo la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico
y/o el DOT en EE.UU. se provocar impacto negativo adicional en nuestro negocio y nuestra situacin financiera,
as como en nuestros resultados de operacin y planes de inversin y de crecimiento.
El 26 de abril de 2016, el acuerdo fue ratificadopor el Senado de la Repblica posterior a su firma entre las
El gobierno mexicano podra utilizar nuestras aeronaves bajo varias circunstancias, muchas de las cuales estn
fuera de nuestro control.
En caso de un evento de fuerza mayor, guerra, disturbio serio del orden pblico, o peligro inminente a la seguridad
nacional, paz o economa interna en Mxico, el gobierno mexicano podra temporalmente hacer la requisa de
nuestras aeronaves y utilizarlas con diferentes propsitos, en cuyo caso tendramos derecho a una compensacin por
parte del gobierno mexicano por cualesquiera daos, excepto en caso de guerra internacional. Si no llegamos a un
acuerdo con el gobierno mexicano en el monto adecuado de la compensacin, podramos someter el asunto a
arbitraje. No podemos asegurar que recibiramos la compensacin adecuada o puntal, o siquiera que la recibiramos,
como en el caso de la requisa temporal de nuestras aeronaves por parte del gobierno mexicano. Aunque el gobierno
mexicano nunca ha utilizado nuestras aeronaves para dichos propsitos, la prdida de nuestras aeronaves por las
razones expuestas anteriormente podra tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situacin financiera y
resultados de operacin.
Podramos vernos afectados significativamente por cambios en el ambiente regulatorio en Mxico relacionados a
la industria de las aerolneas.
Histricamente, la industria de las aerolneas en Mxico ha estado fuertemente regulada por el gobierno mexicano.
Sin embargo, en el ao 2002, el gobierno mexicano cambi su estrategia con la industria e inici un proceso de
desregulacin, resultando en, entre otras cosas, la eliminacin de ciertas restricciones a los precios y barreras de
entrada.
45
El gobierno mexicano podra cambiar de postura frente la industria de las aerolneas en cualquier momento.
Cualquier cambio de postura puede incluir la imposicin de regulaciones ms estrictas o con cargas adicionales en la
industria o cambiar la interpretacin de la legislacin actual de una manera que incremente nuestros costos, limite
nuestros derechos o limite nuestra capacidad para operar nuestro negocio. Por ejemplo, en aos recientes, el
gobierno mexicano ha aprobado leyes y emitido reglamentos relacionados con las operaciones de las aerolneas, lo
que ha representado importantes gastos. Alternativamente, el gobierno mexicano puede decidir en el futuro reducir
las regulaciones y restricciones impuestas a la industria de las aerolneas, incluyendo la apertura del mercado
mexicano a servicios de transporte areo nacional a los participantes en el mercado de otros pases, lo cual podra
resultar en una mayor competencia. Cualquiera de dichos cambios, as como cualquier cambio en las Reglas de
Operacin en los aeropuertos, puede afectar significativamente nuestro negocio, resultados de operacin, situacin
financiera o el precio de nuestras Acciones.
Podramos no ser capaces de mantener o hacer crecer nuestros ingresos complementarios.
Nuestra estrategia de negocio incluye expandir nuestra cartera de productos y servicios complementarios
(ancilliaries). No podemos asegurar que los pasajeros valorarn y estarn dispuestos a pagar productos y servicios
complementarios adicionales o que los pasajeros continuarn pagando los productos y servicios accesorios que
actualmente ofrecemos. La falta de capacidad para mantener los ingresos derivados de dichos accesorios podra
tener un efecto negativo en nuestros resultados de operacin y situacin financiera.
Nuestras iniciativas de generar ingresos adicionales y reducir nuestros costos podran no ser exitosas.
Como parte de nuestra estrategia de negocio, hemos implementado, e implementaremos en el futuro, varias
iniciativas diseadas para generar ingresos adicionales y reducir nuestros costos. El xito de dichas iniciativas
depende en mayor parte de factores fuera de nuestro control, tales como condiciones macroeconmicas, el
desempeo de la industria de la aviacin en general, incluyendo la demanda de los pasajeros, el crecimiento de la
capacidad de la industria y el precio de los combustibles. Como resultado, no podemos asegurar que dichas
iniciativas sern exitosas. Adicionalmente, anticipamos que, con el paso del tiempo, resultar cada vez ms difcil
identificar e implementar iniciativas para generar ingresos adicionales y reducir nuestros costos.
Los cambios en la regulacin ambiental, o el potencial incumplimiento de dicha regulacin, podran afectar
significativamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
En Mxico estamos sujetos a diversas normas y regulaciones federales, estatales e inclusive municipales,
relacionados con la proteccin del medio ambiente. Dichos lineamientos rigen, entre entre otros aspectos, el manejo
adecuado de los residuos producto de las actividades del negocio, as como las emisiones al aire, agua y suelo.
Distintas autoridades vigilan el su cumplimiento y pueden imponer sanciones administrativas y/o interponer
demandas civiles o penales en contra de los infractores. Nuestra capacidad para realizar mantenimiento y operar
vuelos podra verse afectada significativamente si las autoridades mexicanas adoptan Normas o Regulaciones ms
estrictas, en particular las relacionadas con el ruido y gases de combustin de los motores. El incumplimiento y sus
potenciales multas y dems sanciones podra aumentar significativamente el costo de nuestras operaciones, reducir
nuestros ingresos, afectar la situacin financiera, resultados de operacin y reputacin, factores de los cuales que la
continuidad de nuestro negocio.
La FAA podra degradar nuevamente la clasificacin de la seguridad de la aviacin civil mexicana, lo que impide
que las aerolneas mexicanas puedan operar nuevas rutas hacia los Estados Unidos.
La FAA peridicamente analiza el desempeo de las autoridades regulatorias de aviacin civil en distintos pases.
Como resultado de dicho anlisis, cada pas recibe una clasificacin bajo el programa International Aviation Safety
Assessment (IASA) de la FAA. En julio de 2010, la FAA degrado la clasificacin IASA de Mxico de la categora 1
a la categora 2. La disminucin en la clasificacin restringi el Cdigo Compartido entre las aerolneas de E.U.A. y
las de Mxico e impidi que las aerolneas mexicanas pudieran establecer nuevas rutas a los Estados Unidos. La
clasificacin que recibi Mxico de categora 2 signific que al parecer de la FAA, las autoridades mexicanas
incumplieron con las leyes y reglamentos necesarios para vigilar el trfico areo de acuerdo con las reglas de la
ICAO, o que la autoridad de aviacin civil fue deficiente en una o ms reas, tales como conocimientos tcnicos,
46
personal capacitado, salvaguarda de registros o procedimientos de inspeccin. La calificacin categora 1 indica el

cumplimiento con los estndares ICAO.
El 1 de diciembre de 2010, la FAA subi la clasificacin IASA de Mxico a categora 1. Sin embargo, si las
autoridades mexicanas dejaran de cumplir con las recomendaciones de la FAA, ello deja abierta la posibilidad de
que dicha clasificacin sea reducida en cualquier momento. No podemos asegurar que la DGAC cumpla en este
momento o continuar cumpliendo en el futuro con los estndares ICAO o los estndares exigidos por la FAA.
Dependemos del gobierno mexicano para mantener la calificacin de categora 1 para poder establecer nuevas rutas
a los Estados Unidos, incrementar la frecuencia de las operaciones en dichas rutas o incrementar el nmero de
aeronaves que presten servicios a dichas rutas, as como Cdigo Compartido con aerolneas de E.U.A. Si la FAA
disminuye la calificacin IASA de Mxico en el futuro, nuestro negocio, situacin financiera, resultados de
operacin y capacidad de operar podran verse afectados significativamente.
Somos una sociedad controladora sin operaciones sustanciales.
Somos una sociedad controladora sin operaciones sustanciales y, en consecuencia, dependemos de los dividendos y
dems pagos de nuestras subsidiarias o Joint-Ventures y asociadas para todo nuestro flujo interno de efectivo,
incluyendo flujo de efectivo para el pago de impuestos, financiamiento del crecimiento de nuestras subsidiarias y
Joint-Ventures y asociadas el pago de dividendos a nuestros accionistas. Nuestra capacidad para efectuar el pago de
dividendos a nuestros accionistas y la capacidad de nuestras subsidiarias de pagarnos dividendos est limitada por la
ley mexicana. Ver Seccin (3)La Emisora (b)Descripcin del Negocio (xiii)Dividendos y Poltica de
Dividendos.
En caso de que un accionista nos demande, la ejecucin de cualquier resolucin judicial estar limitada a nuestros
activos. Adicionalmente a lo anterior, nuestro derecho a recibir cualesquiera activos de cualquier subsidiaria como
accionista de dicha subsidiaria, en su liquidacin o restructuracin, estar subordinado a los derechos de los
acreedores de nuestras subsidiarias incluyendo a los acreedores privilegiados, a los acreedores preferentes, y a los
acreedores comerciales.
Nuestro negocio podra verse afectado significativamente si nuestras relaciones laborales se deterioran, si no
renovamos los contratos colectivos de trabajo en trminos satisfactorios, o si experimentamos huelgas u otros
conflictos laborales.
Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente el 68% de nuestros empleados son sindicalizados. Actualmente
existen cuatro sindicatos a los cuales se encuentran afiliados nuestros empleados en Mxico: (1) la ASPA que
representa a nuestros pilotos, (2) el Sindicato Nacional de Trabajadores al Servicio de las Lneas Areas,
Transportes, Servicios, Similares y Conexos, o Independencia, que representa al personal de tierra de Aeromxico,
TechOps, Aeromxico Cargo y Aeromxico Servicios, (3) la ASSA, que representa a los sobrecargos de
Aeromxico, y (4) el STIA, que representa a los sobrecargos y personal de tierra de Aeromxico Connect. Hemos
celebrado contratos colectivos de trabajo con algunos de estos sindicatos. Dependemos de nuestros pilotos,
tripulacin de cabina y dems personal para operar nuestro negocio. Consideramos que tenemos una relacin
satisfactoria con nuestros pilotos y tripulacin de cabina; sin embargo, no podemos asegurar que seremos capaces de
mantener la relacin satisfactoria con nuestros empleados en el futuro. Tampoco podemos asegurar que en el futuro
no seremos emplazados a huelga por parte de nuestros trabajadores, o que se pueda evitar que estalle una huelga. Si
nuestras relaciones laborales se deterioran, nuestro negocio y resultados de operacin podran verse afectados
significativamente.
Una huelga, paro laboral, demanda laboral o cualquier disputa prolongada de nuestros empleados representados por
cualquiera de estos sindicatos, incluso durante las negociaciones anuales o bianuales, podra tener un impacto
adverso significativo en nuestras operaciones. Dichos riesgos son tpicamente mayores durante periodos de
renegociacin con nuestros sindicatos. Cualquier contrato colectivo de trabajo renegociado podra generar aumentos
en los salarios y consecuentemente un incremento en nuestros gastos de operacin. Los empleados fuera de Mxico
que no son actualmente miembros de los sindicatos podran constituir nuevos sindicatos que busquen incrementos
salariales o beneficios.
47
Nuestro negocio es laboralmente intensivo. Esperamos que los salarios, sueldos y beneficios aumenten en una base
bruta, y dichos costos puedan aumentar como porcentaje en nuestros costos totales. Si nos somos capaces de
contratar, entrenar y retener pilotos calificados, personal de cabina y dems empleados a un costo razonable, nuestro
negocio, situacin financiera y resultados de operacin podran verse significativamente afectados.
Dependemos de nuestro personal clave y podramos ser incapaces de atraer y retener empleados calificados y
con habilidades necesarias para operar nuestro negocio.
Nuestro xito depende en gran medida de los esfuerzos y capacidades de nuestro equipo administrativo de alto nivel
y personal financiero, comercial, operativo y de mantenimiento clave, incluyendo a nuestros pilotos y personal de
cabina y tierra. En particular, dependemos de los servicios de nuestro equipo administrativo de alto nivel, el cual
cuenta con conocimientos considerables en la industria de las aerolneas. La prdida de nuestro personal clave o la
incapacidad de atraer o desarrollar una nueva generacin de personal clave podra tener un impacto adverso en
nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Nuestro xito tambin depende de nuestra capacidad continua para identificar, reclutar, entrenar y retener personal
con capacidades para volar nuestras aeronaves y para efectuar ventas, mercadeo, operaciones y administracin. La
competencia por dicho personal calificado es intensa. En general, no contratamos personal fuera de Mxico para
dichas posiciones clave y podramos no ser capaces de atraer, asimilar o retener dicho personal calificado. Si somos
incapaces de atraer y retener dicho personal, esto podra tener un impacto adverso en nuestro negocio, situacin
Debido a nuestra alta automatizacin, cualquier falla en nuestros sistemas de tecnologa podra tener un efecto
material adverso en nuestro negocio.
Dependemos de sistemas automatizados para planear y operar nuestro negocio, incluyendo nuestra pgina de
Internet, sistemas de reservaciones, mantenimiento, planes de vuelo, planeacin de vuelos y tripulaciones, registro y
contabilizacin de ingresos, entre otros, que son operados por terceros. La incapacidad de dicho tercero en prestar
cualquiera de dichos servicios, o de recuperar rpidamente la posibilidad de prestar dichos servicios en caso de una
falla o desastre, podra interrumpir significativamente nuestras operaciones y daar nuestro negocio. Nuestro sistema
de pgina de Internet, reservaciones y operaciones de vuelo deben tener la capacidad para manejar un gran volumen
de operaciones y de proporcionar informacin de vuelos. En el pasado no hemos experimentado fallas importantes
en el sistema, pero no podemos asegurar que fallas en el sistema no ocurrirn en el futuro. No obstante que nuestros
proveedores cuentan con planes de recuperacin por desastre y de continuidad de negocio, cualquier interrupcin en
nuestros sistemas automatizados podra resultar en la prdida de informacin, incrementar nuestros gastos, y afectar
material y significativamente nuestra operacin, reputacin y venta de boletos y en consecuencia, nuestro negocio y
situacin financiera.
Nuestra reputacin y negocio podran ser daados y podramos estar sujetos a procedimientos legales en caso de
prdida, divulgacin o apropiacin ilcita de informacin de nuestros clientes, empleados, socios o a nuestra
propia informacin u otros incumplimientos de nuestra seguridad de la informacin.
Hacemos amplio uso de nuestros servicios en lnea y de procesamiento de informacin centralizado, incluso a travs
de terceros proveedores de servicios. El mantenimiento y la transmisin segura de la informacin del cliente y del
empleado es un elemento crtico en nuestras operaciones. Nuestro IT y otros servicios que mantienen y transmiten la
informacin de nuestros clientes, o aqullos de los proveedores de servicios o socios comerciales, podran verse
comprometidos en el caso de una infiltracin de mala fe de un tercero a nuestros sistemas, o los de cualquier tercero
proveedor de servicios o socio comercial, o afectados por acciones u omisiones deliberadas o inadvertidas por parte
de nuestros empleados, o aqullas de un tercero prestador de servicios o socio comercial. En consecuencia, la
informacin personal de nuestros clientes podra perderse, ser divulgada, apropiada o utilizada sin consentimiento.
La prdida, divulgacin o apropiacin ilcita de, o acceso a, la informacin de nuestros clientes, empleados o socios
comerciales u otra violacin a la seguridad de la informacin o a la leyes de privacidad y/o datos personales
puedenresultar en demandas legales o procedimientos legales, incluyendo investigaciones regulatorias y acciones,
las cuales podran tener un impacto serio en nuestra reputacin y podra afectar material y significativamente nuestro
negocio, resultados operativos y situacin financiera. Asimismo, la prdida, divulgacin o apropiacin ilcita de la
48
informacin de nuestro negocio podra afectar material y significativamente nuestro negocio, resultados operativos y
situacin financiera.
Si no somos capaces de proteger nuestros derechos de propiedad intelectual, especficamente nuestras marcas
comerciales y marcas de servicio, nuestra capacidad para competir podra tener un impacto negativo.
Somos propietarios de los derechos de ciertas marcas comerciales y marcas de servicio utilizadas en relacin con
nuestro negocio incluyendo Aeromxico y Aeromxico Connect. Consideramos que nuestras denominaciones,
marcas y dems propiedad intelectual relacionada son importantes para el xito de nuestro negocio. Protegemos
nuestros derechos de propiedad intelectual a travs de varios mtodos, incluyendo sin limitar, la solicitud y
obtencin de proteccin de propiedad intelectual en Mxico, los Estados Unidos y ciertos otros pases en todo el
mundo en los que operamos nuestro negocio. Cualquier violacin a nuestros derechos de propiedad intelectual o
negativa para registrar dichos derechos en otras jurisdicciones podra resultar en tener que dedicar nuestro tiempo y
recursos a proteger dichos derechos mediante algn litigio o de cualquier forma, lo que podra ser costoso y
extenuante. Si por cualquier razn no podemos retener nuestros derechos de propiedad intelectual, podramos sufrir
un impacto adverso en nuestras operaciones y situacin financiera.
Al tener operaciones en Cuba, pas identificado por el Departamento de Estado de los Estados Unidos como un
estado patrocinador del terrorismo, nuestra reputacin y la liquidez y el precio de nuestras Acciones podran
verse afectados en forma negativa.
Al 31 de diciembre de 2015 operamos aproximadamente 29 vuelos semanales a y desde Cuba, que proporcionan
servicio de transportacin de pasajeros, carga y correo. Nuestros pasajeros transportados a y desde Cuba
representaron aproximadamente 2.9% del total de nuestros pasajeros transportados por el ao terminado el 31 de
diciembre de 2015. Nuestros activos ubicados en Cuba son intangibles.
Cuba es un pas identificado por el gobierno de los Estados Unidos como un estado patrocinador del terrorismo y la
Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento de Tesoro de los Estados Unidos (U.S Treasury
Departments Office of Foreign Assets Control, OFAC) administra e impone sanciones econmicas y comerciales
con base en la poltica exterior de los Estados Unidos en contra de Cuba y ciertos otros pases. La reputacin general
de nuestro negocio podra sufrir como consecuencia de nuestras operaciones en Cuba, particularmente si dichas
operaciones incrementan en un futuro. Algunos estados de los Estados Unidos han promulgado recientemente
legislacin en relacin con inversiones por fondos de pensiones y otros sistemas de ahorro para el retiro en
compaas que, como la nuestra, realizan actividades de negocio en Cuba y otros pases identificados como estados
patrocinadores del terrorismo. Otros estados de los Estados Unidos podran aprobar legislacin similar
eventualmente. Como resultado de lo anterior, los fondos de pensiones y otros sistemas de ahorro para el retiro
podrn estar sujetos a nuevos requisitos de divulgacin y otras obligaciones onerosas en caso de invertir en
compaas como la nuestra. Los fondos de pensiones e instituciones similares representan una importante fuente de
demanda de nuestras Acciones, y cualquier desincentivo a invertir en nuestras Acciones derivado de las restricciones
impuestas por la legislacin, o por cualquier otra razn, ello podra tener un efecto adverso significativo en la
liquidez y valor de nuestras Acciones.
Podramos estar sujetos a investigacin por la Comisin Federal de Competencia Econmica
El 6 de diciembre de 2012, la Cmara de Diputados del Congreso de la Unin aprob un punto de acuerdo
solicitando la investigacin a nuestra compaa por parte de la COFECE por posibles prcticas monoplicas
derivadas del incremento de nuestra participacin en el mercado en los ltimos tres aos. El 27 de diciembre de
2012, la Comisin Federal de Competencia Econmca anunci la improcedencia de la investigacin a nuestra
compaa por ausencia de fundamentos o indicios que den lugar a la misma. No obstante, no podemos asegurar que
la COFECE no nos investigar en un futuro o que la Cmara de Diputados no tomar acciones adicionales en
relacin con las prcticas monoplicas alegadas en nuestra contra.
El da 16 de febrero de 2015 se public en el Diario Oficial de la Federacin, el inicio de una investigacin de la
Comisin Federal de Competencia Econmica en el mercado de la provisin de los servicios de transporte areo
que utilizan el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico para sus procedimientos de aterrizaje y/o despegue,
49
con el fin de determinar la probable existencia de barreras a la competencia y libre concurrencia o insumos
esenciales que puedan generar efectos anticompetitivos.
El da 21 de abril de abril de 2015 se public en el Diario Oficial de la Federacin el inicio de una investigacin por
parte de la COFECE, por la posible comisin de prcticas monoplicas absolutas en el mercado de servicios al
pblico de transporte areo de oasajeros y/o carga con origen y/o destino en el territorio nacional.
Un resultado desfavorable derivado de cualquier investigacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica
podra afectar significativamente nuestra reputacin, negocio, capacidad de operar el negocio, capacidad de
mantenerel nmero y calidad de las operaciones que se efectan actualmente, afectar planes futuros o nuestra
posicin competitiva y la capacidad de reaccionar ante la competencia, afectar resultados de operacin, situacin
financiera y los prospectos o el precio de nuestras Acciones.
El inicio de alguna otra una investigacin por la COFECE o un resultado desfavorable derivado dicha investigacin
o de las investigaciones en curso, podran afectar significativamente nuestra reputacin, negocio, resultados de
operacin, situacin financiera y los prospectos o el precio de nuestras Acciones.
Podramos enfrentar dificultades para cumplir con las obligaciones asociadas con nuestros pasivos financieros
que se liquidan entregando efectivos u otros activos financieros.
Operamos un negocio global con actividades internacionales que estn sujetas a eventos econmicos y polticos
fuera de nuestro control. Por ejemplo, el ambiente de negocios en Venezuela ha resultado muy demandante, con una
incertidumbre econmica derivada de la devaluacin de la moneda local y establecimiento de controles de cambio.
An y cuando se tiene una libre disponibilidad de uso de bolvares dentro de Venezuela, enfrentamos restricciones
para poder transferir dichos fondos disponibles fuera de Venezuela.
(ii)
Riesgos Relacionados con Mxico
Aunque la economa mexicana creci en 2015 y 2014, no podemos asegurar que dicho crecimiento continuar.
Las condiciones econmicas adversas en Mxico pueden afectar significativamente nuestro negocio, situacin
Somos una compaa mexicana con la mayora sustancial de nuestros activos en Mxico y sustancialmente todos
nuestros ingresos derivados de operaciones en, o vuelos a y desde, Mxico. Como resultado, nuestro negocio se
puede ver significativamente afectado por las condiciones generales de la economa mexicana. En adicin, la
mayora de nuestros clientes son personas fsicas y morales mexicanas y su poder adquisitivo se ve afectado por las
condiciones econmicas prevalecientes en Mxico. Consistentemente, las disminuciones en el poder de gasto de
nuestros clientes pueden afectar significativamente su demanda de transporte areo y afectar negativamente nuestros
ingresos. Las depresiones econmicas en Mxico puedan tambin afectar significativamente a los terceros con los
que hacemos negocio, tales como proveedores e instituciones financieras. Si estas partes experimentan efectos
negativos en sus negocios debido a condiciones econmicas dbiles, podran afectar significativamente nuestro
Periodos prolongados de condiciones econmicas dbiles en Mxico pudieran afectar significativamente nuestra
compaa. En el pasado, Mxico ha experimentado periodos prolongados de crisis econmicas, causadas por
factores internos y externos sobre los que no tenemos control. Estos periodos han sido caracterizados por
inestabilidad en el tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflacin, altas tasas de inters
nacionales, contraccin econmica, una reduccin de flujos de capital internacionales, una reduccin de liquidez en
el sector bancario y altas tasas de desempleo. Como consecuencia de la recesin y depresin econmica mundial
durante 2008, la economa mexicana entr en recesin. En 2009, el PIB mexicano se contrajo en 4.7%. De acuerdo a
informacin proporcionada por el INEGI, la economa mexicana creci en 3.9% durante 2012, 1,1% durante 2013,
2.1% durante 2014 y 2.5% durante 201511. Sin embargo, no puede haber garanta de que esta recuperacin
11
Boletn estadstico INEGI, enero 2016.
50
econmica continuar. Las disminuciones en la tasa de crecimiento de la economa mexicana, los periodos de
crecimiento negativo o los periodos de inestabilidad econmica pueden resultar en una baja demanda para nuestros
servicios, menores precios de nuestros servicios o un cambio a menores mrgenes, cualquiera de estos supuestos
podra afectar significativamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Los acontecimientos polticos en Mxico podran dar lugar a interrupciones a nuestras operaciones comerciales y
disminucin en nuestras ventas e ingresos.
El gobierno mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre muchos aspectos de la
economa mexicana. En consecuencia, las acciones y polticas por parte del gobierno federal mexicano relativas a la
economa en general, y en particular a los impuestos, transporte areo y servicios similares, puede tener un impacto
significativo en nosotros, as como en forma ms general en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de
los ttulos de renta variable en Mxico. Adems, los desacuerdos polticos entre el poder ejecutivo y el legislativo
podran resultar en un estancamiento e impediran la oportuna aplicacin de las reformas polticas y econmicas.
En la actualidad, ningn partido poltico cuenta con una clara mayora en alguna de las cmaras del Congreso de la
Unin. La incertidumbre generada por la falta de alineacin del partido entre el Presidente de Mxico y el Congreso
de la Unin para la implementacin de las leyes secundarias puede tener un efecto material adverso sobre la poltica
econmica de Mxico, incluyendo con respecto a nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
No podemos asegurar que los acontecimientos polticos en Mxico, sobre los cuales no tenemos control, no tendrn
efecto adverso en nuestro negocio, situacin financiera o resultados de operacin.
Las reformas aprobadas en materia de impuestos en Mxico pueden tener un efecto adverso en nuestros
resultados financieros y de operacin.
Ciertas reformas en materia de impuestos en Mxico fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federacin los das
9 y 12 de diciembre de 2013. Dichas reformas entraron en vigor el 1 de enero de 2014, y, entre otras modificaciones,
dichas reformas mantuvieron la tasa actual de impuesto sobre la renta a personas morales, el cual se planeaba que
fuera reducido; impusieron la retencin de impuesto respecto a dividendos pagados a accionistas mexicanos y
extranjeros; eliminaron deducciones que se permitan previamente respecto a pagos entre partes relacionadas o
ciertas personas morales extranjeras; limitaron las deducciones fiscales de los salarios pagados a los empleados;
incrementaron el impuesto al valor agregado en ciertas reas; requirieron nuevas declaraciones fiscales mensuales a
autoridades fiscales y requirieron el uso de facturas electrnicas.
Nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operacin podran verse afectados como resultado
de mayores impuestos a los salarios y mayores costos debido a medidas adicionales de cumplimiento. Ms an, a
nuestros accionistas quiz se les requiera pagar ms impuestos de los que hubieran tenido que pagar, o podran no
tener el beneficio de ciertas deducciones que hubieran tenido, previo a la implementacin de dichas reformas.
Fluctuaciones del Peso frente al Dlar podran afectar significativamente nuestra situacin financiera y
resultados de operaciones.
En el pasado, el Peso se devalu sustancialmente frente al Dlar y podra devaluarse significativamente en el futuro.
El Peso se depreci durante el 2011 al tipo de cambio publicado por el Banco de Mxico subiendo a $13.97 por
US$1.00 el 30 de diciembre de 2011, representando una depreciacin del 12.9% durante 2011. El Peso se apreci
durante el 2012 al tipo de cambio publicado por el Banco de Mxico disminuyendo a $12.87 por US$1.00 el 31 de
diciembre de 2012, representando una apreciacin del 7.9% durante 2012. El Peso se depreci durante el 2013 al
tipo de cambio publicado por el Banco de Mxico subiendo a $13.09 por US$1.00 el 31 de diciembre de 2013,
representando una depreciacin del 1.7% durante 2013. Durante el 2014, se registr nuevamente una depreciacin
del peso mexicano, al tipo de cambio publicado por el Banco de Mxico, subiendo a $14.75 por U$1.00 al 31 de
diciembre de 2014, representando una depreciacin de 12.7%. Durante 2015, se registr nuevamente una
51
depreciacin del peso mexicano, al tipo de cambio publicado por el Banco de Mxico, subiendo a $17.21 por
U$1.00 al 31 de diciembre de 2015, representando una depreciacin de 16.7%.12
La fluctuacin significativa del Peso frente al Dlar ha ocurrido en el pasado. Una parte importante de nuestros
gastos estn denominados en Dlares o estn vinculados al Dlar, tales como los gastos relacionados a compras de
combustible, contratos de renta de equipo de vuelo, instrumentos de deuda, renta y mantenimiento de aeronaves. En
consecuencia, una depreciacin del Peso frente al Dlar podra aumentar nuestros gastos y reducir nuestra utilidad
de operacin y utilidad neta en la medida en que no hayamos podido recuperar estos aumentos en el gasto a travs
de aumentos de tarifas o de otros aumentos en los ingresos. Tenemos una cobertura natural con respecto a una parte
de estos gastos como una parte significativa de nuestros ingresos denominados en Dlares, incluyendo las ventas y
los ingresos de boletos internacionales, operaciones charter, cargos de exceso de equipaje, programas de lealtad y de
carga. Tenemos un total de obligaciones denominadas en Dlares por un monto total de $7,338.1 millones al 31 de
diciembre de 2014, representando el 56.8% de nuestra deuda consolidada. Al 31 de diciembre de 2014, tenamos
$3,141.1 millones en efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones en instrumentos financieros. Tenemos un total
de obligaciones denominadas en Dlares por un monto total de $ 12, 574,5 millones al 31 de diciembre de 2015,
representando el 61.5% de nuestra deuda consolidada. Al 31 de diciembre de 2015, tenamos $ 6,202.5 millones en
efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones en instrumentos financieros
Una significativa depreciacin del Peso frente al Dlar aumentara nuestros ingresos denominados en Dlares,
cuando se expresan en Pesos aumentan nuestros gastos denominados en Dlares e incrementan nuestros gastos
financieros como consecuencia de la prdida de las divisas que debemos registrar y podra reducir nuestra capacidad
para cumplir con los requisitos de nuestra obligaciones denominadas en moneda extranjera. Una importante
apreciacin del Peso frente al Dlar tendra los efectos inversos.
Las fluctuaciones monetarias pueden tener un efecto adverso sobre los negocios, situacin financiera, resultado de
operaciones y flujos de efectivo en periodos futuros, y podra afectar significativamente el valor del Dlar en el
precio de nuestras Acciones o de los pagos de dividendos que hagamos.
Controles de cambios de divisas podran afectar significativamente nuestra situacin financiera y los resultados
de operacin.
Una fuerte depreciacin del Peso o cualquier otra moneda de los pases en los que operamos, tambin puede dar
lugar a la interrupcin de los mercados internacionales de divisas y podr limitar nuestra capacidad para transferir o
convertir Pesos a Dlares y otras divisas con el fin de hacer pagos oportunos de intereses y capital o renta de
nuestras obligaciones financieras denominadas en Dlares u obligaciones en otras monedas. Si bien el gobierno
mexicano actualmente no restringe, y desde 1982 no ha restringido el derecho o la capacidad de los mexicanos o
extranjeros o entidades, para convertir Pesos a Dlares, o transferir otras divisas fuera de Mxico, el gobierno
mexicano podra establecer polticas cambiarias restrictivas en el futuro.
La economa mexicana ha sufrido dficits de pago en los saldos de la cuenta corriente y escasez de reservas de
divisas en el pasado. De conformidad con las disposiciones del TLCAN, si Mxico experimenta dificultades para el
pago en los saldos o la amenaza del mismo en el futuro, Mxico tendra el derecho de imponer controles de cambios
en las inversiones hechas en Mxico, incluyendo aqullas realizadas por inversionistas estadounidenses o
canadienses.
Las restricciones en la transferencia de divisas fuera de Mxico podran tener un efecto adverso en el negocio,
situacin financiera o resultados de las operaciones, y podra afectar significativamente nuestra capacidad para
obtener Dlares o convertir Pesos a Dlares a efecto de realizar los pagos de intereses y principal bajo nuestras
obligaciones denominadas en Dlares.
12
Reporte de Balanza de Pagos, BANXICO 2015.
52
Altas tasas de inflacin en Mxico podran disminuir la demanda de nuestro servicio al tiempo que aumenta
nuestros costos.
Histricamente Mxico ha experimentado altos niveles de inflacin, aunque las tasas han sido bajas desde hace ms
de una dcada. La tasa anual de inflacin, medida por la variacin del INPC, fue de 3.6% en 2012, 4.0% en 2013,
4.1% en 2014 y 2.78% en 2015, de acuerdo con informacin de INEGI. Un cambio adverso en la economa de
Mxico podra tener un impacto negativo en la estabilidad de los precios y resultar en una inflacin ms alta que sus
principales socios comerciales, incluyendo entre ellos Estados Unidos. Las tasas altas de inflacin pueden afectar
significativamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin de las siguientes maneras:
reducir el poder adquisitivo de los consumidores, lo que incidira negativamente en la demanda del
consumidor de nuestros vuelos;
aumentar los costos, particularmente los costos laborales, ms all del nivel que podramos transmitir a
nuestros pasajeros; y
en la medida en que la inflacin exceda nuestros incrementos de precios, afectando sustancialmente

nuestros precios e ingresos en trminos reales.
Altas tasas de inters en Mxico pudieran incrementar nuestros costos de financiamiento.

Histricamente Mxico ha tenido, y podra continuar teniendo, altas tasas de inters reales y nominales. Como
resultado de la recesin y la desaceleracin econmica global en 2009, en Mxico, el Banco de Mxico disminuy la
Tasa de Inters Interbancario de Equilibrio, o TIIE, la cual es una tasa de inters representativa de las operaciones de
crdito calculada por el Banco de Mxico. Desde entonces la tasa de inters promedio en CETES a 28 das ha
venido disminuyendo hasta alcanzar un nivel de 4.41% en 2011, 4.42% en 2012, 4.25% en 2013, y disminuy a
3.30% en 2014, y a 3.19% en 2015. No podemos asegurar que no se incrementar la TIIE u otras tasas de inters,
independientemente de dicha referencia.
Las fluctuaciones en las tasas de inters afectan nuestro gasto financiero, al 31 de diciembre de 2015, nuestro
endeudamiento financiero en tasa variable represent el 53.6% del total de endeudamiento y deveng intereses a una
sobretasa promedio sobre la TIIE 28 Das y LIBOR 3 Meses (Tasa Interbancaria Ofrecida en Londres) de 1.70% y
2.42%, respectivamente. Podramos incurrir en endeudamiento en el futuro que devengue intereses a tasas ms altas
o pudiramos ser requeridos a refinanciar nuestra deuda a tasas variables. Los incrementos en las tasas de inters
podran afectar de manera significativa nuestros resultados de las operaciones. Altas tasas de intereses pudieren
incrementar nuestros costos de financiamiento y tener un efecto material adverso en nuestra liquidez y situacin
financiera.
Condiciones en otros pases podra afectar significativamente la economa mexicana, nuestro negocio, situacin
financiera o resultados de operacin.
La economa mexicana y el negocio, situacin financiera y resultados de operacin de compaas mexicanas podan
ser, en distintos grados, afectadas por las condiciones econmicas y de mercado en otros pases, especialmente en
aquellos en los que tenemos operaciones. La demanda del consumidor, las preferencias, los precios reales y los
costos de las materias primas son sumamente influenciados por las condiciones macroeconmicas y polticas en los
otros pases en los que operamos. Dichas condiciones varan por pas y podran no estar correlacionadas con las
condiciones de nuestras operaciones en Mxico. El deterioro en las condiciones econmicas y polticas en
cualquiera de dichos pases podra tener un efecto material adverso en nuestra situacin financiera y resultados de
operacin. Los ingresos de pasajeros de las operaciones de vuelo internacionales aumentaron en porcentaje de
nuestros ingresos totales consolidados de 41.2% en 2012 a 43.1% en 2013, 45.5% en 2014 a 48.4% en 2015. Como
consecuencia, nuestros resultados se han visto afectados mayormente por las condiciones econmicas y polticas en
los pases, fuera de Mxico, a los que volamos.
53
Adicionalmente, en aos recientes, las condiciones econmicas en Mxico han estado intensamente correlacionadas
con las condiciones econmicas en los Estados Unidos como resultado del TLCAN el cual deriv en un incremento
en la actividad econmica entre los dos pases y la remesa de fondos de inmigrantes mexicanos trabajando en los
Estados Unidos a los residentes mexicanos. Las desaceleraciones econmicas en los Estados Unidos a menudo
tienen un efecto adverso significativo en la economa mexicana y en otras economas a nivel mundial, lo que podra
afectar de manera adversa nuestra situacin financiera y resultados de operacin. Asimismo, la terminacin del
TLCAN u otros eventos relacionados podran tener un efecto material adverso en la economa mexicana.
No podemos asegurar que los eventos en Europa, los Estados Unidos, otros pases con mercados emergentes o en
cualquier otro pas no afectarn material y significativamente nuestro negocio, situacin financiera o resultados de
operacin.
Mxico ha experimentado un periodo de actividad criminal creciente y dichas actividades podran afectar
nuestras operaciones.
De conformidad con los datos publicado por Banxico, la derrama de divisas por turismo lleg a los US$ 17,457
aproximadamente durante 2015, lo que signific un aumento de US$1,199 millones de dlares en comparacin con
2014, en el que se reportaron US$16,258 millones aproximadamentecomo derrama de divisas del turismo, lo que
signific un aumento de US$ 2 mil 309 millones de dlares en comparacin con 2013 y un incremento de ms de
US$3,500 millones en relacin a lo generado en 2012. Adicionalmente, durante los primeros nueve meses de 2015
se registr un incremento de 8.2% en los ingresos generados por el turismo por va area para situarse en US$12
mil 975 millones de dlares13.
A pesar de lo anterior, durante los aos recientes, Mxico ha experimentado un periodo de actividad criminal
constante, principalmente relacionado con actividades de los carteles de drogas y el crimen organizado. En
respuesta, el gobierno mexicano ha implementado medidas de seguridad pero a pesar de los esfuerzos del gobierno
federal mexicano y de las autoridades estatales y locales, dichos crmenes continan en Mxico. Los asuntos de
seguridad relacionados podran afectar la industria del turismo y de la aviacin lo que afecta directamente nuestras
operaciones. Dicha actividad, su posible incremento y la violencia asociada a la misma podra tener un impacto
negativo en el ambiente de negocio en el que operamos, y por lo tato en nuestra situacin financiera y resultados de
operacin. Adicionalmente, no podemos asegurar que los niveles de actividad criminal, sobre los que no tenemos
control, no afectarn significativamente nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Adicionalmente, nuestros empleados podran verse involucrados en actividades ilcitas, incluyendo el transporte de
drogas, lo que nos sujetara a multas u otras sanciones que podran tener un efecto material adverso en nuestro
negocio o resultados de operacin. A pesar de que hemos implementado procedimientos diseados para prevenir
dichas actividades ilcitas, no podemos asegurar que dichos procedimientos prevendrn todas las actividades ilcitas
por parte de nuestros empleados.
(iii)
Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones
Los Accionistas Extranjeros pueden llegar a tener derechos de voto limitados.

De conformidad con la Ley de Inversin Extranjera (1) una persona fsica de nacionalidad mexicana, o (2) una
sociedad mexicana que no tenga mayora de capital extranjero, se considera un inversionista mexicano. Todos los
dems tenedores de nuestras acciones ordinarias son considerados inversionistas extranjeros para efectos de la Ley
de Inversin Extranjera.
En caso que, en cualquier momento, existan inversionistas extranjeros, las Acciones que sean propiedad de dichos
inversionistas extranjeros sern consideradas automticamente y sin necesidad de acto posterior alguno como
inversin neutra y nicamente conferirn a sus propietarios los siguientes derechos de minora, en la medida en la
que alcancen los porcentajes que requiere la LMV, (1) derecho a ejercer la accin de responsabilidad contemplada
13
Sectur Noviembre 2015.
54
en el artculo 38 de la LMV (contra consejeros y funcionarios relevantes); (2) en trminos del artculo 50 de la
LMV, derecho a: (i) designar y revocar a un miembro del Consejo de Administracin de la Emisora, (ii) requerir la
convocatoria a asamblea general de accionistas de la Emisora, y (iii) solicitar el aplazamiento de la votacin por una
sola ocasin, en la asamblea general de accionistas de la Emisora, de cualquier asunto sobre el cual no se consideren
suficientemente informados; (3) en trminos del artculo 51 de la LMV, derecho a oponerse judicialmente a las
resoluciones de las asambleas generales de accionistas de la Emisora; y (4) derecho a ejercer la accin de
responsabilidad contemplada en el artculo 52 de la LMV (contra accionistas que tengan un conflicto de inters). Sin
perjuicio de los derechos antes mencionados y que se mencionan en el siguiente prrafo, los inversionistas
extranjeros tendrn el derecho a comparecer a las asambleas generales ordinarias de accionistas y votar las acciones
de las que sea propietario hasta por el nmero de acciones que represente un mximo equivalente al 49% de las
acciones con derecho a voto presentes o representadas en una asamblea de accionistas propiedad de accionistas que
no sean inversionistas extranjeros. El resto de las acciones propiedad de inversionistas extranjeros que excedan del
porcentaje anterior sern consideradas votadas en el mismo sentido en que lo hagan los accionistas que no sean
inversionistas extranjeros. Para estos efectos, en el caso que ms de un inversionista extranjero pretendiese ejercer
su derecho de voto conforme a este inciso, los inversionistas extranjeros podrn ejercer su derecho hasta por la parte
proporcional del porcentaje mximo antes referido que respecto del resto de los inversionistas extranjeros que
comparezcan a la asamblea general de accionistas que corresponda.
Los inversionistas extranjeros tambin tendrn el derecho a comparecer y votar en las asambleas generales
extraordinarias de accionistas (incluyendo en las asambleas que se pretenda resolver respecto de lo dispuesto por el
artculo 108 de la LMV, relativo a la cancelacin de la inscripcin de las Acciones en el RNV), en las asambleas en
las que se pretenda resolver respecto de lo dispuesto por el artculo 47 de la LMV operaciones relevantes- y en
cualesquier asambleas de accionistas (sean ordinarias o extraordinarias) en las que se pretenda acordar un aumento o
reduccin del capital social de las Sociedad.
El pago y el monto de dividendos se encuentran sujetos a la determinacin de nuestros accionistas.
Nuestro Consejo de Administracin debe presentar nuestros estados financieros auditados consolidados para el
ejercicio fiscal anterior a nuestra asamblea general ordinaria anual de accionistas para su aprobacin. Una vez que
nuestros accionistas aprueben nuestros estados financieros auditados consolidados anuales, los accionistas debern
asignar la utilidad neta al ejercicio fiscal anterior.
La aprobacin de dividendos es recomendada por nuestro Consejo de Administracin y aprobada por nuestra
asamblea de accionistas. En tanto que nuestros accionistas principales continen controlando la mayora de nuestras
acciones, dichos accionistas tendrn la capacidad de determinar si se deben pagar dividendos y el monto de los
mismos. En consecuencia, habr aos en los que no haya distribucin de dividendos y otros aos en los que
distribuiremos una parte sustancial de nuestras utilidades. En este ltimo caso, nuestro crecimiento potencial podra
verse limitado. Los dividendos recomendados por nuestro Consejo de Administracin dependern de varios factores,
incluyendo resultados de operacin, posicin financiera, requerimientos de flujos de efectivo, prospectos de
negocios, implicaciones fiscales, trminos y condiciones financieros que pueden limitar nuestra capacidad para
pagar dividendos, si prdidas de ejercicios fiscales anteriores han sido pagadas o absorbidas, si se han creado o
mantenido reservas legales y otros factores que nuestro Consejo de Administracin y los accionistas pueden tomar
en consideracin. En cualquier caso, de conformidad con la legislacin mexicana, nicamente podemos pagar
dividendos con respecto a estados financieros de aos completos que hayan sido aprobados por los accionistas, si las
prdidas de ejercicios fiscales anteriores han sido pagadas o absorbidas y si el pago de dividendos correspondiente
ha sido expresamente aprobado por nuestros accionistas.
De conformidad con la legislacin mexicana, los dividendos slo pueden ser pagados de resultados acumulados
derivados de los resultados del ejercicio respectivo o de ejercicios anteriores, si (1) es creada o mantenida la reserva
legal, al segregar anualmente el 5% de las utilidades netas, hasta que la reserva legal represente al menos el 20% del
capital suscrito y pagado, (2) los accionistas, reunidos en asamblea de accionistas, aprueben los resultados que
reflejen las utilidades y el pago de los dividendos, y (3) las prdidas correspondientes a ejercicios fiscales anteriores
hayan sido pagadas o absorbidas. Nuestro Consejo de Administracin no ha recomendado ni los accionistas han
aprobado una poltica de dividendos y, no es factible un pago de dividendos en el futuro inmediato. Asimismo, como
una sociedad controladora sin ms activos significativos que las acciones de nuestras subsidiarias, dependemos de
55
los dividendos y otros pagos de nuestras subsidiarias para obtener suficientes fondos para pagar dividendos a
nuestros accionistas.
La distribucin de los dividendos entre nuestros accionistas ser en Pesos.
En caso de realizar la distribucin de dividendos a nuestros accionistas, dichos dividendos sern en Pesos.
Cualesquiera fluctuaciones significativas en los tipos de cambio entre Pesos y Dlares u otras monedas podran tener
un impacto adverso en el Dlar u otras cantidades en moneda equivalente que los tenedores de nuestras Acciones
reciban por la conversin. Adicionalmente, la cantidad pagada en Pesos podra no ser inmediatamente convertida en
Dlares u otras monedas. En virtud de que el gobierno federal mexicano actualmente no restringe la capacidad de
mexicanos o extranjeros de convertir Pesos a Dlares u otras monedas, el gobierno federal mexicano podra instituir
polticas restrictivas de control de cambio en el futuro como lo ha hecho en el pasado. Las fluctuaciones futuras en
los tipos de cambio y el efecto de cualesquiera medidas de control de cambio adoptadas por el gobierno federal
Emisiones futuras de acciones o la venta de nuestras Acciones podra resultar en la disminucin en el precio de
nuestras Acciones.
En el futuro, podramos emitir valores de capital adicionales para financiamiento y otros propsitos corporativos en
general. No podemos predecir el tamao de las emisiones futuras de nuestras acciones o el efecto, en su caso, que las
emisiones futuras y la venta de nuestras Acciones tendr en su precio de mercado. La venta de cantidades
sustanciales de nuestras Acciones, o la percepcin de que dicha venta podra ocurrir, podra afectar
significativamente los precios de mercado de nuestras Acciones.
El incumplimiento con los requisitos para mantener el listado de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de
Valores o su registro ante la CNBV podra tener un efecto adverso en el precio o liquidez de nuestras Acciones.
Debemos cumplir con ciertos requisitos establecidos por la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores, incluyendo
ciertos requisitos de divulgacin, para mantener el registro de nuestras Acciones en el RNV que mantiene la CNBV
y el listado de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Si no somos capaces de cumplir con dichos
requisitos, el listado de nuestras Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores puede ser suspendido o cancelado, lo
que podra tener un efecto material adverso en el valor de mercado de nuestras Acciones o en la liquidez de las
mismas.
La volatilidad y liquidez relativa de los mercados de valores mexicanos podran afectar significativamente a los
tenedores de nuestras Acciones.
A pesar de que la Bolsa Mexicana de Valores es una de las bolsas de valores ms grandes en Latinoamrica en
trminos de capitalizacin de mercado, es sustancialmente ms pequea, menos lquida y ms voltil que los
mercados de valores en los Estados Unidos. A pesar de que el pblico participa en la intermediacin de valores en la
Bolsa Mexicana de Valores, una porcin sustancial de la actividad de intermediacin se lleva a cabo por o por
cuenta de inversionistas institucionales. Nuestra compaa y Acciones ordinarias no se encuentran entre las acciones
ms cotizadas, y por lo tanto dichas caractersticas de mercado podran limitar sustancialmente la capacidad de
nuestros accionistas para vender sus Acciones ordinarias al precio y en el momento que as lo deseen y, como
resultado, podra impactar negativamente el valor de mercado de las Acciones ordinarias en s mismas.
El valor de mercado de nuestras Acciones podra fluctuar significativamente.
El valor de mercado futuro de nuestras Acciones podra ser voltil y estar sujeto a amplias fluctuaciones debido a
varios factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control, incluyendo:
cambios en la valuacin de mercado de las compaas que presten servicios similares;
condiciones econmicas, regulatorias, polticas y de mercado en Mxico, los Estados Unidos y otros pases
de mercados emergentes;
56
condiciones o tendencias en la industria de las aerolneas;
la introduccin de nuevos servicios prestados por nosotros o nuestros competidores;
variaciones entre nuestros resultados actuales y las proyecciones de los analistas o inversionistas;
anuncios nuestros o de otras aerolneas y desarrollos que afecten nuestro negocio;
los resultados de o las acciones tomadas por nuestros competidores;
las percepciones de los inversionistas de nuestra compaa y los servicios que prestamos;
las percepciones respecto de la industria de las aerolneas, incluyendo condiciones de seguridad y salud
pblica;
devaluaciones de moneda e imposicin de controles de capital;
adiciones o despidos de personal administrativo clave; o
emisiones futuras o ventas de nuestras acciones ordinarias.
Las protecciones para los accionistas minoritarios podran estar menos desarrolladas que aqullas para los
tenedores de valores de emisores de los Estados Unidos u otros mercados del extranjero.
Las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios conforme a las leyes mexicanas son diferentes a las
otorgadas a los accionistas minoritarios e inversionistas de valores de capital en los Estados Unidos y podran ser
menos amplias o desarrolladas conforme a precedentes judiciales. La legislacin aplicable a los deberes de los
consejeros de emisoras mexicanas (en particular, los deberes de lealtad y diligencia) es relativamente nueva y no ha
sido objeto de interpretacin judicial en Mxico, en tanto que en diversos estados de los Estados Unidos los deberes
de diligencia y lealtad han sido objeto de resoluciones judiciales que han contribuido a definir y proteger
eficazmente los derechos de los accionistas minoritarios. Las acciones de responsabilidad de los accionistas de una
sociedad annima burstil en los trminos de la ley mexicana, nicamente podrn ejercerse en casos de
incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad. La responsabilidad que derive de dichas acciones solamente
ser en beneficio del emisor y no as de los accionistas-, y solamente pueden ser iniciadas por el propio emisor o
por los accionistas propietarios de al menos el 5% de todas las acciones en circulacin. La regulacin y polticas en
materia de conflictos de inters o control interno pueden asimismo estar menormente definidos y ser menos
exigibles en Mxico que en los Estados Unidos. En Mxico se permiten las acciones colectivas, sin embargo existe
experiencia limitada respecto de dichas acciones, los requisitos de procedencia de las mismas son ambiguos y los
resultados no son predecibles. Estos factores podran afectar e inhibir cualquier accin colectiva en Mxico. Como
resultado de dichos factores, en la prctica puede ser ms difcil para nuestros accionistas minoritarios exigir
derechos en contra de nosotros o nuestros consejeros o accionistas controladores que para los accionistas de una
compaa de Estados Unidos o domiciliada en algunas jurisdicciones europeas.
Ciertas disposiciones de nuestros Estatutos podran retrasar o limitar un cambio de control de Grupo
Aeromxico.
Nuestros Estatutos establecen que cualquier adquisicin de 2.5% o ms de nuestras acciones en circulacin, en una
operacin o en varias operaciones simultneas o sucesivas por cualquier persona o grupo de personas, requerir de la
aprobacin previa de nuestro Consejo de Administracin. Adicionalmente, la celebracin de un acuerdo entre un
grupo de nuestros accionistas que resulte en el ejercicio conjunto de los derechos de voto de 2.5% o ms de nuestras
acciones requiere de la aprobacin previa de nuestro Consejo de Administracin. En caso que dicha aprobacin no
sea obtenida antes de la consumacin de una adquisicin de acciones o la celebracin de un convenio de accionistas,
los titulares de las acciones afectadas no podrn ejercer los derechos corporativos con respecto a dichas acciones,
incluyendo, sin limitar, los derechos de voto.
57
En adicin al requerimiento de la aprobacin previa de nuestro Consejo de Administracin, una persona o grupo de
personas que pretendan adquirir la titularidad del 30% o ms de nuestras acciones estarn obligadas a realizar una
oferta pblica de lo que resulte mayor entre (1) el porcentaje de acciones que se busca, o (2) 10% de nuestras
acciones ordinarias en circulacin; en el entendido de que si la adquisicin de acciones por dicha persona o grupo de
personas se lleva a cabo con la intencin de adquirir el control de nuestra compaa, la oferta de compra deber ser
por el 100% de nuestras acciones en circulacin.
Dichas disposiciones podra retrasar o limitar el cambio de control de Grupo Aeromxico o un cambio en nuestra
administracin. La existencia de dichas disposiciones podra limitar el precio que los inversionistas estaran
dispuestos a pagar por Acciones en el futuro.
La ejecucin de sentencias de responsabilidad civil en contra de los consejeros, directivos relevantes y accionistas
controladores de la Compaa, puede resultar difcil.
Somos una sociedad annima burstil de capital variable, constituida conforme a las leyes de Mxico, con domicilio
en Mxico, y la mayora de nuestros consejeros, directivos relevantes y accionistas controladores residen fuera de
los Estados Unidos. Adems, la mayor parte de los activos de la Compaa y todos o la mayor parte de los activos de
dichas personas estn ubicados fuera de los Estados Unidos.
Como resultado de lo anterior, podra no ser posible para los inversionistas emplazar a juicio a dichas personas o a
nosotros, dentro de los Estados Unidos o en alguna otra jurisdiccin fuera de Mxico, o bien para ejecutar en contra
de nosotros o dichas personas sentencias dictadas en esas jurisdicciones, incluyendo cualquier juicio en el que se
demande responsabilidad civil de conformidad con las leyes de valores estadounidenses, federales o estatales. Existe
duda en cuanto a si dichas personas pueden ser declaradas responsables en Mxico con fundamento en las leyes
federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante juicios promovidos en Mxico o procedimientos de
ejecucin de sentencias dictadas por tribunales de los Estados Unidos.
(D)
Otros Valores
Salvo por las Acciones representativas de su capital social, Grupo Aeromxico no cuenta con valores inscritos en el
RNV que mantiene la CNBV.
(E)
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro
A la fecha de elaboracin de este Reporte Grupo Aeromxico no ha realizado modificaciones a los derechos de las
Acciones representativas de su capital social inscritas en el RNV. En cumplimiento de lo dispuesto por la LMV y la
Circular nica, Grupo Aeromxico presenta de manera completa y oportuna a la CNBV y a la BMV, la informacin
peridica de carcter trimestral y anual correspondiente, as como la informacin respecto de cualesquiera eventos
relevantes que lo afecten. Grupo Aeromxico ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos 3 ejercicios
los reportes que la legislacin mexicana le requiere sobre eventos relevantes e informacin peridica.
(F)
Documentos de Carcter Pblico
Este Reporte anual y otra informacin de Grupo Aeromxico podr ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en
la pgina de Internet: as como en la pgina de Internet de la CNBV: www.cnbv.gob.mx o en la pgina de Internet
de Grupo Aeromxico en la seccin de Relacin con Inversionistas: www.aeromexico.com
A solicitud de cualquier inversionista, que demuestre ser propietario de valores emitidos por Grupo Aeromxico, de
conformidad con la legislacin aplicable, se proporcionar copia de dichos documentos mediante escrito dirigido al
Dr. Ricardo Snchez Baker, responsable del Departamento de Relaciones con Inversionistas, en las oficinas
ubicadas en Paseo de la Reforma 445 piso 10, Colonia Cuauhtmoc, Mxico, D.F., C.P. 06500, telfono (55)
9132-4000, o a la direccin electrnica aminvestorrelations@aeromexico.com.
La pgina de Internet es: www.aeromexico.com. La informacin sobre Grupo Aeromxico contenida en dicha
pgina de Internet no es parte ni objeto de este Reporte, ni de ningn otro documento utilizado por Grupo
58
Aeromxico en relacin con cualquier oferta pblica de valores.
59
2)
LA EMISORA
(A)
Historia y Desarrollo de la Emisora
(i)
Datos Generales
Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V., es una sociedad annima burstil de capital variable de conformidad con la Ley
General de Sociedades Mercantiles con duracin de 99 aos y con domicilio social en Mxico, Distrito Federal,
constituida originalmente como Grupo Aeromxico, S.A. de C.V., mediante escritura pblica nmero 47,754, de
fecha 19 de marzo de 2002, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Nez y Bandera, Notario Pblico No. 1 del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el folio
mercantil nmero 286,676.
Las oficinas corporativas de Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V., se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma
No. 445, Colonia Cuauhtmoc, Mxico, D.F. C.P. 06500, telfono (55) 9132-4000. La direccin de Grupo
Aeromxico en Internet es www.aeromexico.com en el entendido que la informacin ah contenida no es parte ni
objeto de este Reporte.
(ii)
Antecedente Inmediato de la Emisora
Como se describir a mayor detalle en la Seccin (2)La Emisora (b)Descripcin del Negocio (ix)Estructura
Corporativa, Grupo Aeromxico, es a la fecha la sociedad controladora de diversas sociedades, incluyendo algunas
que prestan servicios pblicos de transportacin area de personas y bienes dentro y fuera de Mxico.
Hasta finales de 2007, Grupo Aeromxico era subsidiaria de Consorcio Aeromxico. En octubre de 2007, el 100%
de las acciones de Consorcio Aeromxico fueron adquiridas por un importante grupo de inversionistas mexicanos y
por una subsidiaria indirecta de Citigroup Inc. mediante una oferta pblica de adquisicin a travs de la BMV.
Como parte de dicha adquisicin, Grupo Aeromxico dej de ser subsidiaria de Consorcio Aeromxico. Desde la
fecha de adquisicin, los nuevos accionistas han inyectado a la Compaa alrededor de $2,800 millones de pesos en
efectivo como nuevas aportaciones al capital.
Grupo Aeromxico opera la red de rutas ms extensa de la Repblica Mexicana y uniendo a Mxico con destinos
internacionales, bajo un modelo de red de rutas de conexin (hub and spoke). Este modelo se refiere a una
configuracin de la red en la cual una aerolnea consolida trfico en un aeropuerto (hub) y de ah sirve diferentes
destinos (spokes). El modelo de negocios se apoya en la conectividad generada por las operaciones concentradas en
los hubs. Esta concentracin permite generar mayor conectividad y operar en destinos que de otra manera no
podran servirse o ser atendidos.
Nuestra estrategia es continuar aumentando la rentabilidad y reafirmar nuestra posicin como la aerolnea lder en
Mxico y ser la primera opcin para los pasajeros de negocios. Nuestra estrategia de negocio incluye seis elementos
clave que se enlistan a continuacin y describen a detalle en la seccin Seccin (1)Informacin Genreral
(b)Resumen Ejecutivo (i) Sobre la Compaa Nuestra Estrategia.
Estrategia
Ampliar nuestra red y trfico de conexin a travs de nuestro hub y sumando destinos nuevos y rentables.
Continuar consolidando nuestra marca y desarrollando alianzas.
Continuar usando procedimientos de administracin eficiente de nuestros ingresos y la adecuacin de

tarifas de manera responsable.
Continuar el crecimiento de nuestra flota de manera disciplinada y flexible.
60
Continuar enfocndonos en mejorar la eficiencia y en mantener nuestros costos bajos.
Creemos que las ventajas competitivas que se sealan en la Seccin (1)Informacin Genreral (b)Resumen
Ejecutivo (i)Sobre la Compaa Nuestras Fortalezas y nuestra estrategia nos permitirn continuar obteniendo
resultados slidos y mantener nuestra posicin lder en el creciente mercado de la aviacin en Mxico.
En la Seccin (2)La Emisora (b)Descripcin del Negocio (v)Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria se
describen disposiciones de legislacin que son aplicables al negocio.
(iii)
Evolucin Corporativa de la Emisora y sus Subsidiarias
Aeronaves se fund en 1934 y oper su primera ruta entre la Ciudad de Mxico y Acapulco. En 1957, Aeronaves
comenz a volar a Estados Unidos y subsecuentemente se expandi al agregar rutas operativas entre Mxico, Espaa
y Francia. Aeronaves fue nacionalizada en 1959 y en 1971 Aeronaves comenz a operar bajo el nombre de
Aeromxico. En 1988, Aeronaves fue declarada en quiebra y suspendi sus operaciones como resultado de una
importante disminucin en la demanda de trfico areo en Mxico durante 1980 y de una huelga de sus empleados
en abril de 1988. En el tercer trimestre de 1988, Aeromxico, entonces propiedad del gobierno mexicano, adquiri
sustancialmente todos los activos de Aeronaves y comenz operando un nmero limitado de rutas.
En 1994, Aeromxico experiment una severa crisis de liquidez como resultado de, entre otras cosas, la reduccin
de ingresos derivada del incremento en la competencia y la reglamentacin limitada de la industria de transportacin
area mexicana, as como la reduccin significativa en el acceso a los mercados de capitales internacionales para las
compaas mexicanas. Como resultado de lo anterior, Aeromxico llev a cabo una reestructura financiera y
operativa. Como parte de esta reestructura los acreedores de Aeromxico convirtieron la deuda en su favor en
acciones de la Compaa. Al realizar dicha conversin, los acreedores de Aeromxico adquirieron el 90.8% de su
capital. En relacin con esta reestructura, se constituy Cintra, para ser la controladora de Aeromxico y crear
sinergias y dems ahorros al combinar ciertas funciones comerciales y corporativas y para proporcionar un vehculo
dominante para futuras operaciones estratgicas y financieras. En 2003, fuimos constituidos como sociedad
controladora a travs de la cual Cintra mantuvo su participacin en Aeromxico.
En octubre de 2007, Banamex, no en su carcter individual sino como fiduciario del Fideicomiso, adquiri de Cintra
el 100% de nuestro capital social. Entendemos que los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso en ese
momento fueron Telecom Holding, Banamex y un grupo de los 16 inversionistas y empresarios prominentes de
Mxico. Dichos accionistas inyectaron a la Compaa alrededor de $2,800 millones de pesos en efectivo como
nuevas aportaciones al capital. A principios de 2013, el Fideicomiso se dio por terminado y las acciones afectadas en
fideicomiso fueron liberadas y distribuidas a los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso.
En agosto del 2010, Grupo Mexicana ces operaciones y como resultado acordamos con Grupo Mexicana disolver o
de cualquier forma dividir los activos y operaciones de nuestros convenios de participacin; (1) el Fideicomiso
SEAT, que prestaba servicios de manejo terrestre de equipaje a nuestras compaas, as como a otros transportistas
areos, con personal administrado por SICOPSA; (2) Aeromexpress, que operaba los servicios de carga area de
nuestras compaas, y (3) Cecam, que proporciona entrenamiento tcnico a nuestras tripulaciones y otros empleados.
En diciembre de 2010, adquirimos la participacin en Cecam de Grupo Mexicana por un monto nominal. El
Fideicomiso SEAT ces operaciones en mayo de 2011. En relacin con la terminacin del Fideicomiso SEAT, (1)
los activos con un valor de $95.7 millones originalmente transmitidos por nosotros al Fideicomiso SEAT nos fueron
revertidos y posteriormente aportados al Fideicomiso Aeromxico Servicios, (2) adquirimos los activos restantes
propiedad del Fideicomiso SEAT por $40.4 millones, y (3) trasferimos nuestra participacin en SICOPSA a Grupo
Mexicana a cambio de una cantidad nominal.
En septiembre 2010, celebramos un convenio de inversin con AIMIA para desarrollar nuestro programa Club
Premier. Conforme a dicho convenio de participacin, AIMIA adquiri el 28.855% del capital social de nuestra
subsidiaria PLM, que es el propietario y administrador del programa Club Premier por US$49 millones. Como
resultado de esta operacin, contabilizamos PLM bajo el mtodo de consolidacin proporcional en el periodo de
septiembre de 2010 a diciembre de 2012.
61
El 14 de abril de 2011 Grupo Aeromxico realiz la operacin de registro en la Bolsa Mexicana de Valores de 125,
513, 903 acciones. El monto total de la oferta, misma que fue primaria en su totalidad, ascendi a $3,890.9 millones
de pesos incluyendo la opcin de sobreasignacin, marcando el regreso exitoso de Grupo Aeromxico al mercado de
valores.
En mayo de 2011, nuestras subsidiarias Administradora Especializada en Negocios, S.A. de C.V. y Estrategias
Especializadas de Negocios, S.A. de C.V. comenzaron a llevar a cabo las operaciones de soporte terrestre
previamente desempeadas por el Fideicomiso SEAT con quienes fueron empleados de SICOPSA actualmente
empleados por nuestra subsidiaria Sistemas Integrados de Soporte Terrestre en Mxico, S. A. de C. V. Asimismo,
una nueva subsidiaria de servicios en tierra (Aeromxico Servicios) inici operaciones en 2011 en sustitucin de las
actividades que realizaba SEAT. Esta operacin en tierra se desarrolla bajo un nuevo contrato colectivo de trabajo
con menores costos de operacin a los que se tenan en SICOPSA, la prestadora de servicios de personal de SEAT,
lo que permite que la Sociedad cuente con un costo de operacin competitivo y con una estructura flexible y ms
productiva para ofrecer servicios a terceros y enfrentar el crecimiento futuro de operaciones del Grupo. Con lo
anterior se busca desarrollar en forma ms eficiente el potencial de estas lneas de negocio y obtener sinergias
importantes en costos de operacin.
En febrero de 2011, constituimos Aeromxico Cargo, para prestar los servicios de carga. En diciembre de 2011,
Aeromexpress ces operaciones y Aeromxico Cargo comenz operaciones en enero de 2012 para llevar la
operacin carguera la cual tiene un enfoque operativo y comercial distinto al utilizado por Aeromexpress. La nueva
Aeromxico Cargo se concentra en labores de comercializacin y administracin de ingresos (revenue management)
de la capacidad de carga de aviones de Grupo Aeromxico y operaciones complementarias de fletamento o
cargueros, y realiza la operacin en tierra a travs de un tercero.
Tenemos una relacin de negocios cercana con Delta. En junio de 2012, Delta adquiri aproximadamente 30.2
millones o 4.17% de nuestras acciones por US$65 millones. Como resultado de esta inversin, Delta tiene el
derecho a nominar a un miembro a nuestro consejo de administracin. Tenemos convenios de Cdigo Compartido,
reciprocidad de viajero frecuente y privilegios de acceso a salones VIP compartidos con Delta y hemos comenzado a
implementar un proceso de co-localizacin a travs del cual operaremos desde la misma terminal y en los mismos
mostradores de aeropuertos en diversas estaciones a nivel mundial con el objeto de facilitar operaciones y aumentar
eficiencia. En diciembre de 2011, celebramos un contrato con Delta para construir y operar conjuntamente una base
de mantenimiento y reparacin de aeronaves en Quertaro, Mxico. Esta base, tuvo un costo aproximado de US$40
millones, es propiedad de TechOps, en la que tanto nosotros como Delta tenemos una participacin del 50%.
Nuestra inversin en la asociacin conjunta es aproximadamente de US$20 millones. Nuestra base en Quertaro es
utilizada para proporcionar servicios de mantenimiento pesado, tanto a nosotros como a Delta y a otras aerolneas, e
inici operaciones en enero de 2014. Nuestra relacin con Delta es nica para una aerolnea mexicana y creemos que
es importante para fortalecer nuestra participacin en el mercado de viajeros de negocios.
En noviembre de 2012, celebramos un contrato con Boeing para adquirir hasta 90 aeronaves B737-MAX (que
consisten en 60 compromisos firmes, y 30 rdenes que debemos reconfirmar en el futuro en caso que decidamos que
podemos acomodar las aeronaves adicionales en nuestra flota), y en diciembre de 2012, celebramos un contrato con
Boeing para adquirir hasta 10 aeronaves B787 adicionales (que consisten en seis compromisos firmes y cuatro
rdenes que debemos reconfirmar en el futuro en caso que decidamos que podemos acomodar las aeronaves
adicionales en nuestra flota). Estas rdenes representan conjuntamente el compromiso individual ms grande para
comprar aeronaves comerciales por cualquier aerolnea nacional en la historia de nuestro pas. Esperamos continuar
recibiendo estas aeronaves hasta 2023. Esperamos financiar la adquisicin de estas aeronaves a travs de una
combinacin de mtodos, incluyendo ventas con lease-back y arrendamientos financieros, aunque el mtodo
especfico de financiamiento para la adquisicin de cada aeronave ser determinado a medida en que se acerquen las
fechas de entrega.
Somos el accionista mayoritario de PLM, una coinversin con AIMIA (el operador ms grande de programas de
lealtad en el mundo), que opera nuestro programa de lealtad Club Premier. Al 31 de diciembre de 2013, Club
Premier tena aproximadamente 3.6 millones de miembros. En diciembre de 2012, vendimos a AIMIA una
participacin adicional del 20% del capital de PLM mediante el ejercicio de una opcin otorgada a AIMIA al
momento de su inversin original en PLM. En relacin con el ejercicio de esta opcin, PLM fue valuada en US$518
millones, valuando nuestra participacin restante del 51% de la coinversin en US$264 millones.
62
El 12 de febrero de 2013, los inversionistas Mexicanos, encabezados por el Ing. Eduardo Tricio Haro, incrementaron
su participacin conjunta y adquirieron en bolsa un paquete accionario representativo de aproximadamente el 20.2%
del capital de la Sociedad
El 29 de Abril de 2014, ciertos accionistas de Grupo Aeromxico celebraron diversas operaciones para vender a una
una institucin financiera aproximadamente el 2.3% de acciones de la Compaa. El comprador eligi comprar las
acciones en relacin con un acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust, un fideicomiso que
mantiene activos de varios planes de pensiones de Delta Air Lines. De conformidad con los estatutos sociales de la
Compaa, el Consejo de Administracin aprob la celebracin del contrato de derivado y de la posible adquisicin
por parte del Delta Master Trust de hasta el 4.9% de las acciones de la Compaa en caso de que dichos derivados
sean, en su caso, cubiertos con acciones de la Compaa, lo que podra o no suceder.
acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust, un fideicomiso que mantiene activos de varios
planes de pensiones de Delta Air Lines.
Unidos. La solicitud de concentracin para obtener la autorizacin de la Comisin Federal de Competencia
Econmica an no ha sido presentada.
El 18 de mayo de 2015, Grupo Aeromxico anunci que fue informado que Barclays Capital Limited celebro un
Compaia revisarn la propuesta, procediendo en los trminos de las disposiciones legales y estatutarias aplicables.
Ambas autorizaciones an no han sido resueltas.
(iv)
Acontecimientos Recientes
Aeromxico anuncia cambio en la presidencia del Consejo de Administracin. El da 28 de abril de 2015, el Ing.
Eduardo Tricio Haro comunic al Consejo de Administracin y a la Asamblea de Accionistas de Grupo Aeromxico
su decisin de retirarse del cargo de Presidente del Consejo de Administracin, mantenindose como consejero
propietario del Grupo. Asimismo, el Consejo de Administracin y la Asamblea de Accionistas aprobaron la
designacin del Lic. Javier Arrigunaga Gmez del Campo como Presidente del Consejo de Administracin de la
sociedad. Los Consejeros hicieron un amplio reconocimiento a la exitosa gestin y liderazgo del Ing. Eduardo Tricio
al frente de la aerolnea. Destacaron que durante este periodo se consolid el mayor plan de inversin en la historia
de la aviacin en Mxico, con la compra de 100 aviones Boeing. Asimismo, se alcanzaron acuerdos con los
sindicatos que fortalecieron la relacin de los trabajadores y la empresa, y se mejoraron los ndices operativos, lo
cual ha repercutido favorablemente en la generacin de valor para todos los grupos de inters y en un incremento
sostenido en el precio de la accin.
63
Aeromxico y Delta solicitan autorizacin de un nuevo acuerdo de colaboracin conjunta. El 8 de mayo de 2015,
Aeromexico y Delta Air Lines ingresaron ante la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico una
solicitud de concentracin para profundizar la colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y Estados Unidos.
Aeromxico informa sobre movimientos accionarios. El 18 de mayo de 2015, Grupo Aeromexico anunci que fue
informado por Citi Holdings, que ha celebrado acuerdos definitivos para la transmisin, en diversas operaciones, de
la totalidad de su participacin accionaria significativa en la Compaa que ascenda a aproximadamente el 16% de
las acciones en circulacin. Adicionalmente, fue informada que ciertos accionistas y consejeros, incluyendo el Ing.
Eduardo Tricio Haro, han celebrado acuerdos definitivos para la adquisicin, de manera independiente, de una
porcin de dichas acciones, incrementando su participacin en el capital social, sin que ninguno de ellos haya
adquirido en esta fecha ms del 5% de las acciones en circulacin.
Asimismo, anunci que fue informado que Barclays Capital Limited celebro un acuerdo para la adquisicin de un
porcentaje de las acciones indirectas de Citi Holdings (aproximadamente 8% de las acciones en circulacin de la
Compaa en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.), en relacin con una operacin financiera derivada
celebrada con Delta Airlines, Inc. que se podra ejercer o no en acciones de la Compaa, lo que podra o no
suceder.
Aeromxico anuncia la terminacin del contrato con UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero,
como formador de mercado. El 26 de agosto de 2015, Grupo Aeromxico anunci la terminacin del contrato de
prestacin de servicios de formacin de mercado entre Grupo Aeromxico y UBS Casa de Bolsa S. A. de C.V., UBS
Grupo Financiero, con fecha efectiva el da 27 de agosto de 2015.
Aeromexico anuncia emisin de Certificados Bursatiles Fiduciarios (CEBURES), El 9 de septiembre de 2015
Grupo Aeromxico anunci que concluy exitosamente el cierre de libro de la segunda emisin de Certificados
Burstiles Fiduciarios (CEBURES) en la Bolsa Mexicana de Valores. Esta segunda emisin, por un monto adicional
de 2,000 millones de pesos, es realizada al amparo del programa de CEBURES por hasta 5,000 millones de pesos
respaldados con flujos fideicomitidos provenientes de ventas de tarjeta de crdito VISA y Mastercard en oficinas
propias y agencias de viaje en la Repblica Mexicana. Los CEBURES cuentan con una calificacin de AA+ (E) y
AA+/M por las agencias calificadoras HR y Verum, respectivamente. Los CEBURES adicionales (con clave de
cotizacin AERMXCB15) tienen un plazo a vencimiento de 5 aos, y pagan una tasa de inters TIIE + 170 puntos
base. Los intermediarios colocadores fueron Actinver, BBVA y Accival. Este comunicado no constituye una oferta
para vender o una solicitud de oferta para comprar, ni habr o da lugar a la posibilidad de venta alguna de los
CEBURES en cualquier jurisdiccin en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de ser registrada bajo
las leyes que rigen a los instrumentos financieros en dicha jurisdiccin.
Aeromxico informa sobre la intencin de Delta Air Lines de incrementar su participacin en el capital social de
la Compaa.. El 18 de noviembre de 2015, Grupo Aeromxico anunci que fue informado sobre la intencin de
Delta Air Lines, Inc. de adquirir hasta un 32% adicional la Compaia, a travs de una oferta pblica, sujeto a la
obtencin de las autorizaciones correspondientes de la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico y
del Department of Justice los Estados Unidos de Amrica (DOJ). Tras la finalizacin de la oferta pblica, la
participacin accionaria de Delta Air Lines, Inc. en la Compaia podra aumentar hasta alcanzar 49% del capital
social de la misma. Una vez que se realice la oferta, el Consejo de Administracin y el Comit de Auditora y
Prcticas Societarias de la Compaia revisarn la propuesta, procediendo en los trminos de las disposiciones
legales y estatutarias aplicables.A la fecha del presente reporte ambas autorizaciones an no han sido resueltas.
Aeromxico anuncia resoluciones aprobadas por su Consejo de Administracin. El 1 de diciembre de 2015 Grupo
Aeromxico inform que su Consejo de Administracin tom nota de la intencin de Delta Air Lines, Inc. de
incrementar su posicin accionaria en el capital de la Sociedad a travs de una oferta pblica, en los trminos
anunciados por sta el pasado 18 de noviembre de 2015 (Oferta Pblica). Acord que evaluar en su momento el
contenido de la Oferta Pblica de conformidad con las disposiciones aplicables y, en su caso, emitir la opinin a
que se refiere el artculo 101 de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, acord que de realizarse la Oferta
Pblica no ser aplicable la restriccin relativa a las medidas para prevenir la adquisicin de acciones, prevista en el
artculo sptimo, seccin I, de los estatutos sociales de la Compaa.
64
Aeromxico informa Dictamen Preliminar de la investigacin IEBC-001-2015 de la COFECE. El 29 de febrero

de Grupo Aeromxico inform que tuvo conocimiento de que la Comisin Federal de Competencia Econmica
(COFECE) emiti un dictamen preliminar del expediente IEBC-001-2015 respecto de la "investigacin en el
mercado de la provisin de los servicios de transporte areo que utilizan el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de
Mxico ("AICM") para sus procedimientos de aterrizaje y/o despegue" que inici el pasado 16 de febrero de 2015.
(v)
Principales Inversiones
A partir del 2013, los negocios del programa de lealtad (PLM) y servicios de mantenimiento (TechOps), los cuales
se operan en sociedades con AIMIA y Delta Airlines, respectivamente, que anteriormente se consolidaban en los
estados financieros consolidados del Grupo, se reconocen por el mtodo de participacin. Las siguientes son las
principales inversiones que la Compaa ha realizado en los ltimos dos aos:
Por el Ao Terminado
El 31 de diciembre de
2015
2014
( en millones de pesos)
2013
Principales Inversiones, Conceptos:

Estandarizaciones
Partes y accesorios de aviones
Edificios y mejoras a locales arrendados
Software
Mobiliario y equipo de cmputo
Aviones
223.6
139.0
33.6
396.2
47.9
2,892.2
38.1
166.7
54.3
259.1
16.2
1,767.7
24.7
306.6
251.5
582.8
14.2
2.311.8
Total
3,336.3
2,043.0
2,908.8
(B)
Descripcin del Negocio
(i)
Actividad Principal
Grupo Aeromxico es la sociedad controladora de un grupo de subsidiarias, que incluyen sociedades que prestan
servicios pblicos de transportacin area de personas y bienes (incluyendo servicios de fletamento y carga) dentro
y fuera de Mxico y, en menor medida, a la prestacin de servicios relacionados con las operaciones areas. Grupo
Aeromxico, a travs de sus aerolneas Aeromxico y Aeromxico Connect, es el mayor operador de aerolneas del
pas en trminos de flota y pasajeros transportados, de acuerdo a lo publicado por la DGAC al 31 de diciembre de
2015.
A lo largo de los aos, Grupo Aeromxico ha establecido una marcada estrategia orientada a operar con enfoque en
la rentabilidad y la creacin de valor.
Dadas las caractersticas de Grupo Aeromxico y el entorno geogrfico y competitivo en el que opera la Compaa,
el modelo de negocios que se considera que mejor describe a Grupo Aeromxico es el de una aerolnea con enfoque
geogrfico en Mxico y el continente americano, el cual se complementa con rutas internacionales y de largo
alcance. Este modelo de negocios ha permitido a Grupo Aeromxico consolidar una slida franquicia en
Latinoamrica y una fuerte presencia en rutas intercontinentales con trfico significativo de y hacia Mxico.
Grupo Aeromxico ha integrado un portafolio de productos y servicios dirigido a segmentos especficos de clientes.
Aeromxico, la aerolnea troncal del Grupo, ha adquirido un enfoque primario en rutas de alta densidad como el
tringulo de negocios Mxico, Guadalajara y Monterrey y ha reducido sus operaciones en otros mercados
domsticos. La presencia de Aeromxico en rutas internacionales y de largo alcance se ha reforzado concentrando su
oferta en estos mercados. Bajo este modelo, Aeromxico Connect se ha convertido en el producto base para el
65
mercado domstico y juega el papel de extensor de la red. Adems de las dos aerolneas, Grupo Aeromxico es la
compaa tenedora del 100% directa o indirectamente de distintas entidades prestadoras de servicios a la aviacin
tales como Alas de Amrica, Aeromxico Cargo y del 51% de PLM, la administradora del programa de lealtad Club
Premier. La estructura corporativa de Grupo Aeromxico y sus principales subsidiarias al 31 de diciembre de 2015
se presenta en la Seccin (2)La Emisora (b)Descripcin del Negocio - (ix)Estructura Corporativa.
Servicios de Transportacin Area de Pasajeros
Contamos con una concesin otorgada por la Secretara de Comunicaciones y Transportes para el transporte areo
de pasajeros y/o carga, en ciertas rutas nacionales e internacionales, previamente autorizadas por las autoridades
competentes. Al 31 de diciembre de 2015, operamos aproximadamente 616 vuelos diarios de pasajeros en servicio
regular volando a 46 destinos nacionales y 39 destinos internacionales desde Mxico, incluyendo 19 en Estados
Unidos y Canad, ocho en Sudamrica, 7 en Centroamrica y el Caribe, tres en Europa y dos en Asia.
La red de Grupo Aeromxico el producto que ofrece, basado en frecuencias, puntualidad y horarios diseados para
realizar los viajes de ida y vuelta el mismo da a una gran variedad de destinos en Mxico y Estados Unidos, le han
permitido establecerse como la principal oracin para los pasajeros de negocios.
Nacional
Al 31 de diciembre de 2015, la participacin de Grupo Aeromxico en el mercado nacional de pasajeros fue de
aproximadamente 34%, con base en el nmero de pasajeros transportados, de acuerdo a la DGAC. Ver Seccin (3)
La Emisora (b)Descripcin del Negocio (viii) Informacin del Mercado.
Las operaciones de pasajeros nacionales representaron el 40.6% y el 43.3% del total de nuestros ingresos para los
dos aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Internacional
Al 31 de diciembre de 2015 la participacin de Grupo Aeromxico en el mercado internacional de pasajeros de y
hacia Mxico (provenientes de y con destino a E.U.A., Canad, Centroamrica y el Caribe, Sudamrica, Europa y
Asia) alcanz el 16.8%, con base en nmero de pasajeros transportados, de acuerdo a la DGAC. Ver Seccin (3)La
Emisora (b)Descripcin del Negocio (viii)Informacin del Mercado.
Las operaciones de pasajeros internacionales representaron el 48.4% y el 45.5% del total de nuestros ingresos para
los dos aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Operaciones de Carga
Las operaciones de carga representaron el 6.1% y 5.8% del total de nuestros ingresos para los aos terminados el 31
de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2012 nuestras operaciones de carga han
sido manejadas por nuestra recin constituida subsidiaria propiedad al 100%, Aeromxico Cargo. Previo a 2012
nuestras operaciones de carga fueron operadas por Aeromexpress.
Transportamos carga de tres formas: (1) en el interior de nuestras aeronaves de pasajeros, (2) en los compartimentos
de otras aerolneas mediante contratos de arrendamientos en bloque y, (3) en la aeronave de carga 767-300 que
arrendamos a travs de un contrato de ACMI, por sus siglas en ingls (Aeronave, Tripulacin, Mantenimiento y
Seguro). En los trminos de nuestro contrato ACMI, que tambin se conoce como arrendamiento con tripulacin
(wet-lease) el arrendador proporciona y opera la aeronave, tripulacin, mantenimiento y seguro a travs de un
contrato que podemos cancelar mediante notificacin con 60 das de anticipacin.
66
Adicional al transporte de carga, Aeromxico Cargo opera y comercializa el espacio de los 2 almacenes fiscalizados
de Grupo Aeromxico dentro de las instalaciones de la aduana del AICM, negocio que contribuye con el 3% del
ingreso de nuestra filial de carga.
Otras Operaciones
Las otras operaciones consisten principalmente en operaciones de mantenimiento, operaciones charter y Gran Plan,
as como otros ingresos complementarios.
Otros Ingresos Complementarios
Otros servicios incluyen ingresos por boletos no utilizados, servicios complementarios (exceso de equipaje y otros
cargos a pasajeros,) as como capacitacin y servicios de asistencia a tierra.
Operaciones Charter
En octubre de 2011, Aeromxico Travel, nuestra unidad de aerolnea charter, dej de operar. Desde entonces
nuestras operaciones charter son conducidas por Aeromxico y Aeromxico Connect, en adicin a las operaciones
regulares.
Gran Plan
Ofrecemos a nuestros clientes paquetes vacacionales a travs de nuestro producto Gran Plan (Aeromxico Vacations
en Estados Unidos). Los clientes obtienen la oportunidad de comprar paquetes que consisten en una combinacin de
vuelo, hotel y/o renta de auto a un precio de descuento comparado con el costo de dichos productos por separado.
Operaciones de Mantenimiento
Las operaciones de mantenimiento a terceros a travs de nuestra filial TechOps se registran bajo el mtodo contable
de participacin
Establecimiento de Precios, Administracin de Ingresos y Estructura de Rutas
Hemos diseado nuestra estructura de tarifas para nivelar nuestros Factores de Ocupacin y Yield en un esfuerzo por
maximizar las ganancias por vuelo y ruta a nivel red. Nuestras polticas y procedimientos de administracin de
ingresos pretenden maximizar los ingresos totales, y al mismo tiempo mantener la competitividad en general frente a
nuestros mayores competidores. En un esfuerzo por marcar la competitividad de nuestras tarifas, constantemente
monitoreamos los precios de nuestros competidores en cada mercado en el que prestamos servicios, as como los
horarios de los vuelos de competencia.
Frecuentemente analizamos oportunidades de mercado con el objetivo de estimular la demanda en rutas especficas
y durante ciertos periodos de tiempo, con la meta de incrementar nuestro Factor de Ocupacin. A menudo ofrecemos
tarifas de descuento en rutas de baja demanda y en nuestros vuelos nocturnos para competir con las aerolneas de
bajo costo y los operadores de autobuses que viajan a los mismos destinos y ajustamos nuestros precios de
conformidad con los cambios en la demanda de los pasajeros y los efectos estacionales.
Pretendemos continuar con la implementacin de tcnicas avanzadas y prcticas de gestin de ingresos
especficamente diseadas para maximizar el RASK, favoreciendo el factor de ocupacin y tarifas ms atractivas
para nuestros clientes. Nuestra plataforma de tecnologa nos permite monitorear de cerca los patrones de compra de
nuestros clientes, y utilizar dicho anlisis para identificar nichos, con el fin de mejorar y afinar nuestra estrategia de
administracin de ingresos.
Nuestras herramientas principales para la administracin de ingresos, son nuestra habilidad para modificar tarifas,
redistribuir el nmero de lugares en cualquier vuelo en especfico entre nuestros cdigos tarifaros, cambiar el tipo de
67
aeronave para obtener un ajuste en el nmero de asientos disponibles para cada vuelo que volamos. La diversidad de
nuestra flota nos brinda una ventaja competitiva sobre nuestros competidores nacionales que generalmente vuela
uno o dos tipos de aeronaves.
Alianzas
Hemos celebrado alianzas comerciales con nuestros principales socios con el fin de brindar a los clientes, entre
varios productos y servicios; opciones adicionales de vuelo, incluyendo ms destinos, ms vuelos, mejores horarios
y tarifas ms competitivas; acceso a los salones VIP as como ms oportunidades para acumular y utilizar
Kilmetros Premier. Las alianzas nos permiten generar ingresos adicionales mediante la venta de nuestros
inventarios a nuestros socios de Cdigo Compartido, las comisiones que recibimos de dichos socios al vender
lugares en sus vuelos, la venta de Kilmetros Premier y la venta de acceso a nuestros salones VIP. Adicionalmente,
dichas alianzas nos permiten mejorar el reconocimiento de marca, tomar ventaja de programas de mercadeo
compartido con miembros de la alianza y mejorar la lealtad de la marca al cumplir mejor con las necesidades de
nuestros clientes
SkyTeam
Aeromxico es miembro fundador de la alianza SkyTeam. Nuestra alianza brinda a las aerolneas miembro
posibilidad de celebrar contratos de cdigo compartido, reciprocidad en los programas de viajero frecuente, acceso a
los salones VIP y realizars actividades de mercadeo compartido. Los miembros actuales incluyen a Aeroflot,
Aerolneas Argentinas, Aeromxico, Air Europa, Air France, Alitalia, China Airlines, China Eastern, China
Southern, CSA Czech Airlines, Delta, Garuda Indonesa, Kenya Airways, KLM Royal Dutch Airlines, Korean Air,
MEA Air Liban, Saudia, TAROM, Vietnam Airlines y Xiamen Air.
Al 18 de marzo de 2015 (ltima fecha con informacin disponible al momento de la elaboracin de este reporte), los
miembros SkyTeam operaban aproximadamente 16,323 vuelos por da a aproximadamente 1,052 destinos ubicados
en 177 pases, transportaron aproximadamente a 612 millones de pasajeros por ao y cuentan con 629 salones VIP,
con aproximadamente 3,054 aeronaves, 481,691 empleados y 199 millones de viajeros frecuentes en todo el mundo.
El contrato que establece los trminos de la alianza SkyTeam vence el 21 de junio de 2020 con opcin de
renovacin por un periodo de cinco aos. En los trminos de nuestro contrato con SkyTeam, estamos obligados a
cumplir con los requisitos de la alianza. Estos requisitos marcan los estndares mnimos de producto y servicio a lo
largo de los veinte miembros de la alianza. Contribuimos a un presupuesto anual de mercadeo para la operacin de
la alianza, centralizada en msterdam, Pases Bajos y previamente acordado al ao por el resto de los mismos
miembros de la alianza. Los miembros SkyTeam no pueden participar en programas de cdigo compartido o
programas recprocos de viajero frecuente con otras aerolneas sin el consentimiento previo de SkyTeam.
Adicional al contrato que establece los trminos de la alianza SkyTeam, hemos celebrado un contrato bilateral con
cada miembro de la alianza SkyTeam estableciendo los trminos y condiciones de nuestra relacin con la aerolnea
respectiva. Dichos contratos especifican el alcance de la cooperacin comercial entre Aeromxico y el resto de sus
socios.
Tenemos una relacin particularmente cercana con Delta. Nuestro contrato bilateral con Delta vence en 2018, con
una renovacin anual automtica hasta que cualquiera de las partes notifique su cancelacin.
Otras Alianzas
Aeromxico tambin tiene alianzas comerciales con otras lneas areas fuera de SkyTeam, estas alianzas estn
aprobadas y vistas con el consentimiento del resto de los socios de la alianza. Aeromxico mantiene alianzas
bilaterales comerciales con: Alaska Airlines, Avianca, LAN, GOL, Copa Airlines y TAM Airlines, en virtud de las
cuales participamos con Cdigo Compartido que permite a nuestros clientes llegar a destinos en puntos ms all
comercializados con el cdigo AM, reciprocidad de viajero frecuente y acceso a los salones VIP, que tambin nos
permite generar ingresos adicionales y mejorar el reconocimiento de nuestra marca.
68
En 2014, Aeromxico firm un acuerdo comercial con la aerolnea Aeromar a travs del cual nuestros clientes
pueden viajar a destinos nacionales como Ciudad Victoria, Colima, Tepic, Lzaro Crdenas, Puerto Escondido,
Jalapa, y Piedras Negras. Adicionalmente, Aeromxico atender la demanda de los viajeros dedicados a la industria
del petrleo, al unir la ciudad de Reynosa con Poza Rica y Villahermosa. Asimismo, los pasajeros viajando en
vuelos en cdigo compartido podrn acumular y redimir Kilmetros Premier, as como tener acceso a los Salones
Diamante (Salones VIP) de Aeromar ubicados en los aeropuertos de Ciudad Victoria, Colima, Durango, Mc Allen,
entre otros, para esperar la salida de su vuelo.
Flota
Nuestras rutas van desde rutas cortas nacionales hasta vuelos transcontinentales y como resultado operamos
diferentes tipos de aeronaves dependiendo de las caractersticas de la ruta. Hemos seleccionado nuestras aeronaves
con base en la habilidad de prestar servicios efectiva y eficientemente a estas rutas tratando de minimizar el nmero
de familias de aeronaves que operamos. Nuestra flota actualmente consiste en su totalidad de aeronaves Boeing y
Embraer, lo que consideramos reduce nuestros costos y hace nuestras operaciones ms eficientes debido a que se
requieren menos refacciones y simplifica las operaciones de mantenimiento as como reduce el nmero de diferentes
aeronaves que nuestros pilotos estn entrenados para operar.
Actualmente operamos seis diferentes tipos de aeronaves:
B777, diseado para 268 y 277 pasajeros y un rango de aproximadamente 12,800 kilmetros;
B787, diseado para 243 pasajeros y un rango de aproximadamente 14,800 kilmetros;
B737, del cual operamos B737-700s diseado para 124 pasajeros y un rango de aproximadamente 4,700
kilmetros, y B737-800s diseado para 160 pasajeros y un rango de aproximadamente 5,000 kilmetros;
E170/175, diseado para 76-86 pasajeros y un rango de aproximadamente entre 3,706 y 3,890 kilmetros
E190, diseado para 99 pasajeros y un rango de aproximadamente 4,250 kilmetros; y
ERJ145, diseado para 50 pasajeros y un rango de aproximadamente 2,800 kilmetros.
Para los vuelos cortos nacionales y regionales operamos aeronaves B737, E190, E170 y ERJ145. Para los vuelos
largos de pasajeros operamos aeronaves B777 y B787. Asignamos tipos especficos de aeronaves para cada ruta con
base en una combinacin de factores incluyendo el rango de la aeronave, la frecuencia de vuelos y la eficiencia en el
costo.
Al 31 de diciembre de 2015, contbamos con una flota operativa de 125 aeronaves de pasajeros.
Actualmente arrendamos 91 aeronaves a travs de arrendamientos operativos, al 31 de diciembre de 2015. La
vigencia promedio restante en dichos arrendamientos en operacin es de 4.32 aos. Hemos adquirido 34 aeronaves
restantes en nuestra flota total, bajo arrendamiento financiero o con recursos propios. Actualmente estamos en
proceso de incrementar el nmero de aeronaves propias y esperamos modificar la razn de aeronaves arrendadas a
aeronaves propias a aproximadamente 1:1 en el largo plazo. Consideramos que este incremento en aeronaves
propias nos brindar mayor control en relacin con el manejo de nuestra capacidad futura y podr reducir nuestros
costos de aeronaves, as como los gastos asociados con el financiamiento y amortizacin de aeronaves. No podemos
asegurar que estos ahorros de costos sern alcanzados mientras la disponibilidad del financiamiento de aeronaves,
tasas de inters y tarifas de arrendamiento de operacin se encuentren sujetos a fluctuaciones y podremos fallar en
alcanzar las ventajas de costo que actualmente anticipamos.
Asimismo, arrendamos 17 motores, que se utilizan como motores de reemplazo para el periodo durante el cual se
retira un motor en especfico de una de nuestras aeronaves para mantenimiento pesado. Adicionalmente, se cuenta
con 8 motores propios para complementar dichos requerimientos.
69
En tanto nos entregan las nuevas aeronaves en los trminos de nuestros compromisos de compra, podemos renovar
los arrendamientos existentes de nuestras aeronaves o permitir que expiren con base en las condiciones de mercado
y nuestros pronsticos de trfico areo en rutas a las que prestamos servicio o que pretendemos prestar servicio al
momento en que dichos arrendamientos concluyan. Las fechas de terminacin de nuestros arrendamientos se
encuentran escalonadas a lo largo de varios aos, otorgndonos flexibilidad adicional en el manejo del tamao de
nuestra flota en caso de que la demanda resulte menor a la prevista. La siguiente tabla seala las terminaciones
programadas de los arrendamientos en operacin de nuestra flota, asumiendo que no ejercemos opciones de
renovacin de dichos arrendamientos.
Al 31 de diciembre de 2015
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
(nmero de aeronaves)
Aeronaves de Aeromxico
Terminaciones programadas de los arrendamientos
10
20
Aeronaves de Aeromxico Connect

Terminaciones programadas de los arrendamientos
Continuamente trabajamos para optimizar nuestra flota. Nuestro plan actual es reemplazar algunos ERJ145s por
E170s y E190s, reemplazar nuestros B767s y B777s por B787s y algunos B737-700 por B737-800. En 2018,
comenzaremos un programa de renovacin de flota. Esperamos que nuestra optimizacin de flota aumente la
eficiencia de combustible y la productividad de la tripulacin, disminuya los costos de inventario y capacitacin y
arroje mayor eficiencia operacional y flexibilidad, y nos permita aumentar nuestra capacidad de dar servicio a los
horarios del AICM.
Contratos de compra de aviones
B737NG
En 2002, celebramos un Contrato de Trminos Generales (Aircraft General Terms Agreement) con Boeing, en el
que se establecen los trminos y condiciones generales que son aplicables a todas nuestras compras de aeronaves
Boeing. En ese momento, tambin celebramos un contrato de compraventa con Boeing en el que se establecen los
trminos especficos en los que acordamos comprar directamente a Boeing las aeronaves B737-700 y B737-800.
Este contrato de compra ha sido modificado de tiempo en tiempo para reflejar rdenes adicionales de aeronaves y
otros cambios al contrato de compraventa original. Al 31 de Diciembre de 2015, todas las aeronaves B737-800 de
ste contrato haban sido entregadas. En noviembre de 2012, celebramos el convenio modificatorio ms reciente de
este contrato de compraventa conforme al cual acordamos, entre otras cosas, acelerar algunas fechas de entrega
previamente acordadas de aeronaves B737-800 y convertir otras rdenes pendientes de aeronaves B737-700 a
aeronaves ms grandes B737-800. Conforme al contrato de compraventa, incluyendo sus modificaciones, tenemos el
derecho (pero no la obligacin) de comprar cinco aeronaves B737-800 adicionales a ser entregados entre 2014 y
2018.
B787
En julio de 2006, celebramos un contrato de compraventa con Boeing, en el que se establecen los trminos
especficos conforme a los cuales acordamos comprar directamente a Boeing dos aeronaves B787-8. Estas aeronaves
se entregaron a principios de 2015. En diciembre de 2012, celebramos el convenio suplementario ms reciente a este
contrato de compraventa conforme al cual acordamos comprar hasta 10 aeronaves B787-9. De las 10 aeronaves
adicionales, seis son compromisos firmes, con fechas de entrega hasta 2018, y cuatro son rdenes que debemos
confirmar en el futuro en caso que decidamos que podemos acomodar las aeronaves adicionales en nuestra flota.
70
B737MAX
En noviembre de 2012, celebramos un contrato de compraventa con Boeing, en el que se establecen los trminos
especficos conforme a los cuales acordamos comprar directamente a Boeing hasta 90 aeronaves B737MAX. De las
90 rdenes, 60 son compromisos firmes y 30 deben ser reconfirmadas por nosotros en el futuro en caso que
decidamos que podemos acomodar las aeronaves en nuestra flota.
Nuestros contratos de compraventa de aeronaves con Boeing tpicamente incluyen disposiciones para el pago de
pagos de pre-entrega, que son pagos parciales realizados antes y durante el proceso de construccin de las
aeronaves. El monto total de los pagos parciales requeridos por Boeing es generalmente el 30% del precio de lista
de una aeronave. De conformidad con nuestros acuerdos recientes para la compra de aeronaves adicionales de
Boeing, hemos acordado que Boeing financiar una parte de ese 30%, por tanto, reduciendo nuestros compromisos
de efectivo de pre-entrega con respecto a estas compras de aeronaves. Nuestros contratos de compraventa con
Boeing tambin incluyen una frmula conforme a la cual el precio de cada aeronave que compramos aumenta hasta
la fecha de entrega programada de esa aeronave con base en aumentos anuales promedio en los costos de materiales
y mano de obra. Hemos buscado mitigar el riesgo de inflacin incluyendo lmites en los ajustes de inflacin si
exceden de los montos convenidos. Estas disposiciones en los contratos de compraventa nos permiten compartir los
ajustes por aumentos con Boeing ms all de ciertos lmites o terminar el contrato de compraventa con respecto a
una aeronave en particular si el ajuste para la aeronave excede un lmite convenido.
Estos contratos de compraventa tambin incluyen crditos significativos que reducen el costo total de la aeronave
por debajo de sus precios de lista; disposiciones que obligan a Boeing a dar capacitacin y apoyo de ingeniera, el
derecho de substituir algunos tipos de aeronaves con otros (tales como el derecho a substituir una aeronave B737800 por una B737-700) y garantas de cumplimiento especfico relacionadas.
En relacin con el contrato de compraventa relacionado con las aeronaves B737MAX y el contrato de compraventa
suplementario relacionado con las aeronaves B787-9, hemos celebrado un contrato con Boeing Capital Corporation
conforme al cual, sujeto a ciertas condiciones y limitaciones, Boeing Capital Corporation tiene el compromiso de
dar FINANCIAMIENTO BACKSTOP para hasta un total de 25 de nuestras rdenes de aeronaves B737MAX, y
tres de nuestras rdenes B787-9.
Mantenimiento
El mantenimiento que se realiza en nuestras aeronaves puede ser dividido en dos categoras generales: servicio de
mantenimiento de lnea y mantenimiento pesado. El servicio de mantenimiento de lnea consiste en revisiones de
rutina y programadas a nuestras aeronaves, incluyendo inspecciones previas a cada vuelo, revisiones diarias y de un
da para otro, revisiones A, revisiones B y cualesquiera diagnsticos y reparaciones de rutina que se realicen
durante tiempos cortos en tierra y de un da para otro. El mantenimiento pesado consiste en inspecciones ms
complejas y revisiones, incluyendo revisiones C, y servicio a la aeronave que no pueda ser completado en una
visita de un da para otro a una instalacin de mantenimiento.
Nuestra filial TechOps, lleva a cabo la mayor parte del mantenimiento pesado en nuestras aeronaves de cabina
angosta, y emplea a ms de 1,400 profesionales de mantenimiento, incluyendo ingenieros, supervisores, tcnicos y
mecnicos; mientras que Aeromxico y Aeromxico Connect llevan a cabo el servicio de mantenimiento de lnea
con un equipo de ms de 1,300 empleados.
Realizamos casi todos los servicios de mantenimiento de lnea a aeronaves del grupo en nuestras instalaciones de
mantenimiento en el AICM, donde somos capaces de prestar servicios a siete aeronaves de fuselaje ancho,
veintisiete aeronaves de fuselaje angosto y nueve jets regionales simultneamente. Adicionalmente a los servicios de
mantenimiento en la Ciudad de Mxico, llevamos a cabo servicios rutinarios y no rutinarios en los 42 aeropuertos
comerciales ms grandes de Mxico. Principalmente damos servicio a nuestras aeronaves, pero asimismo damos
servicio a aproximadamente 70 aerolneas internacionales mensualmente. Todos los servicios de mantenimiento
realizados en las aeronaves de Aeromxico en los aeropuertos nacionales se realizan por personal de Aeromxico
mientras que los servicios de mantenimiento en aeropuertos internacionales los realiza tanto nuestro personal, como
71
terceros contratistas supervisados por nuestro personal, o exclusivamente por terceros contratistas, dependiendo del
aeropuerto. Las instalaciones de mantenimiento de la Ciudad de Mxico adems cuentan con talleres de reparacin
de componentes y con representantes de los fabricantes ms relevantes como Boeing, Embraer, GE, Rolls Royce y
United Technologies.
Las instalaciones de mantenimiento de TechOps, y las operaciones de servicios de mantenimiento de Aeromxico y
Aeromxico Connect han sido certificadas por la DGAC. Adicionalmente, las operaciones de Aeromxico y
TechOps Mexico estn certificadas por la FAA de Estados Unidos. Dichos certificados son renovados anualmente
con base en auditorias presenciales llevadas a cabo por los inspectores elegidos por las autoridades de aviacin
correspondientes.
Adems los distintos organismos aeronuticos como la FAA, la Autoridad de Aviacin Irlandesa y algunos
arrendadores, llevan a cabo inspecciones presenciales regulares a nuestras aeronaves. Las autoridades de aviacin de
las distintas jurisdicciones a las que volamos llevan a cabo inspecciones en nuestras aeronaves mientras se
encuentran en sus jurisdicciones.
Todo el mantenimiento de Aeromxico y Aeromxico Connect se somete tambin peridicamente a la revisin de
IOSA (IATA Operational Safety Audit), que es considerada como el estndar ms alto en la industria para el
mantenimiento de la seguridad.
Celebramos contratos con terceros para llevar a cabo revisiones de mantenimiento pesado en nuestras aeronaves
B777 y B787. Adicionalmente, subcontratamos todo el mantenimiento pesado en motores.
Instalaciones Aeroportuarias y Operaciones
Nuestras principales operaciones tienen como base el AICM. Asimismo, operamos desde varios aeropuertos en
Mxico y fuera de Mxico. Operamos hangares, estacionamiento de aeronaves y dems instalaciones de servicio
aeroportuarias en el AICM y dems aeropuertos a lo largo de Mxico mediante concesiones otorgadas por la DGAC.
Conducimos nuestras operaciones en cada aeropuerto a que volamos en los trminos de un contrato con la entidad
operadora en dicho aeropuerto. Tenemos celebrado un contrato con el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de
Mxico, S.A. de C.V., que opera el AICM. Adicionalmente, hemos celebrado contratos con aeropuertos operados
por Grupo Aeroportuario del Sureste, aeropuertos operados por Grupo Aeroportuario de Pacfico, y aeropuertos
operados por Grupo Aeroportuario del Centro Norte. Incurrimos en ciertas tarifas de utilizacin aeroportuaria y
otros cargos por los servicios prestados por los diversos aeropuertos en los que operamos, tales como tarifas de
despegue y aterrizaje, tarifas de estacionamiento de aeronaves, tarifas de puerta, tarifas de plataforma y tarifas
generadas en relacin con el uso de salas de espera de pasajeros, oficinas de boletos, trasportacin terrestre para
pasajeros y espacio de mostradores de registro.
Aeromxico Servicios presta servicios rutinarios y no rutinarios en los aeropuertos comerciales ms grandes de
Mxico. Principalmente presta servicios a nuestras aeronaves, pero tambin presta servicios a diversas aerolneas
internacionales. Aeromxico Servicios presta servicios de manejo de equipaje y aeronaves, pesaje y balanceo de
aeronaves, limpieza de aeronaves, suministro de agua y mantenimiento a sanitarios. Arrendamos cierto equipo y
propiedades terrestres a varios proveedores en varios aeropuertos, incluyendo Swissport, Lufthansa, Air Canada y
Globe Ground.
Operamos once salones Saln Premier ubicados en los principales aeropuertos en Mxico, que ofrecen servicios
que van desde centros de negocios hasta spa. Los miembros Titanio y Platino de Club Premier tienen libre acceso
a estos salones y los dems clientes pueden obtener acceso ya sea pagando una tarifa o con base en la clase de su
boleto. Nuestro saln ubicado en la Terminal 2 del AICM recibi el Reconocimiento de Altamente Recomendable
por parte de Priority Pass por tercer ao consecutivo en 2012. El Saln Priority Pass de los Reconocimientos
Anuales se basa en aproximadamente 40,000 crticas de los miembros de Priority Pass, que tienen acceso a ms de
600 salones ubicados en 300 ciudades en 100 pases.
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Costo de Combustible
El costo del combustible representa el mayor rubro dentro de nuestros gastos de operacin, represent el 22.9% del
total de nuestros gastos de operacin para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015.
Adquirimos aproximadamente el 70% de nuestro combustible para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015 de
ASA, la entidad gubernamental mexicana responsable de la operacin, construccin, suministro de combustible y
administracin de aeropuertos en Mxico. En marzo de 2011, celebramos un contrato de suministro de combustible
por tres aos con ASA, el cual fue renovado en marzo de 2014. Dicho contrato establece trminos de pago, crdito y
garanta, requerimiento de calidad de combustible y procedimientos que establecen cantidad y precio. ASA obtiene
el combustible para aviones de PEMEX, y los precios base los fija la SHCP por referencia al menor de los precios
de entre Combustible Waterborne de la Costa del Golfo de Estados Unidos (U.S. Gulf Coast Waterborne Fuel) y
Combustible Waterborne de la Costa Oeste de Estados Unidos (U.S. West Coast Waterborne Fuel).
Adicionalmente a este precio base, el precio que pagamos por combustible para aviones tambin refleja las tarifas de
transportacin y descuentos con base en la cantidad de combustible para aviones comprado. Dichas tarifas de
transportacin varan por aeropuerto dependiendo del mtodo de entrega, que es principalmente por tubera al AICM
y principalmente por pipa en los otros aeropuertos de Mxico a los que preste servicios ASA, y la distancia del
aeropuerto aplicable de la refinera suministrando el combustible. El precio es modificado semanalmente.
Compramos el combustible necesario para cumplir con el resto de nuestras necesidades de combustible de
proveedores locales en los aeropuertos internacionales a los que volamos incluyendo Vitol Inc., World Fuel
Services, Petrobras, CEPSA y Kuwait Petroleum a precios generalmente basados en el Informe de Precios Platts
Oilgram (Platts Oilgram Price Report) aplicable en la regin en la que se localice el aeropuerto. Celebramos
contratos de combustible anualmente con un proveedor local en cada aeropuerto internacional al que volamos (salvo
Buenos Aires en donde contamos con dos proveedores) sometidos a un proceso de licitacin
Para reducir nuestra exposicin a fluctuaciones en el precio en los mercados internacionales de petrleo tenemos una
poltica de invertir en instrumentos derivados que se pretenda cubran un mnimo de un 40% y hasta un 60% de
nuestro consumo estimado de combustible para los siguientes 12 y hasta 18 meses sobre una base continua. Dichos
instrumentos derivados son principalmente valuados en Dlares y consisten principalmente en opciones de compra
tipo call y call spread en Jetfuel 54 Golf Coast. Al 31 de diciembre de 2015, nuestros instrumentos derivados
relacionados con Jetfuel 54 Golf Coast, que representan el 100% de nuestra cartera de cobertura de combustible,
tuvieron un precio de ejercicio mnimo de US$2.06 por galn y un precio mximo de US$2.75 por galn. . El valor
razonable del portafolio de derivados sobre combustible al 31 de diciembre de 2015 asciendi a USD$570 mil.
En los trminos de la regulacin emitida por la DGAC, tenemos permitido imponer cargos adicionales por
combustible hasta por un monto mximo por boleto de conformidad con la frmula desarrollada por la DGAC con
base en la duracin del segmento de vuelo y el precio del petrleo. Como resultado de lo anterior, nuestra poltica ha
sido cubrir como mnimo el 40% y hasta el 60% de nuestro consumo esperado de combustible por los siguientes 12
y hasta 18 meses sobre una base continua. En aos pasados, frecuentemente hemos logrado transferir los
incrementos en los precios del combustible a los pasajeros al incrementar nuestras tarifas o al imponer impuestos
adicionales por combustible, sin embargo existe frecuentemente un retraso entre el tiempo del incremento en el
precio del combustible para aviones y el tiempo en que elevamos nuestros precios o que los impuestos adicionales al
combustible surten efecto. Asimismo, nuestros incrementos en el precio e impuestos adicionales al combustible de
aviones no han sido uniformes en toda nuestra estructura de rutas debido a que las presiones competitivas en algunas
de las rutas que volamos crean la condicin bajo la cual el incremento en las tarifas podra resultar en disminuciones
en los Factores de Ocupacin a un nivel tal que podra resultar contraproducente en trminos del resultado de
operacin de la ruta o rutas en cuestion. Actualmente trabajamos en nuevas iniciativas y estrategias para fortalecer y
complementar nuestro programa de ahorro de combustible, tales como instalacin de Winglets Scimitar en 14 de
nuestros aviones 737-800, un programa de asesora de Boeing para la reduccin del combustible en la llegada en los
equipos 737-700/800, rodaje de llegada con un motor en los equipos 767-200/300, evaluacin de rendimientos en la
flota Embraer, aplicacin de mejoras aerodinmicas en equipos E-Jets, realizacin de benchmarks de programas
de ahorro de combustible con otras aerolneas, entre otros.
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Hemos comenzado a evaluar el uso de bio-combustibles alternativos. Nuestro vuelo semanal de la Ciudad de
Mxico a San Jos, Costa Rica utiliza una mezcla de biocombustibles y combustible comn para aviones para
reducir las emisiones de aviacin como parte de nuestro programa de Vuelos Verdes (Green Flights).
Adicionalmente, en agosto de 2011, volamos nuestro primer vuelo transatlntico utilizando una mezcla de
biocombustibles y combustible comn para aviones. Continuamos evaluando la eficiencia de este combustible y los
costos relativos a su utilizacin.
Seguridad
Nuestra prioridad principal es brindar una transportacin segura. Hemos adoptado altos estndares respecto de la
capacitacin y entrenamiento de nuestra tripulacin y personal de mantenimiento y el mantenimiento de nuestras
aeronaves. Hemos instituido estndares de seguridad de clase mundial y Aeromxico fue la primera aerolnea en
Mxico en recibir el certificado de seguridad de IOSA por parte de la IATA. El certificado IOSA ha sido renovado
en cada una de las ltimas seis revisiones en 2005, 2007, 2009, 2011,2013 y 2015 para Aeromxico y en 2008,
2010, 2012 y 2014 para Aeromxico Connect. Asimismo, estamos involucrados en el Programa de Prevencin en
Contra de Actos de Interferencia Ilegal de la Administracin de Seguridad de Trasportacin de Estados Unidos y el
Programa de Seguridad de la Aduana y Proteccin Fronteriza de Estados Unidos y hemos obtenido el certificado
C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism). Adems, Aeromxico es miembro activo de la ISASI
(International Society of Air Safety Investigators), enfocada en la prevencin de accidentes areos, y miembro de la
Flight Safety Foundation, una organizacin sin fines de lucro que se enfoca en mejorar la seguridad area mundial.
Aeromxico es tambin la primera aerolnea en Mxico en adoptar e implementar la recomendacin de la ICAO,
respecto del Sistema de Administracin de Seguridad, que es el sistema ms avanzado y estandarizado de
procedimientos de seguridad en la industria de las aerolneas.
La FAA audita peridicamente a las autoridades regulatorias de aviacin de otros pases. Como resultado de su
investigacin, a cada pas se le otorga una calificacin IASA. En julio de 2010, la calificacin IASA fue disminuida
de la Categora 1 a la Categora 2, principalmente debido a una supuesta falta de inspectores de vuelo. Como
resultado de esta disminucin en la calificacin, se nos impidi agregar vuelos a nuevos destinos en Estados Unidos
y certificar nuevas aeronaves para vuelos a los Estados Unidos, y a nuestras aerolneas hermanas se les impidi
colocar su cdigo en nuestros vuelos. El 1 de diciembre de 2010, la FAA elev la calificacin IASA para Mxico de
la Categora 2 a la Categora 1, lo que indica el cumplimiento con los estndares de seguridad ICAO. El regreso a la
Categora 1 removi todas las restricciones a nuestras operaciones como resultado de dicha disminucin en la
calificacin.
Tecnologa de la Informacin
Todos los procesos administrativos y operativos de negocio estn automatizados y soportados por diferentes
sistemas e infraestructura que facilita la operacin del negocio. Actualmente contamos con proveedores
especializados en el soporte a la operacin de la infraestructura de telecomunicaciones tanto en Mxico, Estados
Unidos y otras regiones en donde operamos.
Para la actualizacin y renovacin tecnolgica, Grupo AeroMexico ha efectuado una importante inversin para
modernizar e integrar los activos de TI de la organizacin, esta estrategia se ha implantado en base a un proceso
ordenado y estructurado por, debido a la complejidad de la transformacin y el costo asociado.
Fase 1 - Procesos Front Office (2011 2012) La primera fase que tuvo como objetivo renovar los sistemas front
office relacionados con la atencin de nuestros pasajeros (reservaciones, ventas, check in, pagos, etc.). Se migr de
la plataforma legada de Hewlett Packard Shares a una suite de soluciones de Sabre. La migracin nos permiti
optimizar nuestros ingresos, mejorar nuestro servicio al cliente reduciendo los tiempos de atencin al pasajero en
aeropuertos y call center, agilizar nuestras operaciones incluyendo servicios self service a travs de nuestro sitio
www, notificaciones automticas y kioscos, un conjunto de servicios a nuestros pasajeros ofrecidos va Internet y
aplicaciones mviles en lnea y en los aeropuertos. Tambin se logr reducir el tiempo de capacitacin al personal
de aeropuertos entre otros beneficios. Con la plataforma Sabre, la empresa cuenta con herramientas basada en
mejores practicas de la industria y capaz de soportar el crecimiento en pasajeros.
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En 2012 se equipo a la planta de pilotos con 1,690 Tablets para gestionar automticamente toda la informacin
operacional existente en papel (aprox. 2,000 manuales y formatos operacionales y de navegacin), con esta
innovadora iniciativa adems de eficiencia y simplificacin, se loggr reducir los costos asociados al manejo de
papelera en las actividades operacionales y al consumo de combustible por disminucin de peso a bordo de nuestros
aviones. Con este proyecto y tras recibir las certificaciones de las autoridades aeronaticas, AeroMexico se convirti
en la primera aerolnea en amrica latina con cabinas paperless y usar las tablets en todas las fases de vuelo
Fase 2 Procesos Back Office (2013 2014) Consider la renovacin e integracin de los sistemas de back
office o sistemas de gestin y control administrativo de las diferentes empresas que integran Grupo AeroMexico.
Se Implement el sistema Oracle ebusiness suite EBS (Contabilidad, Recursos Humanos, Nminas, Abastos y
Planeacin). Los beneficios obtenidos: integrar todos los procesos administrativos de las 26 empresas del Grupo en
una sola plataforma, Optimizacin de la gestin y el control financiero, consolidacin financiera, unificacin de los
sistemas de todas las empresas, incremento de eficiencias en la gestin de recursos humanos e introducir
mecanismos de self service, simplificar y optimizar los procesos, generar informacin consistente, oportuna y gil
para la gestin tctica y estratgica de las empresas, as como monitorear el desempeo de GAM y contar con una
herramienta que soporte el crecimiento futuro de GAM.
Se efectuaron los cambios necesarios al sistema Sabre para cumplir con las nuevas disposiciones de seguridad para
tarjetas de crdito. Se obtuvo la certificacin RSIM.
Se equip a los sobrecargos con dispositivos mviles (iPads) para la consulta de manuales electrnicos en lnea y la
recepcin automtica de sus asignaciones de vuelo. Este proyecto facilita las consultas y reafirma el compromiso de
la empresa en la eliminacin de manuales impresos, la reduccin del consumo de combustible y como consecuencia,
las emisiones de carbn.
Se implement exitosamente la infraestructura de apoyo al mantenimiento y operacin del nuevo Boeing 787.
Equipamiento del nuevo hangar de Aeromexico, entre lo que destaca la conectividad WiFi.
Se concluy la consolidacin de la infraestructura y el soporte de AM Connect en el hangar Mexico y se sustituy la
infraestructura del AICM.
Se renegociaron los contratos de telecomunicaciones con diferentes proveedores, con enfoque de renovacin
tecnolgica, crecimiento en capacidades y reduccin de costos.
Se implement el sistema para el monitoreo operacional en lnea de las AeroMexico y AeroMexico Connect, as
como mejora en el proceso de atencin de disrupciones operacionales.
Durante el 2015 se realizaron las siguientes acciones:
Se inici el plan de renovacin de tablets de pilotos, habindose confirmado los beneficios obtendios
durante casi de 3 aos de uso, ahorro de Combustible (Oct 2012 Abr 2015) por reduccin de peso en
cabina de pilotos 385 mil litros (Solo flota BOEING)
Se liber una nueva versin del aplicativo para tablets de tripulaciones (pilotos y sobrecargos) con ms
funcionalidad y mejoras en interfase
Se automatiz el check out de sobrecargos a travs de kioscos
Se liber la versin beta del nuevo sitio AM.com, asi como el componente tecnolgico (API layer Application Programming Interfase) que ser un componente fundamental en la implementacin de la
estrategia e-commerce. Este componente procesra la lgica de negocio para estandarizar la experiencia del
pasajero en todos los camnales e-commerce (www, kioscos y app)
Se equipo al personal tcnico de mantenimiento con tablets para ofrecer acceso a manuales, formatos y
aplicaciones
Se implement un piloto en aeropuertos con tablets e impresoras inalmbricas para facilitar y simplificar la
documentacin y atencin del pasajero
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Se automatizo el control y despliegue de listas de espera y ascensos a pasajeros en el AICM

En atencin a mandatos gubernamentales, se implemento la emisiin de facturas electrnicas en tiempo real
y se afectruaron los cambios necesarios en Oracle, para cumplir con la contabilidad electrnica
Dio inicio el uso del nuevo sistema de Revenue accounting Praxis. Con este sistema se tendr mayor
detalle en el registro contable de los cupones volados, la conciliacin de la TNU y la generacin de
informacin de tarifas al rea de revenue management
Si implementaron dashboards ejecutivos para las direcciones de Operaciones, Comercial y Tripulaciones
Para impulsar el uso de ms servicios lnea por parte de nuestros colaboradores, se liber a travs del portal
interno la gestin de viajes de trabajo y la consulta de los recibos de nmina en lnea
MRO como parte de la implementacin de este importante proyecto, durante el 2015 se concluy la
documentacin y optimizaron los procesos de las reas involucradas, se definieron los requerimientos para
la configuracin del sistema, se prepararon los datos para su posterior carag (data cleansing)
Se reemplazo el sistema de planes de vuelo en AM Connect, as como el sistema para la optinmizacin en
caso de iregularidades y duisrupciones operacionales
En seguridad y manejo de informacin sensible, se :
o Evaluacin del nivel de cumplimiento para la certificacin PCI y la determinacin de las
inversiones por efectuar
o Identificacin del marco de referencia para la implementacin de la estrategia de Cyber Seguridad
para los siguientes 3 aos
Dio inicio la implementacin del nuevo sistema de reservaciones y comercializacin de AM Cargo
(Merkator)
Gestin de Auditorias Se esta implementando un nuevo sistema para el reporte y atencin de auditoras
tcnicas
Se renovaron 1,586 equipos (AM + AM Connect + AM Capacitacin + AM Servicios)
En AM Capacitacin se concluyeron las validaciones, pruebas y entrenamiento del nuevo sistema de
gestin de capacitacin y registros de participantes SIAC
Continuidad operativa sistema de reservaciones se habilitaron en laces redundantes para garantizar la
continuidad operativa del negocio
Estacionalidad
Nuestro negocio est sujeto a fluctuaciones estacionales. En general, la demanda de transporte areo es tpicamente
mayor durante los meses del verano y durante la temporada vacacional de invierno, particularmente en mercados
internacionales, debido a que hay ms viajes por vacaciones durante estos periodos. Los meses de alta estacionalidad
son julio, agosto y diciembre, mientras que los meses de baja estacionalidad son febrero y septiembre. Nuestros
resultados de operacin generalmente reflejan esta estacionalidad, pero tambin se pueden ver afectados por otros
factores que no necesariamente son estacionales, tales como condiciones econmicas, el clima, retrasos en el control
de trfico areo y otros factores. Adicionalmente a los efectos de estacionalidad en nuestro Factor de Ocupacin,
ingresos, ingresos operativos y ganancias, existen efectos estacionales en nuestra participacin de mercado para un
mes en particular. Durante periodos en los que aumentan los viajes de placer, tales como las vacaciones de navidad y
pascua, los pasajeros tienden a favorecer las tarifas de bajo costo ofrecidas por muchos de nuestros competidores y
favorecen los destinos de placer, reduciendo los Factores de Ocupacin en nuestras de nuestras rutas a destinos de
negocios. Aunque competimos durante estos periodos con tarifas promocionales y reasignamos aeronaves en la
medida de lo posible para aumentar nuestros ASKs Programados a rutas de placer, tendemos a sufrir reducciones en
nuestra participacin de mercado nacional durante estos periodos.
Productos individuales que representan el 10% o ms de los ingresos totales de Grupo Aeromxico
La transportacin de pasajeros representa la principal fuente de ingresos para Grupo Aeromxico. En 2014 este
rubro represent 88.9% del total de ingresos de la Compaa, 88.9% en el 2015 y 88.8% en el 2014.
Los ingresos por transportacin de pasajeros se dividen en domsticos e internacionales. Por lo que se refiere a
pasajeros domsticos, alcanzaron $19,041.1 millones de pesos en 2015, $18,605.9 millones de pesos en 2014 y
equivalen a 40.6% y 43.3% de los ingresos totales de la Compaa en 2015 y 2014, respectivamente.
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Por su parte, los ingresos obtenidos por la transportacin de pasajeros en servicio internacional representaron 48.4%
y 45.5% de los ingresos consolidados de la Compaa en 2015 y 2014, respectivamente.
Otros ingresos de operacin distintos al ingreso por transportacin de pasajeros representaron el 11.1% de los
ingresos totales de Grupo Aeromxico durante 2015 al igual que en 2014. Estos ingresos incluyen principalmente
ingresos por transportacin de mercancas (carga), vuelos de fletamento y exceso de equipaje. Vase la Seccin
(3)Informacin Financiera - (a)Informacin Financiera Seleccionada.
Cambio Climtico
El cambio climtico global es un tema por dems importante en el contexto actual, y Grupo Aeromxico reconoce
que la emisin de gases de efecto invernadero (Greenhouse Gases) tal como el dixido de carbono (CO2) debe
reducirse. Las Aerolneas del Grupo han implementado acciones que son consistentes con las estrategias reconocidas
por IATA como: 1) mejoras tecnolgicas, particularmente la sustitucin de aviones MDs por equipos Boeing B737
de nueva generacin; 2) procedimientos operacionales ms eficientes; 3) optimizacin de servicios de gestin del
trnsito areo.
Responsabilidad Social Corporativa
Aeromxico aspira a ser un actor proactivo y consolidar su liderazgo internacional a travs del desarrollo sostenible
brindando el mejor servicio, con transparencia, competitividad y responsabilidad. Este desarrollo requiere de la
suma de esfuerzos de nuestros grupos de interes para llevar a cabo acciones a favor de los objetivos globales de
desarrollo sustentable a travs de metas comunes en las dimencuiones sociales, ambientales, econmicas y de
gobernanza de nuestra operacin.
Gracias a estos compromisos y las mejoras que han provocado en nuestro desempeo como una empresa social y
ambientalmente responsable, partir del 1 de febrero de 2015 y hasta el 31 de enero de 2016 fuimos la primera
aerolnea en formar parte del IPC sustentable de la BMV.
Principales acciones en pro del Medio Ambiente:
Renovacin de Flota: concluimos la primera etapa de la renovacin de nuestra flota con la llegada del noveno 7878 la cual comenz en 2013 y tuvo como objetivo reemplazar a los modelos 767 el cual se logr este ao. Nuestra
renovacin contina con la incorporacin de diecinueve aviones 737-MAX y diez 787-9 Dreamliner. Este plan
lograra una importante reduccin de 23% en el consumo de combustible y emisiones y de hasta 60% de
contaminacin auditiva.
Sistema de Gestin Ambiental: implementamos un Sistema de Gestin Ambiental (SGA) acorde la norma ISO
14001:2004 a los procesos de mantenimiento de las aeronaves el cual comprende acciones de planeacin,
realizacin, verificacin y revisin gerencial que permitan reducir nuestra huella ambiental. Dicho sistema ser
certificado en 2016 comprende desde el establecimiento de una Poltica Ambiental para las funciones de Ingeniera
y Mantenimiento hasta la implementacin de controles operacionales, y procesos de auditoria, monitoreo,
definicin de objetivos y metas de reduccin.
Como parte de su implementacin, logramos:
-
Reciclar ms de 80 toneladas de residuos de manejo especial, equivalente al peso de 16 elefantes.

Instalar llaves ahorradoras de agua sanitarios as como urinales secos, que ayudan a evitar el consumo de
2.5 millones de litros de agua anuales, suficientes para llenar hasta 250 pipas para abasto de agua.
Instalar unidades de aire acondicionado que utilizan gases para refrigeracin ms amigables con el medio
ambiente y ms eficientes en consumo de energa elctrica, que evitan el consumo de ms de 65 mil Kw/hr
al ao, equivalente al consumo de energa de 15 casas en un ao y la emisin de 24 mil kg de CO2
equivalente.
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Se acord tambin con la Procuradoria Federal de Proteccin al Medio Ambiente PROFEPA que en 2016 nos
certificaramos como Industria Limpia al igual que a promover prcticas de Liderazgo Ambiental para la
Competitividad con proveedores de nuestra cadena de valor que permitan implementar proyectos e eco-eficiencia
que a la vez de generar ahorros en sus procesos, permitirn reducir nuestra huella ambiental.
Inventarios de Compuestos y Gases de Efecto Invernadero: presentamos en tiempo y forma el reporte de
nuestras emisiones directas e indirectas correspondiente al ao 2014 de conformidad con el Reglamento de la Ley
General de Cambio Climtico, el cual consolid nuestras emisiones producidas por las operaciones de vuelo, por el
uso de vehculos automotores, las plantas de emergencia y el uso de electricidad en las instalaciones de Aeromxico,
Connect, Servicios, Cargo y Capacitacin.
A partir de 2015, y de conformidad con el Reglamento de la Ley General de Cambio Climtico en materia del
Registro Nacional de Emisiones, los concesionarios del subsector transporte areo debemos reportar las emisiones
del ao previo cuando stas alcancen ciertos valores mnimos, lo que permitir conocer las principales fuentes de
emisin as como formas ms eficientes de usar los energticos, reducir nuestra huella de ambiental y ser ms
competitivos.
Cambio Climtico: en coordinacin con la Asociacin Internacional de Transporte Areo (IATA), la Asociacin de
Transporte Areo para Amrica Latina y el Caribe (ALTA) y la Cmara Nacional de Aerotransportes (CANAERO)
participamos con las autoridades de aviacin en la definicin del Esquema Global de Medidas Basadas en Mercado
(GMBMs) que permita a la aviacin internacional alcanzar las metas reduccin de estabilizacin y reduccin de
emisiones para los aos 2020 y 20250, sin que se generen barreras para el crecimiento y provoquen distorsiones en
los mercados.
Igualmente fortalecimos Vuela Verde por medio de una alianza con la Plataforma Mexicoana de Carbono. Con este
programa ofrecemos a nuestros pasajeros la opcin de realizar una compensacin voluntaria por las emisiones de su
vuelo. Los fondos obtenidos se destinana a proyectos que aceleran la descarbonizacin de la economa mexicana por
medio de la construccin de proyectos para generacin de energa renovable, en Guanajuato, Oaxaca y Baja
California Sur.
Proteccin a la Biodiversidad: como parte del convenio firmado con PROFEPA se acord participar en
actividades de prevencin del Transporte Ilcito de Flora y Fauna Silvestre Protegida por medio de la difusin de
informacin sobre trafico de especies exticas dirigidas a turistas.
Como parte de nuestra estrategia de conservacin de espcies y ecosistemas en favor de la biodiversidad Aeromxico
tom la decisin de dejar de transportar trofeos de caza a partir del 2015. Igualmente en septiembre de 2015
realizamos un evento para reforestar el nevado de Toluca en alianza con la Reforestamos Mxico en la cual
participaron ms de 180 colaboradores y sus familias para involucrar a nuestros colaboradores con esta importante
causa.
Acciones a favor de la sociedad:

Donacin de boletos a asociaciones sin fines de lucro: durante 2015 se implement la visin de Responsabilidad
Social que se deriva del negocio principal de Aeromxico y que tambin toma en cuenta las preferencias de nuestros
colaboradores. As analizamos todos los proyectos que recibimos y seleccionar aquellos que se ajusten mejor a esta
estrategia. Como resultado de nuestra estrategia de 2015 se crearon alianzas con 12 Organizaciones sin fines de
lucro abarcando los distibtos temas prioritarios a las cuales se les apoy con la donacin de 260 boletos de avin,
beneficiando as a miles de personas.
Como parte de las acciones para mejorar la calidad de vida de personas en situaciones de vulnerabilidad, se llev a
cabo tambin un voluntariado con enfoque social en conjunto con Save The Children el cual consisti en apoyar en
la adecuacin de un centro comunitario infantil en una colona marginada en la delegacin Iztapalapa. Este centro
atiende las necesidades de educacin y nutricin de familias en situacin de pobreza de la Ciudad de Mxico.
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Aeromexico Contigo: continuamos la operacin de Aeromxico Contigo, programa creado para ofrecer mejores
tarifas a pasajeros migrantes que residen en Mxico o Estados Unidos y que por diversos motivos viajan
frecuentemente entre ambos pases. La operacin de esta iniciativa permite un fcil traslado de personas que se ven
forzados a dejar nuestro pas por razones laborales y les permite mantenerse en contacto con sus familias.
Comparte Kilmetros Premier: este programa creado en 2014 que permite a nuestros clientes donar Kilometros
Premier logr recaudar hasta 2015 ms de 5 millones de KPM, stos se destinan a apoyar a cualquiera de las 13
organizaciones asociadas al programa.
Mejorando el Gobierno Corporativo:
Mejores Prcticas Anticorrupcin: Actualizamos la poltica a fin de reflejar aspectos de la reciente Reforma
constitucional de Mxico sobre el tema, el Pacto Mundial de Nacional Unidas al cual nos adherimos en el 2012 y la
Ley Anti soborno del Reino Unido del 2010. Adicionalmente, reforzamos los aspectos de Denuncia Annima, la
Capacitacin anual as como la generacin de evidencia de Certificacin.
Tambin llevamos a cabo la primera sesin de capacitacin web y presencial aplicables con colaboradores de
empresas de Grupo Aeromxico a cargo de negociaciones comerciales, abastecimiento, flota, contratos y relacin
con autoridades, entre otras; en ella revisamos las principales regulaciones a nivel mundial con aplicacin
extraterritorial para enfrentar la corrupcin empresarial, las precauciones a tomar en cuenta al tratar con funcionarios
de gobierno, sus familiares y representantes, as como aspectos a considerar con respecto a regalos, donaciones,
viajes y atenciones. Con ello, promovemos una cultura de tica e integridad durante las acciones diarias para
alcanzar nuestros objetivos.
Mejora en la cultura Laboral: con el objetivo de mejorar la productividad de nuestros colaboradores, se hizo el
lanzamiento de Atmsfera. Este proyecto tiene como objetivo mejorar la el ambiente laboral y mejorar la calidad de
vida de nuestros empleados, basndose en 4 pilares: liderazgo, Compromiso, Servicio y Efectividad. Como parte del
del cambio de cultura implementamos la Poltica de horarios flexibles de trabajo, que permite a los colaboradores
escoger diversas opciones de entrada y salida. Dicho lineamiento reconoce la obligacin de los colaboradores de ser
productivos y su derecho de estar satisfechos, dentro y fuera del lugar de trabajo. Los horarios flexibles ofrecen
claras ventajas tanto para los colaboradores que tienen responsabilidades familiares como para quienes no las
tienen.
Proteccin de datos Personales: En colaboracin con el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la
informacin y Proteccin de Datos Personales realizamos talleres sobre las obligaciones que Grupo Aeromxico
(GAM) ha adquirido al tratar datos personales propiedad de sus clientes y colaboradores, contando con la
participacin de compaeros de Call Center, Franquicias, In-Plants, Otros Ingresos, Administracin de Riesgos,
Atencin a Clientes, Mercadotecnia, Administracin de Recursos Humanos as como de Reclutamiento y
Contratacin
y miembros del Consejo de proteccin de datos personales de GAM.
Lo anterior
como
parte de nuestras acciones de reforzamiento para cumplir
lo dispuesto por la Ley Federal de
Proteccin de Datos Personales.
En Grupo Aeromexico nuestro compromiso con nuestro pas y nuestro planeta se traduce en acciones de
Responsabilidad Social. Es por esto que nos vinculamos con diversos actores a travs de aquellas iniciativas que
fortalecen nuestras acciones y nos orientan hacia un objetivo comn con ellos, tales como el Pacto Mundial de las
Naciones Unidas y el distintivo ESR que otorga CEMEFI.
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(ii)
Canales de Distribucin
Comercializacin, Ventas y Distribucin

Nuestros esfuerzos de publicidad y promocin se enfocan en resaltar el posicionamiento de nuestra marca y apoyar
aspectos especficos de nuestros esfuerzos comerciales. Dichas actividades incluyen el uso de la televisin, anuncios
impresos, exteriores y de radio as como mercadeo directo y en lnea para atacar mltiples segmentos de clientes.
Adicionalmente, utilizamos promociones de nica vez, incluyendo descuentos especficos por evento. Asimismo
llevamos a cabo actividades de mercadeo a travs de nuestras distintas alianzas, incluyendo la alianza SkyTeam.
Ofrecemos servicios innovadores tales como nuestros boletos Voy Vuelvo, que permiten a los pasajeros hacer
viajes redondos en la mayora de nuestras rutas nacionales a y desde la Ciudad de Mxico y algunas de nuestras
rutas internacionales el mismo da a un precio fijo, independientemente de la fecha de los segmentos de vuelo, y
permiten a los pasajeros programar el vuelo de regreso en cualquier vuelo disponible, independientemente de la
fecha de la reservacin original.
Utilizamos tanto canales de distribucin directos como indirectos. Actualmente estamos enfocados en reducir
nuestra estrategia de distribucin para reducir costos e intensificar la efectividad de nuestros esfuerzos comerciales.
Este esfuerzo ha resultado en ganancias de eficiencia, y creemos que nos llevar a mayores beneficios en el futuro.
Canales de Distribucin Indirectos
Las agencias de viajes son el principal canal de distribucin indirecto de boletos para nuestros vuelos. Las ventas
indirectas de boletos por agencias de viajes, incluyendo agencias de viajes en lnea, reportaron ventas por el 61.8%
de nuestros segmentos de vuelos comprados, durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015. Actualmente
pagamos a las agencias de viajes una comisin estndar de entre el 1.0% y el 5.5% dependiendo del mercado
geogrfico. Celebramos contratos con ciertas agencias de viaje otorgando incentivos de desempeo de entre el 2% y
el 4% con base en los volmenes de venta de boletos. Las agencias de viaje obtienen informacin de viaje de la
aerolnea y emiten boletos de la aerolnea a travs de GDSs, que les permite hacer reservaciones en vuelos de un
gran nmero de aerolneas. Participamos activamente en los los GDSs internacionales ms importantes, incluyendo
Sabre, Amadeus, Galileo, Travelport y Travelsky. Como contraprestacin por el acceso a estos sistemas, pagamos
una tarifa de operacin para cada segmento de vuelo reservado a travs de un GDS. Al 31 de diciembre de 2015,
haba aproximadamente 12,389 agencias de viajes (incluyendo representantes de ventas generalmente ubicados en
oficinas off line) para la venta de boletos para nuestros vuelos, incluyendo agencias de boletos en lnea y
representates de ventas generalmente ubicados en oficinas off line (GSAs).
Adicionalmente, en menor medida, las ventas indirectas de boletos se llevan a cabo a travs de mayoristas y
operadores de tours que compran los boletos con un descuento por volumen y los revenden a los pasajeros. Las
ventas de boletos a travs de estos canales representaron el 3.71% de nuestro segmento de vuelos comprados
(incluyendo venta de chrters), representando el 3.15% de nuestros pasajeros, durante el ao terminado el 31 de
diciembre de 2015.
Como parte de nuestro plan para simplificar nuestros canales de distribucin y reducir tarifas de reservacin, hemos
negociado reducciones a las tarifas pagadas a los GDSs en los que participamos. Adicionalmente, frecuentemente
renegociamos con los distintos agentes de viajes con los que tenemos acuerdos de bonos de incentivo para reducir
los bonos de incentivo que pagamos.
Canales de Distribucin Directos
Asimismo, vendemos nuestros boletos directamente a los pasajeros a travs de nuestra pgina de Internet, centro de
atencin telefnica, oficinas de boletos y mdulos de venta de boletos (on-site). Nuestra pgina de Internet permite a
los clientes revisar las tarifas y horarios y comprar boletos. La venta de boletos a travs de nuestro sitio de Internet
represent el 15.7% de nuestros pasajeros y el 11.6% en ventas para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015.
Nuestro centro de atencin telefnica cuenta con nmeros gratuitos para 18 pases y permite a los clientes revisar las
tarifas y horarios y comprar boletos en seis idiomas. Adicionalmente, nuestro centro de atencin telefnica opera
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como una oficina de boletos virtual (on-site) con servicio dedicado a ciertas compaas ms pequeas. La venta de
boletos a travs de nuestro centro de atencin telefnica represent 9.6% de nuestros pasajeros, para el ao
terminado el 31 de diciembre de 2015. Asimismo, tenemos una red de 16 oficinas de boletos en los aeropuertos a los
que volamos, complementados por 25 oficinas de boletos urbanas operadas por nuestra compaa y 96 oficinas
operadas por franquicias a lo largo de Mxico, y 37 mdulos de venta de boletos (on-site) ubicadas en oficinas
gubernamentales y en las instalaciones de nuestros principales clientes corporativos. La venta de boletos a travs de
nuestras oficinas de boletos represent el 14% de nuestros pasajeros para el ao terminado el 31 de diciembre de
2015. Tenemos ms de 5,301 contratos corporativos a nivel mundial. Dependiendo del cliente, estos beneficios
pueden incluir tarifas preferenciales relacionadas con el nivel de ventas, soporte extendido al cliente, ascensos y
kilmetros Premier adicionales.
El fortalecimiento de nuestras ventas por Internet representa una oportunidad importante para reducir nuestros
costos de distribucin. Por lo que pretendemos canalizar ms de nuestras ventas a travs de nuestra pgina de
Internet.
Programa de Lealtad Club Premier
En diciembre de 1991, lanzamos nuestro programa de viajero frecuente Club Premier, el primer programa de
lealtad para una aerolnea mexicana. Club Premier fue diseado para promover la lealtad entre nuestros pasajeros
y atraer a nuevos clientes. En septiembre de 2010, celebramos un convenio de participacin con AIMIA,
anteriormente conocida como Groupe Aeroplan Inc., para operar y mejorar Club Premier. En los trminos del
contrato de participacin, aportamos nuestro programa Club Premier a PLM, y AIMIA pas a ser un accionista
minoritario de PLM. AIMIA es lder global en la administracin de programas de lealtad y opera programas en
Canad, Reino Unido, Italia, Estados Unidos y el Medio Oriente. En diciembre de 2012, AIMIA aument su
participacin de capital en PLM. Al 31 de diciembre de 2015, Club Premier tena aproximadamente 4.1 millones
de miembros. Adicionalmente, Club Premier Corporativo, nuestro programa de lealtad corporativo, ofrece
beneficios a aproximadamente 18,800 negocios.
PLM presta a sus socios comerciales los servicios de mercadeo de lealtad para atraer y retener clientes y estimular la
demanda para los productos y servicios de dichos socios. El objetivo de PLM es ofrecer a sus socios comerciales un
valor superior en relacin con otras alternativas de mercadeo a travs del acceso a la base de los miembros de PLM
y el diseo y ejecucin de programas de mercadeo con miras a aumentar el ingreso, la participacin de mercado, y la
lealtad del cliente.
Los miembros de Club Premier pueden acumular Kilmetros Premier de varias formas. Los Kilmetros Premier
pueden ser acumulados al viajar por Aeromxico, Aeromxico Connect u otras aerolneas miembros de SkyTeam o
con las que tenga acuerdos de Cdigo Compartido. Desde 1997, tenemos una alianza con American Express en
virtud de la cual American Express emite varias tarjetas de crdito de marca compartida que otorgan a los
tarjetahabientes varios beneficios a travs de nuestro programa Club Premier. Adicionalmente, recibimos un
porcentaje del total del ingreso derivado de las compras realizadas con estas tarjetas de crdito. Al 31 de diciembre
de 2015 contbamos con acuerdos similares con Banamex y US Bank en relacin con la emisin de tarjetas de
crdito de marca compartida Visa. Actualmente tenemos acuerdos con la mayora de los bancos de mayor emisin
de tarjetas en Mxico bajo los cuales sus clientes pueden canjear los puntos bancarios generados por las compras
realizadas con tarjeta de crdito por Kilmetros Premier. Asimismo tenemos programas con ciertos hoteles y
cadenas de hoteles, incluyendo Marriott, Hilton y Camino Real, y con las agencias de renta de autos ms
importantes, incluyendo Hertz, Avis y Budget, bajo los cuales nuestros miembros acumulan Kilmetros Premier por
cada estancia o renta. Celebramos alianzas con varias empresas en Mxico, incluyendo Soriana, City Club, Linio,
OfficeMax, Hidrosina, MacStore y Palacio de Hierro, bajo las cuales nuestros miembros pueden acumular
Kilmetros Premier con base en las compras productos o servicios. Los miembros de Club Premier pueden
asimismo convertir los puntos acumulados a travs de ciertos otros programas de recompensa en Kilmetros
Premier.
Club Premier tiene cuatro niveles de viajero frecuente, Clsico, Oro, Platino y Titanio, que se alcanzan con base
en el nmero de Kilmetros Premier acumulados por viajar en Aeromxico, Aeromxico Connect o un miembro de
la alianza SkyTeam o al realizar compras con nuestras tarjetas de crdito compartidas durante un periodo de doce
81
meses. Cada nivel otorga a los miembros diferentes beneficios. Adicionalmente al modelo de Club Premier
estndar diseado para adultos, tenemos tres programas diseados para nios y adultos jvenes: Cometa (nios de
entre 2 y 12 aos de edad), Skape (nios de entre 13 y 17 aos de edad) y Universitarios (adultos jvenes de entre 18
y 23 aos de edad). Asimismo tenemos un programa diseado para empresas.
Los miembros de Club Premier pueden utilizar Kilmetros Premier para comprar vuelos y ascensos en
Aeromxico, Aeromxico Connect y dems aerolneas miembro de SkyTeam o con las cuales tengamos acuerdos de
Cdigo Compartido as como comprar noches en ciertos hoteles. Adicionalmente, los miembros de Club Premier
en Mxico pueden usar Kilmetros Premier para comprar artculos, incluyendo electrnicos, juguetes y perfumes, a
travs de nuestra Tienda Premier. Actualmente los miembros de Club Premier pueden pagar artculos con KmP en
comercios como Gandhi y La Europea. Nuestra pgina de Internet de Club Premier permite a los clientes
inscribirse a Club Premier as como canjear Kilmetros Premier y aprender acerca de nuevas promociones. Los
miembros de Club Premier asimismo pueden participar en Subastas Premier, lo que permite a los miembros
ofertar por artculos y experiencias utilizando Kilmetros Premier. Continuamos buscando oportunidades para
expandir las relaciones de PLM con terceros, incluyendo comercios e introducir formas innovadoras de generar
ingresos a travs de la venta de Kilmetros Premier.
(iii)
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Patentes y Marcas
La totalidad de las marcas ms representativas de la Compaa y sus subsidiarias, entre las que se encuentran,
Aeromxico, el diseo de la cabeza del caballero guila, Gran Plan, Aeromxico Connect, Aeromxico
Cargo y Aeromxico Servicios entre otras, son marcas registradas de la Compaa o de sus subsidiarias tanto en
los pases en los que opera, como en algunos otros pases. En virtud de que la ley considera que las marcas son una
forma de activos intangibles de las empresas, los derechos de propiedad sobre una marca pueden establecerse ya sea
a travs del uso continuo de la misma en el comercio o a travs de su registro en la oficina de marcas del pas en que
se pretende usar. En algunas jurisdicciones los derechos de propiedad pueden adquirirse por cualquiera de estos
medios y en otras se requiere cumplir con ambos, esto es, uso y registro de la marca. En el caso de las marcas
anteriormente sealadas, se ha tenido que recurrir al registro, ya que algunas de las jurisdicciones en las cuales se
usan no reconocen derechos de titularidad solamente por el uso de las mismas.
A la fecha de este reporte, en Mxico tenemos registrados 375 marcas, 27 avisos comerciales, 6 solicitudes de avisos
comerciales y 1 nombre comercial y en otros pases se tienen registrados 416 marcas y 6 avisos comerciales, que
incluyen 44 marcas registradas en Estados Unidos. Asimismo, tenemos licencia de algunas marcas comerciales,
marcas de servicio y logos en relacin con la alianza SkyTeam y esperamos continuar teniendo el derecho para usar
dichas marcas registradas, marcas de servicio y logos mientras continuemos siendo miembros de esta alianza. Otro
elemento importante de nuestras campaas de marca y comercializacin son nuestros dominios. Asimismo,
contamos con 175 dominios registrados.
Operamos software conforme a contratos de licencias de nuestros proveedores, incluyendo Sabre y Oracle.
Adicionalmente, de conformidad con nuestros contratos con Boeing y Embraer, tambin usamos un nmero
importante de informacin confidencial para mantener nuestras aeronaves.
Una vez que los derechos sobre una marca han quedado firmemente establecidos en una determinada jurisdiccin,
los derechos de titularidad sobre una marca pueden durar indefinidamente, mientras se pueda comprobar el uso de la
marca (en las jurisdicciones en las cuales ste es un requisito) y se mantenga vigente el registro de dicha marca ante
la oficina de marcas correspondiente. En la mayora de las jurisdicciones se requiere que el registro sea renovado
cada 10 aos.
Las marcas de la empresa son importantes para su desarrollo, pues permiten que el pblico consumidor identifique
de manera clara e inconfundible cul es la fuente de los servicios que recibe al amparo de dichas marcas,
distinguindolos ntidamente de los servicios que prestan otras empresas que tengan el mismo giro mercantil.
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Operamos software conforme a contratos de licencias de nuestros proveedores, incluyendo Sabre y Oracle.
Adicionalmente, de conformidad con nuestros contratos con Boeing y Embraer, tambin usamos un nmero
importante de informacin confidencial para mantener nuestras aeronaves.
Concesiones y Permisos
De conformidad con la Ley de Aviacin Civil, todas las aerolneas requieren autorizacin para prestar el servicio
pblico de transporte areo en Mxico. Aeromxico actualmente opera el servicio pblico de transportacin area de
pasajeros, carga y correo en rutas nacionales amparada en la concesin TAN-OR-MX a 30 aos otorgada el 16 de
marzo de 2000 por la SCT as como las internacionales bajo el permiso correspondiente. Esta concesin establece
las rutas que Aeromxico puede volar y las aeronaves que pueden ser usadas para volar dichas rutas, mismas que
pueden ser modificadas, previos los trmites de ley ante la Direccin General de Aeronutica Civil y que se
actualizan en las especificaciones de operacin ante la SCT. En el mismo sentido, Aeromxico Connect opera el
servicio pblico de transportacin area de pasajeros, carga y correo combinado en rutas nacionales amparada en la
concesin TAN-OR-SLI a 30 aos otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT as como las internacionales bajo
el permiso correspondiente.
Las concesiones de Aeromxico y Aeromxico Connect pueden ser revocadas bajo ciertas circunstancias en ellas
especificadas, incluyendo, entre otras, que los concesionarios proporcionen informacin falsa, que modifiquen la
concesin sin la autorizacin de la SCT, que varen sustancialmente las circunstancias que fueron consideradas para
su otorgamiento o que la propia SCT perciba, con fundamento en las verificaciones realizadas, que las
concesionarias no cumplan con las condiciones tcnicas, operativas o con los niveles de seguridad establecidos por
la regulacin correspondiente.
Ambas concesionarias operan rutas a destinos internacionales de conformidad con las autorizaciones (permisos)
otorgadas por la SCT y los acuerdos bilaterales celebrados por el gobierno mexicano y los gobiernos de dichos
destinos internacionales, y de conformidad con la regulacin vigente en cada destino, incluyendo el DOT y la FAA.
A la fecha, Mxico ha celebrado acuerdos bilaterales con respecto al servicio de transporte areo con 46 pases. Las
autorizaciones de ambas concesionarias otorgadas para operar a destinos internacionales no tienen una vigencia
determinada cuando son otorgadas bajo convenio bilateral entre ambas naciones, sin embargo, la SCT
ocasionalmente y con fundamento en la necesidad del mercado correspondiente, puede otorgar autorizaciones tanto
para la operacin de rutas como para incremento de frecuencias en las rutas ya designadas, de forma unilateral y
sujetas a cierta temporalidad.
Aeromxico actualmente opera rutas a distintos pases de conformidad con las autorizaciones bajo acuerdos
bilaterales: Estados Unidos, Canad, Espaa, Francia, Colombia, Chile, Per, Brasil, Argentina, Japn, China,
Honduras, Costa Rica, Cuba, Inglaterra y Venezuela. Aeromxico actualmente opera una ruta a San Salvador, El
Salvador, conforme a una autorizacin unilateral con obligacin de reciprocidad.
Contratos Operativos
Para la prestacin del servicio pblico de transporte areo se cuenta con una flota que en su mayora se incorpora a
la Compaa a travs de contratos de arrendamiento operativo. El Grupo arrend 111 aviones y 12 motores con
diferentes periodos de renta. El plazo promedio de vigencia de estos arrendamientos es de 4.14 aos.
Seguros
Contamos con todas las coberturas de seguros requeridas de acuerdo a lo estipulado en nuestros contratos de
arrendamiento y financiamiento as como de nuestras concesiones, de igual forma tenemos seguros de
responsabilidad civil de pasajeros contratados con aseguradoras internacionales altamente calificadas en un monto
que es consistente con la prctica de la industria. En general, consideramos que nuestros seguros son apropiados
para protegernos de prdidas sustanciales, que llegaran a ocurrir a la luz de las actividades que llevamos a cabo.
83
Hemos optimizado continuamente las condiciones de contratacin de nuestros programas de seguros, a travs de la
mejora y ampliacin del alcance de coberturas y la disminucin de primas. Nuestros seguros de aviacin tienen una
cobertura de responsabilidad civil general que aseguran, entre otros riesgos, daos a bienes de terceros causados por
nuestras aeronaves, lesiones y daos corporales, y prdidas o daos a la mercanca, correo o equipaje.
Adicionalmente, los cascos de nuestras aeronaves estn asegurados hasta su valor convenido de todo riesgo, lo
que incluye daos por guerra o terrorismo. Asimismo, contamos con seguros para las partes y refacciones de los
aviones, incluyendo daos a motores, equipo de refacciones de vuelo, sistemas de entretenimiento en vuelo, equipo
de soporte en tierra, herramientas, componentes y en general todo aquel equipo destinado a formar parte de la
aeronave, tambin estn cubiertos los daos que llegaran a ocurrir mientras los motores y equipo estn separados de
los cascos y/o durante su transporte.
Nuestros seguros contra dao a propiedad tambin son todo riesgo y cubren bienes muebles e inmuebles,
maquinaria, equipo de contratistas, equipo electrnico, cristales, dinero y valores, contra toda prdida o daos
directos causados por incendios, temblores, erupcin volcnica, as como riesgos hidrometeorolgicos tales como
huracanes, vientos tempestuosos, granizadas, heladas e inundaciones por lluvia. En adicin, nuestra maquinaria est
cubierta contra mal uso u operacin negligente, fallas, corto circuito, fallas de produccin y ensamble incorrecto, y
nuestro inventario est cubierto contra robo con violencia y agresin. Por su parte contamos con cobertura por robo
y hurto para todo el equipo electrnico mvil y/o porttil utilizado. Asimismo, contamos con cobertura por
responsabilidad civil menor, que principalmente incluye daos causados por incendio, explosin o actos de
terrorismo que afecten directamente los bienes inmuebles arrendados.
No obstante que nuestros programas de seguros estn contratados para cubrir prdidas sustanciales, existen ciertos
riesgos propios de la industria de la aviacin que no es posible asegurar, incluyendo entre otros, la interrupcin de
negocio, prdida de ganancia o ingreso, prdidas por mantenimiento o consecuenciales que deriven de una falla
mecnica o prdidas relacionadas con el incumplimiento de los proveedores. Este tipo de eventos no asegurables
pueden tener un impacto adverso en nuestro negocio, situacin financiera y resultados de operacin.
Despus de los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, las compaas aseguradoras incrementaron las
primas, aplicaron cargos adicionales por cada pasajero, y redujeron significativamente la cobertura de
responsabilidad por guerra o los peligros asociados a terceros. En 2014 y 2015, la Industria Aseguradora de aviacin
fue severamente afectada por accidentes areos y ataques terroristas. Por lo anterior, la reaccin inmediata fue
nuevamente el incremento en tasas y la disminucin o limitacin de algunas coberturas, sin embargo, en esta ocasin
los incrementos fueron aplicados a discrecin considerando la exposicin de cada aerolnea.
En caso que se presenten ataques terroristas u otros eventos mundiales en el futuro, algunos seguros para las
aerolneas podran ser ms costosos, no estar disponibles o bien estar disponibles en montos reducidos e
insuficientes para cumplir con los niveles de cobertura requeridos por nuestros arrendadores de aeronaves,
financieros o con los reglamentos gubernamentales aplicables. Cualquier incapacidad para obtener seguros, en
trminos comercialmente aceptables para nuestras operaciones o activos en especfico, pudieran significativamente
afectar nuestro negocio y causar potencialmente la inmovilizacin de aeronaves, e incluso perder la posesin de las
mismas ya sea que estn arrendadas o bien sujetas a intereses de garanta en favor de los arrendadores.
(iv)
Principales Clientes
Los principales clientes de las subsidiarias de Grupo Aeromxico son pasajeros nacionales e internacionales,
corporativos y diversas entidades gubernamentales que seleccionan el servicio que otorgamos en Grupo Aeromxico
en base a diversas decisiones como ruta, horario, costo, etc. No se tiene identificado un cliente nico que represente
ms de 10% de los ingresos.
(v)
Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
La Emisora est sujeta al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a las sociedades
mercantiles en general. Entre los ordenamientos ms relevantes se encuentran la LMV, el Cdigo de Comercio y la
84
Ley General de Sociedades Mercantiles. En su carcter de contribuyente est sujeta a legislacin fiscal aplicable y
sus respectivos reglamentos. Entre otros, la Compaa est obligada a pagar el Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto
Empresarial a Tasa nica y contribuciones de previsin social.
A raz de la inscripcin de las Acciones en el RNV y de la adopcin de la Emisora del rgimen de sociedad annima
burstil, tambin est sujeta a la LMV, a la Circular nica de Emisoras y a las dems disposiciones de carcter
general aplicables que emita la CNBV.
Por otra parte, la Emisora en razn de las operaciones que realiza, directamente o a travs de sus Subsidiarias, est
sujeta a diferentes leyes, regulaciones y normas federales y locales, entre las que se encuentran la Ley de Aviacin
Civil y su reglamento.
La entrada en vigor de la Ley de Aviacin Civil en mayo de 1995, modificada en marzo de 1998 y diciembre de
2001, el Reglamento de la misma, en vigor desde diciembre de 1998, y modificado en agosto y diciembre de 2000, y
dems regulaciones en materia de aviacin civil, han establecido un nuevo ambiente regulatorio para las aerolneas
establecidas como Aeromxico. Segn lo establecido por la Ley de Aviacin Civil, la prestacin del servicio pblico
de transportacin area nacional regular requiere el otorgamiento de una concesin por parte de la SCT. Dicha
concesin establece las rutas en las que la aerolnea podr prestar servicios y las aeronaves que forman parte de su
flota. Aeromxico cuenta desde el 16 de marzo de 2000 con una concesin por 30 aos otorgada por la SCT, que
reemplaz los permisos otorgados anteriormente por la DGAC. Conforme a la Ley de Aviacin Civil, la prestacin
de los servicios de transportacin area nacional no regular, internacional regular y no regular, y privado comercial
requiere del otorgamiento de autorizaciones a permisos. Aeromxico Connect por su parte, opera rutas nacionales
bajo la concesin otorgada por la SCT el 24 de octubre de 2000, la cual vence en el 2030 y rutas internacionales
hacia Estados Unidos bajo la autorizacin correspondiente. Tanto las concesiones, como las autorizaciones y los
permisos otorgados, son susceptibles de prrroga siempre que se cumpla con los requisitos correspondientes.
Las aerolneas que operan el servicio pblico de transporte areo regular deben obtener autorizacin previa de la
DGAC para operar rutas adicionales y deben iniciar operaciones en un plazo de 90 das en rutas nacionales y en un
plazo de 180 das en rutas internacionales, a partir de la fecha de autorizacin de las mismas. Los solicitantes deben
presentar las modificaciones al estudio tcnico-operativo del servicio o servicios de transporte areo nacional regular
que pretenda operar y, en su caso, el programa de inversin. Las regulaciones establecen que los servicios de
transporte areo no regular, de fletamento y taxi areo, sern complementarios al servicio de transporte areo regular
y deben comercializarse como parte de otros servicios en paquete. Adicionalmente, existen diversas regulaciones
que todas las aerolneas deben cumplir en materia de ruido, requisitos en materia ambiental, seguridad, capacitacin,
entre otras.
Regulacin de la Industria de la Aviacin Mexicana
Regulacin de Operaciones
El servicio de transporte areo regular, en oposicin al servicio de transporte areo no regular, es considerado un
servicio pblico en Mxico. Para prestar el servicio de transporte areo regular es necesario el otorgamiento de una
concesin por parte del Gobierno Federal. El marco legal de la industria del transporte areo en Mxico se encuentra
principalmente establecido en la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley de Vas Generales
de Comunicacin, la Ley General de Bienes Nacionales, la Ley de Aviacin Civil y su reglamento, la Ley de
Aeropuertos y su reglamento, los tratados internacionales celebrados por el gobierno mexicano, as como en las
Normas Oficiales Mexicanas aplicables. La autoridad encargada de la supervisin del transporte areo en Mxico es
la SCT, la cual ejerce sus atribuciones principalmente a travs de la DGAC.
La Ley de Aviacin Civil regula la explotacin, uso y desarrollo del espacio areo situado sobre el territorio
nacional, respecto de la prestacin y desarrollo del servicio de transporte areo. La Ley de Aviacin Civil establece
que la SCT es el regulador principal del servicio de transporte areo en Mxico, el cual a travs de la DGAC, es
responsable y tiene, entre otras, las siguientes atribuciones: (i) imponer y conducir las polticas y programas para la
regulacin y el desarrollo de los servicios de transporte areo; (ii) otorgar concesiones y permisos, verificar su
85
cumplimiento y resolver, en su caso, su modificacin o terminacin; (iii) expedir las normas oficiales mexicanas y
dems disposiciones administrativas; (iv) prestar y controlar los servicios a la navegacin area; (v) expedir y
aplicar las medidas y normas de seguridad e higiene que deben observarse en los servicios de transporte areo; (vi)
expedir certificados de matrcula, de aeronavegabilidad y los de explotador de servicios areos y decretar la
suspensin, cancelacin, revalidacin o revocacin de los mismos; (vii) mantener y operar el Registro Aeronutico
Mexicano en el que se realiza el registro de aeronaves y arrendamientos sobre aeronaves; (viii) participar en los
organismos internacionales y en las negociaciones de tratados; (ix) promover la formacin, capacitacin y
adiestramiento del personal tcnico aeronutico; (x) expedir y, en su caso, revalidar o cancelar las licencias del
personal tcnico aeronutico; (xi) interpretar la Ley de Aviacin Civil y su reglamento para efectos administrativos;
(xii) autorizar la prctica de visitas de verificacin; (xiii) designar o, en su caso, remover a los comandantes
regionales y a los comandantes de aeropuertos, helipuertos y aerdromos civiles en general; y (xiv) aprobar los
planes de vuelo.
La DGAC principalmente supervisa y verifica el cumplimiento por parte de los concesionarios, permisionarios,
operadores y proveedores de los servicios areos, de la Ley de Aviacin Civil, su reglamento, las Normas Oficiales
y cualesquiera otras disposiciones que resulten aplicables y desempea sus funciones principalmente por conducto
de comandancias regionales y comandancias de aeropuerto.
Se requiere de concesin otorgada por la SCT para prestar el servicio pblico de transporte areo nacional regular en
Mxico. Dicha concesin solo puede ser otorgada a personas morales mexicanas que cumplan con la capacidad
tcnica, financiera, jurdica y administrativa para prestar los servicios en condiciones de calidad, seguridad y
puntualidad. Otros requisitos que debern acreditarse para obtener la concesin son: (i) la disponibilidad de
aeronaves y dems equipo de vuelo, que cumpla con los requisitos tcnicos de seguridad, condiciones de
aeronavegabilidad y condiciones en materia ambiental; (ii) la disponibilidad de hangares, talleres, de la
infraestructura necesaria para sus operaciones, as como del personal tcnico aeronutico y administrativo
capacitado para la operacin de la concesin; y (iii) contar con experiencia en la industria. Para poder proporcionar
cualquier otro servicio de transporte areo que no sea el transporte areo nacional regular descrito anteriormente, se
requiere permiso de la SCT conforme a la Ley de Aviacin Civil.
La Ley de Aeropuertos y sus reglamentos establecen el marco general que regula la construccin, operacin,
mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. La Ley de Aeropuertos establece las
facultades de la SCT como la autoridad regulatoria de aeropuertos en Mxico y establece las reglas y normas
principales con respecto a, entre otras cosas, concesiones y permisos, los derechos y obligaciones de operadores de
aeropuertos y tarifas que pueden ser cobradas a los usuarios.
El gobierno mexicano ha firmado y ratificado las principales convenciones internacionales relacionadas con el
transporte areo comercial internacional, incluyendo la Convencin de Varsovia de 1929 (segn sea modificado por
la Convencin de Montreal de 1999), la Convencin de Chicago de 1944, la Convencin de Ginebra de 1948 y el
Convenio y Protocolo de Ciudad del Cabo de 2001. Generalmente, las rutas internacionales son operadas conforme
a acuerdos bilaterales celebrados entre Mxico y el pas del destino de dicha ruta. Los acuerdos bilaterales estn
sujetos a negociaciones abiertas de conformidad con las solicitudes hechas por los pases firmantes de tiempo en
tiempo. En algunos casos, una aerolnea mexicana puede operar una ruta internacional con respecto a la cual no se
haya firmado un acuerdo bilateral, de conformidad con un permiso unilateral otorgado por la DGAC, sujeto a
reciprocidad.
Concesin para la Prestacin del Servicio de Transporte Areo Nacional y Regular
De conformidad con la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, el espacio areo situado sobre
territorio nacional est bajo el control de la Nacin Mexicana y como resultado, la explotacin de dicho espacio
areo nicamente podr ser mediante una concesin o permiso otorgado por la SCT.
En apego a la Ley de Aviacin Civil, se requiere de concesin que otorgue la SCT para prestar el servicio pblico de
transporte areo nacional regular. Las concesiones para el servicio pblico de transporte areo nacional regular
nicamente podrn ser otorgadas a personas morales mexicanas que cumplan con las restricciones y lmites de
inversin extranjera y algunos requerimientos tcnicos, financieros, legales y administrativos que se consideran
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necesarios para prestar el servicio en condiciones de calidad, seguridad, oportunidad, permanencia y precio. Una
concesin podr ser obtenida por cada sociedad que preste dichos servicios y las afiliadas de estas sociedades no
podrn operar bajo la misma concesin. Cada concesin establece los trminos y condiciones bajo los cuales el
servicio pblico de transporte areo nacional regular podr ser prestado, los derechos y obligaciones del
concesionario en la prestacin de dichos servicios as como las rutas y aeronaves que podrn ser operadas. Las
concesiones se otorgan hasta por un plazo de 30 aos y pueden ser prorrogadas hasta por un periodo adicional de 30
aos, siempre que cada una de dichas prrrogas se solicite a ms tardar un ao antes de la terminacin inicial de
dicha concesin. De conformidad con la Ley de Aviacin Civil, la prestacin del servicio pblico de transporte
areo nacional no regular, tales como vuelos charter, el servicio pblico de transporte areo internacional regular y
no regular, y el servicio de transporte areo privado comercial, as como servicios especializados y arrendamientos
de aeronaves, requieren de permisos (en lugar de concesin). En adicin, el servicio de transporte areo
internacional regular requiere de la autorizacin por parte de la SCT para cada ruta en trminos de los convenios
bilaterales de transporte areo que resulten aplicables.
La Ley de Aviacin Civil establece que las concesiones y los permisos se podrn revocar por cualquiera de las
siguientes razones principales: (i) no ejercer los derechos conferidos durante un periodo mayor de ciento ochenta
das naturales, contados a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) no mantener vigentes los seguros a que se refiere
la Ley de Aviacin Civil; (iii) el cambio de nacionalidad del concesionario o permisionario; (iv) ceder, hipotecar,
gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos, a algn gobierno o
estado extranjero; (v) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en
ellos conferidos a cualquier persona sin autorizacin de SCT; (vi) aplicar tarifas diferentes a las registradas, o en su
caso, aprobadas, segn sea aplicable; (vii) suspender, en forma total, la prestacin de los servicios sin autorizacin
de la SCT, salvo en caso fortuito o de fuerza mayor; (viii) prestar servicios distintos a los sealados en la concesin
o permiso respectivo; (ix) infringir las condiciones de seguridad; (x) incumplir con las obligaciones de pago de las
indemnizaciones por daos que se originen en la prestacin de los servicios; y (xi) en general, incumplir cualquiera
de las obligaciones o condiciones establecidas en la Ley de Aviacin Civil, en sus reglamentos o en el ttulo de
concesin o permiso respectivos. En caso que las concesiones de Aeromxico y/o Aeromxico Connect fueran
revocadas por cualquiera de las razones enumeradas anteriormente, no tendremos derecho a compensacin alguna y
no seremos capaces de continuar con la operacin de nuestro negocio. Ver Factores de Riesgo - La operacin de
nuestro negocio se encuentra sujeta a nuestra capacidad de obtener aprobaciones regulatorias, locales e
internacionales, y mantener nuestras concesiones y licencias de operacin existentes. Aeromxico y Aeromxico
Connect operan en Mxico al amparo de concesiones de 30 aos de duracin que fueron otorgadas en el 2000.
Para la operacin de nuestras aeronaves, cada aeronave requiere llevar a bordo su certificado de matrcula, su
certificado de aeronavegabilidad y su pliza de seguro. En cualquier caso, todas las aeronaves deben de llevar a
bordo todos los documentos y el equipo requerido por los tratados internacionales, la Ley de Aviacin Civil y todas
las disposiciones aplicables. Contamos con todas las autorizaciones operativas y de aeronavegabilidad, as como con
los certificados y licencias correspondientes, asimismo mantenemos todas las plizas de seguro necesarias y nos
encontramos en cumplimiento con la legislacin aplicable.
La concesin de Aeromxico fue otorgada por la SCT en marzo de 2000 y la concesin de Aeromxico Connect fue
otorgada por la SCT en octubre de 2000. Estas concesiones nos permiten prestar el servicio pblico de transporte
areo regular para pasajeros, carga y correos por un plazo de 30 aos a partir de la fecha de su otorgamiento. En el
caso de los permisos internacionales, los mismos se otorgan en base a los convenios bilaterales de transporte areo
que resulten aplicables y el tratamiento es caso por caso.
Adquisicin, Enajenacin e Importacin de Aeronaves
De conformidad con la Ley de Aviacin Civil y sus reglamentos y el Reglamento del Registro Aeronutico
Mexicano, todas las adquisiciones y enajenaciones de aeronaves operadas por concesionarios mexicanos, as como
el arrendamiento de dichas aeronaves, debern estar registrados en el Registro Aeronutico Mexicano, el cual se
encuentra bajo la supervisin de la DGAC. Adicionalmente, la importacin de aeronaves civiles o comerciales a
Mxico est sujeta a la previa autorizacin de la SCT y el importador deber registrar la aeronave importada en el
Registro Aeronutico Mexicano
87
Registro Aeronutico
El registro de aeronaves en Mxico se rige por la Ley de Aviacin Civil y el Reglamento del Registro Aeronutico
Mexicano. Las aeronaves operadas en Mxico por concesionarios mexicanos tienen permitido volar el espacio areo
mexicano, o aterrizar a y despegar desde territorio nacional, siempre que dichas aeronaves hayan sido correctamente
registradas en el Registro Aeronutico Mexicano. Para registrar una aeronave en Mxico y mantener dicho registro,
la aeronave deber contar con un certificado de matrcula y un certificado de aeronavegabilidad, los cuales en todo
momento permanecern abordo de la aeronave. La DGAC emite el certificado de matrcula a travs del Registro
Aeronutico Mexicano y el certificado de aeronavegabilidad a travs de la Subdireccin General de Seguridad
Area.
Un certificado de matrcula otorga la nacionalidad mexicana a la aeronave y acredita su inscripcin ante la autoridad
de aviacin competente. Un certificado de aeronavegabilidad acredita que la aeronave est en condiciones tcnicas
satisfactorias para realizar operaciones de vuelo, generalmente es vlido por un ao a partir de la fecha de su
inspeccin por la DGAC, y autoriza a la aeronave a volar sobre el espacio areo mexicano, sujeto al cumplimiento
continuo de ciertos requerimientos y condiciones tcnicas. El certificado de aeronavegabilidad se renueva cada ao
siempre que la aeronave contine cumpliendo los estndares de la SCT.
La Ley de Aviacin Civil dispone que cada aeronave civil deber llevar marcas distintivas de su nacionalidad y
nmero de matrcula.
El registro de una aeronave podr ser cancelado si se determina que la aeronave deja de cumplir con los
requerimientos de inscripcin y, en particular, si la aeronave deja de cumplir con los requerimientos de seguridad
aplicables sealados por la DGAC o la Ley de Aviacin Civil.
Toda la informacin relacionada con el estado contractual de una aeronave, incluyendo contratos de compraventa,
arrendamientos financieros y operativos e hipotecas, deber ser presentada en el Registro Aeronutico Mexicano
para que el acto jurdico respectivo surta efectos y para proporcionar al pblico en general un registro actualizado de
cualquier modificacin realizada al certificado de matrcula de la aeronave.
Derechos de Rutas
Rutas Nacionales
La SCT, a travs de la DGAC, tiene la facultad de otorgar a una aerolnea mexicana el derecho de operar rutas en
Mxico, sujeto a que la aerolnea haya presentado estudios satisfactorios a dicha autoridad que ofrezca la viabilidad
tcnica y financiera de dichas rutas y el cumplimiento de algunas condiciones con respecto a la inclusin de dichas
rutas en las concesiones o permisos respectivos, segn corresponda. Para otorgar licencias para dichas rutas y
modificar las existentes, la SCT evala la capacidad efectiva de la infraestructura de los aeropuertos
correspondientes, as como el aumento en la demanda y competencia entre aerolneas. Adicionalmente, las
frecuencias de ruta son otorgadas sujeto a la condicin de que operen frecuentemente. Los derechos de frecuencia de
ruta de cualquier aerolnea pueden terminar si, entre otras cosas, la aerolnea no inicia operaciones a una ruta en
particular por un periodo que exceda de 90 das en el caso de rutas nacionales y 180 das en el caso de rutas
internacionales, o si la aerolnea suspende sus operaciones, excepto en casos de fuerza mayor. La aprobacin de la
SCT de nuevas rutas o cambios a las rutas existentes es parte de un proceso administrativo y no requiere una
modificacin a la concesin existente, es decir; se considera parte de la concesin existente.
Rutas Internacionales
En Mxico, todas las solicitudes de nuevas rutas o cambios a las rutas existentes debern ser presentadas ante la
SCT, quien otorgar la autorizacin (permiso) correspondiente, de conformidad con las disposiciones de los
acuerdos bilaterales aplicables y las polticas generales de las autoridades de aviacin mexicanas. Los derechos de
rutas internacionales para las principales ciudades, as como los derechos de aterrizaje correspondientes, derivan de
los acuerdos bilaterales de transporte areo negociados entre Mxico y los gobiernos extranjeros. Conforme a dichos
acuerdos, cada gobierno otorga al otro el derecho de designar una o ms de sus aerolneas nacionales para operar
88
servicios regulares entre algunos destinos en cada pas. Las aerolneas nicamente pueden solicitar nuevas rutas
internacionales cuando dichas rutas estn disponibles conforme a estos acuerdos y an no hayan sido asignadas a
una o ms aerolnea por la DGAC.
Horarios en Aeropuertos
De conformidad con la Ley de Aeropuertos, los horarios de salida y llegada en un aeropuerto los asigna el
administrador aeroportuario de cada aeropuerto despus de tomar en consideracin el punto de vista del comit de
operacin y horarios de dicho aeropuerto y las reglas generales establecidas por la SCT, y son reflejados en el
calendario de transporte areo de cada aerolnea dependiendo la temporada (verano/invierno). Cada calendario de
transporte areo de la temporada en curso representa la autorizacin para que una aerolnea salga de o llegue a
determinados aeropuertos dentro de un horario predeterminado. Dicho periodo de tiempo es conocido como un
horario de aterrizaje o despegue o slot. Un horario, al igual que una ruta, no podr ser transferido a otra
aerolnea sin una notificacin previa a los aeropuertos correspondiente y la aprobacin previa de la SCT. La ley de
Aeropuertos y su Reglamento permiten llevar a cabo el intercambio o la cesin cubriendo ciertos requisitos
establecidos en la ley (estar al corriente en el pago de los servicios aeroportuarios y de aeronavegacin y haber
ocupado el horario por lo menos el ao anterior y notificar de esta circunstancia al administrador aeroportuario).
Bajo ciertas condiciones establecidas en la normatividad aplicable, se pueden retirar los horarios de aterrizaje o
despegue a los transportistas.
De conformidad con la Ley de Aeropuertos, cada aeropuerto en Mxico deber tener un comit de operacin y
horarios que recomienda la asignacin de horarios, entre otras cosas. La normatividad mexicana con respecto a las
asignaciones de horarios es un asunto federal y aplican a todos los aeropuertos mexicanos. La SCT tiene el derecho
de imponer sanciones administrativas a las aerolneas que no cumplen con sus horarios de despegue y aterrizaje. La
asignacin de horarios queda directamente a a cargo del Administrador Aeroportuario y la sancin establecida en la
ley de Aeropuertos y su reglamento por la no observancia de las condiciones de cumplimiento de los horarios
asignados, est reflejada en su retiro de la aerolnea que incumple, con independencia de las sanciones que llegue a
imponer en su caso la SCT.
Infraestructura Aeroportuaria
La SCT est a cargo de la introduccin de polticas y programas de desarrollo para los aeropuertos civiles y sus
servicios, incluyendo las torres de control y las operaciones de seguridad aeroportuaria. Los aeropuertos ms
pequeos, regionales pueden pertenecer a los estados o municipios de Mxico y, en dichos casos, usualmente son
administrados por entidades gubernamentales locales. La SCT est a cargo del otorgamiento de concesiones o
permisos para la construccin, administracin, explotacin y operacin de aeropuertos civiles mexicanos.
El concesionario o permisionario del aerdromo civil es responsable de llevar a cabo la revisin de los pasajeros y
su equipaje de mano antes de entrar a la zona estril, en los trminos que se establezcan conforme al Programa
Nacional de Seguridad Aeroportuaria. El transportista areo es responsable de efectuar la revisin del equipaje
facturado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar, de conformidad con lo establecido en la Ley de
Aviacin Civil y su Reglamento
El uso de las reas dentro de los aeropuertos civiles, tales como hangares y mostradores de registro, est sujeto a los
trminos de los contratos comerciales celebrados con los operadores aeroportuarios. Los servicios aeroportuarios
deben ser prestados a todos los clientes sin discriminacin.
En 1995, el gobierno mexicano, que controlaba y operaba todos los aeropuertos en Mxico, inici la privatizacin de
los aeropuertos mexicanos al promulgar la Ley de Aeropuertos que regula la construccin, administracin y
operacin de aeropuertos. En 1998, se otorgaron concesiones por 50 aos para desarrollar y administrar ciertos
aeropuertos en Mxico a compaas privadas en virtud de un proceso de licitacin pblica. Como resultado, se
constituyeron tres grupos aeroportuarios que adquirieron las concesiones: (1) Grupo Aeroportuario del Sureste, (2)
Grupo Aeroportuario del Pacifico, y (3) Grupo Aeroportuario del Centro Norte. En combinacin, estos tres grupos
operan el 57.6% de los aeropuertos civiles de Mxico.
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El uso de las reas dentro de los aeropuertos civiles, tales como hangares y mostradores de registro, est sujeto a los
trminos de los contratos comerciales celebrados con los operadores aeroportuarios. Los servicios aeroportuarios
deben ser prestados a todos los clientes sin discriminacin.
En 1995, el gobierno mexicano, que controlaba y operaba todos los aeropuertos en Mxico, inici la privatizacin de
los aeropuertos mexicanos al promulgar la Ley de Aeropuertos que regula la construccin, administracin y
operacin de aeropuertos. En 1998, se otorgaron concesiones por 50 aos para desarrollar y administrar ciertos
aeropuertos en Mxico a compaas privadas en virtud de un proceso de licitacin pblica. Como resultado, se
constituyeron tres grupos aeroportuarios que adquirieron las concesiones: (1) Grupo Aeroportuario del Sureste, (2)
Grupo Aeroportuario del Pacifico, y (3) Grupo Aeroportuario del Centro Norte. En combinacin, estos tres grupos
operan el 57.6% de los aeropuertos civiles de Mxico.
Tarifas
En los trminos de la Ley de Aviacin Civil, las aerolneas mexicanas tienen el derecho de determinar libremente las
tarifas aplicables por los servicios que prestan. Todas las tarifas deben ser registradas ante la SCT y deben describir
clara y explcitamente todas las restricciones aplicables. Las tarifas son monitoreadas regularmente por la SCT, as
como por la Procuradura Federal del Consumidor, para impedir a las aerolneas operar de forma predatoria o en
detrimento de la viabilidad econmica de la industria.
La SCT podr negar el registro de tarifas que considere predatorias o que de cualquier forma vayan en contra de las
leyes de competencia en Mxico. Adicionalmente, la SCT podr imponer los niveles tarifarios mximos y mnimos
para promover la competencia comercial.
La SCT, a solicitud de cualquier parte afectada o por iniciativa propia, cuando considere que no existe competencia
efectiva entre los concesionarios y licenciatarios, podr solicitar la opinin de la COFECE para, en su caso,
establecer reglamentos tarifarios. Dichos reglamentos tarifarios sern aplicables solamente en tanto las condiciones
que los motivaron continen.
Las tarifas internacionales deben ser aprobadas por la SCT en los trminos de los convenios y acuerdos bilaterales
suscritos y ratificados por Mxico.
Mantenimiento de Aeronaves
Las aerolneas mexicanas tienen la obligacin de proporcionar un adecuado mantenimiento a sus aeronaves y de
mantenerlas en condiciones de aeronavegabilidad. El mantenimiento debe ser proporcionado conforme a lo
establecido por los manuales de mantenimiento del fabricante y los programas de mantenimiento aprobados por la
DGAC. La DGAC tiene la facultad para inspeccionar las aeronaves, su historial de mantenimiento y los
procedimientos de seguridad. Basados en dichas inspecciones, la DGAC puede determinar que las aeronaves no
cuentan con la capacidad para volar y en ciertos casos, revocar las concesiones otorgadas.
Las aeronaves que vuelan a destinos internacionales deben cumplir con los requisitos de las autoridades de aviacin
de los pases a los que vuelan, incluyendo a, la FAA para las aeronaves que vuelan a los Estados Unidos, y la
Representacin Europea de Seguridad de Aviacin (European Aviation Safety Agency) para las aeronaves que
vuelan a un pas miembro de la Comunidad Europea.
Responsabilidad Civil
La Ley de Aviacin Civil y la Convencin de Varsovia, segn fue reformada por la Convencin de Montreal,
limitan la responsabilidad del operador de la aeronave por los daos causados a terceros durante las operaciones
areas y terrestres, o que resulten de personas u objetos expulsados de la aeronave.
Sin perjuicio de los lmites sealados anteriormente, los tribunales de Mxico ocasionalmente han ignorado las
limitaciones establecidas en la Convencin de Varsovia y han resuelto el pago de daos exclusivamente basndose
en el Cdigo Civil Federal y la regulacin de proteccin al consumidor, que expresamente establecen limitaciones al
90
monto de dichas penas en trminos del Artculo 62 de la Ley de Aviacin Civil, resultando en pago de daos
mayores al lmite establecido en la Ley de Aviacin Civil.
Seguro
En los trminos de la Ley de Aviacin Civil, las aerolneas que operan en Mxico deben obtener y mantener un
seguro de responsabilidad por daos ocasionados a los pasajeros, carga y al equipaje documentado, y a terceros,
como resultado de sus operaciones. Las aerolneas deben presentar ante la SCT los contratos de seguro para su
aprobacin previa al inicio de operaciones. Respecto de los vuelos internacionales, el seguro de la aerolnea debe
cumplir con los convenios o acuerdos bilaterales que resulten aplicables.
Facultad de Requisa del Gobierno Federal Mexicano
En los trminos de la Ley de Aviacin Civil y sus reglamentos, en caso de desastre natural, guerra, disturbios al
orden pblico, o peligro inminente a la seguridad nacional, paz o economa nacional en Mxico, el gobierno federal
mexicano tiene el poder de tomar el control y operar las aeronaves, accesorios, y equipo de manera temporal,
correspondiente a las aerolneas mexicanas, hasta que la condicin aplicable haya cesado. En dichos casos, excepto
en una guerra internacional, el gobierno mexicano debe, en los trminos de la ley aplicable14, compensar a dicha
aerolnea por el valor de su concesin o los costos agregados, con base en los resultados que arroje la auditora
realizada por los valuadores o, en caso de modificaciones obligatorias en las operaciones de dicha aerolnea, el costo
de dicha modificacin. No se puede asegurar que dicha compensacin ser pagada puntualmente. Ver Factores de
Riesgo - El gobierno mexicano podra utilizar nuestras aeronaves bajo varias circunstancias, muchas de las cuales
estn fuera de nuestro control.
Limitaciones a la Inversin Extranjera
En los trminos de la Ley de Inversin Extranjera, los inversionistas extranjeros no pueden tener, directa o
indirectamente, ms del 25% del capital social con derecho a voto de una sociedad mexicana (tales como
Aeromxico y Aeromxico Connect) que tenga una concesin para prestar servicios de transportacin area para
pasajeros, carga y correo otorgada por el gobierno federal mexicano, a travs de la SCT, en los trminos de la Ley
de Aviacin Civil. Sin embargo, la Ley de Inversin Extranjera establece que las inversiones que cumplan con
ciertas condiciones sern consideradas inversin neutra y no se considerarn para el clculo del porcentaje de
inversin extranjera en la entidad mexicana, permitiendo a los inversionistas extranjeros participar en el capital
social de dichas sociedades. El 30 de marzo de 2011, la Direccin General de Inversin Extranjera nos autoriz la
emisin de una serie de acciones que se considerar inversin neutra, permitiendo la tenencia por Accionistas
Extranjeros de acciones, sujeto a lo siguiente: (1) las acciones de inversionistas mexicanos siempre debern
representar, por lo menos 10% de nuestras acciones; (2) nuestras acciones propiedad de Accionistas Extranjeros slo
confieren derechos de voto con la limitacin de que los Accionistas Extranjeros nicamente podrn votar en total el
49% de las acciones presentes o representadas en la asamblea; (3) en ningn caso la inversin neutra podr
exceder de 90% de nuestras acciones; y (4) los inversionistas mexicanos retendrn el poder de determinar nuestro
control administrativo y administracin. Como resultado de dichas condiciones, todos los trminos y condiciones
descritos estn incluidos en nuestros Estatutos. Ver Descripcin del Capital y Estatutos Sociales Restricciones
Aplicables a Inversionistas Extranjeros.
14
Artculo 83. En caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se tema algn peligro
inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, el Gobierno Federal podr hacer la
requisa de las aeronaves y dems equipo de los servicios pblicos de transporte areo, de los bienes muebles e inmuebles
necesarios y disponer de todo ello como lo juzgue conveniente. El Gobierno Federal podr igualmente utilizar el personal que
estuviere al servicio de la sociedad sujeta a la requisa cuando lo considere necesario. La requisa se mantendr mientras subsistan
las condiciones que la motivaron. El Gobierno Federal, salvo en el caso de guerra internacional, indemnizar a los interesados,
pagando los daos y perjuicios a su valor real. Si no hubiere acuerdo sobre el monto de la indemnizacin, los daos se fijarn por
peritos nombrados por ambas partes, y en el caso de los perjuicios, se tomar como base el promedio del ingreso neto en el ao
anterior a la requisa. Cada una de las partes cubrir la mitad de los gastos que se originen por el peritaje .
91
Regulacin en E.U.A.
Las operaciones a y desde los Estados Unidos realizadas por aerolneas no estadounidenses, tales como Aeromxico
y Aeromxico Connect, se encuentran sujetas al Ttulo 49 del Cdigo de E.U.A., en cuyos trminos el Departamento
de Transportacin (Department of Transportation o DOT), y FAA ejercen la facultad regulatoria. El DOT tiene
jurisdiccin sobre la aviacin internacional en relacin con los Estados Unidos, sujeto a la revisin del Presidente de
los Estados Unidos. Asimismo, el DOT tiene jurisdiccin sobre asuntos econmicos que afectan la transportacin
area, tales como las prcticas desleales, los mtodos de competencia de las aerolneas, los asuntos de proteccin al
consumidor relacionados el equipaje y la transportacin de pasajeros que requieren atencin especial. El DOT tiene
facultad para expedir permisos, los cuales son necesarios para prestar el servicio de transporte areo.
El Departamento de Justica de E.U.A. (U.S. Department of Justice) tambin tiene jurisdiccin sobre los asuntos de
competencia de la aerolnea en los trminos de las leyes de competencia federales de E.U.A.
Autorizaciones y Licencias
Estamos autorizados por el DOT para contratar los servicios de transporte areo programado y vuelos charter,
incluyendo la transportacin de personas, propiedad (carga) y correo, o combinaciones de los mismos, entre puntos
en Mxico y puntos en los Estados Unidos y ms all (va puntos intermedios en otros pases). Contamos con la
autorizacin necesaria del DOT mediante el permiso de transporte areo extranjero, autorizaciones de exencin y
declaraciones de autorizacin para llevar a cabo nuestras operaciones actuales a y desde los Estados Unidos. Las
autorizaciones de exenciones y declaraciones de autorizacin son temporales por naturaleza y estn sujetas a
renovacin, por lo tanto no se puede asegurar que alguna exencin o declaracin de autorizacin en particular ser
renovada.
La FAA est comprometida con la regulacin respecto a asuntos de seguridad, incluyendo el mantenimiento y las
operaciones de las aeronaves, equipo, ruido, instalaciones en tierra, despacho, comunicaciones, personal,
entrenamiento, observacin del clima y dems asuntos que pudieran afectar la seguridad area. La FAA obliga a
cada uno de los transportistas areos extranjeros a obtener ciertas especificaciones operativas que los autoricen a
operar en ciertos aeropuertos en las rutas internacionales aprobadas utilizando el equipo especificado. Actualmente
cumplimos con las especificaciones operativas de la FAA en los trminos de la parte 129 del Ttulo 14 del Cdigo
de Regulaciones Federales relativo a transportistas areos extranjeros y operadores extranjeros de aeronaves
registradas comprometidas en transportacin comn de E.U.A. y consideramos estar en cumplimiento en todos los
aspectos materiales con todos los requisitos necesarios para mantener dichas especificaciones operativas en buenos
trminos. La FAA puede reformar, suspender, revocar o terminar dichas especificaciones, o suspender
temporalmente, revocar permanentemente, nuestra autorizacin en caso de incumplimiento con los reglamentos y
normatividad aplicables, imponiendo penas civiles. La modificacin, suspensin o revocacin de cualquiera de
nuestras autorizaciones emitidas por el DOT o las especificaciones operativas de la U.S. FAA puede tener un efecto
material adverso en nuestro negocio.
La FAA, asimismo, realiza auditorias de seguridad y tiene la facultad de imponer multas y sanciones por violaciones
a los reglamentos de seguridad de la aerolnea. No hemos incurrido en multas materiales relacionadas con las
operaciones.
Seguridad
De igual forma, la FAA lleva a cabo auditoras de seguridad y tiene la facultad de imponer multas y dems
sanciones derivadas de violaciones a los reglamentos de seguridad de la aerolnea. No hemos incurrido en multas
materiales relacionadas con nuestras operaciones. La FAA audita peridicamente el cumplimiento con los
estndares de seguridad OACI de las autoridades regulatorias de aviacin de otros pases. Como resultado de su
investigacin, a cada pas se le otorga una calificacin IASA. Mxico es actualmente considerado un pas Categora
1 que cumple con los estndares de seguridad internacionales OACI. En el carcter de pas Clase 1, no se establecen
limitaciones a nuestros derechos operativos a los Estados Unidos. Si la FAA determina que Mxico no cumple con
los estndares de seguridad OACI la FAA y el DOT podran restringir nuestros derechos a expandir operaciones a
los Estados Unidos.
92
Proteccin
El 19 de noviembre de 2001, el Congreso de los Estados Unidos emiti, y el Presidente promulg, la Ley de
Aviacin y Seguridad de la Transportacin (Aviation and Transportation Security Act, o la Ley ATS). La Ley ATS
reestructur los aspectos de la seguridad de la aviacin civil y cre la Administracin de la Seguridad de la
Transportacin (Transportation Security Administration, o TSA), la cual asumi las responsabilidades de seguridad
previamente asumidas por la FAA. La TSA es una representacin del Departamento de Seguridad Nacional de
E.U.A. (U.S. Department of Homeland Security). La Ley ATS establece, entre otras cosas, la implementacin de
ciertas medidas de seguridad por parte de las aeronaves y los aeropuertos, tales como la obligacin de escanear todo
el equipaje de los pasajeros buscando explosivos. El costo de la seguridad de las aerolneas y del aeropuerto
requerida por la Ley ATS se fondea en parte mediante una tarifa de seguridad por pasajero de $2.50 Dlares, sujeto
a un lmite de $10 Dlares por viaje redondo, sin embargo; las aerolneas son responsables por los costos excedentes
a esta tarifa. La implementacin de los requisitos de la Ley ATS ha resultado en el incremento de costos para las
aerolneas y sus pasajeros. Desde los eventos del 11 de septiembre de 2001, el Congreso ha determinado y la TSA
ha implementado numerosos procedimientos de seguridad y requisitos que han impuesto y continuarn imponiendo
cargas a la aerolneas, pasajeros y transportistas
Restricciones de Ruido
En los trminos de la Ley de Ruido Aeroportuario y Capacidad de 1990 (Airport Noise and Capacity Act of 1990, o
ANCA), y los reglamentos relacionados de la FAA, las aeronaves que vuelen a los Estados Unidos debern cumplir
con ciertas restricciones de ruido Fase 3, que actualmente son los requisitos ms exigentes de la FAA. Todas
nuestras aeronaves que vuelan a los Estados Unidos cumplen con los requisitos Fase 3.
Bajo la direccin del OACI, los gobiernos estn considerando la creacin de un nuevo y ms exigente estndar de
ruido que el establecido en la ANCA. La OACI adopt nuevos estndares de ruido en 2001 que establecieron
requisitos de ruido ms exigentes para las aeronaves construidas antes del 1 de enero de 2006. En la legislacin de
E.U.A., la ley conocida como Visin 100Ley del Siglo de la Reautorizacin de la Aviacin, promulgada en
diciembre de 2003, inst a la U.S. FAA a emitir reglamentos implementando los estndares de ruido Fase 4
consistentes con las recomendaciones adoptadas por el OACI. Los reglamentos de la FAA obligan a todas las
aeronaves diseadas y certificadas despus del 1 de enero de 2006 a cumplir con las restricciones de ruido Fase 4.
Otras Restricciones
Asimismo, los reglamentos de la FAA obligan al cumplimiento del Sistema de Alerta de Trfico y Evasin de
Colisin (Traffic Alert and Collison Avoidance System), el sistema de deteccin de cizalladura en el aire aprobado y
los reglamentos de envejecimiento de aeronaves. Nuestra flota cumple con dichas obligaciones. Adicionalmente,
todos los transportistas areos estn sujetos a ciertas disposiciones de la Ley de Comunicaciones de 1934
(Communications Act of 1934), debido al uso extensivo de radio y otros servicios de comunicacin, debiendo
obtener la licencia de radio de la Comisin de Comunicaciones Federal de E.U.A. (U.S. Federal Communication o
FCC). En la medida en la que estemos sujetos a los requisitos de la FCC, hemos seguido y seguiremos todos los
pasos necesarios para cumplir con dichos requisitos. Se han propuesto leyes y reglamentos de E.U.A. adicionales de
tiempo en tiempo que pudieran incrementar significativamente el costo de las operaciones de la aerolnea al imponer
requisitos o restricciones adicionales.
Acuerdo Bilateral
El pasado 21 de noviembre del 2014 los Gobiernos de Mxico y de los Estados Unidos de Amrica acordaron
modificaciones al Convenio Bilateral sobre Transportes Areos vigente entre los dos pases desde el 15 de agosto de
1960, las cuales, de ser ratificadas por el senado, permitiran que un mayor nmero de aerolneas vuelen en cada ruta
entre ambos pases.
La modernizacin del Convenio Bilateral abre la posibilidad de efectuar alianzas profundas entre aerolneas de
Mxico y de los Estados Unidos, ampliar el nmero de destinos servidos y tener ms frecuencias y opciones de viaje
93
para nuestros clientes, facilitando el flujo de personas entre los dos pases. Con ello, se generarn oportunidades para
aprovechar la ubicacin estratgica de nuestro pas e incrementar la penetracin en mercados internacionales.
El 26 de abril de 2016, el acuerdo fue ratificadopor el Senado de la Repblica posterior a su firma entre las
Cambios en la legislacin fiscal aplicable en Mxico
El 11 de diciembre de 2013 se public en el DOF el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones
fiscales y que entr en vigor el 1 de enero de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR
vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. De acuerdo con la legislacin fiscal
vigente durante 2013, las empresas pagaron el impuesto que result mayor entre el ISR y el IETU. En los casos en
que se causaba IETU, este pago se consideraba definitivo, no sujeto a recuperacin en ejercicios posteriores.
La ley del ISR vigente a partir del 1o de enero de 2014 establece una tasa del 30% para 2013 y aos posteriores
(misma tasa para 2012).
(vi)
Recursos Humanos
Creemos que un factor principal para el xito de nuestra organizacin es la participacin activa de todos nuestros
empleados. Los esfuerzos que hemos realizados para mantener una organizacin que recompensa a sus empleados
calificados, comprometidos y competitivos, ofrecindoles la oportunidad de crecer y desarrollarse. Por ejemplo,
contratamos nuevos pilotos para Aeromxico Connect y ocupamos posiciones disponibles de pilotos en Aeromxico
con pilotos experimentados de Aeromxico Connect. La siguiente tabla contiene un desglose de nuestros empleados
a las fechas indicadas:
Por el Ao Terminado
2015
2014
Empleados Aeromxico ...............................................................................
Empleados Connect .....................................................................................
Empleados Otras ..........................................................................................
Total (1) ......................................................................................................
(1)
6,613
1,962
4,817
13,392
6,133
1,964
4,813
12,910
Incluye pilotos, sobrecargos, empleados administrativos, despachadores, mecnicos, agentes de atencin al cliente, agentes de
reservaciones y asistentes de pista.
La Ley Federal del Trabajo y los reglamentos emitidos por la Secretara del Trabajo y Previsin Social rigen asuntos
tales como jornadas y condiciones de trabajo, riesgos a la salud, prestaciones y el despido de empleados.
Adicionalmente, debemos cumplir con los trminos y condiciones de los contratos colectivos de trabajo celebrados
con los sindicatos.
Aproximadamente 69% de nuestros empleados son sindicalizados. Existen actualmente cuatro sindicatos que cubren
nuestros empleados en Mxico: ASPA, que representa a nuestros pilotos de Aeromxico y Aeromxico Connect;
Independencia, que representa al personal de tierra de Aeromxico, TechOps, Aeromxico Cargo y Aeromxico
Servicios; ASSA, que representa a los sobrecargos de Aeromxico y STIA, que representa a los sobrecargos y
personal de tierra de Aeromxico Connect. Hemos celebrado contratos colectivos de trabajo con estos sindicatos.
Los contratos con ASPA Aeromxico, Independencia, ASPA Aeromxico Connect, ASSA y STIA sern revisados
en 2018 y 2020 respectivamente. Es nuestra intencin lograr una relacin balanceada con los sindicatos que
representan a nuestros empleados y buscamos aumentar la productividad de nuestros empleados, manteniendo un
esquema de compensacin competitivo, adecuado para el crecimiento de nuestra compaa y consistente con las
condiciones actuales de mercado.
94
Nuestras recientes negociaciones con estos sindicatos han resultado en ahorros significativos como resultado del
acuerdo del sindicato que representa a los pilotos de Aeromxico a aceptar cambios en las reglas de trabajo y las
prestaciones con respecto a nuevos pilotos y el acuerdo del sindicato que representa a la tripulacin de tierra a
aceptar cambios en las reglas de trabajo y la compensacin de todos los empleados de Aeromxico Servicios
representados por este sindicato. No hemos tenido paros laborales desde 2002 y creemos que la relacin con
nuestros empleados y sus sindicatos es satisfactoria
Nuestra estrategia de compensacin refuerza nuestros esfuerzos para retener empleados talentosos, favorecer altos
niveles de motivacin y mayor productividad. Nuestro paquete de compensacin otorga a nuestros empleados una
variedad de beneficios adicionales dependiendo de su clasificacin, incluyendo seguro mdico, vales de comida,
ayuda de transporte, seguro dental, aguinaldo, tiempo extra, bono de productividad, seguro de vida de grupo, pago
por ausencias por enfermedad, prima vacacional, plan de ahorro, becas y aumentos de sueldo.
De conformidad con los contratos colectivos de trabajo, creamos tres planes de retiro para pilotos y sobrecargos de
Aeromxico y los pilotos de Aeromxico Connect.
Los pilotos de Aeromxico contratados despus de diciembre de 2010 y los pilotos de Aeromxico Connect
participan en un programa de aportacin conforme al cual nosotros aportamos un monto igual al 4% del salario
mensual del empleado ms un monto igual a la aportacin voluntaria mensual del empleado hasta un mximo de 3%
del salario mensual de dicho empleado.
Los sobrecargos de Aeromxico contratados despus del 17 de septiembre de 2014 participan en un plan de
aportacin conforme al cual nosotros aportamos un monto del 1% del salario mensual del empleado ms un monto
igual de la aportacin mensual voluntaria del empleado hasta un mximo de 3% de dicho salario mensual del
empleado.
El personal de tierra de Aeromxico participa en un plan similar con un pago en su retiro igual a tres meses de
salario integrado, 20 das de salario integrado por cada ao de servicio, prima de antigedad segn la ley, y el
finiquito que le corresponda.
(vii)
Desempeo Ambiental
Las aerolneas mexicanas estn sujetas a varias leyes y reglamentos federales, estatales y municipales relativos a la
proteccin del medio ambiente, incluyendo el desecho de materiales y sustancias qumicas y ruido de aviones.
Dichas leyes y reglamentos son exigibles por varias autoridades gubernamentales mexicanas, cada una de las cuales
puede imponer sanciones administrativas en caso de violaciones, adicionales a las penales o civiles. Consideramos
que actualmente nos encontramos en cumplimiento en todos los aspectos materiales con la regulacin ambiental en
Mxico. A la fecha, hemos diseado y aplicado procedimientos operacionales ms eficientes que requieran menor
consumo de combustible en tierra y vuelo y por consecuencia producir menores emisiones de gases de efecto
invernadero.
Asimismo, hemos implementado iniciativas para promover un consumo de agua y electricidad ms responsable,
aunado a la mejora de procesos de abastecimiento con la finalidad de reducir el consumo de ciertos materiales y as
reducir el desecho de los residuos.
De conformidad con la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente y sus Reglamentos en
Materia de Evaluacin del Impacto Ambiental y de Prevencin y Control de Contaminacin de la Atmsfera, la Ley
General de Prevencin y Gestin Integral de Residuos, la Ley de Cambio Climtico y la Ley de Aguas Nacionales y
su reglamento, estamos obligados a presentar informes peridicos respecto del uso de combustible, inventarios de
emisiones y residuos peligrosos. Al respecto de las obligaciones contradas con la Unin Europea, desde 2010
participamos en el Esquema de Comercio de Emisiones (Emission Trading Scheme) y reportamos los datos de
nuestros vuelos hacia y desde dicha regin.
95
Al respecto de las emisiones de ruido de las aeronaves, todos los aviones que operamos cumplen la NOM-036SCT3-2000, que regula los lmites mximos de emisiones de ruido, equivalente al Anexo 16, Etapa 3 de OACI. Los
nuevos aviones Boeing 787 -8 Dreamliner y Embraer 170/190 recibindose cuentan con motores de baja emisin y
tecnologas enfocadas a reducir el impacto ambiental de dichos aviones en el medio ambiente adyacente a los
aeropuertos as como en ruta que y cumplen niveles de ruido ms estrictos.
(viii)
Informacin del Mercado
La industria mexicana de la aviacin comercial se ha consolidado en los ltimos aos y actualmente est formada
por nuestra compaa (la nica aerolnea de servicio completo en Mxico), tres aerolneas de bajo costo (Interjet,
Volaris y VivaAerobus) y cuatro aerolneas de nicho (Magnicharters, Aeromar, TAR y Aerocalafia), mismas que
participamos en el mercado domstico. El segmento de mercado internacional est conformado por ms de 40
aerolneas extranjeras, incluyendo Delta, American Airlines (US Airways), United Airlines (Continental Airlines),
Alaska Airlines, West Jet, Copa y Air Transat, por mencionar algunos, que vuelan rutas internacionales a, y desde
Mxico, as como las aerolneas mexicanas conformado por Aeromxico, Volaris e Interjet principalmente.
En 1995, la industria de la aviacin en Mxico se encontraba altamente regulada y estaba dominada por nuestra
compaa y Mexicana de Aviacin. Ambas compaas en ese momento eran propiedad de, y operadas por el
gobierno mexicano. Durante 1995, se adoptaron medidas para desregular la industria de la aviacin. En 2002, la
liberalizacin de la industria de la aviacin gan velocidad, transformando la industria mexicana de trasporte areo y
permitiendo la entrada de nuevas aerolneas, entre otras medidas. Nuestra compaa fue desincorporada en 2007, y,
desde entonces, ninguna aerolnea mexicana cuenta con participacin del gobierno. En 2005, la industria de la
aviacin en Mxico se compona por Aeromxico, Aero California, Aeromar, Aviacsa, Azteca, Magnicharters,
Mexicana de Aviacin y NovaAir, as como seis aerolneas de nueva creacin, Aladia, Alma, Avolar, Interjet,
VivaAerobus y Volaris. La competencia y sobrecapacidad deriv en una disminucin de tarifas de 2005 a 2007, lo
que estimul la demanda e impuls un incremento en el trfico areo. Para finales de 2007, 16 aerolneas operaban
en el mercado nacional mexicano.
A principios de 2008, la industria mexicana de la aviacin se vio afectada de manera negativa por una serie de
eventos, incluyendo la crisis crediticia mundial, la recesin en Mxico, el aumento en los precios del combustible en
2007 y 2008, la depreciacin de aproximadamente 50.0% en el valor del Peso entre junio de 2008 y marzo de 2009,
y el brote de la influenza AH1N1 a mediados de 2009. Estos eventos afectaron severamente el turismo y las
actividades comerciales en Mxico y desde 2007 a 2009 seis aerolneas mexicanas suspendieron operaciones.
Asimismo, el resto de las aerolneas mexicanas han sido capaces de tomar ventaja de la salida de estas aerolneas del
mercado mexicano de la aviacin y han sido capaces de aumentar sus participaciones en el mercado.
Nuestra participacin en el mercado de trfico de pasajeros comercial nacional se ubic en 33.8% durante 2015. En
cuanto al mercado de trfico de pasajeros comercial internacional regular, nuestra participacin se ubic en 16.8%
durante el 2015. Nuestra participacin total en el mercado nacional e internacional de trfico de pasajeros comercial
regular alcanz 25.4% en el 2014.
Las participaciones en el mercado de trfico de pasajeros comercial nacional regular de Volaris, Interjet y
VivaAerobus aumentaron del 12.2%, 10.8% y 4.8%, respectivamente, durante el 2008 al 24.8%, 24.6% y 11.7%,
respectivamente, durante el 2015. En cuanto al mercado de trfico de pasajeros comercial internacional regular, la
participacin de Volaris, Interjet y VivaAerobus creci del 0.0%, 0.1% y 0.2% respectivamente, durante el 2009 al
6.3%, 3.7% y 0.4% respectivamente, durante el 2014. La participacin total de Volaris, Interjet y VivaAerobus en el
mercado nacional e internacional de trfico de pasajeros comercial regular creci del 6.3%, 5.7% y 2.6%
respectivamente, durante el 2009 al 15.6%, 14.3% y 6.2% respectivamente, durante el 201515.
Los cuadros que se presentan a continuacin muestran nuestra participacin en el mercado en las rutas nacionales e
internacionales para los periodos presentados.
15
Direccin General de Aviacin Civil (DGAC) 2015.
96
Participacin de Mercado en Rutas Nacionales16
Ao
2015
Grupo
Aeromxico
33.8%
Volaris
Interjet
VivaAerobus
24.8%
24.6%
11.7%
Magnich
arters
2.7%
Aeromar
Otros
1.3%
1.0%
Participacin de Mercado en Rutas Internacionales17
Ao
Grupo
Aeromxico
Volaris
Interjet
VivaAerobus
AmericanUS
ContinentalUnited
Delta
Alaska
Otros
2015
16.8%
2.7%
6.3%
3.7%
14.9%
13.2%
7.6%
4.0%
33.2%
Despus de la serie de eventos que afectaron la industria de las aerolneas mexicanas descrito anteriormente, el
nmero de ASKs ofrecidos en vuelos nacionales en 2011 aument en un 0.9% a 33,065 millones y el volumen de
pasajeros nacionales aument 3.9% a 25.5 millones de pasajeros respectivamente, de conformidad con la
informacin de la DGAC y nuestras estimaciones internas. En 2012, los ASKs ofrecidos en vuelos nacionales y el
volumen de pasajeros nacionales aument en un 9.7% de 33,065 millones a 36,277 millones y en un 10.3% de 25.5 a
28.1 millones de pasajeros, respectivamente, de acuerdo con la informacin de la DGAC y nuestras estimaciones
internas. En 2013, los ASKs ofrecidos en vuelos nacionales y el volumen de pasajeros nacionales aument en un
11.4% de 36,277 millones a 40,418 millones y en un 8.6% de 28.1 a 30.5 millones de pasajeros, respectivamente, de
acuerdo con la informacin de la DGAC y nuestras estimaciones internas. En 2014, los ASKs ofrecidos en vuelos
nacionales aumentaron 6.5%. Por su parte el volumen de pasajeros nacionales aument en 7.9% de 30.5 millones de
pasajeros a 32.9 millones de pasajeros. En 2015, los ASKs18 ofrecidos en vuelos nacionales aumentaron 8.0%. Por
su parte el volumen de pasajeros nacionales aument en 12.9% de 32.9 millones de pasajeros a 37.1 millones de
pasajeros.
La industria mexicana de la aviacin tambin se beneficia del mercado transfronterizo de Mxico - Estados Unidos,
el cual es el segundo mercado transfronterizo ms grande del mundo detrs del mercado transfronterizo de Canad Estados Unidos. En el 2015, 25.2millones de pasajeros de las aerolneas viajaron entre Mxico y Estados Unidos.
Actualmente, existen tres principales tipos de aerolneas de pasajeros que operan vuelos domsticos en el mercado
mexicano de la aviacin: (1) nuestra compaa, la nica aerolnea que presta servicios integrados de transporte areo
en Mxico, con un modelo de rutas de conexin (Hub-and-spoke) enfocada en servicios de primera clase para el
pasajero de negocios, pero que asimismo ofrece servicios para el pasajero de placer y el mercado VFR, (2)
aerolneas de bajo costo, incluyendo a Volaris, Interjet y VivaAerobus, y (3) aerolneas de nicho tales como
Magnicharters y Aeromar. Adicionalmente, en vuelos internacionales competimos con algunas aerolneas
domsticas e internacionales, como se describe ms adelante en esta seccin.
16
Fuente: DGAC, pasajeros en vuelos regulares

Fuente: DGAC, pasajeros en vuelos regulares
18
Fuente: DDS-IATA, ASKs
17
97
Grupo Aeromxico ofrece vuelos regulares a las principales rutas nacionales e internacionales (directamente o a
travs de nuestra membresa en SkyTeam y otras alianzas comerciales) as como numerosos vuelos a ciudades ms
pequeas. Operamos principalmente a travs de un sistema de red de rutas de conexin (Hub-and-spoke). Dicho
sistema concentra la mayora de nuestras operaciones en nuestra base principal en la Ciudad de Mxico, as como en
nuestras bases secundarias en Monterrey, Guadalajara y Hermosillo. Atendemos otros destinos al proporcionar el
servicio de escala o de conexin desde los aeropuertos base hacia los destinos finales de conexin. Dicho servicio
permite a los pasajeros volar desde un determinado punto de origen a ms destinos sin cambiar de aerolnea. Somos
capaces de ofrecer diversas frecuencias a destinos importantes en horarios cmodos para los pasajeros. Asimismo,
ofrecemos mltiples clases de servicios, incluyendo nuestro servicio de clase premier, lo que consideramos es
cmodo para los pasajeros de negocios y de primera.
Las aerolneas de bajo costo, tales como Interjet, VivaAerobus y Volaris, tpicamente vuelan directo, de punto a
punto. Las flotas de dichas aerolneas de bajo costo estn equipadas con solo una cabina de una sola clase y operan
con solo una o dos familias de aeronaves. Las aerolneas de nicho operan en ciertas rutas y su enfoque es un
segmento muy reducido de pasajeros.
Competidores en Rutas Nacionales
La industria mexicana de las aerolneas experimenta competencia entre las diferentes aerolneas y, en ciertos casos,
se enfrenta a la competencia de otros medios de transporte, en particular operadores de autobuses interestatales y de
primera clase y de lujo.
La intensidad de la competencia nacional entre las aerolneas vara de ruta a ruta y depende de un nmero de
factores, incluyendo entre otros, la fuerza de las aerolneas competidoras, niveles tarifarios, frecuencia de vuelos,
confiabilidad de los servicios, reconocimiento de la marca, amenidades de los pasajeros, tales como programas de
viajero frecuente, y servicio al cliente. Al 31 de diciembre de 2015, la industria de las aerolneas de pasajeros
nacionales en Mxico fue principalmente atendida por nosotros y por la siguientes cinco aerolneas:
Volaris, aerolnea de bajo costo que inici operaciones en Marzo de 2006. Volaris es la segunda aerolnea
ms grande en Mxico en trminos de trfico de pasajeros comercial nacional, representando una
participacin en el mercado nacional del 24.8% y una participacin en el mercado internacional del 6.3%,
respectivamente, para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, de acuerdo con la informacin
publicada por la DGAC.
Interjet, aerolnea de bajo costo que inici operaciones en diciembre de 2005. Interjet es la tercera aerolnea
ms grande en Mxico en trminos de trfico de pasajeros comercial nacional, por detrs de nosotros,
representando una participacin en el mercado nacional del 24.6% y una participacin en el mercado
internacional del 3.7%, respectivamente, para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, de acuerdo con
la informacin publicada por la DGAC.
VivaAerobus, que inici operaciones en noviembre de 2006. VivaAerobus es una aerolnea de bajo costo
con base en Monterrey y Guadalajara. Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, VivaAerobus tuvo
una participacin en el mercado nacional del 11.7% y una participacin en el mercado internacional del
0.4%, respectivamente, de acuerdo con la informacin publicada por la DGAC.
Magnicharters, que inici operaciones en 1994. Magnicharters es una aerolnea nacional con base en
Monterrey. Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, Magnicharters represent el 2.7% de la
participacin en el mercado en trminos de trfico de pasajeros comercial nacional, de acuerdo con la
informacin publicada por la DGAC.
Aeromar, que inici operaciones en noviembre de 1987. Aeromar es una aerolnea regional con base en el
AICM. Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, Aeromar represent el 1.3% de la participacin
en el mercado de la industria local de las aerolneas, de acuerdo a la informacin publicada por la DGAC.
En enero de 2014, firmamos un acuerdo comercial con Aeromar mediante el cual nuestros clientes podrn
98
viajar a nuevos destinos nacionales. Adicionalmente, atenderemos la demanda de los viajeros dedicados a
la industria del petrleo, al unir la ciudad de Reynosa con Poza Rica y Villahermosa.
Competencia de Transporte Nacional de Operadores de Autobuses

Asimismo competimos con operadores de autobuses de primera clase y de lujo en algunas de nuestras rutas. En
2015, las aerolneas nacionales en Mxico trasportaron aproximadamente 47.0 millones de pasajeros de acuerdo con
la informacin publicada por la DGAC. En contraste, los operadores de autobuses interestatales en Mxico
transportaron aproximadamente 2,917 millones de pasajeros (viajes sencillos) en 2015 (ltima informacin
disponible a la fecha de elaboracin de este reporte), de los cuales aproximadamente 675 millones de pasajeros
viajaron con operadores de autobuses interestatales de primera clase y 47 millones con operadores de autobuses
interestatales de lujo, de acuerdo con la informacin publicada por la SCT19.
De conformidad con el tamao de la industria de transporte de autobuses interestatal en Mxico, consideramos que
la red de transporte de autobuses en Mxico no se ha desarrollado de forma completamente integral y como una
alternativa de transporte eficiente en tiempo, principalmente debido a las grandes distancias entre las ciudades de
Mxico y a factores naturales, como las montaas de gran altitud que hacen difcil la travesa.
La siguiente tabla muestra informacin comparativa seleccionada para nuestros vuelos relacionados con operadores
de autobuses de lujo y de primera clase prestando servicios a las mismas rutas al 31 de diciembre de 2015.
Ruta
Ciudad de Mxico Guadalajara ............................
Ciudad de Mxico Monterrey ..............................
Ciudad de Mxico Chihuahua..............................
Ciudad de Mxico Hermosillo .............................
Ciudad de Mxico Tijuana ...................................
Duracin de
viaje por
autobs(1)
Duracin del
Vuelo
6.3 horas
11.4 horas
17.5 horas
26.0 horas
42.1 horas
1.3 horas
1.6 horas
2.3 horas
2.7 horas
3.7 horas
Tarifa de
autobs(2)
(en Dlares)
$40
$86
$133
$93
$111
Tarifa de
avin(3)
(en Dlares)
$102
$104
$157
$192
$179
______________
(1) Con base en la informacin publicada por los operadores de autobs.
(2) Tarifas promedio semanales de los operadores de autobuses de primera clase y de lujo al mes de Diciembre de 2015
(3) Representa nuestras tarifas sencillas promedio en dichas rutas al mes de marzo de 2015.
Todas las tarifas convertidas a Dlares usando un tipo de cambio de Ps, $17.21por Dlar.
Competidores en Rutas Internacionales

La intensidad de la competencia entre las aerolneas en las rutas internacionales vara de ruta a ruta y depende de un
nmero de factores, incluyendo entre otros, la fuerza de las aerolneas competidoras, niveles justos, frecuencia de
vuelos, confiabilidad de los servicios, reconocimiento de la marca, amenidades de los pasajeros, tales como
programas de viajero frecuente, y servicio al cliente. Al 31 de diciembre de 2015, las rutas internacionales que se
originaron o terminaron en Mxico fueron atendidas por nuestra compaa, Interjet, Volaris, VivaAerobus, Aeromar
y las 52 aerolneas extranjeras, incluyendo a United Continental Airlines, American Airlines (US Airways), Delta,
Alaska Airlines, West Jet, Copa y Air Transat, segn informacin de la DGAC
Tendencias de la Industria de Pasajeros y Penetracin en el Mercado
Consideramos que la industria de las aerolneas comerciales mexicanas presenta atractivas oportunidades de
crecimiento dada la baja penetracin del transporte areo como medio de transporte, la poblacin y el PIB creciente,
as como la extensa red de infraestructura area en Mxico. Los pasajeros en vuelos nacionales e internacionales de
19
Secretara de Comunicaciones y Transporte, 2015.
99
compaas registradas en el pas per cpita en 2014 fueron de 0.6 en Mxico, comparado con 2.4 en los Estados
Unidos, 0.8 en Brasil y 1.4 en Europa, de conformidad con la informacin publicada por Morgan Stanley Research.
Consideramos que el crecimiento de los pasajeros en Mxico tiene fuertes oportunidades que se presentarn en
funcin de la creciente clase media con un mayor ingreso disponible en los hogares, una poblacin de
aproximadamente 121 millones de los cuales aproximadamente la mitad son menores de 25 aos, y el desarrollo
constante de reas tursticas urbanas que se espera creen nuevos destinos para la utilizacin de transporte areo en
Mxico. Al 31 de diciembre de 2013 (informacin ms reciente disponible a la fecha de elaboracin de este reporte),
Mxico era el tercer pas con mayor nmero de aeropuertos en Amrica por debajo de los Estados Unidos y Brasil,
con 64 aeropuertos internacionales y 12 aeropuertos nacionales, de conformidad con la DGAC. Adicionalmente,
considerando que el crecimiento del PIB y que el crecimiento del trfico areo de pasajeros histricamente ha
mostrado una correlacin estadstica (con base en los reportes publicados en The Economist Intelligence Unit
Limited y en The Boston Consulting Group), consideramos que en tanto el PIB de Mxico crezca, el trfico de
pasajeros de las aerolneas debera continuar aumentando en nuestras rutas actuales as como en nuestras nuevas
rutas planeadas.
El trfico de pasajeros de las aerolneas nacionales e internacionales en Mxico aument de aproximadamente 37.2
millones de pasajeros en 2002 a aproximadamente 74.7 millones de pasajeros en 2015, de los cuales 73.2 millones
representaron pasajeros de servicios designados y 1.5 millones representaron pasajeros de servicios charter20.
Consideramos que los siguientes factores tambin impulsarn el crecimiento a largo plazo en el mercado areo
Mexicano:
actividad econmica y el crecimiento en ingreso disponible;
conversin de pasajeros de autobuses a pasajeros de aerolneas;
geografa e infraestructura; y
crecimiento de la poblacin y urbanizacin.
crecimiento de la clase media
Actividad Econmica e Ingreso Disponible

De conformidad con un reporte de The Boston Consulting Group, la demanda de transporte areo crece en un
mltiplo del crecimiento del PIB. Ms an, la compra de transporte areo personal se realiza con el ingreso
disponible, que se correlaciona con el crecimiento del PIB.
En 2010, la economa mexicana inici un proceso de recuperacin y el PIB real per cpita y el ingreso anual
disponible en los hogares aumentaron en un 1.7% y un 3.6%, respectivamente. Sin embargo, el nmero total de
pasajeros en vuelos nacionales en Mxico creci solo un 0.3% en 2010, en parte debido a la suspensin de
operaciones y el inicio de un procedimiento de quiebra de una aerolnea nacional en agosto de 2010, y el nmero
total de pasajeros en vuelos internacionales originados o terminados dentro de Mxico creci un 7.4%. En 2011, la
economa mexicana creci un 4% y el PIB real per cpita aument en un 2.7% y el nmero total de pasajeros en
vuelos nacionales dentro de Mxico creci un 3.9% mientras que el nmero total de pasajeros en vuelos
internacionales originados o terminados en Mxico creci un 4.6% durante dicho periodo, respectivamente. En
2012, el PIB real per cpita aument en un 2.4% y el nmero total de pasajeros en vuelos nacionales dentro de
Mxico creci un 10.3% mientras que nmero total de pasajeros en vuelos internacionales originados o terminados
en Mxico creci un 6.9% durante dicho periodo, respectivamente. En 2013 la economa mexicana fue menos
dinmica que en el 2012, el PIB real per cpita aument en un 0.2% y el nmero total de pasajeros en vuelos
20
Direccin General de Aviacin Civil (DGAC)
100
nacionales dentro de Mxico creci un 8.6% mientras que el nmero total de pasajeros en vuelos internacionales
originados o terminados en Mxico creci un 9.0% durante dicho periodo, respectivamente. En 2015 la economa
mexicana creci un 2.5% respecto de 2014 mientras que el nmero total de pasajeros en vuelos internacionales
originados o terminados en Mxico creci aproximadamente un 12.5% durante dicho periodo.
La siguiente tabla seala las tasas de crecimiento del PIB en Mxico y el nmero total de pasajeros en vuelos
nacionales e internacionales con origen o destino en Mxico para los aos que se sealan, as como el mltiplo por
el que el nmero total de pasajeros creci relacionado con el PIB. Con base en esta informacin, el multiplicador
promedio del crecimiento del PIB fue de 2.6 de 2005 a 2014, lo que sugiere que la demanda de transporte areo
creci aproximadamente 2.6 veces ms que el PIB en Mxico.
2015
2014
2013
2012
Ao terminado al 31 de diciembre de
2011
2010
2009
2008
Crecimiento del
PIB mexicano ....................................................................................................................
2.5%
2.12%
1.06%
3.91%
3.96%
5.11%
2004 (4.70)%
Crecimiento de
pasajeros
(domstico e
internacional).....................................................................................................................
12.5%
8.33%
8.33%
8.31%
3.98%
3.20% (13.05)%
Multiplicador .....................................................................................................................
5.0
3.4
7.8
2.1
1.0
0.6
2.8
2007
2006
2005
1.40%
3.15%
5.00%
3.03%
1.46%
1.0
13.76%
4.4
5.91%
1.2
5.84%
1.9
______________
Fuente: INEGI y DGAC.
Geografa e Infraestructura
Mxico tiene un rea total aproximada de dos millones de kilmetros cuadrados (772,000 millas cuadradas), por lo
que ocupa el lugar nmero 15 entre los pases ms grandes del mundo y el quinto pas ms grande en Amrica,
despus de Canad, los Estados Unidos, Brasil y Argentina. La gran geografa de Mxico, las largas distancias entre
las ciudades principales en Mxico, la ausencia de una infraestructura ferroviaria desarrollada y la topografa
montaosa son factores que hacen de Mxico un mercado atractivo para el transporte areo. La reestructura de la
industria de la aviacin nacional observada en los ltimos aos ha permitido un importante crecimiento en el nmero
de pasajeros transportados y cre un medio de transporte competitivo para un mayor segmento de poblacin.
El crecimiento en el volumen de pasajeros areos en la ltima dcada, especialmente en 2007, ha alentado al
gobierno mexicano a desarrollar nueva capacidad aeroportuaria para acomodar la creciente demanda de transporte
areo. El gobierno mexicano pretende otorgar al sector privado concesiones para el desarrollo y construccin de tres
aeropuertos comerciales completamente nuevos en la Riviera Maya, Mar de Corts y Ensenada. De acuerdo con el
Plan Nacional de Infraestructura 2013-2018, el gobierno mexicano tambin pretende modernizar seis aeropuertos en
el pas, los cuales se encuentran en las ciudades de Toluca, Chetumal, Hermosillo, Hidalgo, Nuevo Laredo y Puerto
Vallarta, y est considerando expandir el AICM. De acuerdo con el Plan Nacional de Infraestructura 2014-2018 se
desarrollarn proyectos para convertir en aeropuertos amigables las terminales de Cancn, ciudad de Mxico,
Guadalajara, Los Cabos, Monterrey y Puerto Vallarta.
Debido a la saturacin del Aeropuerto Internacional de la ciudad de Mxico, el gobierno federal anunci la
construccin de un nuevo aeropuerto en la zona oriente del Valle de Mxico. De acuerdo a informacin
proporcionada por el gobierno federal, en la primera fase del proyecto (la cual el gobierno estima completar en
2020) se espera que el nuevo aeropuerto cuente con 3 pistas de despegue/aterrizaje con posibilidad de operaciones
simultneas.
Crecimiento de la Poblacin y Urbanizacin
Con una poblacin estimada de ms de 121 millones de habitantes al 31 de diciembre de 2015, Mxico es el
segundo pas ms poblado en Latinoamrica, despus de Brasil. De acuerdo con la informacin publicada por el
INEGI, la poblacin de Mxico creci un 8.7% de 103.3 millones en 2005 a 112.3 millones en 2010. En 2010, la
poblacin creci a una tasa del 1.8%. En 2010, aproximadamente el 37% de la poblacin mexicana se encontraba
entre los 30 y los 64 aos de edad, el grupo de edad de mayor demanda de servicios de transporte areo.
101
Adicionalmente, aproximadamente el 47% de la poblacin de Mxico en 2010 se encontraba por debajo de los 25,
reflejando el potencial de crecimiento de la industria de las aerolneas mexicanas.
El gran nmero de reas urbanas en Mxico, tambin representa un mercado atractivo para la industria de las
aerolneas. Mxico cuenta con 30 centros urbanos, cada uno con una poblacin mayor a 500,000, representando
centros urbanos crecientes con el potencial de una gran demanda de trfico de aerolneas. Volamos a todos esos
destinos y creemos que existe demanda para volar a muchas de estas reas urbanas en crecimiento.
La siguiente tabla muestra las ciudades en Mxico con una poblacin de al menos 500,000 habitantes al 31 de
diciembre de 2010, ltimos datos publicados por el INEGI.
Ciudad
Ciudad de Mxico
y rea metropolitana aprox. ..............
Tijuana .............................................
Puebla ..............................................
Guadalajara ......................................
Len .................................................
Jurez ...............................................
Zapopan ...........................................
Monterrey ........................................
Mexicali ...........................................
Culiacn ...........................................
Mrida..............................................
Chihuahua ........................................
Quertaro .........................................
Aguascalientes .................................
Acapulco ..........................................
Poblacin
(en miles)
21,000
1,560
1,540
1,494
1,437
1,328
1,244
1,131
936
859
828
819
802
797
790
Atendido
por
nosotros(1)
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Ciudad
Poblacin
(en miles)
Hermosillo ...................
784
San Luis Potos ............
773
Morelia ........................
730
Saltillo .........................
725
Guadalupe ....................
675
Cancn .........................
660
Torren ........................
640
Villahermosa ......................................
640
Tlaquepaque ................
608
Reynosa .......................
608
Durango .......................
582
Tuxtla Gutirrez...........
553
Veracruz ......................
552
Irapuato........................
529
Apodaca .......................
521
Atendido
por nosotros
(1)
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
_____________
Fuente: INEGI.
(1) Las ciudades a las que prestamos servicio al 31 de diciembre de 2015 se sealan con una X. Las ciudades a las que prestaremos servicio
despus de esa fecha pueden diferir de aqullas listadas en la tabla anterior debido a la demanda del mercado.
Adicionalmente, esperamos que el desarrollo de los centros tursticos urbanos existentes y nuevos cree nuevos
destinos para el transporte areo en Mxico. La demanda de vuelos en dichos mercados de desarrollo se generar en
tanto la poblacin de dichas ciudades secundarias contine creciendo. Adicionalmente, los aeropuertos en las
ciudades secundarias estn menos congestionados que los aeropuertos nacionales para atraer nuevos servicios
areos.
102
(ix)
Estructura Corporativa
Grupo Aeromxico es la sociedad controladora de un grupo de subsidiarias, que incluyen sociedades que prestan
servicios pblicos de transportacin area de personas y bienes (incluyend servicios de fletamento y carga) dentro y
fuera de Mxico y, en menor medida, a la prestacin de servicios relacionados con las operaciones areas. Grupo
Aeromxico tiene el 100% de participacin en Aerovas de Mxico y Aeromxico Cargo. A continuacin se
presenta un resumen de las principales subsidiarias significativas al 31 de diciembre de 2015. Para una descripcin
completa de las subsidiarias significativas se puede consultar la nota 6 en las notas a los estados financieros
consolidados de Grupo Aeromxico las cuales se presentan ms adelante en este reporte.
Empresa
Participacin
de Grupo
Aeromxico
Actividad comercial
Aerovas de Mxico
(Aeromxico)
100%
Aerolnea enfocada a rutas internacionales de largo alcance y

nacionales de mediano alcance. Adems, es tenedora de
acciones de subsidiarias.
Aeromxico Cargo
100%
Aerolnea de carga nacional e internacional.
51.14%21
Administrador del programa de lealtad de viajero frecuente. Es

una coinversin con Aimia.
100%
Aerolnea enfocada en rutas de baja densidad e internacionales

de corto alcance. Actualmente participa como fideicomitente y
fideicomisario en el Fideicomiso SEAT.
Alas de Amrica
100%
Sociedad especializada en entrenamientos y capacitacin en

materia de aeronutica, diseada a fin de reducir costos de
adiestramiento. Mantiene simuladores de vuelo para los equipos
Boeing 737NG, ERJ145 y a equipos E190 a partir de febrero de
2013.
AM DL MRO JV
(TechOps)
50%
Prestar servicios de mantenimiento, reparacin y revisin mayor

de aeronaves.
PLM Premier
Aerolitoral
(Aeromxico Connect)
(x)
Descripcin de los Principales Activos
Grupo Aeromxico es una sociedad tenedora cuyos nicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias
y cierta propiedad industrial.
Inmuebles - Nuestras oficinas principales se encuentran en Paseo de la Reforma No. 445 en la Ciudad de Mxico en
un inmueble que consta de dos torres para oficinas, las cuales son de nuestra propiedad. El inmueble en el que se
encuentran nuestras oficinas principales es de aproximadamente 16,190 m2. Asimismo, somos dueos de un
inmueble de aproximadamente 21,690 m2 adyacente al AICM, en el que se encuentra una parte de nuestras oficinas
de operaciones y un hangar de AM Connect; adems de un inmueble de aproximadamente 6,334 m2 adyacente al
AICM, en el que se encuentran algunas oficinas administrativas conocido como el CIAAC (Centro Internacional de
Adiestramiento de Aviacin Civil). Adicionalmente, somos dueos de otros terrenos en Ixtapa, Zihuatanejo y
21
La participacin de la Sociedad en PLM se modific el 31 de diciembre de 2012 al pasar de 71.15% al 51.14% actual.
103
Cancn, Quintana Roo, en los que se encuentran oficinas de boletos y administrativas (Ixtapa sin operacin de venta
desde julio 2012, y Cancn operando).
Arrendamos al operador del AICM dos espacios contiguos ubicados en el AICM. Uno es de aproximadamente
85,514 m2 y hemos construido la mayora de nuestra plataforma de mantenimiento. De conformidad con el contrato
de arrendamiento para este espacio, incluyendo sus modificaciones, la inversin ser amortizada, y comenzamos a
pagar una renta mensual en julio de 2015. La renta aumenta anualmente conforme al ndice Nacional de Precios al
Consumidor, y el arrendamiento termina en junio de 2025. El segundo espacio es de 70,161 m2 y sobre l hemos
construido el resto de nuestra plataforma de mantenimiento y un hangar de mantenimiento. De conformidad con el
contrato de arrendamiento para este espacio, comenzamos a pagar una renta mensual en noviembre de 2012. La
renta aumenta conforme al ndice Nacional de Precios al Consumidor y el arrendamiento termina en octubre de
2027.
Adicionalmente, arrendamos al operador del AICM un inmueble de aproximadamente 65,817 m2 que est cercano
al AICM, en donde se encuentra el Cecam y algunas oficinas administrativas. La renta aumenta anualmente
conforme al ndice Nacional de Precios al Consumidor y dicho arrendamiento, con vigencia hasta el 31 de mayo de
2014, ha sido prorrogado hasta el 31 de mayo de 2019.
Asimismo, arrendamos un hangar de aproximadamente 11,961 m2 dentro del Aeropuerto Internacional Miguel
Hidalgo y Costilla (GDL). Tambin arrendamos un terreno contiguo de aproximadamente 44,718 m2 donde AM
construy un hangar de mantenimiento desmontable.
Tambin arrendamos inmuebles de aproximadamente 8,700 m2 del Aeropuerto Intercontinental de Quertaro.
Arrendamos espacios en varios aeropuertos para nuestras operaciones diarias. La vigencia de estos contratos y la
renta mensual vara para cada aeropuerto.
Creemos que los inmuebles de los que somos propietarios y los que somos arrendatarios son adecuados para
nuestras operaciones existentes y contempladas.
Aeronaves - Para una descripcin de la flota de las Aerolneas de Grupo Aeromxico, ver Seccin (1)Informacin
General (b)Resumen Ejecutivo (i)Sobre la Compaa Nuestras Fortalezas y Seccin (2)La Emisora
(b)Descripcin del Negocio (i)Actividad principal Flota.
Garantas Se cuenta con 12 aviones Boeing: 8 B737/800, 2 B737/800, 2 B737/700 y 2 B787/8 financiados con
garanta de ExIm Bank.
El primer paquete de Aviones financiados, 2 B737/800 y 2 B737/700 generan intereses a una tasa fija en pesos entre
8.04% y 8.45%, el segundo paquete de Aviones financiados, 3 B737/800 generan intereses a una tasa variable en
pesos de TIIE + .65%. El tercer paquete de aviones con garanta ExIm Bank, 3B737/800, fueron financiados con un
bono sindicado entre JP Morgan y Citibank, generando intereses a una tasa fija en dlares de 2.537%. El ltimo
paquete de aviones con garanta ExIm Bank, 2B787/8, fueron financiados con un bono sindicado entre JP Morgan y
HSBC, generando intereses a una tasa fija en dlares de 2.329%.Asimismo se cuenta con 10 aviones Embraer
financiados con garantas del BNDES en dlares; 1 avin a tasa variable LIBOR3M+2% y 9 aviones a tasa fija en
dlares desde 3.2110% hasta 4.1170%.
(xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
En el curso ordinario de nuestro negocio, somos parte de varias acciones legales, que consideramos incidentales para
la operacin de nuestro negocio. Mientras que los procedimientos legales son inherentemente inciertos, creemos que
no es probable que el resultado de los procedimientos de los que actualmente somos parte, individualmente o en
conjunto, tenga un efecto adverso significativo en nuestra posicin financiera, resultados de operaciones y flujos de
efectivo. Ver nota 31 Contingencias(a)(b) de los estados financieros consolidados auditados de la compaa,
ubicada en la Seccin (7)Anexos (a)Estados Financieros Consolidados Auditados.
104
Procedimientos Fiscales
Existen algunos asuntos de carcter fiscal tramitados ante autoridades judiciales que emanan de la determinacin de
crditos emitidos por autoridades fiscales. En la opinin de los asesores fiscalistas y tomando en cuenta los diversos
precedentes favorables que existen respecto a los temas controvertidos, se estima obtener resoluciones positivas que
eliminen las contingencias existentes al da de hoy.
Litigio de Pasajeros
En 2003, un pasajero present una demanda civil en contra de Aeromxico ante un tribunal federal mexicano
demandando $52 millones por dao moral y perjuicios supuestamente sufridos en relacin con un incidente ocurrido
en una aeronave de Aeromxico en 2002 (despiste). Aeromxico argument que los daos demandados deban ser
indemnizados de conformidad con la Ley de Aviacin Civil. En agosto de 2012, se concedieron daos por $6.0
millones al demandante, quien impugn la resolucin sealando que los daos no estaban limitados por la Ley de
Aviacin Civil, que establece el monto mximo que un pasajero puede reclamar por daos personales. La Suprema
Corte de Justicia coincidi con el demandante, sealando que el Artculo 62 de la Ley de Aviacin Civil es
inconstitucional y remiti el caso a los tribunales inferiores para determinar los daos sin tomar en cuenta las
limitaciones impuestas por la Ley de Aviacin Civil. El 13 de marzo de 2013, se dict sentencia de cumplimiento de
amparo otorgado al pasajero, mediante la cual se condena a Aeromxico al pago de (i) $2 millones por dao moral;
(ii) $4 millones por dao material y (iii) $7.8 millones por lucro cesante (perjuicios).
El pasajero present demanda de amparo reclamando el pago de gastos y costas judiciales, el cual se resolvi en
sentido favorable para Aeromxico. La compaa aseguradora correspondiente realiz el pago de la indemnizacin,
quedando el asunto concluido.
Este procedimiento ha sentado un precedente no obligatorio por lo que se refiere a daos en casos similares, pues
estos no sern topados por los lmites establecidos en el Artculo 62 de la Ley de Aviacin Civil.
Procedimientos Laborales
Al 31 de diciembre de 2015, fuimos parte en 422 demandas laborales presentadas por ex-empleados nuestros, as
como ex-empleados de prestadores de servicio externos con quienes pudiramos ser solidariamente responsables.
Estas demandas surgen en el curso normal de nuestros negocios representando un riesgo alto de aproximadamente
$277 millones de pesos. Este monto no incluye posibles salarios cados que pudiramos adeudar como resultado de
una resolucin no favorable. No consideramos que estas demandas (en lo individual o conjuntamente) tendrn un
efecto adverso significativo en nuestros resultados de operacin en el caso de decisiones no favorables. Al 31 de
diciembre de 2015 hemos creado una reserva por $47.7 millones en relacin con dichos procedimientos. La reserva
est basada en el estimado de nuestra administracin en relacin con las posibles prdidas que pudiramos sufrir
derivado de las demandas laborales presentadas. Se considera que el monto reservado es suficiente para cubrir
posibles prdidas en caso que las decisiones no sean favorables.
Accines Colectivas
El 4 de mayo de 2015, Aerovas de Mxico, S.A de C.V. (Aeromxico) fue notificada de una accin colectiva
iniciada por la Procuradura Federal del Consumidor (Profeco) en representacin de 532 consumidores ante el
Juzgado Noveno de Distrito, mediante la cual busca la nulidad de diversas clusulas del contrato de transporte areo
de Aeromxico, asi como se declare la inaplicabilidad de artculos de la Ley de Aviacin Civil por considerarlos
inconstitucionales. El 12 de junio de 2015, el Juez Noveno de Distrito desecho la demanda y el 25 de noviembre de
2015 el Juez Unitario del Tercer Circuito en materia federal confirm el deschamiento de la demanda. En ese
sentido el 23 de diciembre de 2015 la Profeco present demanda de Amparo en contra de la resolucin que confirm
el desechamiento de la demanda. A la fecha de este reporte se encuentran dos demandas de amparo pendientes de
resolver.
El 10 de marzo de 2015, Aerovas de Mxico, S.A. de C.V. (Aeromxico) fue notificada de una accin colectiva
putativa iniciada por un grupo de demandantes en la Corte Federal del Distrito Sur de Georgia, Estados Unidos de
105
Amrica, en la que alegan que, desde el ao de 1999, AeroMxico y otras aerolneas internacionales acordaron,
actuando como una asociacin de hecho, cobrar ciertos derechos por expedicin de documentos migratorios a
pasajeros que alegan estar exentos de dicho pago. Los demandantes iniciaron esta accin colectiva a nombre de un
grupo putativo de individuos que demandan el reembolso de dicho Impuesto a todos los participantes que se
agreguen a la demanda, daos compensatorios conocidos como treble damages en el derecho anglosajn, y costas y
gastos legales, entre otros remedios. Aeromxico contrat abogados en los Estados Unidos respondiendo a dicha
demanda en tiempo y forma, A la fecha de este reporte, el procedimiento contina por lo que no es posible concluir
si un resultado negativo es probable o remoto.
(xii)
Acciones Representativas del Capital Social
Al 31 de diciembre de 2015, el capital social suscrito y pagado ascenda a 3,478.9 millones, representado por un
total de 730, 029,151 Acciones Serie nica, especiales, nominativas sin expresin de valor nominal, que se
integra como sigue:
Capital fijo mnimo
Capital variable
5,000 acciones
Capital total
730,024,151 acciones
730,029,151 acciones
En adicin a las acciones en circulacin al 31 de diciembre de 2015 la tesorera de la Sociedad contaba con
240,419,491 Acciones en Tesorera no suscritas y dentro de las acciones en circulacin existen 19,762,019 acciones
recompradas como parte del programa de recompra.
En los ltimos tres aos, el capital social de Grupo Aeromxico ha evolucionado de la siguiente forma (cifras en
millones):
Ao
Capital social inicial
Capital social final
Cambio
2012
2013
2014
2015
3,327.8
3,471.9
3,478.9
3,478.9
3,471.9
3,478.9
3,478.9
3,478.9
-4.3%
0.2%
0.0%
0.0%
En los ltimos tres aos, no han sido emitidas acciones nuevas representativas del capital social de Grupo
Aeromxico, distintas de las Acciones materia de la oferta en la BMV y las Acciones en Tesorera.
(xiii)
Dividendos y Poltica de Dividendos
No hemos pagado dividendos desde el 1 de enero de 2007. La determinacin y pago de dividendos respecto de
cualquier ejercicio est sujeta a distintos factores, incluyendo las obligaciones de pago de nuestra deuda, inversiones
de capital y planes de inversin, otros requerimientos de efectivo, la aprobacin de los accionistas de nuestros
estados financieros con base en los cuales se pagarn los dividendos, la creacin y mantenimiento de reservas
legales y otros factores que consideremos relevantes en su momento. No podemos garantizar que pagaremos
dividendos en el futuro.
Nuestro Consejo de Administracin considera y propone la declaracin, pago y monto de cualquier dividendo y lo
aprueba el voto de la mayora de nuestros accionistas presentes en una asamblea general de accionistas y est sujeto
a las limitaciones legales que se sealan ms adelante.
Conforme a la legislacin aplicable, los dividendos slo pueden ser pagados de resultados acumulados derivados de
los resultados del ejercicio respectivo o de ejercicios anteriores, si (i) se ha creado o mantenido la reserva legal,
reservando anualmente el 5% de las utilidades netas, hasta que la reserva legal represente al menos el 20% del
capital suscrito y pagado, (ii) los accionistas, reunidos en asamblea de accionistas, aprueben los resultados que
reflejen las utilidades y el pago de los dividendos, y (iii) las prdidas correspondientes a ejercicios fiscales anteriores
106
hayan sido pagadas o absorbidas. Todas las acciones representativas de nuestro capital social tienen el mismo grado
de prelacin respecto al pago de dividendos.
107
3)
INFORMACIN FINANCIERA
(A)
Informacin Financiera Seleccionada
Nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, han sido preparados de
conformidad con las Normas de Informaci Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Normas
de Informacin Financiera (IASB por sus siglas en ingls). Debido a la aplicacin retrospectiva de los cambios en
polticas contables (descritos en la nota 4 de los estados financieros consolidados adjuntos), la informacin
comparativa al 31 de diciembre de 2014 y por el ao terminado en esa fecha fue reformulada. A partir del 2013, los
negocios del programa de lealtad (PLM) y servicios de mantenimiento (TechOps), los cuales se operan en
sociedades con AIMIA y Delta Airlines, respectivamente, que anteriormente se consolidaban en los estados
financieros consolidados del Grupo, se reconocen por el mtodo de participacin. La designacin NIIF incluye todas
las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas, promulgadas por el Comit de Interpretaciones
de Normas de Informacin Financiera (IFRIC por sus siglas en ingls); incluidos en la Seccin (7)Anexos
(a)Estados Financieros Consolidados Auditados; y se pueden consultar a travs de la pgina de Internet de la BMV,
www.bmv.com.mx o en la pgina de Internet de Grupo Aeromxico en la seccin de Relacin con Inversionistas:
www.aeromexico.com
La siguiente informacin financiera seleccionada deriva de nuestros estados financieros consolidados. La
informacin financiera seleccionada al y por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 puede ser leda
junto con nuestros estados financieros cosnolidados auditados de conformidad por los aos terminados el 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013 preparados de conformidad con las NIIF emitidas por la IASB, incluidos en otro
lugar de este Reporte.
La informacin financiera consolidada que se incluye debe leerse en conjunto con los Estados Financieros y sus
notas respectivas que forman parte de este Reporte. Asimismo, dicho resumen debe leerse conjuntamente con todas
las explicaciones proporcionadas por la administracin de la Compaa en la Seccin (3) Informacin Financiera
(d)Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la
Emisora.
______________
108
Por el Ao Terminado
2015
Informacin
del
Estado
Resultados:
Pasajeros
Carga
Otros
2014
2013
de
$41,744.5
2,880.1
2,321.7
46,946.3
$38,141.0
2,470.4
2,309.3
42,920.7
Gastos de Operacin:
Fuerza de trabajo
9,814.7
8,962.1
Combustible
10,753.2
13,706.3
Servicios de escala, trfico y
comunicaciones
6,332.8
5,260.4
Venta y administracin general
3,377.9
2,601.1
Mantenimiento
3,297.5
2,296.7
Comisiones a agencias
1,289.1
1,325.4
Servicio a pasajeros
1,112.3
893.4
negocios conjuntos y compaas
asociadas..
(227.2)
(132.8)
Otros (ingresos) gastos, neto
(109.5)
41.4
Renta de equipo de vuelo
5,761.5
4,499.3
2,513.1
1,696.3
Depreciacin y amortizacin
43,915.4
41,149.6
Total Gastos de Operacin
Utilidad de operacin
3,030.9
1,771.1
Ingresos y (gastos) financieros:
Ingreso financiero(1)
612.4
1,247.1
Costos financieros(2) ......................................................................................
(2,087.0)
(1,720.1)
Total Ingresos y (gastos) financieros:
(1,474.6)
(473.0)
Utilidad antes del impuesto a la
utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta del ao
Participacin controladora
Participacin no controladora
Utilidad por accin bsica y diluida
(Pesos mexicanos)
$35,508.6
2,051.7
2,289.2
39,849.5
8,434.2
12,906.3
4,732.9
2,320.4
1,970.0
1,158.4
755.0
11.6
(242.6)
3,614.7
1,554.1
37,215.0
2,634.5
119.3
(1,535.6)
(1,416.3)
1,556.3
1,298.1
1,218.0
397.0
$1.159.3
$1,159.2
0.1
514.8
$783.3
$783.2
0.1
138.1
$1,080.1
$1,080.3
(0.2)
1.6255
1.0972
1.5072
(1)
El ingreso financiero consiste en ingresos por inters en depsitos bancarios y otras inversiones, ganancia neta por tipo de cambio en activos
financieros y ganancias de moneda funcional.
(2)
Los costos financieros consisten principalmente en gastos por inters en pasivos financieros medidos a costo amortizado, comisiones de
tarjeta de crdito, prdida neta por tipo de cambio, prdidas de moneda funcional, intereses en obligaciones de empleados y exclusiones de
cobertura.
109
Por el Ao Terminado
2015
Informacin del Estado de Posicin Financiera:

Efectivo,equivalentes de efectivo y efectivo
$5,053.8
restringido..........................................................................................................
Instrumentos financieros, incluyendo inversiones e
instrumentos financieros derivados ...................................................................
1,159.9
Cuentas por cobrar, neto ....................................................................................
3,529.1
Total activo circulante .......................................................................................
12,343.2
Propiedades y equipo, neto ................................................................................
23,545.2
Pagos anticipados y depsitos ...........................................................................
11,201.8
Total activo ........................................................................................................
49,883.9
Vencimiento circulante de deuda financiera ......................................................
4,400.5
Transportacin vendida no utilizada(1) .............................................................
5,350.3
Total pasivo circulante ......................................................................................
19,419.8
Deuda
financiera,
excluyendo
vencimiento
circulante ...........................................................................................................
16,028.8
Capital social .....................................................................................................
3,478.9
Total de capital contable ....................................................................................
10,773.9
2014
2013
$3,141.1
$3,154.2
673.3
3,291.1
9,521.2
17,530.3
8,475.2
38,211.4
2,461.1
2,055.6
14,408.2
742.5
2,486.8
8,621.1
14,241.4
6,458.2
32,296.4
1,024.3
2,442.2
11,987.1
10,450.5
3,478.9
9,227.6
7,862.6
3,478.9
8,225.4
______________
(1)
La transportacin vendida no utilizada representa el monto registrado a partir de la venta de boletos para transporte areo en una fecha
futura. A medida en que los servicios de transporte areo son prestados, los pasivos por trfico areo son reducidos y estos montos son
registrados como ingreso.
Por el Ao Terminado
2015
2014

actividades de operacin ...................................................................................
$4,333.7
$2,556.8
(4,425.1)
(2,644.6)
de inversin ......................................................................................................
2,416.9
1,024.3
actividades de financiamiento ...........................................................................
Margen de Operacin(1) ..................................................................................
6.5%
4.1%
UAFIDAR .......................................................................................................
11,305.5
7,966.7
Margen UAFIDAR ...........................................................................................
24.1%
18.6%
UAFIDAR Ajustada(2) .....................................................................................
11,435.3
8,018.4
Margen UAFIDAR Ajustada ............................................................................
24.4%
18.7%
(1)
(2)
2013
$3,148.3
(2,653.6)
801.5
6.6%
7,803.3
19.6%
8,491.2
21.3%
_____________________________
El margen de operacin representa el ingreso operativo dividido con los ingresos.
La UAFIDAR Ajustada representa la utilidad ms la suma de la utilidad atribuible a participaciones no controladoras, gastos de impuestos a
la utilidad, depreciacin y amortizacin, participacin en los resultados de compaas asociadas y negocios conjuntos (neto de impuestos),
otra utilidad (gasto) netos y, dividendos y/o reembolsos de capital de subsidiarias que no consolidan en los estados financieros ms gastos
por renta de equipo de vuelo. La UAFIDAR Ajustada se presenta como informacin adicional dado que consideramos que es un indicador
til de nuestro desempeo operativo. Las derivaciones de UAFIDAR son medidas reconocidas de desempeo en la industria de la aviacin
que son frecuentemente usadas por inversionistas, analistas de valores y otras partes interesadas al comparar el desempeo operativo de
compaas en nuestra industria. Asimismo, consideramos que la UAFIDAR Ajustada es til al evaluar nuestro desempeo operativo en
comparacin con nuestros competidores dado que su clculo asla los efectos de financiamientos en general, los efectos contables en los
gastos de capital y adquisiciones (principalmente aeronaves, las que adquirimos a travs de arrendamientos financieros y arrendamientos
operativos, cada uno de los cuales se presenta de forma diferente para efectos contables), e impuestos a la utilidad, que pueden variar
significativamente entre periodos y para sociedades diferentes por razones no relacionadas con el desempeo operativo en general. Sin
embargo, dado que las derivaciones UAFIDAR no estn determinadas conforme a NIIF, dichas medidas pueden variar en sus clculos y no
110
todas las sociedades calculan las medidas de la misma forma. Como resultado, las derivaciones UAFIDAR segn son presentadas pueden
no ser directamente comparables con medidas que tienen nombres similares de otras sociedades.
UAFIDAR Ajustada tiene limitaciones como herramienta analtica. Algunas de estas limitaciones son: UAFIDAR Ajustada no refleja
nuestros gastos de capital, o requerimientos futuros de compromisos de gastos de capital o contractuales; UAFIDAR Ajustada no refleja
cambios en, o requerimientos de efectivo para, nuestras necesidades de capital de trabajo; UAFIDAR Ajustada no refleja nuestro gasto por
inters, o los requerimientos de efectivo necesarios para servir los pagos de inters o principal, en nuestras deudas; aunque depreciacin y
amortizacin son cargos que no son de efectivo, y los activos que estn siendo depreciados y amortizados a menudo debern ser sustituidos
en el futuro, y la UAFIDAR Ajustada no refleja requerimientos de efectivo para dichas sustituciones. Debido a estas limitaciones
UAFIDAR Ajustada no deber ser considerada aisladamente, o como un sustituto de la utilidad neta preparada de conformidad con las NIIF
o como una medida de la rentabilidad de la sociedad.
La siguiente tabla presenta una reconciliacin de nuestra utilidad neta a UAFIDA y UAFIDAR para los periodos
sealados:
Por el Ao Terminado
2015
2014
(en Millones de Pesos)
Utilidad neta del ao ...............................................................................................

1,159.2
Participacin no controladora .............................................................................
0.1
397.0
Depreciacin y amortizacin ..............................................................................
2,513.1
conjuntos y compaas asociadas (neto de
(227.2)
impuestos)............................................................................................................
Otros ingresos (gastos), neto ................................................................................
(109.5)
UAFIDA
5,544.0
UAFIDAR
11,305.5
Dividendos y/o reemboslos de capital de
356.9
subsidiarias ..........................................................................................................
UAFIDA Ajustada(1) ..........................................................................................
5,900.0
5,761.5
Renta de equipo de vuelo ..................................................................................
$11,435.3
UAFIDAR Ajustada ............................................................................................
(1)
2013
783.2
0.1
514.8
1,696.3
1,080.3
(0.2)
138.1
1,554.1
(132.8)
11.6
41.4
3,467.3
7,966.7
(242.6)
4,188.6
7,803.3
184.4
3,651.7
4,499.3
8,018.4
687.9
4,876.5
3,614.7
8,491.2
La UAFIDA Ajustada representa la utilidad ms la suma de la utilidad atribuible a participaciones no controladoras, gastos de impuestos a
la utilidad, depreciacin y amortizacin, participacin en los resultados de compaas asociadas (neto de impuestos), otra utilidad (gasto)
netos y, dividendos y/o reembolsos de capital de subsidiarias que no consolidan en los estados financieros. La UAFIDA Ajustada se
presenta como informacin adicional dado que consideramos que es un indicador til de nuestro desempeo operativo. Las derivaciones de
UAFIDA y UAFIDAR son medidas reconocidas de desempeo en la industria de la aviacin que son frecuentemente usadas por
inversionistas, analistas de valores y otras partes interesadas al comparar el desempeo operativo de compaas en nuestra industria.
Asimismo, consideramos que la UAFIDA Ajustada es til al evaluar nuestro desempeo operativo en comparacin con nuestros
competidores dado que su clculo asla los efectos de financiamientos en general, los efectos contables en los gastos de capital y
adquisiciones (principalmente aeronaves, las que adquirimos a travs de arrendamientos financieros y arrendamientos operativos, cada uno
de los cuales se presenta de forma diferente para efectos contables), e impuestos a la utilidad, que pueden variar significativamente entre
periodos y para sociedades diferentes por razones no relacionadas con el desempeo operativo en general. Sin embargo, dado que las
derivaciones de UAFIDA no estn determinadas conforme a NIIF, dichas medidas pueden variar en sus clculos y no todas las sociedades
calculan las medidas de la misma forma. Como resultado, las derivaciones de UAFIDA segn son presentadas pueden no ser directamente
comparables con medidas que tienen nombres similares de otras sociedades.UAFIDA Ajustada tiene limitaciones como herramientas
analticas. Algunas de estas limitaciones son: UAFIDA Ajustada no refleja nuestros gastos de capital, o requerimientos futuros de
compromisos de gastos de capital o contractuales; UAFIDA Ajustada no refleja cambios en, o requerimientos de efectivo para, nuestras
necesidades de capital de trabajo; UAFIDA Ajustada no refleja nuestro gasto por inters, o los requerimientos de efectivo necesarios para
servir los pagos de inters o principal, en nuestras deudas; aunque depreciacin y amortizacin son cargos que no son de efectivo, y los
activos que estn siendo depreciados y amortizados a menudo debern ser sustituidos en el futuro, y la UAFIDA Ajustada no refleja
requerimientos de efectivo para dichas sustituciones. Debido a estas limitaciones UAFIDA Ajustada no deber ser considerada
aisladamente, o como un sustituto de la utilidad neta preparada de conformidad con las NIIF o como una medida de la rentabilidad de la
sociedad
111
Por el Ao Terminado el 31 de
diciembre de
2015
2014
2013
( en millones de Pesos)
Informacin de Operacin:
Pasajeros pagados(1) ........................................................................................
18,769
Pasajeros pagados nacionales(1) .......................................................................
12,580
Pasajeros pagados internacionales(1)................................................................
6,189
Total ASKs(2) ..................................................................................................
40,374
ASKs itinerario(3) ............................................................................................
39,941
ASKs itinerario nacionales(3) ...........................................................................
14,076
ASKs itinerario internacionales(3) ...................................................................
25,865
RPKs(4) ............................................................................................................
31,526
RPKs itinerario(5).............................................................................................
31,231
RPKs itinerario nacionales(5) ...........................................................................
10,810
RPKs programados internacionales(5)..............................................................
20,421
Factor de Ocupacin(6) ....................................................................................
79.7%
Factor de Ocupacin nacional(6) ......................................................................
77.8%
Factor de Ocupacin internacional(6) ...............................................................
80.7%
RASK(7)..
1.16
PRASK(8).........................................................................................................1.05
Yield .................................................................................................................1.34
CASK(9) ...........................................................................................................1.10
CASK sin combustible .....................................................................................0.83
Litros de combustible consumido (millones) ....................................................
1,442.0
Nmero de empleados al final del periodo .......................................................
13,392
Total de Horas Calzo(10)..................................................................................
527,965
Promedio diario de uso de aeronaves(11) .........................................................11.0
Promedio de salidas diarias(12) ........................................................................620
Nmero de aeronaves el final del periodo.........................................................125
17,190
11,894
5,296
36,217
35,564
13,242
22,322
28,245
27,838
10,161
17,677
79.8%
77.7%
81.0%
1.19
1.07
1.37
1.14
0.76
1,339.6
12,910
499,210
11.4
611
124
15,488
10,968
4,520
32,496
32,039
12,791
19,248
24,474
24,197
9,363
14,834
77.2%
74.4%
79.1%
1.23
1.11
1.47
1.15
0.76
1,228.4
13,652
470.968
11.4
604
117
___________________________________
(1) El nmero total de pasajeros pagados (incluyendo todos los pasajeros que cambien Kilmetros Premier y otros premios de viaje) volados en
todos los segmentos de vuelo, incluyendo vuelos charter, expresado en miles.
(2) La capacidad de asientos en una aeronave en todos los segmentos de vuelo, incluyendo vuelos charter, multiplicada por el nmero de
kilmetros que los asientos son volados en millones. Esta mtrica es un indicador de la capacidad de la aerolnea.
(3) La capacidad de asientos en una aeronave en todos los segmentos de vuelo programados, incluyendo vuelos charter, multiplicada por el
nmero de kilmetros que los asientos son volados en millones.
(4) Nmero de kilmetros volados por pasajeros pagados en todos los segmentos de vuelo, incluyendo vuelos charter, expresado en millones.
(5) Nmero de kilmetros volados por pasajeros pagados en todos los segmentos de vuelo programado expresando en millones.
(6) Porcentaje de asientos en aeronave efectivamente ocupados en vuelos, calculado al dividir RPKs entre ASKs.
(7) El total de ingresosoperativos (en Pesos) dividido entre el nmero total de ASKs totales.,
(8) El total de ingresos de por pasajeros (en Pesos) dividido entre el nmero total de ASKs de itinerario.
(9) El total de gastos de operacin por costos relacionados con aeronaves de pasajeros (en Pesos) dividido entre el nmero total de ASKs.
(10) El nmero de horas desde que la aeronave se mueve a la pista de salida en un vuelo pagado hasta que sea estacionado en la sala del
aeropuerto de llegada.
(11) El nmero promedio de Horas Calzo operadas por da por aeronave para toda la flota de aeronaves.
(12) El nmero promedio de Salidas por da durante el perodo del 1 de enero al 31 de diciembre de cada ao.
112
(B)
Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas
A continuacin se presenta una tabla con los ingresos y utilidad de operaciones de la Compaa por rea geogrfica
de acuerdo a las normas de informacin financieras aplicables durante los ltimos dos ejercicios:
2015
2014
(% del
Ingresos total de
ingresos)
Ingresos
(% del
total de
ingresos)
Domestico
20,665
44.0
19,797
Internacional
26,281
56.0
23,124
Total
46,946
100
42,921
2013
Ingresos
(% del
total de
ingresos)
46.1
19,609
49.2
53.9
20,241
50.8
100.0
39,850
100.0
Los ingresos en Mxico representaron el 46.1% de los ingresos totales en 2014 y 44.0% de los ingresos totales en
2015. Las operaciones internacionales, consisten en vuelos entre Mxico y Norteamrica, Europa, Centro y
Sudamrica y Asia, generando 53.9% de los ingresos totales del 2014 en comparacin con el 56% en el 2015.
Atendimos 19 destinos en Estados Unidos y Canad al 31 de diciembre de 2015. Europa y Asia es nuestro segundo
mercado ms grande para operaciones internacionales. Atendimos 3 destinos en Europa y 2 en Asia al 31 de
diciembre de 2015.
113
(C)
Informacin de Crditos Relevantes
La siguiente tabla resume nuestras obligaciones y compromisos contractuales importantes al 31 de diciembre de

2015:
Menos de
1 Ao
Pagos Debidos por Periodo

De 1 a 3
De 3 a 4 De 5 Aos en
Aos
Aos
adelante
Crditos y Prstamos(1) ........................................................

$4,400.48
$6,653.12
Arrendamientos operativos de aeronaves y motores(2) ....................................
$6,785.80 $11,094.37
Compromisos para la compra de aeronaves(3)
$4,861.50 $13,074.80
Total de obligaciones y compromisos contractuales .............
$16,047.78 $30,822.29
$3,169.11
$4,389.44
$7,586.40
$15,144.95
$6,206.61
$14,415.99
$33,020.00
$53,642.60
Total
$20,429.32
$36,685.61
$58,542.70
$115,657.63
______________
(1)
(2)
(3)
Consiste en pagos futuros estimados de amortizacin en nuestros crditos y prstamos, calculado con base tipos de cambio aplicables al
31 de diciembre de 2015 y asumiendo que todos las amortizaciones y pagos al vencimiento en nuestra deuda de largo plazo sern
realizados en las fechas de pago programadas.
Consiste en montos determinados con base en los pagos de renta contractuales de arrendamientos operativos de aeronaves y motores al 31
de diciembre de 2014, convertidos al tipo de cambio de la misma fecha del clculo.
Consiste en pagos a ser realizados para aeronaves y motores de conformidad con contratos obligatorios que sealan todos los trminos
significativos, incluyendo cantidades fijas o mnimas a ser compradas; provisiones de precio fija, mnima y variable; y los tiempos
aproximados de la operacin.
Tambin estamos sujetos a contingencias con respecto a impuestos, demandas civiles, labores y otras y hemos
realizado provisiones para pasivos devengados para procedimientos legales relacionados con algunas de estas
demandas en una cantidad de $47.7 millones al 31 de diciembre de 2015. Ver Seccin (3)La Emisora
(b)Descripcin del Negocio (xi)Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales y ver nota 31
Contingencias(a)(b) de los estados financieros consolidados auditados de la compaa para infomacin adicional,
ubicada en la Seccin (7)Anexos (a)Estados Financieros Consolidados Auditados.
Crditos y Prstamos
Al 31 de diciembre de 2015, el total de crditos y prstamos vigentes sobre una base consolidada fue de $20,429.3
millones, consistentes en $4,400.5 millones de crditos y prstamos de corto plazo (o 21.5% del total de crditos y
prstamos), y $16,028.8 millones de crditos y prstamos de largo plazo (u 78.5 % del total de crditos y
prstamos).
Sobre una base consolidada, nuestros adeudos financieros denominados en Pesos al 31 de diciembre de 2015 fueron
de $4,400.5 millones y nuestros adeudos denominados en moneda extranjera fueron de $16,028.8 millones. Al 31 de
diciembre de 2015, nuestros adeudos denominados en Pesos devengaron intereses a una tasa promedio ponderada
del 5.13% anual2223, y nuestros adeudos denominados en moneda extranjera devengaron intereses a una tasa
promedio ponderada del 2.95% anual para crditos denominados en Dlares. Al 31 de diciembre de 2015, 54.624%
de nuestra deuda financiera deveng intereses a tasas variables.
Crditos y Prstamos de Corto Plazo
22
Considerando swaps sera una tasa promedio ponderada de 5.93%

La tasa promedio ponderada no est considerando coberturas de tasa de inters.
24
En caso de considerar los swaps equivaldra al 38.6% en tasa variable.
23
114
Nuestros crditos y prstamos de corto plazo consolidados, incluyendo la porcin corriente de nuestros crditos y
prstamos de largo plazo, fueron de $ 5,001.5 millones al 31 de diciembre de 2015. Nuestros crditos y prstamos
principales de corto plazo se describen a continuacin.
Celebramos cinco contratos distintos de prstamos de corto plazo con CI Banco, SA, Banco Actinver, SA,
Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Actinver, Banco Nacional de Mxico SA, Integrante del Grupo
Financiero Banamex, BBVA Bancomer, Sociedad Annima, Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero
BBVA Bancomer, y Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. respectivamente, bajo los cuales CI Banco
acord otorgar un crdito por el monto principal de $125.0 millones de pesos, Actinver por su parte, acord otorgar
un crdito por el monto principal de $120.0 millones de pesos, Banamex acord otorgar un crdito por $200
millones de pesos, Bancomer otorg un crdito por $ 225.0 millones de pesos, y Bladex acord otorgar un crdito
por $ 7.0 millones de dlares (equivalente a $ 120.5 millones de pesos). Los crditos en pesos generan intereses a
una tasa ponderada de TIIE ms 2.5%, pagaderos mensualmente y con vencimientos con extensin mensual,
trimestral, o semestral. El crdito en dlares tiene una tasa variable de Libor 1m ms 2.4%. Al 31 de diciembre de
2015, el monto de principal insoluto equivalente en pesos de estos prstamos fue de $ 790.5 millones de pesos.
Miles de $
Moneda
Tasa de inters nominal
2015
2014
2013
Crdito renovable hasta por

3 meses.
Pesos
TIIE ms 350 puntos base

(TIIE ms 400 puntos en
2013 y TIIE ms 200 puntos
en 2012)
120,000
120,000
60,000
Crdito renovable cada 28

das
Pesos
125,000
125,000
125,000
Crdito renovable cada 28

das
Pesos
Tasa Fija de 5.95% en 2015.

(Tasa Fija de 5.63% en 2014,
y tasa fija de 8.84% en 2012)
200,000
200,000
Crdito de corto
quirografario
plazo
Pesos
225,000
Crdito de corto
quirografario
plazo
US
Dlar
Libor ms 240 puntos base
120,470
Crditos y Prstamos de Largo Plazo

Nuestros principales crditos de largo plazo se describen a continuacin.
Arrendamiento Financiero de 2006.
En septiembre de 2006, celebramos un arrendamiento financiero denominado en Pesos con una sociedad de objeto
limitado constituida por el estructurador del financiamiento para adquirir tres nuevas aeronaves B737-800 y dos
nuevas B737-700. Para financiar la compra de las aeronaves, la sociedad de objeto limitado celebr un contrato de
crdito comercial con Banamex. La sociedad de objeto limitado arrienda las aeronaves a nuestra compaa conforme
a contratos de arrendamiento que establecen pagos mensuales denominados en Pesos durante la vigencia del
arrendamiento con una opcin de compra para adquirir las aeronaves una vez terminado el arrendamiento (que es la
fecha en que vence el crdito correspondiente) por un monto nominal. Los pagos de rentas coinciden con los pagos
de principal e intereses debidos conforme a los contratos de crdito relacionados. La obligacin de la sociedad de
115
objeto limitado de pagar principal e intereses conforme al contrato de crdito est garantizada por Export-Import
Bank of the United States, o Ex-Im Bank, y nuestra compaa, y nuestra obligacin de realizar pagos bajo el
arrendamiento financiero est garantizada por Ex-Im Bank. Los crditos bajo este contrato son pagaderos en Pesos,
pero en caso de un incumplimiento seguido por un pago por Ex-Im Bank conforme a su garanta, Ex-Im Bank podr
requerir que nuestras obligaciones conforme a nuestra garanta sean liquidadas en Dlares. Cada uno de los crditos
vence 12 aos despus de su otorgamiento, devenga intereses a una tasa entre el 8.04% y 8.45% anual y es pagadero
trimestralmente. En junio de 2010, celebramos una operacin de venta con retroarrendamiento con respecto a una de
las aeronaves financiada conforme a este acuerdo y en relacin con el mismo prepagamos el saldo insoluto del
crdito relacionado. Al 31 de diciembre de 2015, registramos una obligacin de $ 347.7 millones en relacin con los
pagos restantes debidos conforme a los cuatro arrendamientos financieros restantes.
Lnea de crdito BNDES
En febrero de 2011, obtuvimos una lnea de crdito con Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social, o
BNDES, conforme a la cual BNDES acord otorgar crditos hasta por el monto total de principal de $314.0
millones de dlares en dos partes: (1) $282.8 millones de dlares para financiar parcialmente nuestro pago
anticipado de renta bsica conforme a arrendamientos financieros para 10 aeronaves E190, y (2) $31.2 millones de
dlares para financiar comisiones de garanta relacionadas con este crdito. Se han realizado 10 disposiciones en
esta lnea de crdito, cada una parcialmente financiando el precio de compra de una aeronave E190 entregada en
2011 o 2012. El crdito inicial de la lnea de crdito devenga intereses a la tasa de LIBOR ms 2.0%, y el resto de
los crditos devengan intereses a tasas que van del 3.21% al 4.11% anual, en cada caso, pagaderos trimestralmente.
El principal de cada prstamo al amparo de esta lnea de crdito es pagadero en 48 plazos trimestrales con un
vencimiento final a 12 aos a partir de la fecha de disposicin del prstamo. Al 31 de diciembre de 2015, el monto
de principal total insoluto de esta lnea de crdito fue de $ 3,446 millones.
Arrendamiento Financiero de 2012
De agosto de 2012 a octubre de 2012, celebramos un arrendamiento financiero y ciertos suplementos al
arrendamiento con un vehculo de objeto especial constituido por el estructurador del financiamiento para adquirir
tres nuevas aeronaves B737-800. El vehculo de objeto especial arrienda las aeronaves a nuestra compaa conforme
a contratos de arrendamiento que establecen pagos mensuales denominados en Pesos durante la vigencia del
arrendamiento con una opcin de compra para adquirir las aeronaves una vez terminado el arrendamiento (que es la
fecha en que vence el crdito correspondiente) por un monto nominal. Los pagos de rentas coinciden con los pagos
de principal e intereses debidos conforme a los contratos de crdito relacionados. La obligacin de la sociedad de
objeto limitado de pagar principal e intereses conforme al contrato de crdito est garantizada por Ex-Im Bank, y
nuestra compaa, y nuestra obligacin de realizar pagos conforme al arrendamiento financiero est garantizada por
Ex-Im Bank. Los crditos bajo este contrato son pagaderos en Pesos, pero en caso de un incumplimiento seguido de
un pago por Ex-Im Bank conforme a su garanta, Ex-Im Bank podr requerir que nuestras obligaciones bajo nuestra
garanta sean liquidadas en Dlares. Cada uno de los crditos vence 12 aos despus de su otorgamiento, devenga
intereses a la tasa TIIE ms 0.65% anual y es pagadero trimestralmente ** 25. Al 31 de diciembre de 2015,
registramos una obligacin de $ 1,268.0 millones en relacin con los pagos restantes debidos conforme a los
arrendamientos financieros de las tres aeronaves.
Conforme a cada uno de estos contratos de arrendamiento financiero, estamos sujetos a ciertos requerimientos,
incluyendo (1) restricciones en gravmenes que podemos incurrir en las aeronaves; (2) el mantenimiento del
registro, licencias y autorizaciones requeridas por la autoridad de aviacin correspondiente y la realizacin de todos
los pagos relacionados; (3) el dar servicio a las aeronaves conforme a los programas de mantenimiento aplicables;
(4) el mantenimiento de seguros sobre el equipo en los montos y con las coberturas que se sealan en cada contrato;
(5) la entrega de cierta informacin financiera y de utilizacin al arrendador; (6) restricciones en los
25
El arrendamiento financiero en referencia, cuenta con un instrumento financiero derivado SWAP contratado
sobre la tasa TIIE (Tasa Interna Interbancaria de Equilibrio) como medida de cobertura de riesgo a un alza en las
tasas de inters a un nivel de 5.50% para la TIIE + Spread (0.65%), la cual resulta en una tasa fija de 6.15% a
vencimiento.
116
subarrendamientos de las aeronaves; (7) restricciones a fusiones y cambios de control; y (8) el dar al arrendador
acceso para inspeccionar las aeronaves arrendadas.
Bono garantizado por el US Ex-Im Bank
En julio de 2013, emitimos Notas garantizadas en el mercado de capitales de USA a una tasa fija por 12 aos de
2.537%, resultando en un Bono por un importe de$117.4 millones de dlares con vencimiento el 13 de julio de 2025
a travs de un vehculo de propsito especfico. El pago del principal y los intereses sobre las Notas est garantizado
por el banco estadounidense Export-Import Bank (Ex-Im Bank). Destinamos los recursos obtenidos por dicha
oferta al refinanciamiento de tres aeronaves Boeing 737-800 que recibimos en junio, julio y agosto de 2013,
respectivamente. La oferta de las Notas representa la primera ocasin en que una compaa privada mexicana
obtiene recursos a travs de Notas garantizadas por el Ex-Im Bank colocadas a travs de una oferta internacional. Al
31 de diciembre de 2015 registramos una obligacin de $ 1,687.8 millones en relacin con los pagos restantes de
esta emisin del bono.
Certificados Burstiles en el mercado mexicano26
En diciembre de 2013, constituimos un fideicomiso irrevocable con Deutsche Bank Mxico como fiduciario, a
travs del cual colocamos y vendimos exitosamente en la BMV Certificados Burstiles Fiduciarios por $1,500
millones de pesos. Esta emisin inicial fue calificada como AA+ (E) por HR Ratings, y fue realizada al amparo de
un programa de Certificados Burstiles Fiduciarios de hasta $5,000 millones de pesos, respaldado por los flujos de
efectivo provenientes de pagos por las ventas de boletos en agencias de viajes y oficinas propias hechos con tarjetas
de crdito VISA y Mastercard en Mxico. En mayo 2014 realizamos una reapertura de la primera emisin por
$1,500 millones de pesos adicionales bajo el amparo del mismo programa de CEBURES. Los Certificados
Burstiles Fiduciarios (listados con la clave de pizarra AERMXCB13) tienen un vencimiento de cinco aos y
devengan intereses a una tasa TIIE ms 200 puntos base. Al 31 de diciembre de 2014 registramos una obligacin de
$2,992 millones de dlares en relacin con el pago de estos certificados burstiles. En septiembre de 2015
realizamos una segunda emisin de certificados por $2,000 millones de pesos adicionales, completando as los
$5,000 millones de pesos del programa. Los Certificados Burstiles Fiduciarios estn listados con la clave de pizarra
AERMXCB15, tienen un vencimiento de cinco aos a partir de la segunda emisin, y devengan inters a una tasa
TIIE ms 170 puntos base. Los recursos obtenidos por la emisin sern empleados para fortalecer nuestra liquidez y
para el pago anticipado de deuda contratada en trminos menos favorables.
Bono garantizado por el US Ex-Im Bank
En marzo de 2015, emitimos Notas garantizadas en el mercado de capitales de USA a una tasa fija por 12 aos de
2.329%, resultando en un Bono por un importe de$195.8 millones de dlares con vencimiento el 14 de enero de
2027 a travs de un vehculo de propsito especfico. El pago del principal y los intereses sobre las Notas est
garantizado por el banco estadounidense Export-Import Bank (Ex-Im Bank). Destinamos los recursos obtenidos
por dicha oferta al refinanciamiento de dos aeronaves Boeing 787-800 que recibimos en diciembre de 2014 y febrero
de 2015, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 registramos una obligacin de $ 3,159.5 millones de pesos
en relacin con los pagos restantes de esta emisin del bono.
Crdito simple garantizado por el US Ex-Im Bank
En abril de 2015, desembolsamos un crdito por $ 4.2 millones de dlares a una tasa variable Libor 6m ms 1.60%,
y vencimiento en Noviembre de2019. El pago del principal y los intereses del crdito estn garantizado por el banco
estadounidense Export-Import Bank (Ex-Im Bank). Destinamos los recursos obtenidos por dicha oferta a la
26
Los certificados burstiles cuentan con cobertura de tasas de inters para las dos emisiones. En el caso de la 1ra
emisin, junto con su reapertura, cuentan con un instrumento derivado tipo CAP SPREAD de TIIE (Tasa Interna
Interbancaria de Equilibrio) de 6.50% a 10%. La segunda emisin tiene una cobertura con un instrumento derivado
tipo SWAP, el cual fija la tasa TIIE en 5.15%, lo que resulta en una tasa fija de 6.85% a vencimiento.
117
compra de equipo de apoyo para aeropuertos. Al 31 de diciembre de 2015, el monto de principal total insoluto de
esta lnea de crdito fue de $58.1 millones.
Credit Guarantee Facility garantizada por el US Ex-Im Bank
En marzo de 2015, ExIm Bank autoriz una lnea de crdito por el equivalente en pesos de $ 40.7 millones de
dlares, de la cual se pueden hacer disposiciones mensuales con una tasa de inters variable TIIE ms 0.50% hasta
agotar la lnea. En septiembre de 2015 se realiz la primera consolidacin de las disposiciones, en la cual se pacta
que se pagarn capital e intereses de manera trimestral por dos aos. La tasa de inters para la consolidacin es de
TIIE28 das equivalente a 91 + 0.50%. El pago del principal y los intereses del crdito estn garantizado por el
banco estadounidense Export-Import Bank (Ex-Im Bank). Destinamos los recursos obtenidos por dicha oferta a la
compra de refacciones y otros bienes y servicios relacionados con aviones elegibles de financiamiento para ExIm.
Al 31 de diciembre de 2015, el monto de principal total insoluto de esta lnea de crdito fue de $574.2 millones de
pesos.
Financiamiento de PDPs
En diciembre de 2015 obtuvimos una lnea de crdito por $ 314.6 millones de dlares para el financiamiento de
PDPs (Pre-Delivery Payment) de cuatro aeronaves Boeing B787-9. Las disposiciones del crdito sern de
acuerdo a un calendario de pagos establecido por Boeing, y las fechas de vencimiento sern a la entrega de cada
aeronave. El crdito devenga intereses de manera trimestral a tasa LIBOR ms 2.25%. Al 31 de diciembre de 2015,
se ha dispuesto de la lnea $183.4 millones de dlares equivalentes a $ 3,155.9 millones de pesos.
Crditos Garantizados y Arrendamientos Financieros de Aeronaves de 2015.
En Marzo y Diciembre de 2015, Aerovas de Mxico, S.A. de C.V. celebr ciertas compraventas, crditos, prendas,
hipotecas, as como la constitucin de tres vehculos de propsito especfico de los cuales resulta beneficiario, para
adquirir tres aeronaves usadas B737-700 juntos con sus motores. Dichos vehculos comprenden fideicomisos
Estadounidenses que ostentan la propiedad de las aeronaves y de los cuales Aeromexico es el beneficiario. La
estructura comprende contratos de crdito para la adquisicin de dichas Aeronaves garantizando dicho crdito
mediante prendas sobre los derechos como beneficiario bajo los mencionados fideicomisos e hipotecas, Aeromexico
es responsable de efectuar los pagos de principal e intereses debidos conforme a los contratos de crdito
mencionados. Los crditos bajo estos contratos son pagaderos en Dlares. Cada uno de los crditos vence 4 aos
despus de su otorgamiento, devenga intereses a la tasa fija de 4.0725% anual en promedio y es pagadero
mensualmente. Al 31 de diciembre de 2015, registramos una obligacin de $ 581.3 millones en relacin con los
pagos restantes debidos conforme a los crditos de las tres aeronaves.
En Octubre de 2015, Aerolitoral, S.A. de C.V. celebr ciertos contratos de arrendamiento financiero y documentos
relacionados para adquirir siete aeronaves usadas E-145 junto con sus motores, mediante los cuales resulta
responsable de efectuar los pagos de principal e intereses conforme a dichos contratos. Los montos bajo esta
transaccin son pagaderos en Dlares. Cada uno de los crditos vence 2 aos despus de su otorgamiento, devenga
intereses a la tasa fija de 5% anual y es pagadero mensualmente. Al 31 de diciembre de 2015, registramos una
obligacin de $ 109.8 millones en relacin con los pagos restantes debidos conforme a los arrendamientos
financieros de las siete aeronaves.
Conforme a cada uno de estos contratos, estamos sujetos a ciertos requerimientos durante la vigencia de los mismos,
incluyendo enunciativa pero no limitativamente (1) restricciones en gravmenes que podemos incurrir en las
aeronaves; (2) el mantenimiento del registro, licencias y autorizaciones requeridas por la autoridad de aviacin
correspondiente y la realizacin de todos los pagos relacionados; (3) el dar servicio a las aeronaves conforme a los
programas de mantenimiento aplicables; (4) el mantenimiento de seguros sobre el equipo en los montos y con las
coberturas que se sealan en cada contrato; (5) la entrega de cierta informacin financiera y de utilizacin; (6)
restricciones en los subarrendamientos de las aeronaves; (7) restricciones a fusiones y cambios de control; y (8) el
dar acceso para inspeccionar las aeronaves arrendadas.
118
Arrendamientos Operativos de Aeronaves

Arrendamos 91 aeronaves de nuestra flota, a travs de contratos de arrendamiento operativos a largo plazo al 31 de
diciembre de 2015. El plazo promedio de vigencia de estos arrendamientos es de 4.32 aos. Nuestros contratos de
arrendamiento operativos de aeronaves generalmente tienen un vencimiento de siete aos para las aeronaves que son
arrendadas por primera vez y cinco aos para las aeronaves que han estado previamente en servicio con otros
arrendamientos. Estos arrendamientos generalmente requieren que realicemos pagos mensuales por el uso de la
aeronave y que paguemos los seguros, impuestos y el mantenimiento de la aeronave. Negociamos estos contratos
caso por caso con respecto a las condiciones de entrega y devolucin de la aeronave y creamos reservas contra
nuestros costos esperados para el mantenimiento necesario y otros trabajos para cumplir con estas obligaciones de
devolucin.
Nuestras obligaciones conforme a los arrendamientos operativos de nuestras aeronaves estn garantizadas
generalmente con cartas de crdito o depsitos en garanta en efectivo que pueden ser devueltos una vez devueltas
las aeronaves. Conforme a estos contratos, estamos sujetos a varias obligaciones, incluyendo: (1) el pago de reservas
mensuales de mantenimiento que, a su vez, son puestas a nuestra disposicin por los arrendadores para reembolsar
algunos de nuestros gastos de mantenimiento; (2) restricciones en los gravmenes que podemos constituir sobre las
aeronaves; (3) el mantenimiento del registro, licencias y autorizaciones requeridas por la autoridad de aviacin
correspondiente y la realizacin de todos los pagos relacionados; (4) el dar servicio a las aeronaves conforme a los
programas de mantenimiento aplicables; (4) el mantenimiento de seguros sobre el equipo en los montos y con las
coberturas que se sealan en cada contrato; (5) la entrega de cierta informacin financiera y de utilizacin al
arrendador; (6) restricciones en el subarrendamiento de las aeronaves; (7) restricciones para llevar a cabo fusiones y
cambios de control; y (8) el dar al arrendador acceso para inspeccionar las aeronaves arrendadas.
(D)
Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y Situacin
Financiera de la Emisora
El siguiente anlisis de nuestra situacin financiera y resultados de operaciones debe ser ledo junto con nuestros
estados financieros auditados consolidados de conformidad por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y
2014.
A partir del 2013, los negocios del programa de lealtad (PLM) y servicios de mantenimiento (TechOps), los cuales
se operan en sociedades con AIMIA y Delta Airlines, respectivamente, que anteriormente se consolidaban en los
estados financieros consolidados del Grupo, se reconocen por el mtodo de participacin. Por lo anterior, la
informacin financiera de 2012 podra no coincidir con la presentada en el reporte anual 2012.
Nuestros estados financieros consolidados anuales y las notas a los mismos por los aos terminados el 31 de
diciembre de 2015 y 2014 se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Informacin Financiera (IASB por sus siglas en
ingls). La designacin NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas,
promulgadas por el Comit de Interpretaciones de Normas de Informacin Financiera (IFRIC por sus siglas en
ingls) vigentes al 31 de diciembre de 2015; incluidos en la Seccin (7)Anexos (a)Estados Financieros
Consolidados Auditados; y se pueden consultar a travs de la pgina de Internet de la BMV, www.bmv.com.mx o
en la pgina de Internet de Grupo Aeromxico en la seccin de Relacin con Inversionistas: www.aeromexico.com
Los estados financieros consolidados preparados de conformidad con las NIIF, podran no ser comparables con la
informacin financiera de aos anteriores que fue elaborada de acuerdo con las Normas Mexicanas de Informacin
Financiera (NIF).
Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de los discutidos en las declaraciones en tiempo futuro
como resultado de varios factores, incluyendo los establecidos en la Seccin (1)Informacin General (c)Factores
de Riesgo.
119
(i)
Resultados de Operacin
Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2015 en Comparacin con el Ao Terminado el 31 de Diciembre de

2014
La siguiente tabla seala los componentes de nuestro estado consolidado de resultados, as como la variacin de
porcentaje del ao anterior.
Ao terminado el 31 de diciembre de
2015
2014
Variacin en %
(en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Ingresos ...............................................................................................
$46,946.3
(43,915.4)
Gastos operativos ................................................................................
Ingresos de operacin ..........................................................................
3,030.9
Costo Financiero neto..........................................................................
(1,474.6)
Utilidad antes del impuesto a la utilidad .................................................................
1,556.3
397.0
Impuestos a la utilidad.............................................................................................
$1,159.3
Utilidad neta del ao ...........................................................................
$42,920.7
(41,149.6)
1,771.1
(473.0)
1,298.1
(514.8)
$783.3
9.4
6.7
71.1
212.3
19.9
(22.9)
47.0
Ingresos
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros ingresos consolidados, as como la variacin de porcentaje del
ao anterior, para los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.
2015
2014
Variacin en %
Pasajeros.................................................................................................................. $41,744.5
Carga ....................................................................................................................... 2,880.1
Otros........................................................................................................................ 2,321.7
$46,946.3
Ingresos Totales ..................................................................................
$38,141.0
2,470.4
2,309.3
$42,920.7
9.4
16.6
0.5
9.4
Los ingresos aumentaron en $4,025.5 millones, o 9.4%, durante el 2015, principalmente debido a (1) incremento en
los ingresos derivados de las operaciones de pasajeros por $3,603.5 millones o 9.4%, (2) un incremento en los
ingresos derivados de las operaciones de carga por $409.7 millones y (3) un incremento de $12.3 millones, o 0.5%
en otros ingresos.
Los ingresos derivados de operaciones de pasajeros aumentaron principalmente como resultado de un aumento de
15.5% en RPKs internacionales en vuelos de itinerario a 20,421 millones durante el 2015 de 17,677 millones
durante 2014. Este aumento en RPKs internacionales de itinerario, gener un incremento de 16.2% en ingresos por
pasajeros internacionales a $22,703 millones, lo que representa 54.4% de nuestros ingresos por pasajeros en 2015,
comparado con $19,535 millones en 2014, los cuales representaron 51.2% de nuestros ingresos por pasajeros en
2014. Adicionalmente, los ingresos por pasajeros domsticos registraron un incremento de 2.3% o $435 millones,
representando 45.6% de nuestros ingresos pasajeros durante 2015, y se ubicaron en $19,041 millones, de $18,606
millones, representando 48.8% de nuestros ingresos pasajeros durante 2014.
Durante el 2015, la compaa continu ejecutando su estrategia de administracin de ingresos, enfocada en
optimizar el ingreso total por ASK, indicador que refleja de manera conjunta tanto el comporamiento del volumen
de pasajeros como el precio promedio de las tarifas areas. Por consecuencia, el Yield (tarifa promedio por volar un
Kilometro) disminuy 2.4%, mientras el factor de ocupacin disminuy 0.1 puntos porcentuales, ubicndose en
79.7%. De esta forma el Ingreso Total por ASK en el ao registr una disminucin de 1.9% en 2015.
120
El total de ASKs que ofrecimos se increment como resultado principalmente de (1) la adicin neta de 14 aeronaves
a nuestra flota durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, (2) la substitucin de nuestros aviones B767 por
aviones B787, los cuales cuentan con mayor nmero de asientos, en lnea con la estrategia de la compaa de
consolidar nuevos mercados. Como resultado, pudimos aumentar el nmero total de ASKs Totales ofrecidos en
11.5% a 40,374 millones durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015 de los 36,217 millones durante el
periodo correspondiente en 2014.
El total de RPKs Itinerario internacionales aument como resultado del incremento de 14.6% en los ASKs que
pudimos ofrecer a destinos internacionales, principalmente como resultado de el establecimiento de 1 nueva ruta a
Estados Unidos as como 3 rutas nuevas a Latinoamrica. Nuestro Factor de Ocupacin en rutas internacionales se
redujo 0.3 puntos porcentuales al pasar de 81.0 % en 2014 a 80.7% en 2015. Transportamos 6.2 millones de
pasajeros en nuestros vuelos internacionales durante el 2015, un aumento del 16.8% en relacin a los 5.3 millones de
pasajeros durante el 2014.
El total de RPKs Itinerario nacionales aument un 6.5% en 2015, mientras que la cantidad de ASKs itinerario
nacionales que pudimos ofrecer durante el 2015 se increment un 6.3% en lnea con la estrategia de la compaa de
mantener disciplina en capacidad dentro del mercado domstico considerando el entorno econmico y competitivo
observado en los ltimos meses. Transportamos 12.6 millones de pasajeros en nuestros vuelos nacionales durante el
2015, un aumento del 5.8% de los 11.9 millones de pasajeros durante el 2014.
Los ingresos derivados de las operaciones de carga aumentaron, principalmente como resultado de la incorporacin
de cuatro equipos adicionales B787 a nuestra flota durante el 2015, los cuales cuentan con un mayor capacidad de
carga, as como a la aplicacin de mejoras en la estrategia comercial y de servicio al cliente, aunado a un mejor
desempeo del mercado de carga nacional.
Otros ingresos, netos disminuyeron $12.3 millones principalmente debido principalmente a los efectos del tipo de
cambio a lo largo de 2015.
Gastos Operativos
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros gastos operativos consolidados, as como la variacin de
porcentaje del ao anterior, para los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.
2015
2014
Variacin en %
Fuerza de trabajo ..................................................................................................... $9,814.7
Combustible ............................................................................................................ 10,753.2
Servicios de escala, trfico y comunicaciones ......................................................... 6,332.8
Venta y administracin............................................................................................ 3,377.9
Mantenimiento ........................................................................................................ 3,297.5
Comisiones a agencias ............................................................................................ 1,289.1
Servicios de pasajeros ............................................................................................. 1,112.3
Participacin en los resultados de negocios conjuntos y compaas
(227.2)
asociadas (neto de impuestos) ..
Otros (ingresos) y gastos
(109.5)
Renta de equipo de vuelo ........................................................................................ 5,761.5
Depreciacin y amortizacin ................................................................................... 2,513.1
Total de gastos de operacin ...............................................................
43,915.4
(10,753.2)
Combustible ........................................................................................
Total de gastos de operacin excluyendo combustible ........................
$33,162.2
$8,962.1
13,706.3
5,260.4
2,601.1
2,296.7
1,325.4
893.4
9.5
(21.5)
20.4
29.9
43.6
(2.7)
24.5
(132.8)
71.2
41.4
4,499.3
1,696.3
41,149.6
(13,706.3)
$27,443.3
(364.5)
28.1
48.2
6.7
(21.5)
20.8
Los gastos operativos aumentaron en $2,765.7 millones, o 20.8%, durante el 2015, principalmente debido a (1) un
aumento de $852.6 millones, o 9.5%, en la fuerza de trabajo, (2) un aumento de $1,072.4 millones, u 20.4%, en
servicios de escala, trfico y comunicaciones, (3) un aumento de $1,262.1 millones, o 28.1%, en renta de equipo de
121
vuelo y (4) un aumento de 816.9 millones o 48.2% en los gastos de depreciacin y amortizacin. El CASK
disminuy en 3.7% a $1.096 durante el 2015 de $1.139 durante el 2014, mientras que el CASK excluyendo
combustible para aeronaves aument en 9.1% a $0.830 durante el 2015 de $0.760 durante el 2014. Los costos de
combustible para aeronaves en Pesos disminuyeron principalmente como resultado del descenso del del precio
combustible que disminuy en 27.1% en 2015.
Los costos de combustible para aeronaves en Pesos disminuyeron principalmente como resultado del descenso del
del precio combustible que disminuy en 27.1% en 2015.
La fuerza de trabajo aument principalmente debido a (1) el aumento de $706 millones en los gastos por sueldos y
salarios del personal de Grupo Aeromxico, (2) el aumento en $120 millones en los gastos relacionados con
contribuciones sociales y (3) el aumento de 27 millones en los gastos relacionados con planes de beneficios
definidos.
Los servicios de escala, trfico y comunicaciones aumentaron principalmente debido al aumento del 11.5% en los
ASKs que ofrecimos durante el 2015 incluyendo un aumento del 14.6% en ASKs internacionales.
Los gastos por renta de equipo de vuelo aumentaron principalmente debido a (1) el incremento neto de 12 aviones
operativos en el nmero total de aeronaves que arrendamos durante 2015 y (2) el efecto de la depreciacin del
19.2% en el tipo de cambio promedio del Peso contra el dlar durante el 2015 en comparacin con el 2014.
Los costos de mantenimiento aumentaron principalmente debido (1) el incremento de 5.8% en las Horas Calzo que
produjimos en 2015 en comparacin con 2014 y (2) el efecto de la depreciacin del 19.2% en el tipo de cambio
promedio del Peso contra el dlar durante el 2015 en comparacin con el 2014.
Los gastos por venta y administracin general aumentaron principalmente debido (1) al aumento de $319.8 millones
en gastos de sistemas informticos y (2) el aumento de $238.2 millones en reservaciones principalmente como
resultado del aumento en el volumen de boletos vendidos y el efecto de la depreciacin cambiaria. Los efectos de
estos factores fueron parcialmente compensados por (1) un incremento de $87.8 millones en gastos de
administracin general, principalmente como resultado de la reduccin en la planta de personal no sindicalizado y
(2) un incremento de $68.0 millones en gastos por publicidad y propaganda. Los gatos por venta y administracin
general representaron 8.9% del total de ingresos del 2015, en comparacin con el 8.6% del total de ingresos en 2014.
Los costos de depreciacin y amortizacin aumentaron principalmente como resultado de la incorporacin de equipo
de vuelo a la flota de la Compaa bajo arrendamiento financiero.
Utilidad de Operacin
Como resultado de lo anterior, nuestro resultado de operacin consolidado creci en 71.1% a $3,030.9 millones
durante 2015 de $1,771.1 millones durante 2014. Como porcentaje de los ingresos, el resultado de operacin creci
a 6.5% durante 2015 de 4.1% durante 2014.
Otros ingresos (gastos), neto
En 2015, otros ingresos (gastos) reflejan principalmente el incremento en la Prdida nera en enta de propiedades y
equipo de $20 millones en 2014 a 154 millones en 2015. Adicionalmente, durante 2015 se registraron $38 millones
en otros gastos para contingencias laborales.
Participacin en los resultados de negocios conjuntos y compaas asociadas (neto de impuestos)
La participacin en los resultados de compaas asociadas registr una utilidad de $227.2 en 2015 y una utilidad de
$132.8 millones en 2014 como resultado del reconocimiento neto en las operaciones de nuestros negocios conjuntos
122
Ingresos y Costos Financieros

La siguiente tabla seala los componentes de nuestros otros ingresos (costos) financieros, netos consolidados, as
como la variacin de porcentaje del ao anterior, para los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.
2015
2014
Variacin en %
Ingresos financieros.................................................................................................
612.4
Costos financieros ................................................................................................... (2,087.0)
$(1,474.6)
Costo financiero, neto .........................................................................
$1,247.1
(1,720.1)
$(473.0)
(50.9)
21.3
(211.8)
Los costos financieros, netos, representaron un gasto de $1,474.6 millones en 2015 comparado con el gasto de
$473.0 millones en 2014.
Ingresos Financieros
Los ingresos financieros disminuyeron principalmente debido al incremento del 128% en la utilidad cambiaria. Lo
anterior derivado del efecto en el valor denominado de nuestros activos no monetarios.
Los costos financieros aumentaron principalmente debido a (1) un aumento del 33.1% en los gastos por inters en
pasivos monetarios a $644.0 millones durante 2015 de $483.6 millones durante 2014, principalmente como
resultado de nuevos crditos y prstamos asociados con la adquisicin de equipo de vuelo durante 2015, (2) un
incremento de 22.7% en las comisiones de tarjetas de crdito asociado a una mayor utilizacin de este mtodo de
pago durante 2015. Lo anterior fue parcialmente contrarestado por un incremento del 1% en el costo por
instrumentos financieros derivados.
Impuestos a la Utilidad
La tasa del impuesto a la utilidad corporativo fue del 30% para 2015 y 2014. El impuesto a la utilidad fue un gasto
de $396.9 millones durante el 2015 comparado con un gasto de $514.8 millones en 2014. Nuestra tasa fiscal efectiva
fue del 26% en 2015 y de 40% en 2014. Para una revisin de cambios fiscales en la legislacin tributaria en Mxico
ver (2)La Emisora (b) Descripcin del negocio (v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.
La siguiente tabla seala una reconciliacin de la tasa del impuesto a la utilidad corporativo a nuestra tasa fiscal
efectiva para cada uno de los periodos presentados.
Ao Terminado al 31 de
Diciembre de
2015
2014
Tasa del impuesto a la utilidad corporativo .....................................................................................
Participacin en los resultados de compaas asociadas no sujetas a impuestos ..............................
Efectos fiscales de gastos no deducibles ..........................................................................................
Efectos fiscales de ajustes de inflacin ............................................................................................
Beneficio por recuperacin de impuestos en subsidiaria .................................................................
Efectos Fiscales de la Cancelacin del IETU Diferido
Efectos Fiscales del IETU (impuesto corriente)
Otros ................................................................................................................................................
Tasa efectiva....................................................................................................................................
30%
(4%)
22%
3%
(25%)
26%
30%
(3%)
22%
(18%)
(9%)
18%
40%
Nuestra tasa fiscal efectiva fue del 26% en 2015, principalmente como resultado de otros efectos fiscales, entre los
ms importantes el efecto de conversin de monedas extranjeras y efectos inflacionarios, los cuales en conjunto
disminuyeron nuestra tasa efectiva en 22%.
123
Nuestra tasa fiscal efectiva fue del 40% en 2014, principalmente como resultado de otros efectos fiscales,
principalmente de conversin de monedas extranjeras y efectos inflacionarios, as como de los efectos por gastos no
deducible. Los efectos de estos factores fueron parcialmente compensados por los efectos fiscales de inflacin, los
cuales disminuyeron nuestra tasa efectiva.
Como resultado de lo anterior, nuestra ganancia consolidada se increment un 48.0% a $1,159.3 millones durante el
2015 de $783.2 millones durante el 2014. Como porcentaje de ingresos, la utilidad se increment a 2.5% durante el
2015 del 1.8% durante el 2014, debido principalmente al aumento de los impuestos a la utilidad.
Ao Terminado el 31 de Diciembre de 2014 en Comparacin con el Ao Terminado el 31 de Diciembre de
2013
La siguiente tabla seala los componentes de nuestro estado consolidado de resultados, as como la variacin de
porcentaje del ao anterior.
2014
2013
Variacin en %
Ingresos ...............................................................................................
$42,920.7
(41,241.0)
Gastos operativos ................................................................................
Ingresos de operacin ..........................................................................
1,679.8
Otros ingresos (gastos), neto ...............................................................
(514.4)
Participacin en los resultados de compaas asociadas (neto de
132.8
impuestos) ............................................................................................................
Utilidad antes del impuesto a la utilidad ................................................................. 1,298.2
Impuestos a la utilidad............................................................................................. (514.8)
$783.3
Utilidad neta del ao ...........................................................................
$39,849.5
(37,446.0)
2,403.5
(1,173.7)
7.7
10.1
(30.1)
56.2
(11.6)
1,218.2
(138.1)
$1,080.1
1244.8
6.6
272.8
(27.5)
Ingresos
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros ingresos consolidados, as como la variacin de porcentaje del
ao anterior, para los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
2014
2013
Variacin en %
Pasajeros.................................................................................................................. $38,141.1
Carga ....................................................................................................................... 2,470.4
Otros........................................................................................................................ 2,309.3
$42,920.7
Ingresos Totales ..................................................................................
$35,508.6
2,051.7
2,289.2
$39,849.5
7.4
20.4
0.9
7.7
Los ingresos aumentaron en $3,071.3 millones, o 7.7%, durante el 2014, principalmente debido a (1) incremento en
los ingresos derivados de las operaciones de pasajeros por $2,632.5 millones o 7.4%, (2) un incremento en los
ingresos derivados de las operaciones de carga por $418.7 millones y (3) un incremento de $20.1 millones, o 0.9%
en otros ingresos.
Los ingresos derivados de operaciones de pasajeros aumentaron principalmente como resultado de un aumento de
19.2% en RPKs internacionales en vuelos de itinerario a 17,677 millones durante el 2014 de 14,834 millones
durante 2013. Este aumento en RPKs internacionales de itinerario, gener un incremento de 13.8% en ingresos por
pasajeros internacionales a $19,535 millones, lo que representa 51.2% de nuestros ingresos por pasajeros en 2014,
comparado con $17,169 millones en 2013, los cuales representaron 48.3% de nuestros ingresos por pasajeros en
124
2013. Adicionalmente, los ingresos por pasajeros domsticos registraron un incremento de 1.5% o $268 millones,
representando 48.8% de nuestros ingresos pasajeros durante 2014, y se ubicaron en $18,608 millones, de $18,340
millones, representando 51.6% de nuestros ingresos pasajeros durante 2013.
Durante el 2014, la compaa continu ejecutando su estrategia de administracin de ingresos, enfocada en
optimizar el ingreso total por ASK, indicador que refleja de manera conjunta tanto el comporamiento del volumen
de pasajeros como el precio promedio de las tarifas areas. Por consecuencia, el Yield (tarifa promedio por volar un
Kilometro) disminuy 6.6%, mientras el factor de ocupacin aument 2.6 puntos porcentuales, ubicndose en
79.8%. De esta forma el Ingreso Total por ASK en el ao registr una disminucin de 3.3% comparado con el 2013.
El total de ASKs que ofrecimos se increment como resultado principalmente de (1) la adicin neta de 7 aeronaves a
nuestra flota durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014, (2) la substitucin de nuestros aviones B767 por
aviones B787, los cuales cuentan con mayor nmero de asientos, en lnea con la estrategia de la compaa de
consolidar nuevos mercados. Como resultado, pudimos aumentar el nmero total de ASKs Itinerario ofrecidos en
11.0% a 35,564 millones durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014 de los 32,029 millones durante el
periodo correspondiente en 2013.
El total de RPKs Itinerario internacionales aument como resultado del incremento de 16.0% en los ASKs que
pudimos ofrecer a destinos internacionales, principalmente como resultado de el establecimiento de 3 nuevas rutas a
Estados Unidos as como 2 rutas nuevas a Latinoamrica. Nuestro Factor de Ocupacin en rutas internacionales se
increment 1.9 puntos porcentuales al pasar de 79.1% en 2013 a 81.0% en 2014. Transportamos 5.3 millones de
pasajeros en nuestros vuelos internacionales durante el 2014, un aumento del 17.2% en relacin a los 4.5 millones de
pasajeros durante el 2013.
El total de RPKs Itinerario nacionales aument como resultado de un aumento de 3.3 puntos en nuestro Factor de
Ocupacin de 74.4% durante el 2013 a 77.7% durante el 2014, mientras que la cantidad de ASKs itinerario
nacionales que pudimos ofrecer durante el 2014 disminuy 1.0%, en lnea con la estrategia de la compaa de
mantener disciplina en capacidad dentro del mercado domstico considerando el entorno econmico y competitivo
observado en los ltimos meses. Transportamos 11.9 millones de pasajeros en nuestros vuelos nacionales durante el
2014, un aumento del 8.4% de los 11.0 millones de pasajeros durante el 2013.
Los ingresos derivados de las operaciones de carga aumentaron, principalmente como resultado de la incorporacin
de dos equipos adicionales B787 a nuestra flota durante el 2014, los cuales cuentan con un mayor capacidad de
carga, as como a la aplicacin de mejoras en la estrategia comercial y de servicio al cliente, aunado a un mejor
desempeo del mercado de carga nacional. El mercado de transportacin erea de carga en Mxico registr un
incremento de 8.9% en el nero de toneladas transportadas en el periodo enero-diciembre 2014 en relacin al mismo
periodo de 2013.
Otros ingresos, netos aumentaron $20 millones principalmente debido a (1) un aumento de $225 millones en
ingresos por vuelos chrter relacionados con las operaciones al mundial de ftbol celebrado en Brasil, (2) un
aumento de $253 millones relacionado con otros ingresos comerciales (servicios accesorios como cargos
adminsitrativos, ascensos de clase y otros) y (3) un aumento de $54 millones en los ingresos registrados como
resultado del cobro por exceso de equipaje. Los efectos de estos factores fueron parcialmente compensados por (1)
una disminucin de $512 millones, en los ingresos netos generados por otros servicios de mantenimiento y manejo
terrestre.
Gastos Operativos
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros gastos operativos consolidados, as como la variacin de
porcentaje del ao anterior, para los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
125
2014
2013
Variacin en %
Fuerza de trabajo ..................................................................................................... $8,962.1
Combustible ............................................................................................................ 13,706.3
Servicios de escala, trfico y comunicaciones ......................................................... 5,260.4
Venta y administracin............................................................................................ 2,601.1
Mantenimiento ........................................................................................................ 2,296.7
Comisiones a agencias ............................................................................................ 1,325.4
Servicios de pasajeros .............................................................................................
893.4
Renta de equipo de vuelo ........................................................................................ 4,499.3
Depreciacin y amortizacin ................................................................................... 1,696.3
Total de gastos de operacin ...............................................................
41,241.0
(13,706.3)
Combustible ........................................................................................
Total de gastos de operacin excluyendo combustible ........................
$27,534.7
$8,434.2
12,906.3
4,732.9
2,320.4
1,970.0
1,158.4
755.1
3,614.7
1,554.1
37,446.0
(12,906.3)
$24,539.7
6.3
6.2
11.1
12.1
16.6
14.4
18.3
24.5
9.1
10.1
6.2
12.2
Los gastos operativos aumentaron en $3,795 millones, o 10.1%, durante el 2014, principalmente debido a (1) un
aumento de $527.9 millones, o 6.3%, en la fuerza de trabajo, (2) un aumento de $527.5 millones, u 11.1%, en
servicios de escala, trfico y comunicaciones, (3) un aumento de $800.0 millones, o 6.2%, en gastos de combustible
(4) un aumento de $884.6 millones, o 24.5%, en renta de equipo de vuelo y (5) un aumento de 142.2 millones o
9.1% en los gastos de depreciacin y amortizacin. El CASK disminuy en 1.1% a $1.14 durante el 2014 de $1.15
durante el 2013, mientras que el CASK excluyendo combustible para aeronaves aument en 0.7% a $0.760 durante
el 2014 de $0.755 durante el 2013
Los costos de combustible para aeronaves en Pesos aumentaron principalmente como resultado del incremento del
9.1% de nuestro consumo de combustible principalmente como resultado del 11.5% en los ASKs totales que
ofrecimos durante el 2013. Dicho efecto se vio parcialmente compensado por la disminucin de 2.7% en el costo
promedio por litro de combustible para aeronaves a $10.23 durante el 2014, de $10.51 promedio durante el 2013,
debido a la dsiminucin en los precios internacionales del combustible iniciada a mediados del 2014. Lo anterior a
pesar de la depreciacin promedio del 4.3% del peso contra el Dlar durante el ao terminado el 31 de diciembre de
2014
La fuerza de trabajo aument principalmente debido a (1) el aumento de $365.5 millones en los gastos por sueldos y
salarios del personal de Grupo Aeromxico, (2) el aumento en $147.4 millones en los gastos relacionados con
contribuciones sociales y (3) el aumento de $15.1 millones en los gastos relacionados con planes de beneficios
definidos.
Los servicios de escala, trfico y comunicaciones aumentaron principalmente debido al aumento del 11.5% en los
ASKs que ofrecimos durante el 2014 incluyendo un aumento del 16.9% en ASKs internacionales.
Los gastos por renta de equipo de vuelo aumentaron principalmente debido a (1) el incremento neto de 7 aviones
operativos en el nmero total de aeronaves que arrendamos durante 2014 y (2) el efecto de la depreciacin del 4.3%
en el tipo de cambio promedio del Peso contra el dlar durante el 2014 en comparacin con el 2013.
Los costos de mantenimiento aumentaron principalmente debido (1) el incremento de 6.0% en las Horas Calzo que
produjimos en 2014 en comparacin con 2013 y (2) el efecto de la depreciacin del 4.3% en el tipo de cambio
promedio del Peso contra el dlar durante el 2014 en comparacin con el 2013.
Los gastos por venta y administracin general aumentaron principalmente debido (1) al aumento de $200 millones
en gastos de sistemas informticos y (2) el aumento de $108 millones en reservaciones principalmente como
resultado del aumento en el volumen de boletos vendidos y el efecto de la depreciacin cambiaria. Los efectos de
126
estos factores fueron parcialmente compensados por (1) una disminucin de $41 millones en gastos de
administracin general, principalmente como resultado de la reduccin en la planta de personal no sindicalizado y
(2) una disminucin de $28 millones en gastos por publicidad y propaganda. Los gatos por venta y administracin
general representaron 6.1% del total de ingresos del 2014, en comparacin con el 5.8% del total de ingresos en 2013.
Los costos de depreciacin y amortizacin aumentaron principalmente como resultado de la incorporacin de equipo
de vuelo a la flota de la Compaa bajo arrendamiento financiero.
Utilidad de Operacin
Como resultado de lo anterior, nuestro resultado de operacin consolidado disminuy en 30.1% a $1,679.8 millones
durante 2014 de $2,403.5 millones durante 2013. Como porcentaje de los ingresos, el resultado de operacin
disminuy a 3.9% durante 2014 de 6.0% durante 2013.
En 2014, otros ingresos (gastos) reflejan principalmente la ausencia de los $186.0 millones de ganancia neta por la
transferencia no-recproca de un motor que obtuvimos de un proveedor ocurrida en 2013. Adicionalmente, durante
2014 se registraron $42.5 millones en otros gastos para contingencias laborales as como una prdida de $40.1
millones por venta de propiedades y equipo obsoleto.
Participacin en los resultados de negocios conjuntos y compaas asociadas (neto de impuestos)
La participacin en los resultados de compaas asociadas registr una utilidad de $132.8 en 2014 y una prdida de
$11.6 millones en 2013 como resultado del reconocimiento neto en las operaciones de nuestros negocios conjuntos.
Ingresos (Costos) fiancieros, neto
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros ingresos (costos) financieros, netos consolidados, as como la
variacin de porcentaje del ao anterior, para los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
2014
2013
Variacin en %
Ingresos financieros................................................................................................. $1,247.1
Costos financieros ................................................................................................... (1,761.5)
$(514.4)
Costo financiero, neto .........................................................................
$119.3
(1,293.1)
$(1,173.8)
945.3
36.2
-56.2
El costo financiero neto, represent un monto de $514.4 millones en 2014 comparado con un gasto de $1,173.7
millones en 2013
Ingresos Financieros
Los ingresos financieros aumentaron principalmente debido al incremento del 945.3% en la utilidad cambiaria. Lo
anterior derivado del efecto en el valor denominado de nuestros activos no monetarios.
Los costos financieros aumentaron principalmente debido a (1) un aumento del 21.9% en los gastos por inters en
pasivos monetarios a $483.6 millones durante 2014 de $396.6 millones durante 2013, principalmente como
resultado de nuevos crditos y prstamos asociados con la adquisicin de equipo de vuelo durante 2014, (2) un
incremento de 11.1% en las comisiones de tarjetas de crdito asociado a una mayor utilizacin de este mtodo de
pago durante 2014. Lo anterior fue parcialmente contrarestado por una disminucin del 24.5% en el costo por
instrumentos financieros derivados.
Impuestos a la Utilidad
La tasa del impuesto a la utilidad corporativo fue del 30% para 2014 y 2013. El impuesto a la utilidad fue un gasto
de $514.8 millones durante el 2014 comparado con un gasto de $138.1 millones en 2013. Nuestra tasa fiscal efectiva
fue del 40% en 2014 y de 11% en 2013. Para una revisin de cambios fiscales en la legislacin tributaria en Mxico
ver (2)La Emisora (b) Descripcin del negocio (v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.
127
La siguiente tabla seala una reconciliacin de la tasa del impuesto a la utilidad corporativo a nuestra tasa fiscal
efectiva para cada uno de los periodos presentados.
Ao Terminado al 31 de
Diciembre de
2014
2013
Tasa del impuesto a la utilidad corporativo .....................................................................................
Participacin en los resultados de compaas asociadas no sujetas a impuestos ..............................
Efectos fiscales de gastos no deducibles ..........................................................................................
Efectos fiscales de ajustes de inflacin ............................................................................................
Efectos fiscales de ajustes de conversin .........................................................................................
Otros ................................................................................................................................................
Efectos fiscales de la cancelacin del IETU diferido .......................................................................
Efectos fiscales del IETU (impuesto corriente) ...............................................................................
Tasa efectiva....................................................................................................................................
30%
(3%)
22%
(18%)
(9%)
18%
40%
30%
14%
(21%)
(3%)
(7%)
(3%)
1%
11%
Nuestra tasa fiscal efectiva fue del 40% en 2014, principalmente como resultado de otros efectos fiscales,
principalmente de conversin de monedas extranjeras y efectos inflacionarios, as como de los efectos por gastos no
deducible. Los efectos de estos factores fueron parcialmente compensados por los efectos fiscales de inflacin, los
cuales disminuyeron nuestra tasa efectiva.
Nuestra tasa fiscal efectiva fue del 11% en 2013, principalmente como resultado de efectos fiscales de inflacin los
cuales disminuyeron nuestra tasa efectiva de impuestos- Dicho efecto fue parcialmente compensados por los efectos
fiscales de gastos no deducibles.
Como resultado de lo anterior, nuestra ganancia consolidada disminuy un 27.5% a $783.3 millones durante el 2014
de $1,080 millones durante el 2013. Como porcentaje de ingresos, la utilidad se redujo a 1.8% durante el 2014 del
2.7% durante el 2013, debido principalmente al aumento de los impuestos a la utilidad.
(ii)
Situacion Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Nuestros principales requerimientos de capital consisten en:
requerimientos de capital de trabajo;
el servicio de nuestra deuda; y
gastos de capital relacionados con inversiones en operaciones, ampliacin de nuestra flota e inversin
en nuestras bases de mantenimiento.
Nuestras principales fuentes de liquidez han consistido tradicionalmente de lo siguiente:
flujos de efectivo de actividades de operacin; y
crditos y prstamos de corto y largo plazo, principalmente lneas de capital de trabajo y

arrendamientos financieros de aeronaves.
Hemos registrado dficits de capital de trabajo de $7,076 millones y $4,887.0 millones millones al 31 de diciembre
de 2015 y 2014, respectivamente. Histricamente, hemos operado con posicin negativa de capital de trabajo,
dependiendo de la entrada de efectivo de nuestras actividades de operacin para cumplir con nuestros requisitos de
capital de trabajo. Esto ocurre principalmente como resultado de nuestra utilizacin de activo circulante para
financiar activos a largo plazo, incluyendo prepagos y depsitos sobre aeronaves, y fluctuaciones en nuestras
disposiciones vigentes para retornos en aeronaves arrendadas mientras modificamos nuestro plan de flota.
Consideramos que este desequilibrio en nuestro capital de trabajo no tiene un efecto significativo adverso en nuestra
128
liquidez como resultado de la capacidad de nuestra generacin de efectivo a travs de operaciones. En caso de que
preveamos debilidad en nuestra capacidad para generar efectivo y equivalentes de efectivo en periodos futuros,
creemos que seremos capaces de cumplir con nuestros requerimientos de activos de largo plazo a travs de otras
fuentes y seremos capaces de compensar nuestros activos y pasivos circulantes.
Dada la naturaleza de nuestro negocio, generalmente nos beneficiamos de tener una generacin de flujo de efectivo
positivo de actividades de operacin. Generamos efectivo de actividades de operacin por $4,333.7 y $2,556.8
durante el 2015 y 2014, respectivamente. Creemos que nuestro capital de trabajo es suficiente para nuestros
requerimientos durante 2014. Esperamos continuar generando flujo de efectivo positivo a travs de nuestras
operaciones. No obstante, no podemos predecir si las tendencias y condiciones actuales continuarn, o cmo los
efectos de la competencia u otros factores que se encuentran fuera de nuestro control pudieran afectarnos.
El capital contable total se ubic en $10,771 millones de pesos al 31 de diciembre de 2015, cifra $1,546 millones
superior a la observada al cierre de 2014.
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros flujos de efectivo para los periodos presentados:
Por el Ao Terminado
2015
2014
actividades de operacin ..................................................................................
$4,333.7
$2,556.8
(4,425.1)
(2,644.6)
de inversin ......................................................................................................
2,416.9
1,024.3
actividades de financiamiento ..........................................................................
Margen de Operacin(1) .................................................................................
6.5%
4.1%
UAFIDAR .......................................................................................................
11,305.5
7,966.7
Margen UAFIDAR ..........................................................................................
24.1%
18.6%
UAFIDAR Ajustada(2) ....................................................................................
11,435.3
8,018.4
Margen UAFIDAR Ajustada ...........................................................................
24.4%
18.7%
Ao terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ao terminado el 31 de diciembre de 2014

Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Operacin
Nuestra fuente principal de fondos de operacin es el flujo de efectivo de nuestras operaciones. El efectivo neto por
actividades de operacin fue de $4,333.7, en comparacin con $2,556.8 millones durante 2014. El incremento de de
$1,776.9 millones fue derivado principalmente de un incremento de $2,852 millones en Transportacin vendida no
utilizada y (2) un increnmeto de $817 millones en la Depreciacin y Amortizacin.
Flujos Netos de Efectivo Usados en Actividades de Inversin
Las actividades de inversin usaron efectivo neto de $4,425 millones durante el 2015 y de $2,644.6 millones durante
el 2014. Durante 2015, las actividades de inversin para las que usamos efectivo principalmente consistieron en (1)
adquisicin de propiedades equipo de $3,532 millones, que principalmente consistieron en dos equipo B787-9 y
mantenimiento mayor capitalizado relacionado con el equipo de vuelo; y pagos anticipados y depsitos de $561.0
millones que principalmente consistieron en pagos a fabricantes de aeronaves para entregas futuras como parte de
nuestro programa de renovacin de flota. Las actividades de inversin que generaron efectivo fueron principalmente
los dividendos recibidos de entidades no consolidades de $357 millones, principalmente relacionadas con nuestra
participacin en PLM.
129
Incremento disminucin de Efectivo Neto de Actividades de Financiamiento

Las actividades de financiamiento arrojaron efectivo neto de $ 2,417 millones en 2015 y de $1,024.3 millones en
2014 respectivamente.
En diciembre de 2013, constituimos un fideicomiso irrevocable con Deutsche Bank Mxico como fiduciario, a
travs del cual colocamos y vendimos exitosamente en la BMV Certificados Burstiles Fiduciarios por $1,500
millones de pesos. Esta emisin inicial fue calificada como AA+ (E) por HR Ratings, y fue realizada al amparo de
un programa de Certificados Burstiles Fiduciarios de hasta $5,000 millones de pesos, respaldado por los flujos de
efectivo provenientes de pagos por las ventas de boletos en agencias de viajes y oficinas propias hechos con tarjetas
de crdito VISA y Mastercard en Mxico. En mayo 2014 realizamos una segunda emisin por $1,510 millones de
pesos adicionales bajo el amparo del mismo programa de CEBURES. En Septiembre de 2015 realizamos una
tercera emisin por $2,000 millones de pesos adicionales bajo el amparo del mismo programa de CEBURES.
Ao terminado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el ao terminado el 31 de diciembre de 2013
La siguiente tabla seala los componentes de nuestros flujos de efectivo para los periodos presentados
2014
Ao Terminado el
31 de diciembre de
2013
Flujos netos de efectivo de actividades de

operacin......................................................................................................................
$2,556.8
$3,148.3
Flujos netos de efectivo de actividades de
(2,644.6)
(2,653.6)
inversin ..................................................................................................................
Incremento (disminucin) de efectivo neto de
1,024.3
801.5
actividades de financiamiento ..................................................................................
(Decremento) incremento de efectivo y
936.6
1,296.1
equivalentes de efectivo ...............................................................................................
Efectos por cambios en el valor del efectivo y
(998.3)
(95.9)
(Decremento) incremento de efectivo y
(61.7)
$1,200.2
2012
$1,925.4
(2,562.1)
288.3
(348.4)
108.8
$(239.6)
Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Operacin

Nuestra fuente principal de fondos de operacin es el flujo de efectivo de nuestras operaciones. El efectivo neto por
actividades de operacin fue de $2,556.8 millones durante 2014, en comparacin con $3,148.3 millones durante el
2013. La disminucin de $591.4 millones fue derivado principalmente de una disminucin de $547.1 en las cuentas
por pagar a partes relacionadas y (2) un decremento de $144. 4 millones en la participacin en los resultados de
negocios conjuntos y asociadas. Los efectos de estas disminuciones fueron parcialmente compensados por (1)
aumento de $243.9 millones en las cuentas por cobrar a partes relacionadas y un incremento de (2) $175.1 millones
en pagos anticipados y depsitos.
Flujos Netos de Efectivo Usados en Actividades de Inversin
Las actividades de inversin usaron efectivo neto de $2,644.6 millones durante el 2014 y de $2,653.7 millones en
2013. Durante 2014, las actividades de inversin para las que usamos efectivo principalmente consistieron en (1)
adquisicin de propiedades equipo de $2,418.5 millones, que principalmente consistieron en un equipo B787 y
mantenimiento mayor capitalizado relacionado con el equipo de vuelo; y pagos anticipados y depsitos de $281.0
millones que principalmente consistieron en pagos a fabricantes de aeronaves para entregas futuras como parte de
130
nuestro programa de renovacin de flota. Las actividades de inversin que generaron efectivo fueron principalmente
los dividendos recibidos de entidades no consolidades de $184.4 millones, principalmente relacionadas con nuestra
participacin en PLM.
Durante 2013, las actividades de inversin para las que usamos efectivo principalmente consistieron en (1) la
adquisicin de propiedades y equipo de $2,292.6 millones, que principalmente consistieron en tres nuevas aeronaves
B737-800 y mantenimiento mayor capitalizado relacionado con la renovacin de equipo de vuelo; y (2) pagos
anticipados y depsitos de $838.0 millones que principalmente consistieron en pagos a fabricantes de aeronaves para
entregas futuras como parte de nuestro programa de renovacin de flota. Las actividades de inversin que generaron
efectivo fueron (1) dividendos recibidos de entidades no consolidadas de $688.4 millones, principalmente
relacionadas con nuestra participacin en PLM y (2) la realizacin de otros activos financieros que generaron
efectivo de $237.5 millones.
Incremento disminucin de Efectivo Neto de Actividades de Financiamiento
Las actividades de financiamiento arrojaron efectivo neto de $1,024.3 millones y $801.5 millones en 2014 y 2013
respectivamente. En diciembre de 2013, constituimos un fideicomiso irrevocable con Deutsche Bank Mxico como
fiduciario, a travs del cual colocamos y vendimos exitosamente en la BMV Certificados Burstiles Fiduciarios por
$1,500 millones de pesos. Esta emisin inicial fue calificada como AA+ (E) por HR Ratings, y fue realizada al
amparo de un programa de Certificados Burstiles Fiduciarios de hasta $5,000 millones de pesos, respaldado por los
flujos de efectivo provenientes de pagos por las ventas de boletos en agencias de viajes y oficinas propias hechos
con tarjetas de crdito VISA y Mastercard en Mxico. En mayo 2014 realizamos una segunda emisin por $1,510
millones de pesos adicionales bajo el amparo del mismo programa de CEBURES.
(iii)
Control Interno
Todas y cada una de las empresas de Grupo Aeromxico cuentan con un sistema de control interno individual
dependiendo del tipo de sus operaciones, mientras que el departamento de auditora interna se encarga de supervisar
que se cumplan adecuadamente los controles establecidos.
A nivel corporativo se cuenta con polticas contables, administrativas y de control interno que rigen a las empresas y
marcan las bases del control interno de Grupo Aeromxico. Ver Seccin (3)Informacin Financiera
(Comentarios y Analisis de la Admnistracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la
Emisora (iii)Control Interno - Estimaciones, provisiones, reservas contables crticas y ver notas de los estados
financieros consolidados auditados de la compaa para informacin adicional, ubicadas en la Seccin (7)Anexos
(a)Estados Financieros Consolidados Auditados.
De conformidad con nuestros Estatutos y como sistema de control interno, nuestro Consejo de Administracin ha
creado los siguientes comits permanentes: 1) el comit ejecutivo, (2) el comit de auditora y prcticas societarias,
(3) el comit de nominaciones y compensaciones. Los deberes de cada comit permanente los determina nuestro
Consejo de Administracin.
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias de Grupo Aeromxico es el rgano regulador del control interno de la
compaa. Sus funciones, establecidas en los estatutos de la Compaa, comprenden entre otras las siguientes Ver
Seccin (4)Administracin (c)Administradores y Accionistas Comits de Nuestro Consejo de Administracin Comit de Auditora y Practicas Societarias: supervisar a los auditores externos as como analizar el dictamen,
opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el Auditor Externo y contadores, informar al Consejo de
Administracin sobre los controles internos existentes, informar y dar opinin al consejo de administracin respecto
a controles internos existentes, supervisar las operaciones de partes relacionadas, informar al Consejo de
Administracin cualquier irregularidad, supervisar las actividades de los funcionarios, presentar un informe anual al
Consejo de Administracin y presentar su recomendacin al Comit de Nominaciones y Compensaciones respecto
de la remocin de miembros del Consejo de Administracin y funcionarios, dar opiniones al Consejo de
Administracin con respecto a las prcticas y operaciones administrativas, solicitar y obtener opiniones de terceros
expertos independientes, convocar a asamblea de accionistas, brindar asistencia al Consejo en la elaboracin de los
informes anuales, y presentar un informe anual al Consejo de Administracin.
131
Los miembros de cada comit permanente son nombrados por nuestro Consejo de Administracin, nicamente entre
sus miembros y suplentes, y nuestro Consejo de Administracin tambin designa al presidente de cada comit
permanente. El presidente de nuestro Consejo de Administracin no necesariamente es el presidente del comit de
auditora y prcticas societarias, a menos que sea aprobado por nuestra asamblea de accionistas. Todos los miembros
del comit de auditora y prcticas societarias deben ser independientes.
Los auditores externos de la Compaa fueron designados por el Consejo de Administracin tomando en cuenta su
experiencia, calidad y estndares de servicio.
(E)
Estimaciones, Provisiones, Reservas Contables Crticas
Las polticas contables esenciales son aquellas que son importantes para la presentacin de nuestra posicin
financiera consolidada y los resultados de operacin y requieren del juicio, supuestos y estimados, subjetivos y
complejos de la administracin. En la preparacin de nuestros estados financieros consolidados, confiamos en los
estimados y supuestos derivados de la experiencia histrica y otros varios factores que consideramos razonables y
relevantes. La aplicacin de estas polticas contables esenciales a menudo requiere de juicios por parte de la
administracin con respecto a los efectos de asuntos que son inherentemente inciertos con respecto a nuestros
resultados de operacin y el valor contable de nuestros activos y pasivos. Nuestros resultados de operacin y
posicin financiera pueden diferir de los sealados en nuestros estados financieros consolidados, si nuestra
experiencia real difiere de los supuestos y estimados de la administracin. Con el fin de tener un entendimiento de
nuestras polticas contables esenciales, incluyendo algunas de las variables y los supuestos que subyacen a los
estimados, y la sensibilidad de aquellos supuestos y estimados a distintos parmetros y condiciones, a continuacin
se presenta una discusin de nuestras polticas contables esenciales relacionadas con:
reconocimiento de ingresos;
vida til de propiedades y equipo;
reservas para la devolucin de aeronaves arrendadas;
clasificacin de arrendamientos;
instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura;
reservas; e
impuestos diferidos.
Ver Seccin (7)Anexos (a)Estados Financieros Consolidados Auditados para ver todas las notas referentes que
incluyen polticas contables.
Reconocimiento de ingresos. Reconocemos los ingresos por pasajeros ya sea cuando el servicio de transporte es
proporcionado o cuando se determina que los boletos no sern usados o devueltos, lo que reduce la transportacin no
utilizada. El importe de la venta de boletos de pasajeros no reconocidos como ingresos se refleja como un pasivo del
trfico areo. La transportacin no utilizada incluye montos estimados de los futuros rembolsos y canjes, la cantidad
neta de decomisos de boletos no usados una vez que la fecha del vuelo ha pasado. Llevamos a cabo evaluaciones
peridicas de este pasivo estimado sobre la base de resultados actuales. Cualquier ajuste, se incluye en los resultados
de operacin para los periodos en los que las evaluaciones se han completado. Estos ajustes se refieren
principalmente a las diferencias entre nuestra estimacin de ciertas operaciones de ingresos y el precio de venta
correspondiente, as como las devoluciones, intercambios y otros artculos para que ocurra la liquidacin final en
periodos posteriores a la venta de los boletos en cantidades distintas del precio de compra original. Los hechos reales
y las circunstancias pueden diferir de la tarifa de la actividad histrica de venta y los patrones de viaje de los clientes
y puede resultar en rembolsos, intercambios o boletos decomisados que difieren de las estimaciones. Evaluamos
nuestras estimaciones peridicamente. Si dejamos fuera los rembolsos reales, los intercambios y los decomisos,
132
revisamos nuestras estimaciones y supuestos y ajustamos la transportacin no utilizada y los ingresos de los
pasajeros segn sea necesario. Al igual que con los presupuestos, los resultados reales pueden variar de los montos
estimados. Un periodo de 12 meses representa la vida mxima de un boleto.
Vida til de Propiedades y Equipo. Propiedades y equipo, incluyendo repuestos, son registrados a costo y son
depreciados a valores residuales estimados durante sus vidas tiles usando el mtodo de lnea recta. Cuando los
componentes de una partida de propiedades y equipo tienen diferentes vidas tiles, son registradas como partidas
diferentes (componentes mayores) de propiedades y equipo.
De conformidad con la NCI 16 Propiedad, Planta y Equipo, las renovaciones mayores de motores, incluyendo
costos de refacciones y mano de obra, son tratadas como un componente de activos independiente capitalizando y
amortizando el costo durante el periodo hasta las siguiente renovacin mayor. Todas las dems refacciones y los
costos relacionados con el mantenimiento de activos de flota son cargados al estado de resultados en consumo o a
medida en que se incurran. Los costos de intereses incurridos en prstamos que fondean pagos parciales en activos
bajo construccin, incluyendo depsitos de pre-entrega para adquirir nuevas aeronaves, son capitalizados e incluidos
como parte de los costos de los activos hasta la fecha de terminacin o entrega de la aerolnea, lo que suceda
primero.
Al estimar las vidas tiles y valores residuales esperados de nuestras aeronaves, principalmente nos hemos basado
en experiencia real con los mismos tipos o tipos similares de aeronaves y recomendaciones de Boeing y Embraer,
los fabricantes de nuestras aeronaves. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, la vida til de una aeronave estaba
determinada en 30 aos.
Las vidas tiles estimadas de las aeronaves estn basadas en el nmero de ciclos volados (un despegue y un
aterrizaje). Las modificaciones posteriores a estos estimados, que pueden ser significativas, pueden ser causadas por
cambios a nuestro programa de mantenimiento, cambios en la utilizacin de las aeronaves (ciclos reales durante un
periodo de tiempo), normatividad gubernamental relacionada con el envejecimiento de aeronaves, y precios de
mercado cambiantes de aeronaves nuevas y usadas de los mismos tipos o tipos similares. Evaluamos nuestros
estimados y supuestos cada periodo de reporte y, cuando es justificado, ajustamos estos estimados y supuestos. Estos
ajustes son registrados prospectivamente con gasto por depreciacin y amortizacin, segn lo requerido por las
NIIF.
Evaluamos anualmente si existe una indicacin de que nuestras propiedades y equipo pudieran verse deteriorados.
Los factores que pudieran indicar un posible deterioro incluyen, sin limitacin, disminuciones significativas en el
valor de mercado de los activos de larga duracin, un cambio significativo en la condicin fsica de los activos de
larga duracin, y prdidas operativas o de flujos de efectivo asociadas con el uso de los activos de larga duracin.
No hemos identificado deterioro alguno con respecto a nuestra flota de aeronaves existente. Al 31 de diciembre de
2015, 2014 y 2013 no se reconoci deterioro alguno en los activos de propiedades y equipo.
Reservas para la Devolucin de Aeronaves Arrendadas. En nuestros arrendamientos operativos de aeronaves,
estamos obligados contractualmente a devolver el equipo en un nivel predefinido de funcionalidad operacional.
Como resultado, reconocemos una reserva basada en los costos de devolucin de aeronaves segn lo dispuesto en el
contrato. Se estiman los costos de las reservas de devolucin de aeronaves con base en posibles gastos en la
reconfiguracin de aeronaves (interior y exterior), licencia y certificacin tcnica, pintura, y otros costos, conforme
al acuerdo de devolucin. Las reservas para la devolucin de motores son estimadas con base en una evaluacin y
las condiciones contractuales mnimas de que el equipo debe ser devuelto al arrendador, considerando no slo los
costos histricos incurridos, pero tambin las condiciones del equipo al momento de la evaluacin.
Reconocemos una reserva para devolucin de aeronaves arrendadas basada en estudios tcnicos y clculos
actuariales para cumplir con los trminos contractuales en relacin con la condicin y mantenimiento en que deben
ser devueltas las aeronaves. La base del clculo para esta reserva se revisa anualmente. Al 31 de diciembre de 2014
y 2013, reconocimos un balance de devolucin de aeronaves arrendadas de $931.5 y $744.5 respectivamente.
Clasificacin de Arrendamientos. Los contratos de renta de equipo de vuelo estn registrados ya sea como
arrendamientos operativos o arrendamientos financieros. Cuando los riesgos y beneficios del arrendamiento son
transmitidos a nosotros, como arrendatario, el arrendamiento es clasificado como un arrendamiento financiero. Los
133
arrendamientos financieros son registrados como una adquisicin obtenida con financiamiento, registrando la
aeronave como activo fijo y el pasivo correspondiente como crdito. Los arrendamientos financieros son registrados
con base en lo que resulte menor entre el valor razonable de la aeronave o el valor presente de pagos mnimos del
arrendamiento, descontado a una tasa de inters implcita, cuando est claramente identificado en el contrato de
arrendamiento, o a la tasa de inters del mercado. La aeronave es depreciada durante su vida til. Los gastos por
inters son reconocidos con el mtodo de tasa de inters efectiva, con base en la tasa de inters implcita del
arrendamiento. Los contratos de arrendamiento que no trasmiten los riesgos y beneficios a nosotros son
arrendamientos operativos. Los pagos de los arrendamientos operativos se reconocen como renta, y el gasto de
arrendamiento es reconocido en el momento en que se incurre con el mtodo de lnea recta.
La contabilidad de arrendamientos es esencial para nosotros dado que requiere un anlisis extenso de los contratos
de arrendamiento para clasificarlos dentro de nuestros estados financieros e impacta significativamente nuestra
posicin financiera y resultados de operacin. Los cambios en los trminos de nuestros contratos de arrendamiento
vigentes y los trminos de contratos de arrendamiento futuros pueden impactar la contabilidad de las operaciones de
arrendamiento y nuestra posicin financiera y resultados de operacin futuros.
Como resultado de la adopcin de la NIIF 11, a partir de 2013 cambiamos nuestra poltica contable para la
contabilidad de acuerdos conjuntos. Bajo la NIIF 11, hemos clasificado todas nuestras participaciones en acuerdos
conjuntos como participacin en asociacin en participacin, al tener solamente derechos a los activos netos de
dichos acuerdos. Al hacer sta evaluacin, consideramos la estructura de estos acuerdos, la forma legal de los
mismos, los trminos contractuales y otros factores y circunstancias. Todas las participaciones en asociacin en
participacin son reconocidas aplicando el mtodo de puesta en equivalencia. Previamente, contabilizbamos
nuestras participaciones en asociaciones en participacin de conformidad con la NIC nmero 31 Participaciones en
Asociaciones en Participacin, aplicando el mtodo de consolidacin proporcional. Para efectos de comparacin,
toda la informacin financiera de aos anteriores relacionada con el reconocimiento de asociaciones en
participacin, se reconoce a travs del mtodo de participacin
Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura. Con el fin de manejar el riesgo asociado a la
fluctuacin de los precios del combustible, utilizamos de forma selectiva diversos instrumentos financieros
derivados tales como Opciones Asiticas en el precio del Jet Fuel 54 (JF54) y hasta marzo del 2013 en el precio
del Heating Oil. El valor razonable de las opciones se obtiene utilizando modelos de valuacin que dependen del
comportamiento en el precio de referencia subyacente en un periodo determinado.
Al principio, las opciones son registradas en los estados de posicin financiera consolidados como un activo o un
pasivo, de conformidad con su valor razonable. Debido a que solo tenemos estrategias de long calls y call
spread con primas iguales a cero o primas netas pagadas, limitamos el riesgo mximo para las primas pagadas por
los instrumentos, ya que tales estrategias no generarn obligaciones adicionales. Durante su vigencia, las opciones
son medidas al valor justo y sus efectos son registrados en la cuenta de Prdidas y Ganancias del ao, en tanto son
calificadas como instrumentos comerciales.
Antes de celebrar los contratos de opcin, debemos obtener la aprobacin del Consejo de Administracin, el cual
determina los volmenes a mitigar as como el precio de referencia de los mismos. El propsito de estas operaciones
es mitigar los riesgos relacionados con las variaciones en el precio del combustible.
Los derivados se reconocen inicialmente a su valor justo, mientras que los costos de transaccin atribuibles son
reconocidos en resultados cuando son incurridos. Tras su reconocimiento inicial, los derivados son medidos a su
valor justo y sus respectivos cambios se contabilizan como se describe lneas abajo.
Reservas. Las reservas son reconocidas cuando tenemos una obligacin presente (legal o constructiva) como
resultado de un evento pasado, es probable que una salida de recursos con beneficios econmicos sea requerida para
liquidar una obligacin y se pueda dar un estimado confiable del monto de la obligacin. Donde esperamos que una
parte o toda la reserva sea reembolsada, por ejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso es reconocido como
un activo independiente cuando el reembolso es virtualmente cierto. El gasto relacionado con cualquier reserva se
presenta en ganancias o prdidas netas de cualquier reembolso. Si el efecto del valor del dinero en el tiempo es
sustancial, las reservas son descontadas usando una tasa antes de impuestos que refleje, cuando sea apropiado, los
134
riesgos especficos del pasivo. Cuando el descuento es usado, el aumento en la reserva por el paso del tiempo es
reconocido como costo financiero.
Reserva mayor se refiere a la reserva para devolucin de aeronaves arrendadas como se menciona anteriormente,
mientras otras reservas contingentes son reconocidas bajo la NIC 37, Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes.
Impuestos Diferidos. Los impuestos diferidos son calculados por prdidas fiscales, crditos fiscales y diferencias
temporales que surgen de diferencias entre las bases fiscales y el valor contable para fines de reporte financiero de
nuestros activos y pasivos. El reconocimiento y medicin de impuestos diferidos es una poltica contable esencial
para nosotros ya que requiere de una variedad de supuestos y est basado en el mejor estimado de nuestras
proyecciones relacionadas con futuras ganancias fiscales. Adicionalmente, dado que la preparacin de nuestro plan
de negocios est sujeta a una variedad de condiciones de mercado, los resultados de nuestras operaciones pueden
variar significativamente de nuestras proyecciones y como tales, los montos registrados como activos fiscales
diferidos pueden verse impactados significativamente en el futuro.
135
4)
ADMINISTRACIN
(A) Auditores Externos

Durante los ltimos tres ejercicios, KPMG Crdenas Dosal, S.C. ha dictaminado los estados financieros
consolidados de Grupo Aeromxico y Subsidiarias. Adicionalmente, durante este mismo perodo de tres
aos, los auditores externos independientes de la Compaa no han emitido opiniones con salvedades,
opiniones negativas, ni se han abstenido de emitir opinin alguna respecto de los estados financieros de la
Compaa.
Los auditores externos de la Compaa fueron designados por el Consejo de Administracin tomando en
cuenta su experiencia, calidad y estndares de servicio. Al adoptar el rgimen de una sociedad annima
burstil, los auditores externos de la Compaa sern designados por el Consejo de Administracin, previa
opinin del comit de auditora y prcticas societarias con base en los factores antes mencionados.
Asimismo, el Consejo de Administracin debe ratificar, con la recomendacin del comit de auditora y
prcticas societarias, la designacin de los auditores externos anualmente.
KPMG Crdenas Dosal, S.C. (KPMG) fue la Firma seleccionada por el comit de auditora y prcticas
Societarias de la Compaa, para realizar la auditora externa de Grupo Aeromxico y subsidiarias por el
ao 2015. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, KPMG prest servicios diferentes a
los de la auditora a Grupo Aeromxico y subsidiarias, relacionados principalmente con reas de
cumplimiento de impuestos y consultora referentes al aseguramiento de calidad y administracin del
cambio durante la implementacin de distintas plataformas tecnolgicas en nuestros sistemas de recursos
empresariales. Estos servicios adicionales fueron prestados por socios de la Firma distintos al auditor
externo de la Compaa, y se efectuaron bajo la direccin y supervisin de la Administracin de Grupo
Aeromxico, tomando en cuenta los lineamientos de independencia establecidos en la Circular nica y las
reglas de la profesin. Estos servicios adicionales a los de la auditora externa, representaron el 70% del
honorario total pagado a KPMG por el ao 2015.Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de
Inters.
En el curso normal de los negocios y en el futuro la Sociedad podra participar en distintas operaciones con
sus accionistas y con sociedades propiedad de, o controladas por, o afiliadas, directa o indirectamente a la
Compaa o sus accionistas, sujeto, en su caso, a la aprobacin del Consejo de Administracin.
A continuacin se presenta un resumen de las operaciones relevantes que hemos celebrado con nuestros
principales accionistas y sus afiliadas y con nuestras sociedades subsidiarias que se consolidan conforme el
mtodo de participacin y una sociedad conjuntamente controlada desde el 1 de enero de 2009. Creemos que
nuestras operaciones con partes relacionadas han sido celebradas en trminos comparables con aqullos que
pudieran resultar de negociaciones en condiciones de mercado con partes no relacionadas. Dichas operaciones
son revisadas y aprobadas por nuestro comit de auditora y prcticas societarias.
Citigroup y sus Afiliadas
Hemos llevado a cabo diversas operaciones con Citigroup, Inc., el nico accionista indirecto de COHM, y sus
afiliadas, y anticipamos seguirlo haciendo en el futuro.
Nuestras Sociedades Conforme el Mtodo de Participacin y Sociedad Conjuntamente Controlada
Aeromexpress
Antes de la suspensin de operaciones de Mexicana de Aviacin en agosto de 2010, operbamos
Aeromexpress como una coinversin y registrbamos nuestra participacin en Aeromexpress conforme el
mtodo de participacin.
136
Generamos ingresos de las ventas a Aeromexpress de espacio para carga en vuelos que operamos, servicios
administrativos, servicios multidisciplinarios, arrendamiento e ingresos por intereses en anticipos que
realizamos a Aeromexpress hasta 2011, ltimo ao en que oper de manera regular Aeromexpress.
Fideicomiso SEAT
Nosotros y Mexicana de Aviacin operbamos el Fideicomiso SEAT, que prestaba servicios de manejo
terrestre de equipaje a nuestras compaas, as como a otras aerolneas, con personal administrado por
SICOPSA, como una coinversin y registrbamos nuestra participacin en el Fideicomiso SEAT conforme el
mtodo de participacin.
El Fideicomiso SEAT se dio por terminado en mayo de 2011. En relacin con la liquidacin del Fideicomiso
SEAT, (1) los activos con un valor de $95.7 millones originalmente aportados por nosotros al Fideicomiso
SEAT nos fueron devueltos y posteriormente aportados al Fideicomiso Aeromxico Servicios, (2) adquirimos
y los dems activos restantes del patrimonio del Fideicomiso SEAT por un precio de $40.4 millones, y (3)
trasferimos nuestra participacin en SICOPSA.
Antes del cese de operaciones del Fideicomiso SEAT en mayo de 2011, derivamos ingresos por concepto de
pago de servicios administrativos, servicios de mantenimiento, arrendamiento y otros servicios prestados al
Fideicomiso SEAT.
PLM
PLM representa una inversin en un negocio conjunto con AIMIA a partir de septiembre 2010, la cual es
reconocida bajo el mtodo de participacin. Derivamos ingresos por ventas a PLM de recompensas en boletos
en un monto de aproximadamente $804 millones durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2015.
Incurrimos en gastos por compra a PLM de Kilmetros Premier por un monto aproximado de $1,256
millones por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.
Negocio conjunto con Delta Airlines
Grupo Aeromxico y Delta Airlines Inc. (Delta) Atlanta, acordaron en diciembre de 2011, crear una alianza
comercial exclusiva y de largo plazo. Bajo este acuerdo, Grupo Aeromxico y Delta ampliarn su cooperacin
para potenciar sus respectivas fortalezas y vincular la amplia red de Delta con la mayor red de pasajeros de
Mxico. Como parte de este acuerdo, Delta invirti 65 millones de dlares en Grupo Aeromxico a cambio de
acciones en circulacin de Grupo Aeromxico a un precio por accin de $31 pesos. Delta tambin obtuvo una
posicin en el Consejo de Administracin de Grupo Aeromxico.
En diciembre de 2011, celebramos un contrato con Delta para construir y operar conjuntamente una base de
mantenimiento y reparacin de aeronaves en Quertaro, Mxico (TechOps). Esta base, tuvo un costo inicial
aproximado de US$55 millones, es propiedad de TechOps, en la que tanto nosotros como Delta tenemos una
participacin del 50%. Nuestra base en Quertaro es utilizada para proporcionar servicios de mantenimiento
mayor para nuestras aeronaves, las aeronaves de Delta y aeronaves de otras aerolneas e inici operaciones en
enero de 2014. La operacin conjunta de nuestra base en Quertaro contribuir a reducir costos asociados con
el mantenimiento mayor de nuestra flota. Nuestra relacin con Delta es nica para una aerolnea mexicana y
creemos que es de gran importancia para fortalecer nuestra participacin en el mercado de viajeros de
negocios.
El 27 de marzo de 2015, Aeromexico y Delta formalizaron la negociacin un Acuerdo de Cooperacion
Conjunta (Joint Cooperation Agreement), el cual est sujeto a condiciones que incluyen, entre otros, la
autorizacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico y del Department of
Transportation de los Estados Unidos de Amrica (DOT). El 31 de marzo de 2015 ambas compaas
ingresaron ante el DOT de EE.UU. una solicitud para obtener Antitrust Immunity (ATI) para profundizar la
colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y Estados Unidos.
137
El 8 de abril de 2015, el DOT suspendi el procedimiento de aprobacin a efecto que las partes aportaran
documentacin e informacin adicional a su solicitud y en atencin a que segn seala el DOT ha sido una
poltica del DOT nicamente considerar solicitudes de ATI cuando todos los elementos de un Convenio de
Cielos Abiertos estn disponibles para los transportistas. En opinin del DOT, el Convenio Bilateral
rubricado entre los gobiernos de EE.UU. y Mxico el 21 de noviembre de 2014 no contiene todos los
elementos de un Convenio de Cielos Abiertos, aunque, considera el DOT, que dicho convenio provee un
marco para introducir los elementos de un Convenio de Cielos Abiertos en el futuro.
El 8 de mayo de 2015 ambas compaas ingresaron ante la Comisin Federal de Competencia Econmica en
Mxico una solicitud de concentracin para profundizar la colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico y
Estados Unidos.
El 31 de marzo de 2016 el pleno de la Comisin Federal de Competencia Econmica en Mxico resolvi
dicha solicitud y a la fecha del presente reporte la resolucin no les ha sido notificada an.
De ser aprobada esta solicitud por la COFECE de Mxico y el DOT de los Estados Unidos de Amrica
Aeromxico y Delta podrn combinar sus redes de rutas y frecuencias, adems de expandir las oportunidades
de operacin e inversin en instalaciones aeroportuarias con mejoras en salones VIP, en salas de espera de
vuelo y en la experiencia general de conectividad. Tambin ambas empresas areas podrn aumentar sus
ventas conjuntas y sus iniciativas de promocin en beneficio de los consumidores. Esta solicitud forma parte
de las acciones necesarias para profundizar la alianza comercial que ambas empresas areas tienen desde hace
ms de 20 aos.
La negativa por parte de la Comisin Federal de Competencia en Mxico o del DOT en EE.UU. a la ejecucin
del Acuerdo de Cooperacin Conjunta, o el establecimiento de condiciones para otorgar su aprobacin a
dicho acuerdo, puede tener un efecto material adverso en nuestro negocio y nuestra situacin financiera,
resultados de operacin y nuestros planes de inversin y de crecimiento podran verse afectados
significativamente.
Negocio conjunto con Gran Plan
Durante el 2015, el Grupo efectu un negocio conjunto con Viajes Beda, S. A. de C. V. para administrar el
programa de paquetes vacacionales llamado Gran Plan, a travs de una nueva compaa denominada AM
BD GP JV, S. A. P. I. de C. V. (AM BD), el cual se estima inicie sus operaciones en el segundo trimestre de
2016.
(B) Administradores y Accionistas
Consejo de Administracin
Los Estatutos de la Compaa sealan que la administracin de la misma estar a cargo de un Consejo de
Administracin integrado por un mnimo de 5 (cinco) y un mximo de 21 (veintin) miembros propietarios y
sus respectivos suplentes, segn lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien los
designar. En todo caso, del nmero de consejeros que integran el Consejo de Administracin, por lo menos
el 25% debern ser Consejeros Independientes, en el entendido de que sus respectivos suplentes debern tener
el mismo carcter. Cuando menos la mayora de los Consejeros que integren el Consejo de Administracin
debern ser de nacionalidad mexicana. En ningn caso podrn ser Consejeros las personas que hubieran
desempeado el cargo de auditor externo de la Sociedad o de alguna de las personas morales que integren el
grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, durante los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha del
nombramiento.
Obligaciones y Poderes del Consejo de Administracin conforme a Estatutos
El Consejo de Administracin tiene la representacin legal de la Sociedad y goza de las ms amplias
facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas
138
expresamente a la Asamblea General de Accionistas. De conformidad con los estatutos de la Sociedad, el

Consejo de Administracin tendr las siguientes obligaciones y poderes:
A) Obligaciones del Consejo de Administracin
(a)
Establecer las estrategias generales para la conduccin de los negocios de la Sociedad y de

las personas morales que sta controle.
(b)
Vigilar la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta controle,
considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera,
administrativa y jurdica de la Sociedad, as como el desempeo de los Directivos
Relevantes.
(c)
Aprobar, con la previa opinin del Comit que sea competente:

(i)
Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el
patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de
personas relacionadas.
(ii)
Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que

pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que sta controle.
No requerirn aprobacin del Consejo de Administracin, las operaciones que a

continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto
apruebe el Consejo de Administracin:
(1)
Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la
Sociedad o personas morales que sta controle;
(2)
Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales
que sta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera
de stas, siempre que (1) sean del giro ordinario o habitual del negocio, y (2) se
consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas; y
(3)
Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a
cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de
prestaciones laborales de carcter general.
(iii)
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan
llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el
lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su
importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre
inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
(1)
La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5%
(cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
(2)
El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total
igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la
Sociedad.
139
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos

bancarios, siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el
propio Consejo de Administracin.
(iv)
El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del Director General de la

Sociedad y su retribucin integral, as como las polticas para la designacin y
retribucin integral de los dems Directivos Relevantes.
(v)
Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de

crditos o garantas a personas relacionadas.
(vi)
Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con poder de
mando, aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que
correspondan a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que
tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe
sea menor al mencionado en el inciso (iii) anterior, podrn delegarse en el Comit
de Auditora y de Prcticas Societarias.
(vii)
Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y

de las personas morales que sta controle.
(viii)
Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad

reconocidos o expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
mediante disposiciones de carcter general.
(ix)
Los estados financieros de la Sociedad.
(x)
La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora

externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora
externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administracin no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comit correspondiente, el citado Comit deber instruir al Director General revelar
tal circunstancia al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que coticen las acciones
de la Sociedad o los ttulos de crdito que las representen, ajustndose a los trminos y condiciones
que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
(d)
Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del
ejercicio social:
(i)
Los informes a que se refiere el artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
(ii)
El informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el artculo

44, fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del
Auditor Externo.
(iii)
La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del

Director General a que se refiere el inciso anterior.
(iv)
El informe a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios
contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin
financiera.
140
(v)
El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido

conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
(e)
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas
morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por el
Comit de Auditora y Prcticas Societarias, el Director General y la persona moral que
proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de contabilidad,
control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo que
podr llevar a cabo por conducto del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias.
(f)
Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as

como con los Consejeros y Directivos Relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la
Ley del Mercado de Valores.
(g)
Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de
su conocimiento e instrumentar las medidas correctivas correspondientes.
(h)
Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el

ejercicio de sus facultades de actos de dominio.
(i)
Ordenar al Director General la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin del Director General a que hace
referencia el artculo 44, fraccin V de la Ley del Mercado de Valores.
(j)
Vigilar y exigir el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual

podr llevar a cabo a travs del Comit de Auditora y de Prcticas Societarias.
(k)
Determinar el sentido en que debern ser emitidos los votos correspondientes a las acciones
propiedad de la Sociedad, en las asambleas ordinarias, extraordinarias y especiales de
accionistas de las sociedades en que la Sociedad sea titular de la mayora de las acciones;
(l)
Sin perjuicio de lo establecido en el Artculo Cuadragsimo Primero de los estatutos

sociales, podr establecer los dems comits o comisiones especiales que considere
necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando, en su caso, las
facultades y obligaciones de tales comits o comisiones, determinar el nmero de miembros
que los integren y las reglas que rijan su funcionamiento. Dichos comits o comisiones no
tendrn facultades que conforme a la Ley o a los estatutos de la Sociedad correspondan en
forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administracin;
(m)
En general, para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos de la Sociedad o
que sean consecuencia de stos.
B) Poderes del Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin est investido de poderes para administrar los asuntos sociales. Al 31 de
diciembre de 2015, nuestro consejo de administracin se integraba de la siguiente manera.
141
Nombre
En el consejo desde
Javier Arrigunaga Gmez del Campo (Presidente) ......

Edward H. Bastian .......................................................
Juan Francisco Beckmann Vidal ..................................
Fernando Canales Clariond ..........................................
Marcelo Canales Clariond ............................................
Arqumedes Adriano Celis Ordaz.................................
Andrs Conesa Labastida .............................................
Antonio Coso Pando....................................................
Luis De la Calle Pardo
Valentn Dez Morodo ..................................................
Jorge Esteve Recolons ..................................................
Juan Fernando Franco Hernaz
Stephen Gorman
Hctor Madero Rivero ..................................................
Arturo Martnez del Campo
Eduardo Tricio Haro .....................................................
Jos Antonio Tricio Haro .............................................
Rafael Tricio Haro
Carlos Villareal Tricio
Nombre
2007
2012
2007
2007
2007
2013
2004
2007
2008
2007
2007
2007
2014
2007
2013
2007
2007
2013
2013
En el Consejo desde
William Carroll.............................................................
Antonio Coso Ario ....................................................
Jos Eduardo Nicols Esteve Recolons
Rodrigo Franco Hernndez...........................................
Arturo Prez Arredondo ...............................................
Juan Jos Sainz Prez ...................................................
Mara Tricio Gmez ....................................................
Puesto
2015
2007
2007
2007
2013
2013
2015
Presidente
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Propietario
Puesto
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Los Consejeros Propietarios podrn ser suplidos, en sus ausencias temporales o definitivas, por su respectivo
consejero suplente o por cualquier otro suplente, segn lo determine la asamblea de accionistas de tiempo en
tiempo, de conformidad con lo dispuesto por los Estatutos de la Compaa. Los Consejeros son electos por un
ao o cualquier otro periodo que designe la Asamblea.
La totalidad de los miembros del Consejo de Administracin de la Compaa, salvo por Andrs Conesa
Labastida, quien ocupa el cargo de Director General, y Consejero Propietario y Eduardo Tricio Haro, quien
ocupa cargo de Consejero Propietario, califican como consejeros independientes en trminos de lo dispuesto
por el artculo 26 de la LMV.
A continuacin se presenta informacin respecto de los consejeros propietarios:
Javier Arrigunaga Gmez del Campo. El Sr. Arrigunaga es el presidente de nuestro Consejo de
Administracin. El Sr. Arrigunaga fue director general de Grupo Financiero Banamex y Citi en Mxico del
2010 al 2014. Anteriormente, el Sr. Arrigunaga fue embajador de Mxico ante la Organizacin para la
Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE) en 2002, y previamente se desempe en varios puestos en
Banco de Mxico durante 15 aos. El Sr. Arrigunaga se titul de la Universidad Iberoamericana y cuenta con
una maestra en derecho y un ttulo de finanzas de Columbia University.
Edward H. Bastian. El Sr. Bastian es presidente de Delta Air Lines y miembro de nuestro consejo de
administracin. Previamente a su nombramiento como presidente, ha sido vicepresidente ejecutivo y director
142
financiero, cargo que ocup a partir de 2005. El Sr. Bastian ha sido tambin director de reestructura entre
2005 y 2007. El Sr. Bastian se uni a Delta en 1998 como vicepresidente de Finanzas y Control de Delta, y
fue promovido para vicepresidente senior en 2000. El Sr. Bastian actualmente es parte del consejo de
administracin de Habitat for Humanity International y Woodruff Arts Center en Atlanta. El Sr. Bastian tiene
una licenciatura en administracin de empresas de St. Bonaventure University. El Sr. Bastian fue designado
por Delta de conformidad con el contrato de subscripcin y compra de acciones celebrado entre nuestra
compaa y Delta. Ver Principales Accionistas y Accionistas Vendedores.
Juan Francisco Beckmann Vidal. El Sr. Beckmann es presidente de Jos Cuervo desde 1972. Tambin es
presidente de JB (un desarrollador de inmuebles en Mxico y Estados Unidos) y sus subsidiarias. El Sr.
Beckman es miembro del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, o COMCE; el Consejo Mexicano de
Hombres de Negocios, A.C.; el Instituto Mexicano para la Competitividad, A.C., o IMCO; Banamex Grupo
Financiero y Grupo Peoles, entre otros. El Sr. Beckmann se tiene un postgrado en administracin de
empresas del ITESM y su formacin acadmica incluye diversos Seminarios de Alta Direccin en la
Universidad de Stanford.
Fernando Canales Clariond. El Sr. Canales Clariond es actualmente presidente del consejo de administracin
de Corporacin Finestra, S.A. de C.V., y Verzatec, S.A. de C.V. En el sector privado, ha sido presidente del
consejo de administracin de Grupo IMSA, director general de Corporativo Grupo IMSA, S.A. de C.V., y
miembro del consejo de administracin de varias sociedades propiedad del Grupo IMSA en Estados Unidos,
Colombia, Venezuela, Brasil, Argentina y Chile. En el sector pblico, el Sr. Canales Clariond fue elegido
Secretario de Energa del gobierno federal de Mxico de 2005 a 2006, Secretario de Economa del gobierno
federal de Mxico de 2003 a 2005, Gobernador Constitucional del Estado de Nuevo Len de 1997 a 2003, y
Diputado para el Distrito I del Estado de Nuevo Len para la Legislatura LI de 1979 a 1981. El Sr. Canales
Clariond tambin fue presidente del consejo de administracin de PEMEX, C.F.E. y Luz y Fuerza del Centro.
En organizaciones no gubernamentales ocup el cargo de presidente de la Federacin de Cmaras de
Comercio de Nuevo Len, presidente de la Cmara de Comercio de Monterrey, vicepresidente de la
Confederacin Nacional Mexicana de Cmaras de Comercio en Mxico, consejero del Centro Patronal de
Nuevo Len, miembro de la Asamblea del IMSS, consejero regional del INFONAVIT, y Comisin
Binacional EUA- Mxico de la Fundacin Ford. El Sr. Canales Clariond tiene el ttulo de abogado de la
Escuela Libre de Derecho y una maestra en administracin de empresas del ITESM. Su trayectoria
acadmica incluye la Especializacin en Lengua y Civilizacin Francesa en la Universidad Sorbona (Pars,
Francia) y la Especializacin en Relaciones Industriales en el Instituto de Altos Estudios de la Haya
(Holanda).
Marcelo Canales Clariond. El Sr. Marcelo Canales Clariond es miembro del consejo de administracin de
Verzatec, S.A. de C.V, Patrimonio, S.A. de C.V. Red de Servicios Financieros, S.A. de C.V., Icoon,
Universidad de Monterrey y Casa Cuervo. Asimismo, el Sr. Marcelo Canales Clariond es el presidente de
Caritas de Monterrey, A.B.P. una organizacin de beneficencia y es el presidente del consejo de
administracin de Profesionales en Tesorera, S.A. de C.V. El Sr. Marcelo Canales Clariond es ingeniero
industrial del ITESM y tiene una maestra en ingeniera civil de Stanford University, California.
Arqumedes Adriano Celis Ordaz. El Sr. Celis Ordaz es ingeniero industrial con ms de 37 aos de
experiencia en direccin general, marketing, ventas y operaciones. El Ing. Celis Ordaz ha ocupado
importantes cargos como son la direccin general de Barcel, S.A. de C.V., subsidiaria del Grupo Bimbo,
S.A.B. de C.V. empresa de la que form parte por ms de 20 aos. Fungi como Director General de
Bachoco, S.A. de C.V. y de 2001 a 2015 fue Director General de Grupo Lala, donde continua participando
como consejero propietario.
Andrs Conesa Labastida. El Sr. Conesa ha sido nuestro director general desde 2005 y anteriormente fue
presidente y miembro del consejo de administracin de Cintra. Tambin ha sido miembro del consejo de
administracin de IATA, ALTA, SkyTeam, Aeromexpress, Cecam y Seat. Actualmente es miembro del
consejo de administracin de Aceites Superfinos, S.A. de C.V. y Genoma Lab Internacional, S.A.B. de C.V.
Ha ocupado varios puestos en el gobierno, incluyendo director general de planeacin hacendaria de la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y jefe de la unidad de crdito pblico de la misma Secretara de
2003 a 2004, director general de asuntos hacendarios internacionales de la Secretaria de Hacienda y Crdito
143
Pblico de 1998 a 2000, y coordinador de asesores del Subsecretario de Hacienda y Crdito Pblico de 1997 a
1998. El Sr. Conesa tiene una licenciatura en economa del ITAM y un doctorado en economa de
Massachusetts Institute of Technology. Para la realizacin de sus estudios de postgrado obtuvo las becas
Fulbright y Ford Mac Arthur. En 1997 fue galardonado con el Premio Nacional de Economa que otorga
Banamex a nivel de doctorado.
Antonio Coso Pando. El Sr. Coso actualmente es vicepresidente del consejo de administracin de Grupo
Hotelero Brisas, S.A. de C.V., gerente general de Compaa Industrial de Tepeji del Ro, S.A. de C.V.
consejero de Bodegas Santo Toms, S.A. de C.V., consejero de Inbursa, S.A.B., consejero de Grupo Carso,
S.A.B. de C.V. y consejero de Telmex, S.A.B. de C.V. Estudi ingeniera avanzada en el ITESM.
Luis De La Calle Pardo. El Dr. de la Calle es el director general y socio fundador de De la Calle, Madrazo,
Mancera, S.C. Actualmente, el Dr. de la Calle es presidente del Latin America for Hill & Knowlton
Strategies, consejero independiente del Instituto Mexicano para la Competitividad, vicepresidente del comit
bilateral Mxico-Estados Unidos del Consejo Mexicano de Comercio Exterior, vicepresidente para el
comercio internacional y la Comisin de inversin de la Cmara Internacional de Comercio, consejero
independiente de Grupo Modelo y miembro del grupo de trabajo independiente para Amrica del Norte del
Council on Foreign Relations, the Canadian Council of Chief Executives y el Consejo Mexicano de Asuntos
Internacionales Antes de trabajar en el sector privado, el Dr. de la Calle fue nombrado Subsecretario de
Negociaciones Comerciales Internacionales en la Secretara de Economa de Mxico por los expresidentes
Vicente Fox y Ernesto Zedillo y fungi como consejero permanente de Pemex Exploracin y Produccin y de
la Comisin Nacional Forestal y como secretario ejecutivo de la Comisin Nacional de Inversin Extranjera.
El doctor de la Calle imparte conferencias en todo el mundo sobre comercio internacional, la economa
mexicana y otros campos de investigacin acadmica. El Dr. de la Calle tiene una licenciatura en economa
del ITAM y una maestra y doctorado en econmica de University of Virginia. El Dr. de la Calle ha impartido
el seminario en Economa de Mxico en el ITAM y tiene una amplia lista de artculos publicados y
quincenalmente publica su columna Qu ms? en el peridico El Universal.
Valentn Diez Morodo. El Sr. Dez Morodo es vicepresidente del consejo de administracin de Grupo
Modelo, S.A.B. de C.V. y vicepresidente del consejo de administracin de Kimberly Clark de Mxico, S.A.B.
de C.V. El Sr. Diez Morodo tambin es miembro del consejo de administracin de varias empresas
importantes, incluyendo Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, International Advisory Board Citigroup, Inc.,
Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., Grupo Kuo, S.A.B. de C.V.; Grupo Dine, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B.
de C.V., ProMxico, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext), Zara Mxico, S.A. de C.V.,
Telefnica Mxico, S.A. de C.V., OHL de Mxico, S.A.B. de C.V., Bodegas Vega Sicilia, S.A., e Instituto de
Empresa, Madrid. Tambin ha sido presidente de la COMCE y presidente del comit bilateral Mxico-Espaa
del mismo organismo, miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, presidente del IMCO, y
presidente de la Asamblea de Asociados de la Universidad Iberoamericana, A.C. El Sr. Diez Morodo tiene
una licenciatura en administracin de empresas por la Universidad Iberoamericana y cuenta con cursos de
posgrado en mercadotecnia, ventas y administracin de Personal en Michigan University.
Jorge Esteve Recolns. El Sr. Esteve Recolns es miembro del consejo de administracin y del comit
directivo de ECOM AGROINDUSTRIAL, una empresa de agronegocios. Actualmente, el Sr. Esteve es jefe
de sustentabilidad corporativa y director general de Seguros de Amrica Latina y del Caribe de HSBC
Mxico. l es miembro del consejo de administracin de varias sociedades incluyendo Telmex y Real
Turismo, propietario de los Hoteles Camino Real en Mxico.
Juan Fernando Franco Hernaz Hernndez. Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad
Anhuac y ha atendido Seminarios en Alimentos y Seminarios en Administracin, Economa y Finanzas. Con
una slida experiencia en el sector alimenticio, su trayectoria profesional incluye el cargo de Director General
y Consejero de Holdacciones S.A. de C.V (empresa de alimentos/restaurante). Tambin dentro del ramo de
alimentos, el Lic. Franco ha participado en Grupo Piscimex. Enriquece su trayectoria la participacin que ha
tenido en el ramode bienes races en la Compaa Actividades Integradas. Actualmente se desempea en las
reas Comercial y Administracin Finanzas.
144
Stephen Gorman. El Sr. Gorman es Consejero Independiente de Grupo Aeromxico elegido en Abril de 2014.
Vicepresidente Ejecutivo y Director de Operaciones de Delta de octubre 2008 a marzo 2014; Vicepresidente
Ejecutivo de Operaciones de Delta (diciembre 2007 a octubre 2008); Presidente y Director General de
Greyhound Lines, Inc. (junio 2003 a octubre 2007); Presidente de divisin Amrica del Norte y
Vicepresidente Ejecutivo de Apoyo a Operaciones en Krispy Kreme Doughnuts, Inc. (agosto 2001 a junio
2003); Vicepresidente Ejecutivo, Operaciones Tcnicas y Operaciones de Vuelo de Northwest (febrero 2001 a
agosto 2001), Vicepresidente Senior de Operaciones Tcnicas de Northwest (enero 1999 a febrero 2001) y
Vicepresidente de Operaciones de Mantenimiento de Motores en Northwest (abril 1996 a enero 1999)Hctor
Madero Rivero. El Sr. Madero es director general y presidente del consejo de administracin de Corporacin
Actinver, S.A.B. de C.V. Tambin es presidente de Grupo Financiero Actinver, Actinver Casa de Bolsa,
Operadora Actinver y Banco Actinver. Tambin ha sido gerente de mercado de dinero en Inverlat Casa de
Bolsa, vicepresidente internacional en Inverlat Securities N.Y. y presidente de Inverlat Internacional,
presidente de BursamexInc. y director general adjunto de rea internacional y mercado de capitales en
Bursamex Casa de Bolsa. El Sr. Madero tiene una licenciatura en administracin de empresas del ITAM.
Arturo Martnez del Campo Saucedo. Ingeniero industrial por la Universidad Iberoamericana con Maestra en
Administracin (MBA) por la Universidad de California en Los ngeles. Desde Febrero de 2015 a la fecha,
es VicePresidente de Finanzas de Grupo Posadas. Anteriormente, y por ms de 25 aos labor en Grupo
Financiero Banamex/Citigroup, desempeando diversos cargos, entre ellos, Director de Administracin de
Costos Mxico, Planeacin Financiera Banca Corporativa y Tesorera (Mxico/Latam), Director de
Administracin y Finanzas de Crdito Familiar y Director de Finanzas de Avantel.
Eduardo Tricio Haro. El Sr. Tricio Haro ocup el cargo de presidente de nuestro Consejo de Administracin
durante los aos de 2013 y 2014. El Sr. Tricio Haro tambin es presidente del Consejo de Administracin de
Grupo LALA, Envases Elopak y Nuplen Alimentos. El Sr. Tricio tambin es miembro del Consejo de
Administracin de Grupo Televisa, Mexichem, Grupo Financiero Banamex, Grupo Industrial Saltillo, Grupo
Porres, as como el Consejo Mexicano de Negocios. Tambin es miembro de Fundacin LALA y miembro
del consejo del Hospital Infantil de Mxico Federico Gmez, miembro del consejo de Mexicanos Primero,
miembro del ITESM, Unitec, el Woodrow Wilson Institute, Universidad de Cantabria en Espaa y otras
asociaciones industriales y organizaciones sociales y filantrpicas. El Sr. Tricio Haro es ingeniero agrnomo
por el ITESM.
Jos Antonio Tricio Haro. El Sr. Tricio es propietario y el actual director general de la compaa Jos Antonio
Tricio Haro, una compaa productora de leche. Asimismo, es director general y accionista de Puerto Chico,
S.A. de C.V. Es miembro activo de Asociacin Ganadera Local de Torren, Coahuila y es miembro del
consejo del Banco Ve por Ms. El Sr. Tricio Haro tiene una licenciatura en ingeniera agrcola del ITESM.
Rafael Tricio Haro. El seor Tricio es inversionista en empresas productoras de leche y productos agrcolas.
El seor Tricio realiz sus estudios en Contadura Pblica en el Instituto de Estudios Superiores de Monterrey
Campus Laguna; realiz el programa AD-2, as como tres Programas de Continuidad y Actualizacin en el
IPADE y es Director General de Fresnedo, S.P.R. de R.L. de C.V., empresa dedicada a la produccin de
leche. Es socio y miembro del Consejo Directivo de la Asociacin Ganadera Local de Productores de Leche
de Gmez Palacio Durango.
Carlos Villarreal Tricio. El Sr. Villarreal es propietario y actual Director General de la Compaa Carlos
Villarreal Tricio, una Compaa productora de leche; asimismo, es Director General de Crianza Suprema,
S.P.R. DE R.L. DE C.V. Compaa que se dedica a la cria y engorda de ganado bovino, Agrcola Vitri,
S.P.R. DE R.L. DE C.V. Compaa que se dedica a la produccin y comercializacin de forraje, Gerente
General de la Compaa Eduardo Tricio Haro, compaa productora de leche; Consejero de Gentica
Mexicana, S.A. DE C.V.; consejero de Integradora de Ganaderos de Engorda de la Laguna, S.A. de C.V.
realiz el programa de Perfeccionamiento de competencia gerenciales, en el Instituto de capacitacin para
mandos intermedios ( ICAMI ). El seor Villarreal tiene una licenciatura en Ingeniera Civil del ITESM
campus Monterrey.
145
Don Eduardo Tricio Haro tiene parentesco por consanguinidad en segundo grado con Don Jos Antonio
Tricio Haro, Don Rafael Tricio Haro y Don Carlos Villareal Tricio y parentesco por consanguinidad en
primer grado con Doa Mara Tricio Gmez. Don Marcelo Canales Clariond tiene parentesco por
consanguinidad en primer grado con Don Fernando Canales Clariond. Don Antonio Coso Pando, tiene
parentesco por consanguinidad con Don Antonio Coso Ario. Don Rodrigo Franco Hernndez tiene
parentesco por consanguinidad en cuarto grado con Don Juan Fernando Franco Hernaiz. Don Jorge Esteve
Recolons, tiene parentesco por consanguinidad en cuarto grado con Don Jos Eduardo Nicolas Esteve.
Secretario y Prosecretario de Nuestro Consejo de Administracin
Rafael Robles Miaja. El Sr. Robles es secretario no miembro de nuestro consejo de administracin. Tambin
es socio fundador del despacho de abogados Bufete Robles Miaja, S.C., en la Ciudad de Mxico. El Lic.
Robles es secretario y miembro del consejo de administracin de varias empresas, incluyendo Telfonos de
Mxico, S.A.B. de C.V., Amrica Mvil, S.A.B. de C.V, BMV., Asigna Compensacin y Liquidacin,
Indeval, MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., Contraparte Central de Valores de Mxico,
S.A. de C.V., y Fomento de Investigacin y Cultura Superior, A.C., Consejo Coordinador Empresarial
comit de mejores prcticas corporativas. Es egresado de la Escuela Libre de Derecho en la Ciudad de
Mxico, donde obtuvo el ttulo de abogado. Asimismo, realiz en la misma Escuela un Posgrado en Negocios
Internacionales y es acadmico del Centro de Investigacin y Docencia Econmica, A.C.
David Gustavo Lamoyi Crdova. El Sr. Lamoyi es nuestro director jurdico y prosecretario no miembro de
nuestro Consejo de Administracin
Comits de Nuestro Consejo de Administracin
De conformidad con nuestros Estatutos, nuestro Consejo de Administracin ha creado los siguientes comits :
(1) el comit ejecutivo, (2) el comit de auditora y prcticas societarias, (3) el comit de nominaciones y
compensaciones. Los deberes de cada comit permanente los determina nuestro consejo de administracin.
Los miembros de cada comit son nombrados por nuestro consejo de administracin, nicamente entre sus
miembros y suplementes, y nuestro consejo de administracin tambin designa al presidente de cada comit.
De conformidad con nuestros Estatutos y la LMV, el presidente de nuestro consejo de administracin puede
no ser el presidente del comit de auditora y prcticas societarias, a menos que sea aprobado por nuestra
asamblea de accionistas. Todos los miembros del comit de auditora y prcticas societarias deben ser
independientes. Asi mismo, todos los Presidentes de los comits fungen como expertos financieros o del tema
relativo a cada comit.
Comit Ejecutivo
El Comit Ejecutivo est integrado por los seores: Eduardo Tricio Haro, Javier Arrigunaga Gmez del
Campo y Andrs Conesa Labastida. Nuestro comit ejecutivo llevar a cabo, entre otras, las funciones de
gestin, conduccin y ejecucin de nuestros negocios y los de nuestras subsidiarias, as como la
administracin, conduccin y ejecucin de nuestros objetivos de negocios, de acuerdo con las estrategias,
polticas y lineamientos determinados y aprobados por nuestro consejo de administracin. El presidente de
nuestro comit ejecutivo tendr las mismas facultades que se otorgan al director general.
Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Existe un comit de auditora y prcticas societarias compuesto por cuatro miembros de entre los miembros
del Consejo de Administracin, los cuales son independientes. El presidente de este comit nicamente puede
ser nombrado o removido por votacin de los accionistas en una asamblea general ordinaria de accionistas.
Las responsabilidades del comit de auditora y prcticas societarias incluyen, entre otras:
(i)
Auditora: supervisar a los auditores externos, analizar los informes de auditora elaborados
por los contadores, informar al Consejo de Administracin sobre los controles internos
existentes, supervisar las operaciones de partes relacionadas, solicitar a los funcionarios la
146
elaboracin de informes cuando sea necesario, informar al Consejo de Administracin

cualquier irregularidad, supervisar las actividades de los funcionarios, presentar un informe
anual al Consejo de Administracin y presentar su recomendacin al Comit de
Nominaciones y Compensaciones respecto de la remocin de miembros del Consejo de
Administracin y funcionarios. El comit de auditora y prcticas societarias tambin asiste
al Consejo de Administracin en analizar y determinar las polticas de remuneracin integral
para el Director General y directivos relevantes.
(ii)
Prcticas Societarias: dar opiniones al Consejo de Administracin con respecto a las

prcticas y operaciones administrativas, solicitar y obtener opiniones de terceros expertos
independientes, convocar a asamblea de accionistas, brindar asistencia al Consejo en la
elaboracin de los informes anuales, y presentar un informe anual al Consejo de
Administracin.
Ao de
Nombramiento
Nombre
Luis de la Calle Pardo (Presidente)
Antonio Coso Pando
Jorge Esteve Recolns
Arturo Martnez del Campo
2013
2013
2013
2013
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias cuenta con al menos un miembro considerado experto
financiero. Sus funciones, establecidas en los Estatutos de la Compaa, comprenden las siguientes: (i) en
materia de prcticas societarias: (a) dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le
competan conforme a la LMV y a los Estatutos; (b) solicitar la opinin de expertos independientes en los
casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la
LMV o disposiciones de carcter general se requiera; (c) convocar a Asambleas Generales de Accionistas y
hacer que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes; (d) apoyar al
Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV,
incisos d) y e) de la LMV; (e) presentar recomendaciones al Comit de Nominaciones y Compensaciones
respecto de la remocin de miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, y sus subsidiarias, as
como de los funcionarios de stas por violaciones a lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad o en cualquier
ordenamiento legal aplicable a la Sociedad; y (f) las dems que la LMV establezca o se prevean en los
Estatutos sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna; y
(ii) en materia de auditora: (a) dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan
conforme a los Estatutos; (b) evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de
Auditora Externa, as como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el
Auditor Externo. Para tal efecto, el Comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime
conveniente, sin perjuicio de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao; (c) discutir los
estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin, y con base en
ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin; (d) informar al Consejo de Administracin
la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la Sociedad o de las personas
morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte; (e) elaborar la opinin a
que se refiere el artculo 28, fraccin IV, inciso c) de la LMV y someterla a consideracin del Consejo de
Administracin para su posterior presentacin a la Asamblea General de Accionistas, apoyndose, entre otros
elementos, en el dictamen del Auditor Externo. Dicha opinin deber sealar, por lo menos: 1. Si las polticas
y criterios contables y de informacin seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideracin las circunstancias particulares de la misma; 2. Si dichas polticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la informacin presentada por el Director General; y 3. Si como consecuencia de los
numerales 1 y 2 anteriores, la informacin presentada por el Director General refleja en forma razonable la
147
situacin financiera y los resultados de la Sociedad; (f) apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin
de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de la LMV; (g) vigilar que las
operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de la LMV, se lleven a cabo ajustndose
a lo previsto al efecto en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos; (h) solicitar la
opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo
de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carcter general se requiera; (i) requerir a
los Directivos Relevantes y dems empleados de la Sociedad o de las personas morales que sta controle,
reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria
para el ejercicio de sus funciones, (j) investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a
las operaciones, lineamientos y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro
contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual deber realizar
un examen de la documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que
sean necesarios para efectuar dicha vigilancia; (k) recibir observaciones formuladas por accionistas,
Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a
que se refiere el inciso anterior, as como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relacin
con tales observaciones; (l) solicitar reuniones peridicas con los Directivos Relevantes, as como la entrega
de cualquier tipo de informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la Sociedad o
personas morales que sta controle; (m) informar al Consejo de Administracin de las irregularidades
importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas
adoptadas o proponer las que deban aplicarse; (n) convocar a Asambleas Generales de Accionistas y solicitar
que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes; (o) vigilar que el
Director General d cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de
Administracin de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el
referido Consejo de Administracin; (p) vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que
permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, se
apeguen a la normativa aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento
de lo anterior; (q) las dems que los Estatutos y la LMV establezcan, acordes con las funciones que el
presente ordenamiento legal le asigna.
Comit de Nominaciones y Compensaciones
Nuestro comit de nominaciones y compensaciones cuenta con las siguientes responsabilidades:
proponer nombres de candidatos para nuestro Consejo de Administracin en nuestra

asamblea de accionistas;
proponer la compensacin de los miembros de nuestro Consejo de Administracin y
comits de nuestra asamblea de accionistas;
oyendo la opinin de nuestro Comit de Auditora y Prcticas Societarias, recomendar la
remocin de miembros de nuestro Consejo de Administracin a nuestra asamblea de
accionistas; y
presentar, por lo menos una vez cada ao, un reporte a nuestro Consejo de Administracin y
asamblea de accionistas con respecto a nuestras actividades.
Funcionarios
A contnuacin se presenta la lista actual de funcionarios de primer nivel, su principal ocupacin al 30 de abril
de 2016, experiencia en el negocio, incluyendo otras direcciones que hayan ocupado, y sus aos de servicio
actual. El domicilio de negocios de nuestros funcionarios es Paseo de la Reforma 445, Col. Cuauhtmoc,
Mxico, D.F. 06500, Mxico.
148
Ao de
Nombre
Nombramiento
Andrs Conesa Labastida ...................................
2005
Ricardo Javier Snchez Baker ............................
2006
Corneel Johan Albert Koster ..............................
2013
Anko van der Werff
2014
Sergio Alfonso Allard Barroso ...........................
2010
Puesto
Director General
Director Ejecutivo de Finanzas
Director Ejecutivo de Operaciones
Director Ejecutivo de Ingresos
Director Ejecutivo de Talento y
Relaciones Institucionales,
David Gustavo Lamoyi Crdova ........................
2013
Director Corporativo Jurdico y de
Cumplimiento.
Andrs Conesa Labastida. Ver Seccin Administracin Administracin y Accionistas - Consejeros.
Ricardo Snchez Baker. El Sr. Snchez Baker es nuestro director ejecutivo de finanzas y ha trabajado en
nuestra compaa desde 2006. El Sr. Snchez Baker tambin ha sido Asesor del Director General y Director de
Estrategia de Ingresos. Tambin ha sido (1) presidente del Consejo de administracin de Sabre; (2) presidente
del comit tcnico de Seat; y (3) miembro del Consejo de administracin de Aeromexpress, Cecam y PLM.
Asimismo, ha ocupado varios puestos dentro de la Administracin Pblica Federal entre las que destaca la
Direccin General Adjunta de Deuda Pblica en la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico de 2003 a 2005.
El Sr. Snchez Baker tiene una licenciatura en economa de la Universidad Iberoamericana, un postgrado en
finanzas del ITAM y un doctorado en economa de la University of California en Los ngeles.
Corneel Johan Albert Koster. El seor Koster es nuestro directivo ejecutivo de operaciones y tiene vasta
experiencia en la industria aeronutica, ocupando puestos de operacin y comerciales en empresas como
Virgin Atlantic, KLM y Air France. Durante 2010, el seor Koster fungi como director de operaciones y
seguridad de Virgin Atlantic, siendo el encargado de fortalecer continuamente el desempeo y el servicio de
la empresa adems de preservar la seguridad corporativa; actuando adems como miembro del Consejo de
Administracin de dicha empresa. Anteriormente se ha desempeado como Director comercial en Japn de
Air France KLM y gerente general de KLM Japn, as como director regional del este de Asia y director
regional de frica y medio oriente en KLM cargo. Graduado en administracin de negocios por la
Universidad de Groningen en Holanda.
Anko Van der Werff. Director Ejecutivo de Ingresos de Aeromxico desde mayo de 2014. Se une a la
aerolnea con una extensa carrera en la industria: antes de integrarse al equipo funga como Vicepresidente
Senior de Precios y Gestin de Ingresos en Qatar Airways y previamente Vicepresidente Senior de Ventas
Globales y Distribucin. Trabaj en gestin de ingresos para el joint venture de KLM/Northwest, en Italia
para KLM y para Air France KLM en Suecia y Reino Unido. Tiene una maestra en Harvard Business School
y una licenciatura de la Universidad de Leiden en Pases Bajos; tambin ha sido profesor invitado en diversas
universidades, como Cranfield en Reino Unido, Bad Honnef en Alemania y Texas A&M en Qatar.
Sergio Allard Barroso. El Sr. Allard es nuestro director ejecutivo de asuntos comerciales y ha trabajado para
nuestra compaa desde 2010. Asimismo, el Sr. Allard fue director de asuntos comerciales de Spannair y
director corporativo de asuntos comerciales de Mexicana de Aviacin. El Sr. Allard tiene una licenciatura en
actuara de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, y una maestra en economa e ingeniera financiera
de la Universidad La Salle.
David Gustavo Lamoyi Crdova, Ver Seccin Administracin Administracin y Accionistas - Secretario
y Prosecretario de nuestro Consejo de Administracin.
Vigilancia
De acuerdo con los estatutos de Grupo Aeromxico y con las disposiciones de la LMV, la vigilancia de la
gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle,
considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la
Sociedad, estar a cargo del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora y Practicas Societarias, as
como de la persona moral que realiza la auditora externa de la Sociedad, cada uno en el mbito de sus
respectivas competencias, segn lo sealado en la LMV.
149
Compensacin y Plan de Opcin de Acciones para Ejecutivos

Para el ao terminado el 31 de diciembre de 2015, la compensacin de nuestros funcionarios de la alta
direccin pagada o acumulada en ese ao incluye beneficios a corto plazo, bonos de compensacin variable y
pagos basados en el otorgamiento de acciones restringidas. Los bonos anuales son aprobados por nuestro
comit de nominaciones y compensaciones con base en varios factores del desempeo de la empresa.
Ninguno de nuestros consejeros o funcionarios son parte de un contrato celebrado con nosotros o alguna de
nuestras subsidiarias con respecto a beneficios despus de la terminacin de la relacin laboral. Nuestra
Empresa no paga pensiones o beneficios para el retiro u otros beneficios a nuestros consejeros en su calidad
de consejeros. Nuestros funcionarios ejecutivos son elegibles para recibir beneficios para el retito o por
terminacin de la relacin laboral conforme a la legislacin mexicana en los mismos trminos que los dems
empleados.
Las resoluciones adoptadas por los accionistas de la Compaa el da 6 de abril de 2011 contemplaron la
creacin de un Plan de Opcin de Acciones para los funcionarios que cumplan con los parmetros que
determine el Consejo de Administracin, hasta por un monto mximo que represente el 3% de las Acciones
en circulacin. El Plan continuar instrumentndose en la forma en la que lo determine el Consejo de
Administracin de la Sociedad, dando un trato general y equivalente para directivos o empleados que
mantengan condiciones similares de trabajo.
Desde la colocacin inicial de Aeromxico, el Grupo ha concedido pagos basados en acciones, a cierto
personal clave de la direccin.
Principales Accionistas
En octubre de 2007, el 100% de las acciones de la Sociedad fueron adquiridas por un importante grupo de
inversionistas mexicanos y por una subsidiaria indirecta de Citigroup Inc. mediante una oferta pblica de
adquisicin a travs de la BMV.
El 12 de febrero de 2013, los inversionistas mexicanos, encabezados por el Ing. Eduardo Tricio Haro,
incrementaron su participacin y adquirieron en bolsa un paquete accionario adicional representativo de
aproximadamente el 20.2% del capital de la Sociedad. Dicho grupo de empresarios tiene influencia
significativa en Aeromxico por su participacin en el Consejo de Administracin y en diversos comits de la
compaa, as como lo establecido en nuestros estatutos. Adicionalmente, en virtud de esta operacin, el seor
Eduardo Tricio Haro es el nico miembro del Consejo que es propietario de ms del 10% de las acciones. Se
puede considerar que el Ing. Tricio, junto con miembros de su familia inmediata, tiene influencia significativa
(bajo ley mexicana) en Grupo Aeromxico como resultado de convenios entre accionistas, conforme a los
cuales, en ciertas circunstancias, puede dirigir el voto de ms del 20% de las acciones en circulacin emitidas
por Grupo Aeromxico. Algunos accionistas, que tambin son consejeros, han celebrado acuerdos de derecho
de preferencia, gestin y similares en los trminos y sujetos a lo previsto en Ley del Mercado de Valores.
En junio de 2012 Delta celebr un contrato de subscripcin y compra de acciones con el cual Delta adquiri
30,182,855 de nuestras acciones. El contrato establece que mientras Delta sea propietaria de por lo menos el
50% de dichas acciones Delta tendr derecho de designar a un miembro a nuestro Consejo de Administracin
y a su respectivo suplente.
El 29 de abril de 2014, ciertos accionistas de Grupo Aeromxico celebraron diversas operaciones para vender
a una institucin financiera aproximadamente el 2.3% de acciones de la Compaa. El comprador eligi
comprar las acciones en relacin con un acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust. De
conformidad con los estatutos sociales de la Compaa, el Consejo de Administracin aprob la celebracin
del contrato de derivado y de la posible adquisicin por parte del Delta Master Trust de hasta el 4.9% de las
acciones de la Compaa en caso de que dichos derivados sean, en su caso, cubiertos con acciones de la
150
acciones de la Compaa, por un monto aproximado de 2.23% de las acciones en circulacin de la Compaa
en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. La institucin financiera adquiri las acciones en relacin
con un acuerdo financiero derivado celebrado con el Delta Master Trust, un fideicomiso que mantiene activos
de varios planes de pensiones de Delta Air Lines. El 18 de mayo de 2015, Grupo Aeromxico anunci que fue
informado por Citi Holdings, que ha celebrado acuerdos definitivos para la transmisin, en diversas
operaciones, de la totalidad de su participacin accionaria significativa en la Compaa que ascenda a
aproximadamente el 16% de las acciones en circulacin. Adicionalmente, fue informada que ciertos
accionistas y consejeros, incluyendo el Ing. Eduardo Tricio Haro, han celebrado acuerdos definitivos para la
adquisicin, de manera independiente, de una porcin de dichas acciones, incrementando su participacin en
el capital social, sin que ninguno de ellos haya adquirido en esta fecha ms del 5% de las acciones en
circulacin. Asimismo, anunci que fue informado que Barclays Capital Limited celebro un acuerdo para la
adquisicin de un porcentaje de las acciones indirectas de Citi Holdings (aproximadamente 8% de las
acciones en circulacin de la Compaa en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.), en relacin con
una operacin financiera derivada celebrada con Delta Airlines, Inc. que se podra ejercer o no en acciones de
la Compaa, lo que podra o no suceder.
El 18 de noviembre de 2015; Grupo Aeromxico anunci que fue informado sobre la intencin de Delta Air
Lines, Inc. de adquirir hasta un 32% adicional la Compaa, a travs de una oferta pblica, sujeto a la
obtencin de las autorizaciones correspondientes de la Comisin Federal de Competencia Econmica en
Mxico y del Department of Justice los Estados Unidos de Amrica (DOJ). Tras la finalizacin de la oferta
pblica, la participacin accionaria de Delta Air Lines, Inc. en la Compaa podra aumentar hasta alcanzar
49% del capital social de la misma, lo que podra o no suceder.
Anteriormente a nuestra oferta pblica inicial en la BMV en abril de 2011, Telecom Holding era propietario
del 44.7% de nuestras acciones. Como resultado de la oferta pblica inicial en abril de 2011, el porcentaje de
tenencia de acciones de Telecom Holding se redujo a 37.7% y como resultado de la inversin de Delta en
nuestras acciones en junio de 2012, el porcentaje de tenencia de Telecom Holding qued en 36.4%. El 12 de
febrero de 2013, Telecom Holding vendi una participacin equivalente al 20.2% del capital de Aeromxico,
conservando una participacin del 16.2%. El 18 de diciembre de 2013, Telecom Holding transmiti la
totalidad de las acciones representativas del capital social de Aeromxico de las que era propietario a COHM,
una subsidiaria de Citigroup Inc. Como se expres anteriormente, el 18 de mayo de 2015, se nos inform por
que Citi Holdings haba celebrado acuerdos definitivos para la transmisin, en diversas operaciones, de la
totalidad de su participacin accionaria significativa en la Compaa que ascenda a aproximadamente el 16%
de las acciones en circulacin.
La siguiente tabla muestra una integracin de los principales accionistas que la empresa tiene conocimiento.
Nombre de Accionista(1)
Inversionistas, consejeros y personas relacionadas ..
(2)
Acciones
290,538,423
40.86%
Delta..
30,182,855
4.24%
Otros accionistas minoritarios
390,366,796
54.90%
711,711,467
100.00%
Sub Total
Acciones recompradas
19,762,019
239,598,549 (3)
Acciones pendientes de suscripcin

Total Autorizado
970,448,642
(1) Con informacin a Abril 2016.

(2) La informacin del nmero de acciones es estimada.
(3) En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2016, se resolvi cancelar
204,598,549 acciones, por lo que, tras llevar a cabo los actos necesarios para completar la cancelacin, quedarn
35,000,000 acciones pendientes de suscripcin.
151
(D)
Estatutos Sociales y Otros Convenios
A continuacin se presenta un resumen de algunas disposiciones de Estatutos, la LMV y la Ley de Inversin

Extranjera. Esta descripcin no pretende ser exhaustiva y est sujeta a lo establecido en nuestros Estatutos.
Para una descripcin de las disposiciones de nuestros Estatutos respecto de la integracin y operacin de
nuestro Consejo de Administracin, nuestro Comit Ejecutivo, nuestro Comit de Auditora y Prcticas
Societarias, y nuestro Comit de Nominaciones y Compensaciones, ver Seccin (4)Administracin
(c)Administradores y Accionistas.
Constitucin
La Sociedad se constituy el 19 de marzo de 2002, de conformidad con la legislacin mexicana como Grupo
Aeromxico, S.A de C.V. El 16 de abril de 2011 se reformaron los Estatutos a fin de modificar la
denominacin de Grupo Aeromxico, S.A.B de C.V. y se adoptaron ciertas disposiciones de la LMV que
aplican como son aplicables a una sociedad annima burstil listada en el mercado de valores mexicano. El
domicilio social se encuentra en el Distrito Federal.
Se presentaron copias de los Estatutos ante la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores y estn disponibles para
consulta en las oficinas de la Bolsa Mexicana de Valores y en su sitio web, http://www.bmv.com.mx
Duracin
Los Estatutos establecen que la Sociedad tiene una duracin de noventa y nueve aos.
Objeto Social
El objeto social, de conformidad con los Estatutos, es promover, constituir, organizar, explotar y tomar
participacin en el capital y patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o
empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como extranjeras,
as como participar en su administracin o liquidacin y llevar a cabo otras actividades accesorias para
ayudarnos en la conduccin de nuestro negocio.
Capital Social y Derechos de Voto
Grupo Aeromxico es una sociedad annima burstil de capital variable. Cualquier aumento o disminucin en
la parte mnima fija de capital social debe ser aprobado por una asamblea extraordinaria de accionistas y
consecuentemente se debe reformar los Estatutos a fin de reflejar dicha aprobacin. Cualquier aumento o
disminucin de la parte variable de del capital debe ser aprobada por una asamblea general ordinaria de
accionistas sin que sea necesario reformar los Estatutos.
Al 31 de diciembre de 2015, el capital social suscrito y pagado ascenda a 3,478.9 millones de pesos,
representado por un total de 730,029,151 Acciones Serie nica, especiales, nominativas sin valor nominal,
Para mayor informacin, ver Seccin (4)Administracin (c)Administradores y Accionistas Principales
Accionistas.
Existen restricciones a los derechos corporativos otorgados a los accionistas extranjeros. Para mayor
informacin ver Seccin (1)Informacin General (c)Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con
Nuestras Acciones.
152
Registro y Transmisin
La Sociedad mantiene un registro de acciones y, de conformidad con la ley aplicable, nicamente reconoce
como accionistas a las personas que estn registradas como tales en nuestro registro de acciones (incluyendo
accionistas que mantengan acciones a travs de registros en cuentas con Indeval, que estn inscritos en
nuestro registro de acciones y participantes del Indeval). Nuestros accionistas pueden detentar sus acciones en
la forma de ttulos fsicos o a travs de asientos en libros de instituciones que tengan cuentas con el Indeval.
Se podrn mantener cuentas con el Indeval a travs de intermediarios, bancos y otras entidades aprobadas por
la CNBV.
Prohibicin de Adquisicin de Acciones por Subsidiarias
De conformidad con la LMV y conforme a las disposiciones de nuestros Estatutos, las entidades que sean
directa o indirectamente controladas por la Sociedad no pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente,
nuestras acciones u otros ttulos de crdito que representen nuestras acciones, a menos que dichas acciones
sean adquiridas a travs de un fondo de inversin.
Cambios en El Capital Social y Derechos de Preferencia por Aumentos de Capital en Los Estatutos
Salvo por aumentos y reducciones con acciones de tesorera, la recompra de acciones de conformidad con las
reglas de la LMV y los aumentos realizados en el rango permitido por el capital social autorizado, todo
aumento y disminucin de la parte fija o variable del capital social debe ser aprobado por la mayora de los
accionistas presentes en una asamblea general extraordinaria o una asamblea general ordinaria,
respectivamente. En caso de aumento de capital social (salvo por ofertas pblicas de acciones o reventa de
acciones de tesorera como resultado de recompras de acciones realizadas de conformidad con las reglas de la
LMV y otras excepciones contempladas en los estatutos tales como la realizacin de ciertos aumentos de
capital en especie), los accionistas tienen el derecho a suscribir y pagar acciones nuevas emitidas como
resultado de dicho aumento en proporcin a su participacin accionaria a dicha fecha. Ver Seccin
(4)Administracin (d)Estatutos Sociales y Otros Convenios Recompras de Acciones.
Asimismo, los Estatutos de la Sociedad contemplan que cualquier operacin realizada por una persona o
grupo de personas para adquirir 2.5% o ms de las acciones en circulacin requiere de la previa autorizacin
del Consejo de Administracin, inclusive en los casos que ya cuenten con tenencias accionarias del 2.5% (dos
punto cinco por ciento) o ms (en el entendido que para la aprobacin de una acumulacin por competidores
directos o indirectos de la Sociedad o sus empresas subsidiarias o afiliadas, requerir de una aprobacin de
cuando menos el 75% de los consejeros). Dicha autorizacin tambin se requiere para la celebracin de
contratos que resulten en el ejercicio conjunto de derechos de voto igual o mayor al 2.5% u otro mltiplo de
2.5% del capital social de la Sociedad. En caso que dichas operaciones no cumplan con los requisitos
descritos anteriormente, los accionistas en cuestin no podrn ejercer sus respectivos derechos corporativos,
incluyendo, sin limitar, sus derechos de voto.
En adicin a lo sealado anteriormente, la persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por
cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 30% (treinta) por ciento o ms de acciones
ordinarias de la sociedad, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de
cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas, estarn obligadas a realizar la adquisicin mediante oferta
pblica conforme a las caractersticas sealadas en el artculo 98 de la LMV y ajustndose a lo establecido en
el artculo 97 de la citada LMV.
De acuerdo a lo estipulado por los Estatutos de la Sociedad, las entidades que directa o indirectamente sean
controladas por la Sociedad no tendrn derecho a adquirir, directa o indirectamente, acciones u otros ttulos de
crdito que representen sus acciones, a menos que dichas acciones sean adquiridas a travs de una sociedad de
inversin.
Cambios al Capital Fijo o Variable
153
De conformidad con nuestros Estatutos y la legislacin aplicable, nuestro capital social est compuesto por
una porcin mnima, correspondiente al capital fijo, y podr tener una porcin de capital variable, mismas que
estn representadas por nuestras acciones. Con excepcin de aumentos en el capital social que resulten de una
oferta pblica de acciones de tesorera, (1) la porcin fija de nuestro capital social nicamente podr ser
aumentada o reducida mediante resolucin de una asamblea general extraordinaria de accionistas y para llevar
a cabo estos aumentos o disminuciones se debern reformar nuestros Estatutos, y (2) la porcin variable de
nuestro capital social nicamente podr ser aumentada o reducida mediante resolucin de una asamblea
general ordinaria de accionistas y no ser necesaria reforma alguna para llevar a cabo estos aumentos o
disminuciones. Nuestro Consejo de Administracin podr autorizar aumentos al capital social que no excedan
de la porcin variable mxima autorizada.
Derechos de Suscripcin Preferente
De conformidad con nuestros Estatutos y la legislacin aplicable, excepto en las circunstancias descritas ms
adelante, en caso de un aumento en nuestro capital social, un accionista registrado generalmente tiene el
derecho preferente de suscribir un nmero suficiente de acciones para mantener su mismo porcentaje de
participacin accionaria. El derecho de suscripcin preferente deber ejercerse dentro del plazo fijado por los
accionistas en la asamblea que declare el aumento de capital, mismo que no podr ser menor a 15 das a partir
de la publicacin de la notificacin del aumento de capital en el diario oficial de nuestro domicilio social.
Las acciones emitidas por la Sociedad en relacin con un aumento en nuestro capital variable, con respecto a
las cuales no se hayan ejercido derechos de suscripcin preferente, podrn ser vendidas a terceros en los
mismos trminos y condiciones previamente aprobados por los accionistas o el Consejo de Administracin,
pero en ningn caso por debajo del precio al que fueron ofrecidas a los accionistas. De conformidad con la ley
mexicana, los derechos de preferencia no pueden ser renunciados anticipadamente.
La LMV permite que el derecho de suscripcin preferente no sea aplicable a la emisin y venta de acciones de
una sociedad annima burstil a travs de ofertas pblicas, si esto es permitido por nuestros Estatutos y
siempre que se cuente con la autorizacin de la CNBV para realizar la oferta pblica y con la aprobacin de
nuestra asamblea extraordinaria de accionistas convocada para tal efecto. El derecho de suscripcin preferente
no es aplicable respecto de:
acciones emitidas por la Sociedad en relacin con fusiones;

acciones emitidas en relacin con la conversin de valores convertibles, cuya emisin haya sido
previamente aprobada por nuestros accionistas y el cumplimiento de otras formalidades;
acciones emitidas en relacin con la capitalizacin de las cuentas sealadas en nuestro balance
general; y
la reventa de acciones de tesorera como resultado de recompras de acciones llevadas a cabo por
la Sociedad en la Bolsa Mexicana de Valores.
Es posible que los accionistas extranjeros no puedan ejercer los derechos de suscripcin preferente en caso de
aumentos de capital futuros, salvo que se renan ciertas condiciones. La Emisora no est obligada a adoptar
ninguna medida para permitir dicho ejercicio. Ver Factores de Riesgo - Es posible que los derechos de
preferencia para suscribir nuestras acciones no estn disponibles para los accionistas extranjeros.
Restricciones Aplicables a Inversionistas Extranjeros
Restricciones de Propiedad de conformidad con la Ley de Inversin Extranjera
La participacin de extranjeros en el capital social de algunas sociedades mexicanas est regulada por la Ley
de Inversin Extranjera y el Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera. La Secretara de Economa y la
Comisin Nacional de la Inversiones Extranjeras son responsables de la aplicacin de la Ley de Inversin
Extranjera y del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera.
154
La Ley de Inversin Extranjera reserva algunas actividades econmicas exclusivamente al Estado mexicano y
limita la inversin extranjera en sociedades que realizan ciertas actividades, tales como la prestacin del
servicio de transporte areo nacional. Por inversionista mexicano se entiende: (1) una persona fsica de
nacionalidad mexicana, o (2) una persona moral mexicana cuyos documentos constitutivos no permitan que
inversionistas extranjeros sean propietarios de o controlen, directa o indirectamente, acciones de su capital
social (a la que se le denomina una clusula de exclusin de extranjeros). Todas las dems personas son
consideradas inversionistas extranjeros de conformidad con la normatividad mexicana.
Conforme a la Ley de Inversin Extranjera, los inversionistas extranjeros no pueden ser propietarios, directa o
indirectamente, de ms del 25% del capital social con derecho a voto de una sociedad mexicana a la que el
gobierno federal, a travs de la SCT, haya otorgado una concesin para prestar servicios de transporte areo
de pasajeros, mercancas y correspondencia, de conformidad con la Ley de Aviacin Civil (como Aeromxico
y Aeromxico Connect). Adicionalmente, la Ley de Inversin Extranjera requiere que registremos
informacin general con respecto a nuestros Accionistas Extranjeros en el Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras. De no hacerlo, la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras podra imponernos multas.
La Ley de Inversin Extranjera otorga amplias facultades a la Secretara de Economa para permitir a los
Accionistas Extranjeros participar en el capital social de algunas sociedades que realizan actividades
reservadas a la inversin mexicana. En particular, la Ley de Inversin Extranjera permite ciertas inversiones
que cumplen con las condiciones requeridas para ser consideradas inversin neutra y no son consideradas
en el clculo del porcentaje de inversin extranjera para la entidad mexicana de que se trate.
Restricciones de Inversin Neutra en Nuestros Estatutos Sociales
El 30 de marzo de 2011, la Direccin General de Inversin Extranjera nos autoriz la emisin de una serie
nica de acciones, mismas que seran consideradas inversin neutra, por lo tanto, permitiendo que los
Accionistas Extranjeros sean dueos de dichas acciones, sujeto a lo siguiente: (1) las acciones propiedad de
inversionistas Mexicanos siempre debern representar por lo menos, el 10% de la totalidad de las acciones
representativas de nuestro capital social; (2) nuestras acciones propiedad de Accionistas Extranjeros, slo
conferirn cierto derecho de voto y otros derechos descritos ms adelante; (3) en ningn caso el total de la
inversin neutra podr exceder del 90% de la totalidad de las acciones representativas de nuestro capital
social; y (4) los inversionistas mexicanos debern conservar la facultad de determinar nuestro control
administrativo y de gestin. Dichas condiciones se encuentran previstas en nuestros Estatutos. Al momento de
transmitir estas acciones a un inversionista mexicano, se otorgan derechos de voto a estas acciones y stas
dejan de ser consideradas inversin neutra para efectos de la Ley de Inversin Extranjera. Las acciones que
se consideran inversin neutra no se considerarn para efectos de la determinacin del porcentaje de
inversin extranjera en nuestro capital social.
Las acciones propiedad de Accionistas Extranjeros nicamente conferirn los siguientes derechos
con respecto a nuestras asambleas de accionistas:
los derechos de minora segn se describen en Asambleas de Accionistas y Derechos de

VotoAlgunos Derechos de Minoras;
el derecho de asistir a asambleas generales ordinarias de accionistas y asambleas generales

extraordinarias de accionistas (y votar sujeto a la limitacin sealada ms adelante);
el derecho de voto con respecto a resoluciones relacionadas con (1) la aprobacin de

operaciones que representen ms del 20% de nuestros activos consolidados, (2) cualquier
solicitud para cancelar el registro de nuestras acciones en el RNV que mantiene la CNBV, o (3)
aumentos o disminuciones de nuestro capital social; y
con respecto a otros asuntos considerados en nuestras asambleas generales ordinarias de

accionistas, los Accionistas Extranjeros nicamente podrn votar acciones de las que sean
155
propietarios hasta por un mximo equivalente a 49% de las acciones, con derecho a votos
presentes o representados en la asamblea. En caso que el nmero de acciones de los Accionistas
Extranjeros que pretendan votar exceda del 49% del nmero de las acciones propiedad de
accionistas mexicanos presentes o representadas en cualquier asamblea, nosotros (1) daremos
efecto a los votos de cada Accionista Extranjero de forma proporcional con base en la porcin
de todas las acciones votadas por los Accionistas Extranjeros que estn presentes o
representadas en esa asamblea, y (2) consideraremos todas las acciones propiedad de
Accionistas Extranjeros que excedan del 49% de las acciones de inversionistas mexicanos
presentes o representados en la asamblea a ser votadas en el mismo sentido que los votos de la
mayora de los inversionistas mexicanos.
Para que nuestras acciones puedan ser consideradas como inversin neutra de conformidad con la Ley de
Inversin Extranjera y el Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera, 10% de nuestro capital social deber
ser, en todo momento, propiedad de inversionistas mexicanos. Los inversionistas mexicanos que deben ser
propietarios en todo momento del 10% de nuestro capital social o una parte de ese porcentaje que son
personas morales, debern contar con clusula de exclusin de extranjeros en sus estatutos sociales (esto es,
una disposicin que no permita a inversionistas extranjeros controlar dichas sociedades). Para cumplir con
este requerimiento, nuestro Consejo de Administracin ha adoptado polticas y procedimientos conforme a los
cuales los accionistas con una participacin mayor al 2.5%, los miembros de nuestro Consejo de
Administracin, nuestro director general y nuestros principales funcionarios estn obligados a notificarnos
anticipadamente cuando se lleven a cabo operaciones con nuestras acciones. Estas polticas y procedimientos
nos permiten monitorear el cumplimiento de dichas personas con la LMV y sus reglamentos y nos dan la
oportunidad de adoptar las medidas necesarias para ese cumplimiento.
Jurisdiccin Exclusiva en Acciones Legales Relacionadas con Nuestros Estatutos Sociales
Nuestros Estatutos establecen que cualquier controversia relacionada con la interpretacin o cumplimiento de
los Estatutos se someter a la jurisdiccin de los tribunales competentes ubicados en la Ciudad de Mxico.
Prdida de Acciones si un Accionista Invoca la Proteccin de Gobiernos Extranjeros
Conforme a la ley mexicana, nuestros Estatutos establecen que los accionistas extranjeros actuales o futuros
de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones exteriores a considerarse como
nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los
bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que la Sociedad sea titular o bien de los
derechos y obligaciones que deriven de los contratos con las autoridades mexicanas en que la Sociedad sea
parte, y a no invocar por lo mismo, la proteccin de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder
en beneficio de la Nacin Mexicana las acciones emitidas por esta Sociedad que hubiesen adquirido. De
conformidad con esta disposicin, se considera que un accionista extranjero ha aceptado invocar la proteccin
de su propio gobierno al solicitar a dicho gobierno el interponer una demanda diplomtica en contra del
gobierno de Mxico con respecto a los derechos del accionista como accionista, pero no se considera que ha
renunciado a cualquier otro derecho que pudiera tener de conformidad con la legislacin mexicana, con
respecto a su inversin en nuestra Sociedad. Si el accionista invoca dicha proteccin gubernamental en
contravencin a este acuerdo, sus acciones podran perderse en beneficio del gobierno mexicano. Las leyes
mexicanas requieren que dicha disposicin sea incluida en los estatutos sociales de todas las sociedades
mexicanas a menos que dichos estatutos sociales prohba la propiedad de acciones por personas extranjeras.
Asambleas de Accionistas y Qurum
De conformidad con los Estatutos de la Sociedad, las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias,
extraordinarias y especiales. Son asambleas ordinarias las que se renen para tratar cualquier asunto que no
est reservado expresamente para la asamblea extraordinaria y para la aprobacin de cualquier tipo de
operaciones celebradas con respecto a cualquier entidad controlada por nosotros que, en un ejercicio fiscal,
exceda del 20% o ms de los activos consolidados de acuerdo con los estados financieros trimestrales ms
recientes. Las asambleas ordinarias se celebrarn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
156
siguientes al cierre de cada ejercicio social para aprobar, entre otras cuestiones, el informe del Consejo de
Administracin con respecto a los estados financieros, la designacin o ratificacin de los miembros del
Consejo de Administracin, en su caso, el decreto de dividendos y la determinacin de los emolumentos de
los consejeros.
Son asambleas extraordinarias las que se renen para considerar cualquiera de los asuntos a que se refiere el
artculo 182 de la LGSM, tales como cambio del objeto social, fusin, escisin, transformacin, disolucin o
liquidacin de la Sociedad, modificaciones de los estatutos, y cualquier otro asunto que de conformidad con
los Estatutos deba ser aprobado por una asamblea extraordinaria.
Son asambleas especiales de accionistas las que renen a los accionistas de una determinada serie o clase para
considerar cualquier asunto que afecte a dichos accionistas pero no a los accionistas de otras series o clases.
De conformidad con los Estatutos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considerar legalmente
instalada en virtud de primera convocatoria si a ella concurren accionistas que representen el 50% (cincuenta
por ciento) de las acciones con derecho a voto en la misma y sus resoluciones sern vlidas si son adoptadas
por el voto favorable de la mayora de las acciones presentes o representadas en la asamblea. Las asambleas
ordinarias de accionistas celebradas en virtud de segunda o ulterior convocatoria sern vlidamente celebradas
cualquiera que sea el nmero de acciones representadas en la asamblea, y sus resoluciones sern vlidamente
adoptadas por mayora de votos. El qurum mnimo requerido para una asamblea extraordinaria de
accionistas en primera convocatoria es del 75% de las acciones representativas del capital social y sus
resoluciones sern vlidas sin son adoptadas por el voto favorable de al menos el 50% de las acciones
representativas del capital social; las asambleas extraordinarias de accionistas celebradas en virtud de segunda
o ulterior convocatoria sern vlidamente celebradas con al menos el 50% de las acciones representativas del
capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando sean adoptadas por el voto favorable de las acciones que
representen al menos el 50% de dicho capital social.
Las convocatorias para las asambleas de accionistas debern publicarse en el DOF o en un diario de
circulacin nacional con cuando menos 15 das naturales de anticipacin a la fecha establecida para la
asamblea. De conformidad con la legislacin mexicana, los Estatutos exigen que toda la informacin sobre los
asuntos que se sometern a la deliberacin de la asamblea sea puesta a disposicin a partir de la fecha de
entrega del aviso de la asamblea.
Conflictos de Intereses de Accionistas
De conformidad con la ley mexicana, un accionista se deber abstener de estar presente en la deliberacin y
votacin de un asunto en el que tenga un conflicto de inters. Si no obstante el accionista vota dicho
accionista ser responsable de los daos, pero nicamente si la operacin no hubiese sido aprobada sin el voto
de dicho accionista. La determinacin del inters en conflicto sera inicialmente realizada por el accionista,
sujeto a una determinacin judicial en contrario. La ley mexicana no establece reglas precisas para el criterio
que debe ser aplicado en relacin con la determinacin de conflictos de inters.
Derechos de los Accionistas Minoritarios
Los Estatutos de la Sociedad establecen protecciones para los accionistas minoritarios. Los derechos de los
accionistas minoritarios son los que deben otorgar las sociedades annimas burstiles de conformidad con la
LMV.
Algunos Derechos de Minoras
La LMV y la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen las siguientes protecciones para los
accionistas minoritarios:
157
los titulares de por lo menos el 10% de las acciones en circulacin podrn designar a un miembro de
nuestro consejo de administracin y a respectivo su suplente por cada 10% de nuestras acciones que
sean propietarios (en el entendido que los Accionistas Extranjeros en ningn caso podrn designar a
ms del 49% de los miembros de nuestro consejo de administracin con base en este derecho). Tal
designacin slo podr revocarse por otro accionista si se revoca el nombramiento de todos los
dems consejeros, y la misma deber enviarse a nuestro comit de nominaciones y compensaciones
con anterioridad a la asamblea de accionistas correspondiente;
los titulares de por lo menos el 10% de las acciones en circulacin podrn solicitar por escrito al
presidente del consejo de administracin o del comit de auditora y prcticas societarias que
convoque a una asamblea de accionistas para tratar los asuntos indicados en la solicitud, y, si la
asamblea no es convocada dentro de los 15 das siguientes a la fecha de dicha solicitud, dichos
titulares podrn solicitar que un tribunal competente convoque la asamblea;
cualquier titular de acciones podr solicitar que se convoque a una asamblea de accionistas en caso
que no se haya celebrado una asamblea de accionistas por dos aos consecutivos o si las asambleas
de accionistas celebradas durante dicho periodo no han considerado el informe del Consejo de
Administracin del ao anterior o nuestros estados financieros consolidados o no han elegido
consejeros o determinado su compensacin;
los titulares de por lo menos el 10% de las acciones en cualquier asamblea de accionistas podrn
solicitar que se aplace por tres das la consideracin de cualquier resolucin con respecto a cualquier
asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados;
los titulares del 20% de nuestras acciones en circulacin podrn oponerse judicialmente a cualquier
resolucin de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que (1)
la demanda se presente dentro de los 15 das siguientes a la fecha de clausura de la asamblea
correspondiente, (2) que la demanda seale la clusula de los Estatutos o el precepto legal infringido
y el concepto de violacin, (3) que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado
su voto en contra de la resolucin; en el entendido que la ejecucin de las resoluciones impugnadas
podr suspenderse por el juez competente, siempre que los reclamantes dieren fianza bastante para
responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la Emisora por la inejecucin de dichas
resoluciones; y
los titulares del 5% o ms de nuestras acciones en circulacin podrn iniciar acciones en contra de
los miembros del Consejo de Administracin, funcionarios y otros accionistas en ciertas
circunstancias.
Informacin a los Accionistas
El Consejo de Administracin es responsable de presentar la siguiente informacin a la

asamblea general ordinaria de accionistas: (i) informes al comit de auditora y
prcticas societarias previamente sometidos al Consejo de Administracin, (ii) los
principales resultados de su revisin de los estados financieros de la emisora (y, en su
caso, de sus subsidiarias), (iii) dictamen del auditor externo, (iv) opinin del Consejo de
Administracin respecto del informe del Director General, previamente sometida al
Consejo de Administracin, (v) un informe en que se expliquen las polticas principales
y criterios contables utilizados en la elaboracin de los estados financieros de la
Sociedad, y (vi) el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere
intervenido conforme a lo previsto en la LMV.
Los Estados Financieros Auditados y los estados financieros trimestrales no auditados

de la Sociedad deben darse a conocer de conformidad con las disposiciones generales
158
de la LMV y las normas de carcter general emitidas por la CNBV, y deben estar a
disposicin del pblico en el sitio web de la BMV. Tambin se exige presentar un
informe anual ante la BMV, el que tambin debe estar disponible en el sitio web de la
BMV.
Nombramiento de Consejeros
La LMV establece que los consejos de administracin de sociedades annimas La

LMV establece que los consejos de administracin de sociedades annimas burstiles
deben de estar integrados por un mximo de 21 miembros de los cuales al menos el
25% debern ser independientes. La asamblea general de accionistas es responsable
del nombramiento de consejeros y sus respectivos suplentes, los cuales en el caso de los
consejeros independientes tambin deben de ser calificados como independientes.
El Consejo de Administracin de Grupo Aeromxico est compuesto por 21 consejeros,

que fueron designados y/o ratificados mediante la Asamblea General Ordinaria de
Grupo Aeromxico de fecha 8 de marzo de 2013.Al menos 25% de los miembros del
consejo lo conforman consejeros que cumplen la definicin de independiente contenida
en la LMV.
De conformidad con la legislacin mexicana y los Estatutos de la Sociedad, cualquier

accionista o grupo de accionistas que posea el 10% o ms de las acciones pagadas tiene
derecho a designar un consejero, (en el entendido que los Accionistas Extranjeros en
ningn caso podrn designar a ms del 49% de los miembros del Consejo de
Administracin con base en este derecho). La eleccin de un consejero efectuada por
los accionistas minoritarios nicamente podr ser revocada a partir de la revocacin del
nombramiento de todos los dems miembros del consejo.
En trminos del artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores, los Consejeros

permanecern en el cargo un ao y continuarn en el desempeo de sus funciones aun
cuando hubiese concluido el plazo para el que hubiesen sido designados o por renuncia
al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) das naturales, a falta de la designacin del
sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en
el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El Consejo de Administracin podr designar Consejeros provisionales, propietarios o

suplentes, sin intervencin de la Asamblea General de Accionistas, cuando se actualice
alguno de los supuestos sealados en el prrafo anterior, cuando hubiesen dejado su
cargo por cualquier causa o en el caso del artculo 155 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad ratificar dichos
nombramientos o designar a los Consejeros sustitutos en la asamblea de accionistas
inmediata siguiente, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 50, fraccin I de la
Ley del Mercado de Valores.
En trminos de los estatutos sociales, no podr removerse a ms de una tercera parte de

los Consejeros en un perodo de 3 (tres) ejercicios sociales.
El Consejo de Administracin deber reunirse al menos cada tres meses y en cualquier

momento en que sea convocado por su presidente, el comit de auditora y prcticas
societarias, o el 25% o ms de los consejeros.
El qurum de asistencia necesario para celebrar vlidamente una sesin del Consejo de
Administracin es de al menos la mayora de los consejeros. Las resoluciones del
Consejo de Administracin requieren del voto favorable de, por lo menos, el 50% de
159
los consejeros presentes en dicha sesin. El presidente del Consejo de Administracin

tiene voto de calidad en caso de empate.
Facultades del Consejo de Administracin
Los Estatutos de la Sociedad establecen que el Consejo de Administracin tiene, entre

otras facultades la de determinar las estrategias de negocios, as como para vigilar la
administracin de la Sociedad y sus subsidiarias, con base en la relevancia que dichas
subsidiarias tiene con respecto a la situacin financiera, administrativa y legal de la
Sociedad. Este amplio poder incluye el nombramiento y revocacin del Director
General, as como la determinacin de las polticas de remuneracin del Director
General y otros funcionarios.
Facultades del Presidente del Consejo de Administracin, del Presidente Comit

Ejecutivo y del Director General.
Los Estatutos Sociales establecen que el Presidente del Consejo de Administracin, el

Presidente del Comit Ejecutivo y el Director General cuentan con el poder de
administrar y conducir y ejecutar los objetivos de negocios de acuerdo con las
estrategias, polticas y lineamientos determinados y aprobados por el Consejo de
Administracin. Para cumplir con estas responsabilidades, cada uno de dichas personas
cuenta con poderes para actos de administracin y pleitos y cobranzas (de acuerdo con
las disposiciones del Consejo de Administracin). El Director General es responsable,
entre otras actividades, de: (i) dar cumplimiento a las resoluciones de las asambleas de
accionistas y del Consejo de Administracin conforme a las instrucciones que, en su
caso, le gire la propia asamblea o el Consejo, (ii) difundir informacin relevante y
eventos que deben de ser revelados al pblico de conformidad con lo previsto por la
LMV, (iii) verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital realizadas
por los accionistas, (iv) dar cumplimiento a los requisitos legales con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas, y (v) elaborar y presentar al Consejo de
Administracin los informes, estrategias de negocios y dems informacin conforme a
la LMV.
Segn se establece en los Estatutos, en trminos de lo dispuesto en el artculo 28,

fraccin VIII de la Ley del Mercado de Valores, el Presidente del Consejo de
Administracin, el Presidente del Comit Ejecutivo y el Director General requerirn la
autorizacin del Consejo de Administracin para ejercer cualesquier actos de dominio,
contratar endeudamientos a nombre de la Sociedad o celebrar operaciones fuera del
curso ordinario de negocios a nombre de la Sociedad en exceso de lo que determine el
Consejo de Administracin.
Dividendos
En cada una de nuestras asambleas generales ordinarias anuales de accionistas, nuestro Consejo de
Administracin presenta nuestros estados financieros consolidados del ejercicio fiscal anterior, junto con un
informe sobre dichos estados financieros preparado por nuestro Consejo de Administracin, a los accionistas
para su aprobacin. Una vez aprobados los estados financieros por nuestros accionistas, los accionistas
determinan la asignacin de nuestra utilidad neta del ejercicio anterior. Conforme a la legislacin aplicable,
los dividendos pueden ser pagados de resultados acumulados derivados de los resultados del ejercicio
respectivo o de ejercicios anteriores, si (i) se ha creado o mantenido la reserva legal, reservando anualmente el
5% de las utilidades netas, hasta que la reserva legal represente al menos el 20% del capital suscrito y pagado,
o se decida aunque la reserva sea menor del 20%, (ii) los accionistas, reunidos en asamblea de accionistas,
aprueben los resultados que reflejen las utilidades y el pago de los dividendos, y (iii) las prdidas
correspondientes a ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas o absorbidas.
160
Nuestros Estatutos requieren que los dividendos sean declarados y pagados nicamente sujeto a las
limitaciones descritas anteriormente y con la aprobacin de la mayora de nuestras acciones en circulacin
presentes o representadas en una asamblea general ordinaria de accionistas. Todas las acciones en circulacin
al momento en que se declare un dividendo u otra distribucin tienen derecho a recibir el dividendo u otra
distribucin por partes iguales. Las acciones de tesorera no tendrn derecho a los dividendos u otras
distribuciones.
Disolucin o Liquidacin
De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y nuestros Estatutos, podr solicitarse la
disolucin o liquidacin de nuestra sociedad, en los siguientes casos:
por expiracin del trmino fijado en nuestros Estatutos
la imposibilidad de seguir realizando nuestro objeto social;
por acuerdo de nuestros accionistas en una asamblea general extraordinaria de

accionistas;
por la reduccin del nmero de nuestros accionistas a menos de dos; y
por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Ante la disolucin o liquidacin, nuestros accionistas nombrarn a uno o ms liquidadores en una asamblea
general extraordinaria de accionistas para liquidar nuestros asuntos. Todas las acciones en circulacin e
ntegramente pagadas tendrn derecho a participar en partes iguales en cualquier distribucin de liquidacin.
Limitaciones a la Adquisicin de Acciones
Se Necesita Aprobacin Previa para Algunas Adquisiciones de Nuestras Acciones Ordinarias
Nuestros Estatutos establecen que cualquier adquisicin de 2.5% o ms de nuestras acciones en circulacin,
en una operacin o en varias operaciones simultneas o sucesivas por cualquier persona o grupo de personas,
requerir de la aprobacin previa de nuestro Consejo de Administracin. Si la persona o grupo que adquiere
es o incluye a uno de nuestros competidores directos o indirectos o sus subsidiarias o afiliadas, se requerir de
una aprobacin de cuando menos el 75% de los miembros nuestro Consejo de Administracin.
Adicionalmente, la celebracin de un acuerdo entre un grupo de nuestros accionistas que resulte en el
ejercicio conjunto de los derechos de voto de 2.5% o ms de nuestras acciones requiere de la aprobacin
previa de nuestro Consejo de Administracin, salvo en limitadas circunstancias, tales como el acuerdo para
nombrar a un consejero. En caso que dicha aprobacin no sea obtenida antes de la consumacin de una
adquisicin de accin o la celebracin de un convenio de accionistas, los titulares de las acciones afectadas no
podrn ejercer los derechos corporativos con respecto a dichas acciones, incluyendo, sin limitar, los derechos
de voto.
Ofertas Pblicas Forzosas para la Adquisicin del 30% o Ms de Nuestras Acciones Ordinarias
En adicin al requerimiento de la aprobacin previa de nuestro Consejo de Administracin, una persona o
grupo de personas que pretendan adquirir la titularidad del 30% o ms de nuestras acciones pero menos de un
porcentaje que resultara en la obtencin del control de las acciones con derecho a voto de dicha emisora, el
comprador estara obligado a realizar una oferta forzosa por (1) el porcentaje del capital social de la sociedad
equivalente a la proporcin de acciones que se pretenda adquirir en relacin con el total de stas, o (2) el 10%
de dicho capital, lo que resulte mayor. Si la adquisicin de acciones por dicha persona o grupo de personas es
realizada con la intencin de adquirir control de nuestra compaa, la oferta pblica deber ser realizada por el
100% de nuestras acciones en circulacin. La oferta pblica deber ser realizada al mismo precio por todas las
161
acciones. El precio de la oferta no podr ser menor al valor en libros de las acciones conforme a lo reportada
en el ltimo estado de resultados trimestral aprobado por nuestro Consejo de Administracin.
Estas disposiciones y restricciones no son aplicables en los siguientes casos (1) la transmisin de acciones por
muerte, (2) la transmisin de acciones a una afiliada, (3) la transmisin de acciones conforme a una orden
gubernamental, y (4) los aumentos en los porcentajes accionarios que resulten de reducciones o aumentos al
capital social conforme a las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Recompra de Acciones
Conforme a la LMV, nuestros Estatutos establecen que podemos adquirir acciones representativas de nuestro
capital social o ttulos de crdito o cualesquiera otros documentos que representen dichas acciones en la Bolsa
Mexicana de Valores a los precios de mercado prevalecientes en ese momento. No estamos obligados a crear
reservas especiales para la recompra de acciones y no necesitamos de la aprobacin de nuestro Consejo de
Administracin para llevarlas a cabo. Sin embargo, la aprobacin de los accionistas es necesaria con respecto
al monto mnimo de fondos que podemos usar anualmente para comprar nuestras propias acciones, y nuestro
consejo de administracin podr nombrar a una persona o grupo de personas para que lleven a cabo dichas
recompras de acciones. El monto total de recursos asignados a las recompras de acciones en el ao de que se
trate no podr exceder del monto total de nuestras utilidad neta en el ao de que se trate, incluyendo
resultados acumulados. De conformidad con nuestros Estatutos y la LMV, tambin podemos recomprar
nuestras acciones para cancelacin conforme a una decisin de nuestra asamblea general extraordinaria de
accionistas. La adquisicin de acciones propias deber ser realizada con fondos de ya sea nuestro capital
contable si las acciones propias continan en nuestra posesin o nuestro capital social si las acciones propias
son convertidas en acciones de tesorera.
Los derechos corporativos que correspondan a la adquisicin de acciones propias no podrn ser ejercidos
durante el periodo en el que dichas acciones sean de nuestra propiedad, y dichas acciones no sern
consideradas en circulacin para efectos de calcular cualquier qurum o voto en una asamblea de accionistas
durante dicho periodo. Las acciones propias y los ttulos de crdito o cualquier otro documento que represente
dichas acciones o derechos sobre las mismas que pertenezcan a la Emisora, podrn ser colocadas entre el
pblico inversionista. Estas adquisiciones debern ser realizadas conforme a las disposiciones de la LMV, y
reportadas y reveladas en la manera prescrita por la CNBV.
Amortizacin
Nuestros Estatutos establecen que estamos en posibilidad de amortizar nuestras acciones con utilidades
repartibles sin reducir nuestro capital social en caso de ser aprobado mediante resolucin de una asamblea
general extraordinaria de accionistas. La amortizacin deber llevarse a cabo de conformidad con los trminos
establecidos en una asamblea general extraordinaria de accionistas, a prorrata o con respecto a acciones
elegidas en grupo.
Derechos de Retiro
Si nuestros accionistas aprueban un cambio en nuestro objeto social, un cambio en nuestra nacionalidad o la
transformacin de nuestra sociedad, cualquier accionista que tenga el derecho de votar en cualquiera de
dichos cambios que haya votado en contra de dicho cambio tendr el derecho de retirarse como accionista de
nuestra sociedad y recibir un monto igual al valor en libros de sus acciones calculado con base en el ltimo
balance general aprobado por nuestros accionistas en una asamblea general anual ordinaria de accionistas.
Este derecho de retiro deber ser ejercido dentro de los 15 das siguientes a la clausura de la asamblea de
accionistas en la que se aprob dicho cambio.
Oferta Pblica Forzosa por Cancelacin de Registro
162
Si decidimos cancelar el registro de nuestras acciones del RNV o si la CNBV ordena dicha cancelacin,
estaremos obligados a realizar una oferta pblica para comprar las acciones propiedad de los accionistas
minoritarios (1) a la fecha establecida por la CNBV, si el registro es cancelado por resolucin de la misma, o
(2) a la fecha de la resolucin adoptada por la asamblea general extraordinaria de accionistas, si el registro es
cancelado voluntariamente. Los accionistas que se considera que tienen control sern subsidiariamente
responsables de la realizacin de dicha oferta pblica. Los accionistas que tienen control son los
propietarios de la mayora de nuestras acciones, pueden controlar las asambleas de accionistas o pueden
nombrar a la mayora de los miembros de nuestro Consejo de Administracin. El precio de la oferta de
compra generalmente ser lo que resulte mayor entre:
el precio de cotizacin promedio en la Bolsa Mexicana de Valores durante los ltimos 30 das de
cotizacin de las acciones antes de la fecha en que se realice la oferta pblica; y
el valor en libros de las acciones segn se refleja en nuestro ltimo reporte trimestral presentando
ante la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores.
Nuestros Estatutos establecen que si, despus de la conclusin de la oferta pblica, existen an acciones en
circulacin propiedad del pblico inversionista, estaremos obligados a crear un fideicomiso y aportar al
mismo fondos en una cantidad suficiente para comprar, al mismo precio de la oferta, el nmero de acciones
en circulacin propiedad del pblico inversionista que no vendieron sus acciones en la oferta pblica. El
fideicomiso tendr una vigencia mnima de seis meses contado a partir de la fecha de cancelacin.
La cancelacin voluntaria del registro estar sujeto a (1) la previa autorizacin de la CNBV, y (2) la
autorizacin de por lo menos el 95% de nuestras acciones en circulacin en una asamblea general
extraordinaria de accionistas. La CNBV podr establecer los casos en los que nosotros y nuestros accionistas
de control no estn obligados a realizar una oferta pblica si la cancelacin del registro es aprobado por el
95% de nuestros accionistas. No obstante, el mecanismo descrito en el prrafo anterior deber ser
implementado.
Deberes de los Consejeros y Funcionarios
Deber de Diligencia
La LMV establece que los miembros de nuestro Consejo de Administracin debern obtener suficiente
informacin y estar suficientemente preparados para actuar en el mejor inters de la sociedad y nuestras
subsidiarias. Para cumplir con este deber, nuestro Consejo de Administracin podr:
solicitar informacin de nosotros y nuestras subsidiarias que sea razonablemente necesaria para
la toma de decisiones;
requerir la presencia de nuestros ejecutivos relevantes y dems personas, incluyendo nuestros
auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las
sesiones del Consejo de Administracin;
aplazar las sesiones del Consejo de Administracin hasta por tres das cuando un consejero no
haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habrsele
proporcionado la informacin entregada a los dems consejeros; y
deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, los miembros y el
secretario de nuestro Consejo de Administracin.
Nuestros consejeros podrn ser responsables de los daos que causaren por el incumplimiento a su deber de
diligencia si dicho incumplimiento causa un dao patrimonial a nosotros o nuestras subsidiarias y el consejero
(1) se abstuvo de asistir a una sesin del Consejo de Administracin o comit y por motivo de su inasistencia
no pudo sesionar nuestro Consejo de Administracin, a menos que dicha ausencia haya sido aprobada por la
asamblea de accionistas, (2) no revel a nuestro Consejo de Administracin o el comit de que se trate
informacin relevante para nuestro Consejo de Administracin para llevar a una decisin, a menos que se
163
encuentre obligado legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto, o (3) incumpli
los deberes que le impone la LMV o nuestros Estatutos.
Deber de Lealtad
La LMV establece que los miembros y el secretario de nuestro Consejo de Administracin debern guardar
confidencialidad respecto de la informacin y asuntos de los que tengan conocimiento con motivo de su cargo
en la sociedad. Adicionalmente, los consejeros debern abstenerse de participar y estar presentes en la
deliberacin y votacin de asuntos en los que tengan conflicto de inters. Los miembros y el secretario de
nuestro consejo de administracin sern responsables, por violacin al deber de lealtad, de los daos y
perjuicios causados a la sociedad si, por virtud de su cargo, obtienen beneficios econmicos.
Se considerar que un consejero ha incurrido en deslealtad cuando realicen cualquiera de las conductas
siguientes:
no revela los conflictos de inters que tenga durante una sesin del Consejo de
Administracin;
vota en las sesiones del Consejo de Administracin o toma determinaciones

relacionadas con nuestro patrimonio cuando tenga un conflicto de inters.
celebra acuerdos de voto para favorecer a un accionista o grupo de accionistas

en particular en contra de otros accionistas;
vota para aprobar operaciones sin cumplir con los requerimientos de la LMV;
aprovecha el uso o goce de los bienes de la sociedad en contravencin de las

polticas aprobadas por el Consejo de Administracin;
usa indebidamente informacin que sea del conocimiento pblico; o
aprovecha, sin la dispensa del Consejo de Administracin, oportunidades de

negocio que correspondan a la sociedad.
Acciones Contra Consejeros

Los accionistas que representen, en total, no menos del 5% de nuestras acciones podrn iniciar directamente
una accin en contra de consejeros para nuestro beneficio y no para el beneficio de los accionistas iniciadores.
En el caso de acciones que deriven del incumplimiento del deber de diligencia y del deber de lealtad, la
responsabilidad es exclusivamente a favor de la sociedad. La LMV establece que se podr imponer
responsabilidad a los miembros y al secretario del Consejo de Administracin, as como sobre los ejecutivos
relevantes. Sin embargo, la LMV establece que un miembro del Consejo de Administracin no incurrir en
responsabilidad por daos y perjuicios causados a la sociedad, individual o conjuntamente, si el consejero
actu de buena fe y:
el consejero cumpli con los requerimientos de la LMV y nuestros Estatutos;
el consejero actu con informacin proporcionada por funcionarios, nuestro

auditor externo o expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no
ofrezcan motivo de dicha razonable;
los efectos patrimoniales negativos no haya sido previsibles, con base en la

informacin disponible; y
cumpli con los acuerdos de la asamblea de accionistas.
164
5)
MERCADO DE CAPITALES
(A)
Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2015, el capital social suscrito y pagado estaba compuesto por Acciones Serie nica.
(B)
Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores
La siguiente tabla muestra los precios de cierre mximos y mnimos y el volumen de operacin diario
promedio para nuestras acciones en la Bolsa Mexicana de Valores para los periodos indicados:
165
Precio de Cierre por Accin Ordinaria

Alto
Bajo
(en Pesos)
Volumen de operacin diario promedio

(miles de acciones)
2011
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
31.00
28.07
25.60
25.26
23.99 (1)
22.30
966.9
261.1
456.3
2012
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
25.31
23.16
22.64
21.86
22.97
20.06
18.95
19.07
233.1
228.9
296.7
369.1
2013
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
19.40
18.10
18.66
18.98
16.77
15.91
16.50
17.40
508.2
538.4
565.1
872.8
2014
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
20.96
22.84
22.41
21.48
18.05
20.37
19.73
19.50
1,037.2
920.1
610.9
517.4
2015
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
27.05
29.30
27.15
40.22
19.39
24.75
25.00
26.55
641.3
671.6
1,114.6
492.7
Informacin de los
ltimos seis meses
Octubre 2015
Noviembre 2015
Diciembre 2015
Enero 2016
Febrero 2016
Marzo 2016
29.25
39.47
40.22
39.57
40.34
39.80
26.55
28.39
38.05
38.20
38.37
39.14
426.0
872.3
226.7
233.1
242.5
1,047,845
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, Bloomberg.
166
(C)
Formador de Mercado
A partir del 30 de mayo de 2011 hasta el 30 de mayo de 2012 Acciones y Valores Banamex S.A. de C.V.
Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex llev a cabo operaciones de Formador de Mercado
para los valores identificados como AEROMEX, serie nica, registrados con el nmero 3334-1.00-2011-001
que cotizan en la BMV. Dicho convenio tiene la finalidad de fomentar la liquidez de las acciones en
circulacin.
A partir del 1 de julio de 2012 hasta el 26 de agosto de 2015, la Emisora contaba con un contrato de
prestacin de servicios de formador de mercado con UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo
Financiero, para operar sus acciones bajo la clave de pizarra AEROMEX Serie nica, con cdigo ISIN /
CUSIP: MX01AE010005. Con la firma de dicho contrato, la Emisora ratific su compromiso con los
accionistas para aumentar la liquidez de las Acciones, as como para promover la estabilidad y la continuidad
de precios de las Acciones.
En virtud de la contratacin de estas instituciones como formador de mercado, no ha existido un impacto
relevante en los niveles de operacin y precios de las acciones ni en los diferenciales mximos de precios
entre las posturas de compra y venta sobre las acciones.
El monto operado diario en 2015 por Aeromexico fue de $400, 814,955 pesos mexicanos, mientras que el
volumen promedio operado diario en el mercado en 2015 fue de $15,004,681 ttulos.
Ao 2015
Mercado Total
Mes
Ttulos
Monto MXN
Enero
12,059,536
255,064,947
Febrero
12,156,421
290,078,497
Marzo
14,636,824
376,687,046
Abril
11,266,433
316,068,322
Mayo
12,655,062
332,719,676
Junio
17,249,534
433,828,715
Julio
15,094,875
390,635,014
Agosto
46,775,883
1,183,173,015
Septiembre
8,399,920
216,810,224
Octubre
9,574,325
271,046,727
Noviembre
15,290,299
554,807,913
Diciembre
4,897,064
188,859,359
Promedio
15,004,681
400,814,955
Fuente: Bloomberg , diciembre 2015.
167
168
6)
PERSONAS RESPONSABLES
Director General, Director de Finanzas y Director Jurdico de la Emisora

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones,
preparamos la informacin relativa a la Emisora contenida en el presente Reporte anual, la cual, a nuestro leal
saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos
conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte anual o que el
mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas
169
170
171
7) ANEXOS
(a) Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y firma del
auditor.
b) Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y firma del
auditor.
172
Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V.
y subsidiarias
Estados financieros consolidados
31 de diciembre de 2015 y 2014
(Con el Informe de los Auditores Independientes)
Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Contenido
Pgina
Informe de los auditores independientes
Estados de situacin financiera consolidados
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales
Estados consolidados de cambios en el capital contable
Estados consolidados de flujos de efectivo
11
Notas a los estados financieros consolidados
12
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administracin y a los Accionistas

Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V.:
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias, que comprenden los estados de situacin financiera consolidados al 31 de diciembre de 2015 y
2014, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital
contable y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y sus notas que incluyen un resumen
de las polticas contables significativas y otra informacin explicativa.
Responsabilidad de la Administracin en relacin con los estados financieros consolidados
La Administracin es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros
consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera y del
control interno que la Administracin considere necesario para permitir la preparacin de estados
financieros consolidados libr
libres
res de
de desviacin
desviiacin
in material
matteriiall ddebido
ebbid
ebid
ido a fraude
frauude
de o error.
Responsabilidad de los audit
auditores
torees
Nuestra
t responsabilidad consiste
nsissstte een
n expre
expresar
reesaar uun
una
na op
opi
opinin
pinin sob
so
sobre
obr
bre di
dichos
ichos eestados
stad
do financieros consolidados
adjuntos con base en nuestra
nuestras
as aauditoras.
udi
dittoor
ras
as.. H
He
Hemos
emos
mos lll
mo
llevado
levvaaddo a ca
ccabo
aboo nnuestras
ueest
stra
ras au
ra
aauditoras
udi
dito
toooras de conformidad con las
Normas Internacionales de A
Au
Auditora.
ud
diitor
ra. Dichas
Dichhas nor
normas
rma
mas re
rrequieren
eqquuiieereen qu
qu cu
que
cump
cumplamos
umpplamoos con los requerimientos de
tica profesional, as como que planifiquemos y ejecutemos la auditora
auditora con el ffin de obtener una seguridad
razonable sobre si los estados financieros consolidados estn libres de desviacin material.
Una auditora conlleva la aplicacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los
importes y la informacin revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de los riesgos de desviacin
material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones de
riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable por
parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de disear los procedimientos de
auditora que sean adecuados en funcin de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinin
sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo
apropiado de las polticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas
por la Administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los estados financieros consolidados en
su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada
para nuestra opinin de auditora.
(Contina)
Opinin
En nuestra opinin, los estados
stado
os financiero
financieros
ros consolid
ro
consolidados
dados present
presentan
tan razonabl
razonablemente,
le
en todos los aspectos
materiales, la situacin financiera
nancciera consolidada
consolid
iddada de Grup
Grupo
upo Aeromxi
Aeromxico,
xico, S. A. B
B. de C. V. y subsidiarias al 31
de diciembre de 2015 y 2014
2014,
4, as
aas co
como
omo
mo llos
os rresultados
eessulltad
tado
dos co
consolidados
onnssol
soliddaaddos y otro
otros
os resultados integrales de sus
operaciones y sus flujos de efectivo
efeccti
ef
t vo
o consolidados
con
nsoolidaadoos ppo
por
or loss aos
aoss tterminados
errminaadoos enn esas fechas, de conformidad
con las Normas Internacionales
aciion
onal
onal
a ess de In
Informacin
nfo
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orm
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Fi
Financiera
ina
n nciera emi
emitidas
miiti
m
t da
das ppor el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad.
ili
liida
dad
ad.
11 de abril de 2016.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
2015
Nota
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo restringido
Activos financieros
Instrumentos financieros derivados
Cuentas por cobrar, neto
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Pagos anticipados y depsitos
Inventarios
9
9
10
10
13
7
11
12
Total activo circulante

Activo no circulante:
Propiedades y equipo, neto
Activos intangibles
Inversiones en negocios conjuntos y asociadas
Cuentas por cobrar a largo plazo
Otros activos no circulantes
Impuestos a la utilidad diferidos
14
16
10
11
17
13
19
Total activo no circulante

Total activo
2014
4,820,829
232,937
1,148,701
11,213
3,529,077
204,443
1,158,797
1,237,218
2,994,875
146,192
652,381
20,894
3,291,083
203,191
1,027,229
1,185,366
12,343,215
9,521,211
23,545,224
927,997
3,890
11,201,819
633,957
53,038
808,458
366,321
17,530,344
748,333
13,815
8,475,162
533,609
47,117
611,009
730,785
37,540,704
28,690,174
49,883,919
38,211,385
Las notas de las pginas 12 a 85 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

Estados de situacin financiera consolidados (contina)
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
2015
Nota
Pasivo
Pasivo circulante:
Vencimiento circulante de la deuda financiera
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Provisiones
Transportacin vendida no utilizada
Impuestos a la utilidad y participacin de los
trabajadores en las utilidades
20
24
7
23
2014
4,400,475
8,346,929
916,281
360,799
5,350,300
2,461,121
8,123,002
752,117
974,860
2,055,645
45,016
41,446
19,419,800
14,408,191
16,028,842
3,330,460
322,370
8,563
-
10,450,461
3,424,497
442,700
256,650
1,291
Total del pasivo no circulante
19,690,235
14,575,599
Total del pasivo
39,110,035
28,983,790
3,478,917
20,362
5,023,210
2,248,116
3,478,917
10,464
4,194,620
1,540,608
10,770,605
9,224,609
3,279
2,986
10,773,884
9,227,595
49,883,919
38,211,385
Total del pasivo circulante

Pasivo no circulante:
Deuda financiera, excluyendo vencimientos circulantes
Beneficios a los empleados
Provisiones
Otros cuentas por pagar
Capital contable
Capital social
Aportacines para futuros aumentos de capital
Utilidades retenidas
Reservas
20
21
23
7
10
24
25
Capital Contable - Participacin controladora

Total del capital contable
Total del pasivo y capital contable

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
Nota
2015
2014
41,744,527
2,880,096
2,321,644
38,141,058
2,470,380
2,309,311
46,946,267
42,920,749
28
9,814,668
10,753,178
6,332,841
3,377,959
3,297,493
1,289,070
1,112,304
5,761,499
2,513,061
(109,488)
8,962,141
13,706,296
5,260,391
2,601,115
2,296,692
1,325,382
893,389
4,499,315
1,696,272
41,420
17
(227,168)
Pasajeros
Carga
Otros
Total de ingresos de operacin

Gastos de operacin:
Fuerza de trabajo
Combustible
Servicios de trfico, escala y comunicaciones
Ventas y administracin general
Mantenimiento
Renta de equipo y vuelo
Otros (ingresos) gastos, neto
Participacin en los resultados de negocios conjuntos
y asociada
29
15
Total de gastos de operacin

Ingresos (costos) financieros:
Ingresos financieros
Costos financieros
30
30
Total de costos financieros

Utilidad antes de impuestos a la utilidad
18
$
(132,816)
43,915,417
41,149,597
3,030,850
1,771,152
612,357
(2,086,964)
1,247,129
(1,720,121)
(1,474,607)
(472,992)
1,556,243
1,298,160
396,950
514,849
1,159,293
783,311

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales (contina)
(Miles de pesos, excepto por la utilidad por accin)
Nota
2015
1,159,293
2014
783,311
Otros resultados integrales, neto de impuestos

Partidas que no se reaclasificarn a resultados
Ganancias (prdidas) actuariales
21
151,264
(117,447)
Partidas que pueden reclasificarse a resultados

Efecto acumulado por conversin
293,153
375,489
444,417
258,042
1,603,710
1,041,353
1,159,204
89
783,217
94
1,159,293
783,311
1,603,417
293
1,045,506
(4,153)
1,603,710
1,041,353
Total utilidad integral del ao

Utilidad neta del ao atribuible a:
Total utilidad integral del ao atribuible a:
Utilidad por accin
Utilidad bsica y diluida por accin (pesos)
26
Utilidad por operaciones continuas

1.6295
1.0972
1.6295
1.0972
Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y subsdiarias

(Miles de pesos)
Nota
Flujos de efectivo de actividades de operacin
Ajustes por:
Participacin en los resultados de negocios conjuntos y asociadas
(Utilidad) prdida en venta de propiedades y equipo
Provisiones, netas
Baja de valor de inventarios
Estimacin por cuentas incobrables
Utilidad en valuacin negocios conjuntos
Fluctuacin cambiaria no realizada
Participacin de los trabajadores en las utilidades
2015
2014
1,556,243
1,298,160
2,513,061
(227,168)
160,284
(734,391)
122,019
80,845
10,955
(230,100)
(773,637)
3,260
1,696,272
(132,816)
(3,116)
(167,092)
404,706
19,382
12,038
4,500
Subtotal
2,481,371
3,132,034
Cuentas por cobrar a clientes

Inventarios
Cuentas por pagar
Impuesto a la utilidad y participacin de los los trabajadores en las utilidades
Cambio en beneficios a los empleados
(114,986)
(1,252)
(140,718)
(131,568)
(111,209)
(92,486)
(72,501)
(255)
2,507,580
9,681
(823,462)
90,141
(193,788)
57,337
1,298,383
(319,635)
(173,706)
(219,466)
(344,629)
53,628
Flujos de efectivo generados por actividades de operacin
4,333,657
2,556,837
Flujos de efectivo de actividades de inversin

Adquisicin de propiedades y equipo, neto
Recursos provenientes de la venta de propiedades y equipo
Dividendos cobrados de negocio conjunto
Activos intangibles
Otros activos financieros, neto
(3,532,516)
20,604
356,935
(111,454)
(119,120)
(477,833)
(561,708)
(2,418,545)
5,808
184,446
(209,061)
71,991
1,790
(281,010)
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversin
(4,425,092)
(2,644,581)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento

Aportaciones para futuros aumentos de capital
Prstamos obtenidos
Pago de prstamos
Recompra de acciones
9,898
4,569,717
(2,008,678)
(86,745)
(67,319)
9,735
2,627,204
(1,515,016)
(48,692)
(48,918)
Flujos de efectivo obtenidos de actividades de financiamiento
2,416,873
1,024,313
Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo
2,325,438
936,569
14 y 16
(499,484)
Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo
(998,350)
Incremento (disminucin) neto(a) en efectivo y equivalentes de efectivo
1,825,954
Efectivo y equivalentes de efectivo:

Al principio del ao
2,994,875
3,056,656
4,820,829
2,994,875
A fin del ao
(61,781)
11

Por los aos terminados 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Miles de pesos)
(1)
Entidad que reportaGrupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. (la Compaa) tiene su domicilio en Paseo de la Reforma
445, Colonia Cuauhtmoc, 06500 Ciudad de Mxico, Mxico. Los estados financieros consolidados
de la Compaa, por los aos terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, comprenden a la
Compaa y sus subsidiarias (en conjunto el Grupo o Grupo Aeromxico y de forma individual
como entidades del Grupo).
La Compaa est listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). La actividad principal del
Grupo es la prestacin de servicios de transportacin area de personas, bienes, correspondencia y
carga area en general dentro y fuera de la Repblica Mexicana, prestacin de servicios de
capacitacin y administracin, comercializacin de sistemas de franquicias, administracin de
inversiones en acciones y a travs de inversiones en negocios conjuntos, servicios de mantenimiento y
operacin de programas de lealtad.
(2)
Bases de preparacina)
Declaracin sobre cumplimiento
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Normas
de Informacin Financiera (IASB por sus siglas en ingls). La designacin NIIF incluye todas las
normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comit de
Interpretaciones de Normas de Informacin Financiera (IFRIC por sus siglas en ingls).
El 11 de abril del 2016, el Director General y el Director de Finanzas de la Compaa, Andrs Conesa
Labastida y Ricardo Snchez Baker, respectivamente, autorizaron la emisin de los estados
financieros consolidados adjuntos y sus notas.
De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos del Grupo,
los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros despus de su emisin.
b)
Bases de medicin
Los estados financieros consolidados se prepararon sobre la base de costo histrico con excepcin de
los instrumentos financieros que se miden a su valor razonable y algunas partidas de propiedades y
equipo los cuales se registraron a su valor razonable o el modelo utilizado de las normas
anteriormente empleadas a la fecha de transicin a NIIF (1o. de enero de 2010).
La Compaa usa el peso mexicano (peso o $) como la moneda de reporte para sus estados
financieros consolidados, sin embargo, la moneda funcional es el dlar de los Estados Unidos de
Amrica (dlar o US$). Los estados financieros consolidados adjuntos han sido redondeados a
miles, excepto donde se indica diferente.
12

(Miles de pesos)
El tipo de cambio del peso con respecto al dlar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue de $17.21 y
$14.75, respectivamente.
A menos que se indique lo contrario, los totales y porcentajes podran no reflejar con precisin las
cifras absolutas en este documento, debido al redondeo.
c)
Empleo de estimaciones y juicios
La preparacin de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la
Administracin efecte juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicacin de polticas
contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos.
Nosotros basamos nuestros juicios, estimaciones y suposiciones en informacin histrica e
informacin proyectada, as como las condiciones econmicas regionales y de la industria en la que
nosotros o nuestros clientes operan, dichos cambios podran afectar negativamente nuestras
estimaciones. Aunque, nosotros creemos que hacemos estimaciones razonables, sobre la resolucin
final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos
sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados
reales pueden diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios
derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el perodo en el cual se
revisan y en perodos futuros que sean afectados.
En las notas a los estados financieros consolidados que se mencionan a continuacin se incluye la
informacin sobre estimaciones y suposiciones crticas en la aplicacin de polticas contables que
tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados:
Notas 3(a) iv y 17 inversiones en negocios conjuntos
Notas 3(e) y 14 vidas tiles de propiedades y equipo
Nota 15 clasificacin de arrendamientos
Nota 19 activos y pasivos por impuestos diferidos
Nota 23 provisin para la devolucin de aviones
En las notas siguientes se incluye informacin sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que
tienen un riesgo significativo de dar por resultado un ajuste importante dentro del prximo ejercicio:
Nota 3(l) i transportacin vendida no utilizada
Nota 23 provisiones
Nota 31 contingencias y compromisos
d)
Alcance de consolidacin
Los estados financieros consolidados incluyen Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y todas las

entidades que estn controladas directa o indirectamente por Grupo Aeromxico.
13

(Miles de pesos)
Todas las entidades de Grupo Aeromxico preparan sus estados financieros al 31 de diciembre.
Todos los estados financieros han sido preparados aplicando los mismos principios de contabilidad y
valuacin de NIIF. Los saldos y operaciones entre partes relacionadas consolidadas han sido
eliminados.
Durante el ao terminado el 31 de diciembre 2015, no hubo cambios en el nmero de entidades
incluidas en los estados financieros consolidados (ver nota 6), mismas que ascienden a 23 tanto al
inicio como al final del mismo.
(3)
Principales polticas contablesLas polticas contables que figuran a continuacin se han aplicado a todos los perodos presentados en
estos estados financieros consolidados:
Las polticas contables han sido aplicadas consistentemente por las entidades del Grupo.
(a)
Bases de consolidacini.
Combinacin de negociosLas combinaciones de negocios se contabilizan utilizando el mtodo de adquisicin a la

fecha de operacin, es decir, cuando se transfiere el control al Grupo. El Grupo vala el
crdito mercantil como el valor razonable de la contraprestacin transferida incluyendo
el importe reconocido de cualquier participacin no controladora en la adquirida, menos
el importe neto reconocido (generalmente valor de mercado) de los activos identificables
adquiridos y los pasivos asumidos; cuando el exceso es negativo, una ganancia es
reconocida inmediatamente en resultados. El Grupo elige con la base de transaccin por
transaccin, ya sea para medir la participacin no controladora a su valor razonable, o a
su parte proporcional del importe reconocido de los activos netos identificables en la
fecha de adquisicin.
Los costos de transaccin, distintos de los relacionados con emisin de deuda o
instrumentos de capital, en que incurra el Grupo en relacin con una combinacin de
negocios se registran como gastos cuando se incurren.
ii.
SubsidiariasLas compaas subsidiarias son entidades controladas por el Grupo (ver nota 6). El
Grupo controla otra entidad, cuando se expone a, o tiene derecho a, rendimientos
variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de
afectar a los rendimientos a travs de su poder sobre la entidad. Los estados financieros
de las compaas subsidiarias se incluyen en los estados financieros consolidados del
Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que termina dicho
control. Las polticas contables de las compaas subsidiarias han sido adecuadas
cuando ha sido necesario para alinearlas con las polticas adoptadas por el Grupo. Todas
las subsidiarias del Grupo prepararon sus estados financieros al 31 de diciembre.
14

(Miles de pesos)
iii.
Prdida de controlEn caso de prdida de control, el Grupo deja de reconocer los activos y pasivos de la
subsidiaria, cualquier participacin no controlada y cualquier componente del capital
contable de la subsidiaria. Cualquier supervit o dficit resultante de la prdida de
control se reconoce en resultados.
Si el Grupo retiene una participacin en la subsidiaria anterior, dichos intereses se miden
por su valor razonable en la fecha en que se pierde el control.
iv.
Inversiones en compaas reconocidas por el mtodo de participacinLa participacin en compaas reconocidas por el mtodo de participacin, se componen
de la inversin en tres negocios conjuntos (PLM Premier, S. A. P. I. de C. V. o PLM,
AM DL MRO JV, S. A. P. I. de C. V. o MRO y AM BD GP JV, S. A. P. I. de C. V. o
AM BD) y en una asociada (Aeromexpress, S. A. de C. V.).
Las compaas asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce influencia
significativa, pero no control o control conjunto, sobre las polticas financieras y de
operacin. Se presume que existe influencia significativa cuando el Grupo posee entre el
20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad. Los negocios conjuntos
son aquellas entidades sobre cuyas actividades el Grupo ejerce control conjunto,
mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del acuerdo, en lugar de
derechos a sus activos y obligaciones por sus pasivos.
Las inversiones en asociadas y negocios conjuntos se registran por el mtodo de
participacin y se reconocen inicialmente a su costo de adquisicin. La inversin del
Grupo incluye el crdito mercantil identificado con la adquisicin, neto de prdidas por
deterioro acumuladas. Los estados financieros consolidados incluyen la participacin del
Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones,
despus de los ajustes para conformar las polticas contables de esas compaas con las
del Grupo, desde la fecha en que el Grupo tiene influencia significativa o control
conjunto hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa o control conjunto.
Dicha participacin se clasifica como parte de los ingresos operativos al considerarse que
son parte del negocio principal del Grupo. Cuando la participacin del Grupo en las
prdidas excede a su inversin en aquellas entidades reconocidas por el mtodo de
participacin, el valor en libros de dicha participacin (incluyendo cualesquier
inversiones a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer ms prdidas, a
menos que el Grupo tenga alguna obligacin asumida o haya efectuado pagos por cuenta
de la asociada o negocio conjunto.
15

(Miles de pesos)
PLM opera el programa de viajero frecuente llamado "Club Premier", que permite a los
pasajeros frecuentes acumular "Kilmetros Premier" los cuales les dan derecho a una
seleccin de varios premios. Adems, los "Kilmetros Premier" son vendidos por PLM
a los socios comerciales para utilizarlos en actividades promocionales. El valor
razonable atribuido a todos los "Kilmetros Premier" y acumulados por los miembros, se
registra en PLM como un pasivo y se reconoce como ingreso cuando los "Kilmetros
Premier" son redimidos por los participantes a los que se hayan expedido. El valor
razonable del premio se determina con base en precios a los que los premios se venden a
los socios comerciales.
El importe de los ingresos reconocidos por PLM se basa en el nmero de kilmetros
redimidos en un perodo en relacin con el nmero total esperado para ser redimidos, que
toma en cuenta la estimacin de PLM en relacin con el porcentaje de expiracin
(breakage). El porcentaje de expiracin representa los kilmetros estimados que no se
espera sean redimidos por los miembros del programa. El porcentaje de expiracin es
estimado por la Administracin de PLM con base en los trminos y condiciones de la
membresa y los patrones de acumulacin y redencin histrica, ajustada por los cambios
en los trminos y condiciones que pueden afectar las prcticas de reembolso de los
miembros.
MRO realiza mantenimiento pesado de punta a punta al fuselaje de las aeronaves
especialmente para sus partes relacionadas Aerovas de Mxico, S. A. de C. V.,
Aerolitoral, S. A. de C. V. y Delta Air Lines, Inc.
AM BD realizar la promocin de los paquetes tursticos Gran Plan, lo cual permitir un
desarrollo exponencial de dicho negocio con la experiencia y convenios de Best Day.
v.
Transacciones eliminadas en la consolidacinLos saldos y operaciones importantes entre las compaas del Grupo, as como los
ingresos y gastos no realizados, se han eliminado en la preparacin de los estados
financieros consolidados. Las utilidades no realizadas derivadas de transacciones entre
entidades del Grupo en las que se tienen inversiones contabilizadas bajo el mtodo de
participacin se eliminan contra la inversin en la medida de la participacin del Grupo
en la asociada o negocio conjunto. Las prdidas no realizadas se eliminan de igual
manera que las utilidades no realizadas, pero solamente en la medida en que no exista
evidencia de deterioro.
(b)
Moneda extranjerai.
Operaciones en moneda extranjeraLas operaciones en moneda extranjera se convierten a las respectivas monedas
funcionales de las entidades del Grupo al tipo de cambio vigente en las fechas de las
operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la
fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio a esa
fecha.
16

(Miles de pesos)
La ganancia o prdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo
amortizado en la moneda funcional al principio del perodo, ajustado por pagos e
intereses efectivos durante el perodo, y el costo amortizado en moneda extranjera
convertida al tipo de cambio al final del perodo que se reporta.
Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera que se miden a
valor razonable se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio en la
fecha en que se determin el valor razonable. Las diferencias cambiarias derivadas de la
reconversin se reconocen en resultados. Las partidas no monetarias que se miden en
trminos de costo histrico en una moneda extranjera se convierten utilizando el tipo de
cambio en la fecha de la transaccin.
ii.
Conversin a la moneda de presentacinEl Grupo presenta sus estados financieros consolidados en miles de pesos mexicanos.
Los activos y pasivos son convertidos de moneda funcional (dlar americano) a moneda
de presentacin al tipo de cambio de la fecha de reporte; ingresos y gastos son
convertidos al tipo de cambio vigente en las fechas de las transacciones. Las diferencias
cambiarias originadas por el proceso de conversin se reconocen directamente en la
cuenta de utilidad integral (efecto acumulado por conversin).
(c)
Instrumentos financierosInstrumentos financieros no derivadosLos instrumentos financieros no derivados incluyen inversiones en ttulos de deuda, cuentas por
cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes de efectivo, prstamos,
proveedores y otras cuentas por pagar.
El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden saldos de efectivo y depsitos a la vista con
un vencimiento original de tres meses o menos.
El efectivo restringido comprende los saldos de efectivo del fideicomiso emisor consolidado
utilizado por el Grupo para bursatilizar los flujos de efectivo procedentes de la venta de boletos
por tarjeta de crdito a travs de oficinas y agencias de viaje en Mxico, que se pagar a los
tenedores de los certificados burstiles fiduciarios emitidos por el Fideicomiso.
El Grupo reconoce inicialmente los prstamos, cuentas por cobrar y depsitos en la fecha en
que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados a valor razonable
a travs de resultados) se reconocen inicialmente en la fecha de contratacin en la cual el Grupo
se convierte en integrante de las disposiciones contractuales del instrumento.
El Grupo elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de
efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo
contractuales del activo financiero en una transaccin en la que se transfieren sustancialmente
todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero. Cualquier
participacin en los activos financieros transferidos que sea creado o conservado por parte del
Grupo se reconoce como un activo o pasivo por separado.
17

(Miles de pesos)
Los activos y pasivos financieros se deben compensar y presentarse netos en los estados
financieros, slo si el Grupo tiene el derecho legal de compensar los montos y pretende ya sea
liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar
el pasivo en forma simultnea.
El Grupo clasifica sus activos financieros no derivados en las siguientes categoras: activos
financieros a valor razonable a travs de resultados, prstamos, cuentas por cobrar y pasivos
financieros.
i.
Activos financieros valuados a su valor razonable a travs de resultadosUn activo financiero se presenta a su valor razonable a travs de resultados si est
clasificado como conservado con fines de negociacin o si se designa como tal en su
reconocimiento inicial. Los activos financieros se designan a su valor razonable a travs
de resultados si el Grupo administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y
venta con base en su valor razonable y de acuerdo con la poltica de inversin o de
administracin de riesgos del Grupo. En su reconocimiento inicial, los costos atribuibles
a la transaccin se reconocen en resultados conforme se incurran. Los activos
financieros a valor razonable a travs de resultados se valan a su valor razonable, y los
cambios en el valor razonable, incluyendo cualquier inters o ingreso por dividendo, se
reconocen en resultados. El valor razonable es obtenido de contrapartes financieras que
actan como agentes valuadores.
ii.
Prstamos y cuentas por cobrarLos prstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o
determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen
inicialmente a su valor razonable ms los costos directamente atribuibles a la
transaccin. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los prstamos y cuentas por
cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo, menos
prdidas por deterioro. Los prstamos y cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar a
clientes y otras cuentas por cobrar.
iii.
Pasivos financieros no derivadosLos pasivos financieros del Grupo, se reconocen inicialmente en la fecha de contratacin
en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del
instrumento. El Grupo elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o
expiran sus obligaciones contractuales.
18

(Miles de pesos)
Una subsidiaria del Grupo ("Fideicomiso F/1748 o Fideicomiso") ha colocado

Certificados Burstiles Fiduciarios ("CEBURES") emitidos en la Bolsa Mexicana de
Valores, de acuerdo a su programa autorizado hasta por un monto de $5,000 millones,
con un vencimiento original de cinco aos. Los CEBURES devengan un inters variable
a una Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + un rango entre 170 a 200
puntos base.
Los CEBURES estn garantizados por los flujos de efectivo obtenidos de la venta de
boletos con tarjetas de crdito a travs de oficinas y agencias de viaje en Mxico,
transferidos al Fideicomiso.
El Grupo determin que tiene control sobre el Fideicomiso, ya que est expuesto, o tiene
derecho, a rendimientos variables procedentes de su involucramiento con el Fideicomiso
y tiene la capacidad de afectar a los rendimientos a travs de su poder de decisin sobre
el Fideicomiso, por lo que la deuda y efectivo restringido del Fideicomiso, se incluyen en
los estados financieros consolidados del Grupo (ver notas 9 y 20).
El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: prstamos,
Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable ms los costos
directamente atribuibles a la transaccin. Con posterioridad al reconocimiento inicial,
estos pasivos financieros se valan a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters
efectivo.
iv.
Capital socialAcciones ordinariasLas acciones ordinarias se clasifican como capital. Los costos incrementales que sean
directamente atribuibles a la emisin de acciones ordinarias y opciones sobre acciones se
reconocen como una deduccin del capital contable, neto de efectos de impuestos.
Recompra de acciones (acciones de tesorera)Cuando el capital social reconocido como capital contable se recompra, el monto de la
contraprestacin pagada, que incluye los costos directamente atribuibles, neto de efecto
de impuestos, se reconoce como una reduccin del capital contable. Las acciones que se
recompran se clasifican como acciones de tesorera y se presentan como una deduccin
del capital contable. Cuando las acciones de tesorera se venden o re-emiten con
posterioridad, el monto recibido se reconoce como un incremento en el capital contable,
y el excedente o dficit resultante de la transaccin se transfiere a utilidades retenidas.
19

(Miles de pesos)
Instrumentos financieros derivados (IFD)Para gestionar los riesgos derivados de las fluctuaciones en los precios del combustible o
Turbosina, el Grupo utiliza selectivamente instrumentos financieros derivados tales como
opciones asiticas sobre el precio del Jet Fuel 54 (JF54). El valor razonable de las opciones
se obtiene mediante modelos de valuacin que dependen del precio promedio del subyacente de
referencia durante un perodo observado de tiempo.
Al inicio de las opciones o combinaciones de las mismas, stas se reconocen en el estado de
situacin financiera consolidado como activo y/o pasivo, de conformidad con su valor
razonable. Debido a que el Grupo slo tiene opciones largas (Calls y Call spreads), se
limita la prdida del Grupo a la prima pagada por los instrumentos, ya que stos no generan
ninguna obligacin adicional. Durante la vigencia de las opciones, stas se valan a su valor
razonable y los efectos se contabilizan en los resultados del ejercicio al encontrarse clasificadas
como instrumentos con fines de negociacin.
Adicionalmente, en relacin a su exposicin de tasas de inters a largo plazo proveniente de
deuda financiera contratada a tasas variables, el Grupo tiene adicionalmente establecidas
algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo que
podran presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de inters de
referencia, en especfico para la TIIE. Los IFD que la Compaa ha contratado al respecto son
opciones tipo Cap y estrategia con opciones del tipo Cap Spread, con prima neta pagada. Estas
opciones inmunizan total (Cap) o parcialmente (Cap Spread) a la Compaa ante un alza de la
TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administracin.
Como complemento a la revisin actual de tasas de inters a largo plazo proveniente de deuda
financiera contratada a tasas variables, la Compaa tiene tambin adicionalmente establecidas
algunas estrategias que buscan revisar bajo las condiciones actuales de mercado, la oportunidad
de continuar con las mismas o bien hacer un intercambio de stas a fin de mitigar los riesgos
adversos sobre sus flujos de efectivo futuros. El Grupo ha contratado IFD del tipo swap de tasa
de inters que le han permitido cambiar su perfil de tasa variable en los financiamientos a largo
plazo con TIIE por una tasa fija.
Antes de entrar en estos contratos de opciones, la Administracin deber de obtener la
aprobacin del Consejo de Administracin, quien es el responsable de determinar los
volmenes requeridos para mitigar, as como de los precios de las mismas. El propsito de
estas operaciones es el de mitigar el riesgo relacionado con el precio del combustible y/o tasas
de inters.
Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los cambios en el valor
razonable se contabilizan inmediatamente en resultados del ejercicio como efecto de la
valuacin, el cual se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no
cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuacin utilizando
datos observados en el marcado.
20

(Miles de pesos)
(d)
InventariosLos inventarios de refacciones, accesorios, materiales y suministros se registran al costo o a su

valor neto de realizacin, el que sea menor. El costo de los inventarios se basa en la frmula de
costos promedio.
(e)
Propiedades y equipoi.
Reconocimiento y medicinEl equipo de vuelo y otros elementos de propiedades y equipo estn registrados a su
costo de adquisicin con excepcin de algunas partidas que se registraron a su valor
razonable o el modelo utilizado de las normas anteriormente empleadas a la fecha de
transicin a NIIF ( 1. de enero de 2010) menos depreciacin y prdidas por deterioro
acumuladas.
El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisicin del activo.
El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los materiales y mano
de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se requieran para poner el
activo en condiciones de uso. Los costos relacionados con equipo arrendado segn las
especificaciones contractuales y los costos financieros para activos calificables son
capitalizados.
Las partes y refacciones reparables de equipo de vuelo, son clasificadas como
propiedades y equipo si son esperados utilizar en ms de un perodo.
Cuando las partes de una partida de propiedades y equipo tienen diferentes vidas tiles,
se registran como componentes separados (componentes mayores) de propiedades y
equipo.
Las ganancias y prdidas por la venta de una partida de propiedades y equipo se
determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de
propiedades y equipo, y se reconocen netos dentro de otros ingresos en el resultado del
ejercicio.
En caso que el Grupo reciba crditos de los fabricantes en relacin con la adquisicin de
determinadas aeronaves y motores con base a los trminos y condiciones individuales de
cada acuerdo de dichos crditos, estos ltimos se registran como una reduccin del costo
de las correspondientes aeronaves y motores.
ii.
Costos subsecuentesEl costo de reemplazo de una partida de propiedades y equipo se reconoce a su valor en
libros, si es probable que los beneficios econmicos futuros comprendidos en dicha parte
sean recuperables para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El
valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operacin del da a
da de propiedades y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.
21

(Miles de pesos)
iii.
DepreciacinLa depreciacin se calcula sobre el monto que corresponde al costo de un activo, menos
su valor residual. La depreciacin se reconoce en resultados usando el mtodo de lnea
recta de acuerdo con la vida til estimada de cada componente de las partidas de
propiedades y equipo, la cual es determinada por la Administracin teniendo en cuenta el
trabajo de peritos valuadores externos, que se revisa peridicamente y se registra desde
que dichos activos estn disponibles para entrar en operacin. Los activos arrendados a
travs de arrendamiento financiero se deprecian durante la vigencia del contrato de
arrendamiento o la vida til de los activos, lo que resulte menor, salvo que haya certeza
razonable de que el Grupo vaya a adquirir la propiedad de los activos arrendados al
trmino del contrato de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.
A continuacin se indican las tasas de depreciacin y valores residuales para cada clase
de activo:
Equipo de vuelo bajo arrendamiento financiero

Partes y refacciones de avin
Construcciones
Equipo de tierra
Equipo de transporte
Mobiliario
Maquinaria y equipo
Equipo de cmputo
Mantenimiento mayor
Tasa
% valor
residual
3.3% y 8%
5% a 20%
5% a16.7%
10% a 16%
25%
10%
10% a 33%
30%
12.5% a 66.7%
7-15
5-16
-
El mtodo de depreciacin, vidas tiles y valores residuales se revisan al cierre de cada

ao, y se ajustan en caso de ser necesario.
22

(Miles de pesos)
iv.
Costos de mantenimientoMantenimiento mayorLos costos de mantenimiento y reparacin mayor de equipos de vuelo propios y equipo
de vuelo arrendado bajo arrendamiento financiero y operativo (es decir, el
mantenimiento mayor de grandes componentes de aeronaves, como por ejemplo motores
y trenes de aterrizaje) se contabilizan por el mtodo de refaccin reparada ("built-inoverhaul"). El mtodo de refaccin separada consiste en que el Grupo reconoce el costo
estimado para dichos mantenimientos mayores como un componente separado de
propiedades y equipo (mantenimiento mayor). Estos costos de mantenimiento mayor se
deprecian en el perodo ms corto entre el tiempo que transcurrir hasta el siguiente
mantenimiento mayor o el perodo remanente en los trminos del contrato de
arrendamiento, y se presenta en los estados consolidados de resultados y otros resultados
integrales como parte de los gastos de operacin (depreciacin y amortizacin). Los
costos de mantenimiento mayor subsecuentes se capitalizan y amortizan en el perodo
ms corto entre el tiempo que transcurrir hasta el siguiente mantenimiento mayor o el
perodo remanente en los trminos del contrato de arrendamiento. Los desembolsos de
efectivo relacionados a dicho mantenimiento mayor se presentan en los estados
consolidados de flujos de efectivo bajo la lnea de adquisiciones de propiedades y
equipo como parte de los flujos de efectivo por actividades de inversin y la
depreciacin relacionada se reporta como parte de los ajustes al flujo de actividades de
operacin.
Mantenimiento directo o en lneaLos pagos hechos en relacin al mantenimiento directo fuera de los mantenimientos
mayores programados para aeronaves propias y bajo arrendamiento financiero y
operativo (inspecciones de rutina de toda la aeronave, incluyendo fuselaje y remplazo de
partes rotables menores) se registran en resultados al incurrirse y son reportados en los
estados consolidados de resultados y otros resultados integrales como parte de la lnea de
gasto por mantenimiento en los gastos de operacin. Los desembolsos de efectivo por
estos conceptos se reportan en los estados consolidados de flujos de efectivo como parte
de flujos por actividades de operacin.
Si el Grupo se compromete contractualmente a devolver el equipo de vuelo en un estado
determinado o para compensar al arrendador sobre la base de la condicin real del
equipo de vuelo al final del plazo del arrendamiento, el Grupo reconoce durante el plazo
del contrato una provisin para devoluciones de aeronaves arrendadas (ver nota 3(j)).
23

(Miles de pesos)
(f)
Activos arrendadosArrendamientos financieros

Aquellos arrendamientos en los cuales el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y
beneficios de la titularidad se clasifican como arrendamientos financieros.
En el
reconocimiento inicial, el activo arrendado se registra a su valor razonable o al valor presente
de los pagos mnimos de arrendamiento, el que sea menor. Posterior al reconocimiento inicial,
el activo es registrado de acuerdo con la poltica contable aplicable.
Los arrendamientos puros que por las condiciones de los contratos son considerados como
arrendamientos capitalizables, se registran como activo fijo a un valor igual al valor presente de
las rentas pactadas en dichos contratos y se cargan a resultados durante la vigencia de los
mismos.
Arrendamientos operativos
Por aquellos arrendamientos que sean clasificados como arrendamientos operativos, los activos
arrendados mediante los mismos, no se reconocen en el estado consolidado de situacin
financiera del Grupo. Las rentas que paga el Grupo por concepto de los arrendamientos
operativos se reconocen en el resultado consolidado del ejercicio por el mtodo de lnea recta
de acuerdo con la vigencia del contrato de arrendamiento, an y cuando los pagos no se
realicen sobre la misma base.
(g)
Activos intangiblesLos activos intangibles corresponden principalmente a la propiedad intelectual y programas de

cmputo o software.
i.
Propiedad intelectualLa propiedad intelectual se refiere a las metodologas relevantes relacionadas con el
desarrollo de programas de lealtad.
Valuacin subsecuenteLa propiedad intelectual es reconocida como activo intangible con vida til indefinida y
es valuada a su costo menos prdidas por deterioro acumuladas. Vase la nota 3(i) para
pruebas de deterioro.
ii.
Otros activos intangiblesAquellos activos intangibles con vida til definida se amortizan con base en la mejor
estimacin de su vida til determinada de acuerdo con la expectativa de sus beneficios
futuros. Esta poltica contable aplica a software.
24

(Miles de pesos)
iii.
AmortizacinLa amortizacin se reconoce en resultados usando el mtodo de lnea recta con base en la
vida til estimada de los activos intangibles y se calcula sobre el costo del activo, menos
su valor residual.
La amortizacin se reconoce a partir de la fecha en que los activos intangibles con vida
til definida se encuentran disponibles para su uso, ya que esto refleja de la mejor
manera el patrn de consumo esperado de los beneficios econmicos futuros
incorporados en el activo.
Las vidas tiles estimadas para los perodos en curso y anteriores son las siguientes:
Software
4 - 7 aos
Los mtodos de amortizacin, vidas tiles y valores residuales de los activos intangibles
se revisan al cierre de cada ao y se ajustan en caso de ser necesario.
(h)
Pagos anticipados y depsitosLos pagos anticipados y depsitos de largo plazo, representan principalmente depsitos en
dlares a favor de los arrendadores de equipo de vuelo; se presentan con base en la fecha
establecida contractualmente relativa a su recuperacin, como activo circulante o no circulante;
en algunos casos generan intereses a favor de la Compaa, a una tasa equivalente a los
rendimientos de las cuentas de mercado de dinero vigentes en los Estados Unidos de Amrica.
Los depsitos por mantenimiento son reconocidos como un activo en el momento en el que se
realiza el pago correspondiente al proveedor. Estos depsitos son considerados como reservas
de mantenimiento y son calculados generalmente sobre la base de horas voladas. Estas
reservas de mantenimiento son reclasificadas a propiedades y equipo (mantenimiento mayor)
una vez que se realiza el servicio de mantenimiento y reconocido en resultados a travs de la
depreciacin con base en las polticas de mantenimiento del Grupo.
Los pagos anticipados de corto plazo, representan principalmente arrendamientos pagados por
anticipado, publicidad y prepagos de combustible. Los pagos anticipados se reconocen como
gasto en el estado de resultados cuando el servicio o el bien es recibido.
(i)
Deterioroi.
Activos financieros no derivados (incluyendo cuentas por cobrar)Un activo financiero que no se registre a su valor razonable a travs de resultados, se
evala en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de
que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia
objetiva que indique que ha ocurrido un evento de prdida despus del reconocimiento
inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo
futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.
25

(Miles de pesos)
La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta
de pago o morosidad de un deudor, reestructuracin de un monto adeudado al Grupo en
trminos que de otra manera el Grupo no detecte indicios de que dicho deudor caer en
bancarrota, o la desaparicin de un mercado activo de un ttulo.
El Grupo considera evidencia de deterioro para cuentas por cobrar tanto a nivel de activo
especfico como colectivo. Todas las cuentas por cobrar conservadas a su vencimiento
que individualmente son significativas, se evalan para un posible deterioro especfico.
Todas las cuentas por cobrar conservadas a su vencimiento por las que se evale que no
estn especficamente deterioradas se evalan posteriormente en forma colectiva para
identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todava no se haya
identificado. Las cuentas por cobrar que no sean individualmente significativas se
evalan colectivamente para un posible deterioro agrupando las cuentas por cobrar y las
inversiones en ttulos conservadas a su vencimiento que tengan caractersticas de riesgo
similares.
Al evaluar el deterioro colectivo, el Grupo utiliza las tendencias histricas de la
probabilidad de incumplimiento, tiempos de las recuperaciones y el monto de prdidas
incurridas, ajustadas por el anlisis hecho por la Administracin en cuanto a si las
condiciones econmicas y crediticias actuales son de tal ndole, que es probable que las
prdidas reales sean mayores o menores de lo que sugieren las tendencias histricas.
Una prdida por deterioro respecto de un activo financiero valuado a su costo
amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor presente de
los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de inters efectiva original
del activo.
Las prdidas se reconocen en resultados y se presentan como una reserva de cuentas por
cobrar. Los intereses sobre el activo deteriorado se continan reconociendo a travs del
efecto del descuento por el paso del tiempo. Cuando algn evento posterior ocasiona que
se reduzca el monto de la prdida por deterioro, el efecto de la reduccin en la prdida
por deterioro se reconoce en resultados.
Una prdida por deterioro en relacin a una inversin en una asociada se mide
comparando la cantidad recuperable de la inversin con su valor en libros. Una prdida
por deterioro es reconocida en el resultado del ejercicio y se revierte si se ha producido
un cambio favorable en las estimaciones utilizadas para determinar el importe
recuperable.
ii.
Activos no financierosEl valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y
activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si
existe algn indicio de posible deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces
se estima el valor de recuperacin del activo. En el caso de activos intangibles que
tengan vidas indefinidas, como lo es la propiedad intelectual, o que todava no estn
disponibles para su uso, el valor de recuperacin se estima cada ao en las mismas
fechas.
26

(Miles de pesos)
El valor de recuperacin de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte

mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el
valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de
mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos especficos al
activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar
individualmente se integran en grupos ms pequeos de activos que generan entradas de
efectivo por uso continuo y que son en su mayora independientes de las entradas de
efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).
Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay
alguna indicacin de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se
determina el valor de recuperacin de la unidad generadora de efectivo a la cual
pertenece el activo corporativo.
Se reconoce una prdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad
generadora de efectivo es superior a su valor de recuperacin. Las prdidas por deterioro
se reconocen en resultados. Las prdidas por deterioro registradas con relacin a las
unidades generadoras de efectivo, se distribuyen primero para reducir el valor en libros
de los activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo.
Las prdidas por deterioro reconocidas en perodos anteriores se evalan a la fecha de
reporte para identificar indicios de que la prdida se haya reducido o que ya no exista.
Una prdida por deterioro se revierte si ha habido un cambio en las estimaciones
utilizadas para determinar el importe recuperable. Una prdida por deterioro slo se
revierte en la medida que el valor en libros del activo no supere el valor en libros que
hubiera determinado, neto de depreciacin o amortizacin, si ninguna prdida por
deterioro se hubiera reconocido anteriormente.
El crdito mercantil que forma parte del valor en libros de una inversin que se reconoce
por el mtodo de participacin, no se reconoce por separado y, por lo tanto, no se prueba
por separado para deterioro. En lugar de ello, el monto total de la inversin reconocida
por el mtodo de participacin se prueba en cuanto a posible deterioro como un solo
activo cuando existe evidencia objetiva de que dicha inversin reconocida por el mtodo
de participacin pudiera estar deteriorada.
27

(Miles de pesos)
(j)
ProvisionesSe reconoce una provisin si, como consecuencia de un evento pasado, el Grupo tiene una
obligacin legal o asumida presente que se pueda estimar de manera confiable, y es probable
que requiera una salida de beneficios econmicos para liquidar esa obligacin. Las provisiones
se determinan conforme a los flujos futuros de efectivo descontados a una tasa antes de
impuestos que refleja las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al
factor tiempo y los riesgos especficos del pasivo. El efecto del descuento por el paso del
tiempo se reconoce como costo financiero.
Provisin para devolucin de avionesEn relacin a los arrendamientos operativos donde el Grupo est obligado a devolver una
aeronave en ciertas condiciones, se registra una provisin durante el trmino del arrendamiento.
Esta provisin se hace en relacin al valor presente de los costos futuros esperados para
cumplir las condiciones de devolucin tomando en consideracin el plan de flota actual y la
programacin de mantenimientos a largo plazo. El valor presente de las condiciones de
devolucin se determina a la fecha de inicio del arrendamiento y est sujeto a revisiones
anuales.
(k)
Beneficios a los empleadosi.
Planes de beneficios definidosLa Compaa tiene planes de pensiones de beneficio definido para algunos de sus
empleados. En adicin, la prima de antigedad se proporciona a todos los empleados
bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigedad son
pagaderas, basada en el salario y aos de servicio para los empleados que renuncien
despus de por lo menos quince aos de servicio o sean despedidos.
Las obligaciones netas del Grupo respecto a los planes de pensiones de beneficios
definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del beneficio
futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los perodos en curso y
pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente y el valor
razonable de los activos del plan se deducen. La tasa de descuento es el rendimiento a la
fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento
aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que estn denominados
en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El clculo se
realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el mtodo de crdito unitario
proyectado de acuerdo a NIC 19 (ver nota 21). Cuando el clculo resulta en un beneficio
para el Grupo, el activo que se reconoce se limita al valor presente de los beneficios
econmicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en
futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de los beneficios
econmicos, se toman en consideracin los requerimientos mnimos de fondeo que se
apliquen a cualquier plan del Grupo.
28

(Miles de pesos)
Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las prdidas y
ganancias actuariales, el rendimiento de los activos del plan (excluidos los intereses) y el
efecto del techo financiero (si lo hay, excluyendo los intereses), se reconocen
inmediatamente en los otros resultados integrales. El Grupo determina el gasto (ingreso)
neto por intereses, sobre la obligacin por beneficios definidos (activo) del perodo,
aplicando la tasa de descuento utilizada para medir la obligacin por beneficios definidos
al inicio del perodo anual sobre la obligacin por beneficios definidos neta (activo),
como resultado de las contribuciones y los pagos realizados en los planes. Los gastos
netos por intereses y otros gastos relacionados con los planes de beneficios definidos se
reconocen en el resultado del ao.
Cuando se modifican los beneficios o se reduce un plan, se reconoce inmediatamente el
cambio que se produzca en los resultados del ao. El Grupo reconoce las prdidas y
ganancias relativas a la compensacin de un plan de beneficios definidos cuando sta se
produce.
ii.
Beneficios por terminacinLos beneficios por terminacin se reconocen como un gasto cuando el Grupo est
comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrs, con un
plan formal detallado ya sea para terminar la relacin laboral antes de la fecha de retiro
normal, o bien, para proporcionar beneficios por terminacin como resultado de una
oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminacin
para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto slo si el Grupo ha
realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el
nmero de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son
pagaderos a ms de 12 meses despus del perodo de reporte, entonces se descuentan a
su valor presente.
iii.
Beneficios a corto plazoLas obligaciones por beneficios los empleados a corto plazo se valan sobre una base sin
descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos.
Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en
efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si el Grupo tiene una obligacin legal o
asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el
empleado, y la obligacin se puede estimar de manera confiable.
29

(Miles de pesos)
iv.
Pagos basados en accionesAntes de que la Compaa cotizara en la BMV, el Grupo concedi ciertos beneficios
liquidables mediante pagos basados en acciones a cierto personal ejecutivo clave, sujetos
a ciertos servicios y condiciones de desempeo. El nmero de acciones otorgadas se
determin sobre la base de una cantidad fija de dinero utilizando el valor de cotizacin
de la accin a la fecha de su asignacin ("IPO" por sus siglas en ingls). Los costos se
han reconocido desde el momento en que las condiciones de desempeo (condiciones no
vinculadas con el mercado) eran probables que se cumplieran. Con posterioridad a la
oferta pblica de la Compaa, otros pagos basados en acciones liquidables en capital en
la forma de acciones gratuitas fueron otorgados a cierto personal clave de la
Administracin. Dicho plan slo est sujeto a ciertas condiciones de servicio. El costo
de las primas otorgadas se reconoce como un gasto de los empleados, con el
correspondiente incremento en el patrimonio neto, en el perodo de adquisicin de
derechos. El importe reconocido como gasto se ajusta para reflejar el nmero de primas
para los que se prev que se cumplan las condiciones de los servicios relacionados, de tal
manera que la cantidad finalmente reconocida como un gasto se basa en el nmero de
primas que no cumplan con las condiciones de los servicios relacionados a la fecha de
adquisicin de derechos.
(l)
Reconocimiento de ingresosi.
Transportacin vendida no utilizada y reconocimiento de ingresos por vuelo de

pasajerosLas ventas de pasajes son inicialmente reconocidas en pasivo como transportacin
vendida no utilizada, y se reconocen como ingreso por pasajeros, netas de cargos
aeroportuarios, cuando se presta el servicio. La cuenta de pasivo es tambin disminuida
por los servicios prestados por otras aerolneas (previamente vendidos a travs de
Aerovas de Mxico, S. A. de C. V. (Aeromxico) y por los boletos reembolsados.
Los ingresos por pasajeros slo incluyen la tarifa area, mientras que los servicios
complementarios se reconocen en otros ingresos.
La Compaa vala la transportacin vendida no utilizada, convirtiendo a la moneda
funcional la venta de pasajes de los diferentes tipos de cambio vigentes a la fecha de
estas operaciones.
30

(Miles de pesos)
Los boletos no utilizados se reconocen como ingreso utilizando estimaciones que se

basan en los trminos y condiciones de dichos boletos y en experiencia estadstica de
cuando se espera de forma razonable que un boleto vendido ya no ser utilizado y se
incluyen en el rubro de otros ingresos.
ii.
Ingresos por cargaEl ingreso por transportacin de carga se reconoce cuando el servicio ha sido prestado.
iii.
Otros ingresosLos otros ingresos incluyen los ingresos por boletos no utilizados, servicios
complementarios (es decir, exceso de equipaje y otros cargos a pasajeros), vuelos de
fletamento (Charter), y otros (es decir, capacitacin y servicios de asistencia en tierra)
y se reconocen en el estado de resultados integrales en el perodo de prestacin de los
servicios.
(m)
Ingresos y costos financierosLos ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, cambios en el
valor razonable de activos financieros y utilidades cambiarias netas, que son reconocidas
directamente en resultados. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se
devengan, utilizando el mtodo de inters efectivo. Los ingresos por dividendos se reconocen
en resultados en la fecha en que est establecido el derecho del Grupo a recibir el pago, que en
el caso de ttulos que cotizan en bolsa, es la fecha ex-dividendo.
Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre prstamos, efecto del descuento
por el paso del tiempo sobre provisiones o dividendos, cambios en el valor razonable de activos
financieros, prdidas cambiarias netas, comisiones por tarjetas de crdito; prdidas por
deterioro sobre activos financieros y prdidas sobre instrumentos financieros son reconocidas
directamente en resultados. Los costos de prstamos que no sean directamente atribuibles a la
adquisicin, construccin o produccin de un activo calificable, se reconocen en resultados
utilizando el mtodo de inters efectivo.
(n)
Impuesto sobre la renta (ISR)El gasto por impuestos a la utilidad incluye el impuesto causado y el impuesto diferido. El
impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan
a una combinacin de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en
la cuenta de otros resultados integrales.
31

(Miles de pesos)
El gasto por impuestos causados es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a cargo
por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las
compaas en Mxico, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente
promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a aos
anteriores.
El ISR diferido se registra de acuerdo con el mtodo de activos y pasivos, el cual compara los
valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compaa y se reconocen impuestos
diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se
reconocen impuestos por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de
activos y pasivos en una transaccin que no sea una adquisicin de negocios y que no afecte al
resultado contable ni fiscal, y diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios
conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirn en un futuro previsible.
Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias temporales gravables
derivadas del reconocimiento inicial del crdito mercantil. Los impuestos diferidos se calculan
utilizando las tasas que se espera se aplicarn a las diferencias temporales cuando se reviertan,
con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del
reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho
legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a
impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o
sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales
causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultneamente.
Se reconoce un activo diferido por prdidas fiscales por amortizar, crditos fiscales y
diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se
disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se
revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la realizacin del
correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.
(o)
Participacin de los trabajadores en la utilidad (PTU)La PTU causada en el ao se determina de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes.
Conforme la legislacin fiscal vigente, las empresas estn obligadas a compartir el 10% de sus
utilidades gravables a sus empleados y se registra como un gasto de operacin.
32

(Miles de pesos)
(p)
Utilidad por accinEl Grupo presenta informacin sobre la utilidad por accin (UPA) bsica y diluida
correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA bsica se calcula dividiendo la utilidad o
prdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compaa entre el
nmero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el perodo, ajustado
por las acciones propias que se poseen. La UPA diluida se determina ajustando la utilidad o
prdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias y el nmero promedio
ponderado de acciones ordinarias en circulacin ajustada por las acciones propias que se
poseen, por los efectos del potencial de dilucin de todas las acciones ordinarias.
(q)
Concentracin del negocioLos servicios se comercializan con un gran nmero de clientes, sin que exista concentracin
importante en algn cliente especfico.
El principal proveedor de combustible utilizado por las aeronaves en territorio nacional, es
Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA), organismo descentralizado del Gobierno Federal.
(r)
Informacin de segmentosLa Compaa reporta informacin por segmentos de conformidad con lo establecido por la
NIIF 8 Informacin por segmentos. Un segmento operativo es un componente del Grupo que
desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades
ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos
por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los
segmentos, son revisados y analizados regularmente por la Direccin General del Grupo para la
toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su
rendimiento, y para el cual la informacin financiera segmentada est disponible.
La Compaa determin que cuenta con un segmento operativo: transportacin area. La
Compaa secciona este segmento en las siguientes reas geogrficas conforme a sus destinos:
(1) Mxico, (2) Norte, Centro y Sudamrica, (3) Europa y Asia. La Empresa asigna los
ingresos por rea geogrfica segn el destino de vuelo del pasajero.
(s)
Pronunciamientos normativos emitidos recientemente an no adoptadosUna serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones an no son efectivos
al 31 de diciembre de 2015, y no se han aplicado en la preparacin de estos estados financieros
consolidados. Ninguno de ellos se espera que tenga un efecto significativo en los estados
financieros consolidados del Grupo. El Grupo no ha considerado la aplicacin anticipada de
las normas an no adoptadas.
33

(Miles de pesos)
NIIF 9 Instrumentos Financieros. La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las
guas de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin. La NIIF 9
comprende guas revisadas para la clasificacin y medicin de instrumentos financieros,
incluyendo un nuevo modelo de prdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro
de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de
coberturas. Tambin mantiene las guas relacionadas con el reconocimiento y la baja de
cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los
perodos anuales que comiencen en o despus del 1o. de enero 2018. Su adopcin
anticipada est permitida. Todava no hemos completado la determinacin del impacto
en nuestros estados financieros consolidados.
NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes.
La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de
actividades ordinarias, cundo se reconocen y en qu monto. Reemplaza las actuales
guas para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades
Ordinarias, NIC 11 Contratos de Construccin y CINIIF 13 Programas de Lealtad de
Clientes. La NIIF 15 es efectiva para los perodos anuales que comiencen en o despus
del 1o. de enero 2017. Su adopcin anticipada est permitida. Todava no hemos
completado la determinacin del impacto en nuestros estados financieros consolidados.
NIIF 16 Arrendamientos. Emitida el 13 de enero de 2016, esta Norma requiere que las
empresas contabilicen todos los arrendamientos en sus estados financieros a partir del 1o.
de enero de 2019. Las empresas con arrendamientos operativos tendrn ms activos pero
tambin una deuda mayor. Mientras mayor es el portfolio de arrendamientos de la
empresa, mayor ser el impacto en las mtricas de reporte. El Grupo est evaluando el
posible impacto de la aplicacin de la NIIF 16 sobre sus estados financieros
consolidados.
No hay otras normas o interpretaciones emitidas, an no efectivas, que la Administracin del
Grupo considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor
neto de los activos del Grupo.
(4)
Reclasificaciones y otros efectosReclasificacionesLa Administracin de la Compaa ha modificado sus estados consolidados de resultados y otros
resultados integrales por los aos terminados al 31 de diciembre de 2014, derivado de las
reclasificaciones que se mencionan a continuacin:
a)
El rubro de otros gastos (ingresos), anteriormente presentado dentro de ingresos y costos

financieros, ahora se presenta dentro de los gastos de operacin.
b)
La participacin en los resultados de negocios conjuntos y asociadas, ahora se presenta dentro

de los gastos de operacin.
Ninguna de estas reclasificaciones modifica los estados de flujos de efectivo o de cambios en el

capital contable o la utilidad antes de impuestos a las fechas antes mencionadas.
34

(Miles de pesos)
Los resultados en participacin de negocios conjuntos y asociadas se constituyen principalmente de
los negocios conjuntos de los servicios de reparacin y mantenimiento, y los resultados del programa
de lealtad de la Compaa, los cuales se encuentran en negocios conjuntos como se explica en la Nota
17(a). Dichos negocios forman parte integral de la operacin de la Compaa por lo que clasificarlos
como parte de la utilidad de operacin refleja de una mejor manera los resultados de operacin.
Los efectos de estas reclasificaciones en los estados consolidados de resultados y otros resultados
integrales al 31 de diciembre de 2014 se muestran a continuacin.
Cifras
anteriormente
Cifras
reportadas Reclasificaciones Reclasificadas
Total gastos de operacin
Ingresos (gastos) financieros
conjuntos y asociada
Utilidad antes de impuestos
41,240,993
(91,396)
41,149,597
1,679,756
91,396
1,771,152
(514,412)
41,420
(472,992)
132,816
(132,816)
1,298,160
======
=======
1,298,160
========
Otros efectosEn 2015 se reconoci un dbito neto dentro de la utilidad cambiaria por $630 millones,
aproximadamente, el cual fue originado por la valuacin a distintos tipos de cambio en la
transportacin no utilizada. Por la impracticabilidad de determinar el importe que pudiera
corresponder a aos anteriores y su efecto en el contexto de los estados financieros consolidados, este
fue registrado en el ejercicio 2015, de conformidad a la NIC 8.
(5)
Determinacin de valores razonablesVarias polticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinacin del valor razonable de
los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de
medicin y de revelacin se han determinado con base en los siguientes mtodos. Cuando procede, se
revela en las notas a los estados financieros mayor informacin sobre los supuestos realizados en la
determinacin de los valores razonables especficos de ese activo o pasivo.
35

(Miles de pesos)
(a)
PropiedadEl valor de mercado de una propiedad, es el monto estimado por el cual una propiedad se
podra intercambiar en la fecha de valuacin entre un comprador y un vendedor que estn
dispuestos a ello en una transaccin con base en precios equiparables a los que se utilizaran
con o entre partes independientes en operaciones comparables despus de la debida labor de
comercializacin en la que cada una de las partes habra actuado voluntariamente y con
conocimiento de causa.
(b)
Instrumentos financieros derivadosEl valor razonable de los instrumentos financieros derivados Over the Counter (OTC) se
obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de
razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los trminos y
vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables
reflejan el riesgo de crdito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta nuestro
propio riesgo de crdito cuando sea apropiado.
(c)
Pasivos financieros no derivadosEl valor razonable, que se determina para fines de revelacin, se calcula con base en el valor
presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de
inters de mercado en la fecha del reporte. En el caso de arrendamientos financieros, la tasa de
inters de mercado se determina por referencia a contratos de arrendamiento similares.
(d)
Ttulos de deudaEl valor razonable de los ttulos de deuda, que se determina para fines de revelacin, es
determinado por su valor de cotizacin con respecto a la fecha de cierre del balance ms un
ajuste para reflejar el precio de la oferta. Si no cotizan, el valor razonable se estima utilizando
una tcnica de flujo de efectivo descontado utilizando flujos de caja esperados y una tasa de
descuento de mercado relacionado.
36

(Miles de pesos)
(6)
Entidades del GrupoSubsidiarias significativasLas subsidiarias significativas se muestran a continuacin:
Subsidiaria
Participacin %
2015
2014
Actividad principal
Pas
Servicio de transporte
areo de pasajeros
y carga
Mxico
100
100
areo de pasajeros
y carga
Mxico
99.74
99.74
b Inmobiliaria Avenida Fuerza Area

Mexicana 416, S. A. de C. V.
Arrendamiento de
inmuebles
Mxico
99.99
99.99
c Inmobiliaria Paseo de la Reforma

445, S. A. de C. V.
Arrendamiento de
inmuebles
Mxico
99.99
99.99
d Inmobiliaria Boulevard Aeropuerto

161, S. A. de C. V.
Arrendamiento de
inmuebles
Mxico
99.99
99.99
e Operadora de Franquicias y
Productos Areos, S. A. de C. V.
(Operadora)
Comercializacin de
sistemas de franquicias
Mxico
63.31
63.31
f Sistemas Integrados de Soporte

Terrestre en Mxico, S. A. de C. V.
Prestacin de servicios
Mxico
99.99
99.99
g Aerosys, S. A. de C. V.
Administracin de
inversiones en acciones
Mxico
50.01
50.01
Obtencin y proporcin
de apoyos a diversas
causas altruistas
Mxico
99.99
99.99
Servicios de capacitacin
de personal
Mxico
99.99
99.99
Entidades consolidadas:
I. Aerovas de Mexico, S. A. de C. V.
y subsidiarias (Aeromxico)
a Aerolitoral, S. A. de C. V.
(Aerolitoral) (2)
h Fundacin Aeromxico, A. C.
Centro de Capacitacin Alas de

Amrica, S. A. de C. V.
37

(Miles de pesos)
Subsidiaria
Participacin %
2015
2014
Actividad principal
Pas
Administradora Especializada en
Negocios, S. A. de C. V. (Adensa)
Servicios de asistencia
en tierra en
aeropuertos
Mxico
99.99
99.99
k Estrategias Especializadas en
Negocios, S. A. de C. V. (Esensa)
en tierra en
aeropuertos
Mxico
50.00
50.00
Servicios de transporte
de carga
Mxico
100
100
m Fideicomiso
Aeromxico Servicios
Arrendamiento de
equipo
Mxico
99.64
99.64
n Fideicomiso F/1748
Administracin
Mxico
100
100
o Empresa de Mantenimiento
Areo, S. A. de C. V. (4)
Servicios de
mantenimiento a
equipo de vuelo
Mxico
100
100
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
Prestacin de
servicios
Mxico
99.99
99.99
IV. Rempresac Comercial, S. A. de

C. V. (1)
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
V. Recursos Anarec, S. A. de C. V. (1)
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
VI. Corporacin Nadmin, S. A. de

C. V. (1)
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
Aerovas Empresas de Cargo, S. A.

de C. V.
II. Integracin y Supervisin de Recursos

Corporativos, S. A. de C. V.
III.Servicios Corporativos Aeromxico,

S. A. de C. V.
38

(Miles de pesos)
Subsidiaria
VII. Aeromxico Cargo, S. A. P. I. de
C. V. (2)
VIII. Premium Alliance Services, LLP
Actividad principal
Pas
de carga
Mxico
Reino
Unido
Participacin %
2015
2014
100
100
100
100
Inversiones en negocios conjuntos y

asociadas:
I. Aeromexpress, S.A. de C.V.
de carga
Mxico
50
50
Diseo y desarrollo
de programas de
lealtad
Mxico
51.14
51.14
III. AM DL MRO JV,

S. A. P. I. de C.V. (3) (MRO)
Servicios de
mantenimiento a
equipo de vuelo
Mxico
50
50
IV.AM BD GP JV, S. A. P. I. de C. V.
(AM BD)
Venta de paquetes
vacacionales
Mxico
51
II. PLM Premier, S. A. P. I. de C. V.

(PLM)
Tenedora de Loyalty
Servicios Profesionales Mundiales,
S. A. de C. V. (3)
(1)
(2)
(3)
(4)
(7)
Estas empresas a su vez tienen participacin directa en Operadora, con lo que constituyen a nivel
consolidado una tenencia total del 100% en esta ltima.
Estas empresas a su vez tienen participacin directa en Esensa, con lo que constituyen a nivel
El Grupo mantiene un control conjunto en estas compaas.
Durante el 2015 Empresa de Mantenimiento Areo, S. A. de C. V. pas a ser una subsidiaria
directa de Aeromxico.
Operaciones con partes relacionadasCompaa controladoraGrupo Aeromexico es la ltima instancia y la empresa controladora final.
39

(Miles de pesos)
El personal clave de la direccin de Grupo Aeromxico durante el ao y al final del ejercicio de 2015
es el siguiente:
Miembros del Comit Ejecutivo:
Nombre (miembro desde)
Eduardo Tricio Haro
(2008)
Javier Arrigunaga
Gmez del Campo
(2008)
Andrs Conesa
Labastida (2008)
Membresa en otros rganos de gobierno de otras compaas

Presidente del consejo de administracin: Grupo Lala, Envases
Elopak y Nuplen Alimentos.
Miembro del consejo de
administracin de Televisa, Mexichem, GFB, Grupo Industrial
Saltillo y Grupo Porres.
Consejero independiente, anterior director general de Grupo
Financiero Banamex, S. A. de C. V. (GFB)
Director general desde 2005 y miembro del consejo de
administracin. Miembro del consejo de Administracin de
Aceites Superfinos, S. A. de C. V. y Genoma Lab Internacional,
S. A. B. de C. V.
El Comit Ejecutivo est integrado por tres miembros de nuestro Consejo de Administracin. Cada
miembro es nombrado por un perodo de un ao.
Alta direccin del Grupo:
Andrs Conesa Labastida (Director General)
Ricardo Snchez Baker (Director Ejecutivo de Finanzas)
Anko Van Der Werff (Director Ejecutivo de Ingresos)
Corneel Koster (Director Ejecutivo de Operaciones)
Sergio Allard Barroso (Director Ejecutivo de Talento y Relaciones Institucionales)
Remuneracin a consejeros y miembros de la Alta Direccin:
Beneficios a corto plazo

Compensacin variable
Pagos basados en acciones
2015
2014
43,618
21,778
15,227
38,929
21,071
11,925
80,623
=====
71,925
=====
40

(Miles de pesos)
Operaciones y saldos con partes relacionadasLas operaciones realizadas con partes relacionadas, durante los aos terminados el 31 de diciembre de
2015 y 2014, fueron efectuadas con base en precios equiparables a los que se utilizaran con o entre
partes independientes en operaciones comparables y son como se muestra a continuacin:
i.
Operaciones
2015
2014
Ingresos:
Boletos premio (2)
Servicios de personal (2)
Servicios administrativos (2)
Arrendamientos (2)
Uso de salones Premier (2)
Otros servicios (1), (2),(3) y (4)
804,169
9,124
1,570
930
42,600
14,592
757,165
8,578
616
712
33,495
22,691
872,985
=======
823,257
======
1,255,601
73,159
33,978
40,051
750,222
42,804
49,611
46,911
1,402,789
=======
889,548
======
Gastos:
Compra de kilmetros (2)
Mantenimiento (4) (*)
Intereses (1), (2), (3) y (4)
Otros servicios (2) y (3)
(1)
(2)
(3)
(4)
Aeromexpress, S. A. de C. V. (Aeromexpress)
PLM Premier, S. A. P. I. de C. V. (PLM)
Fideicomiso SEAT F/036 (Fideicomiso SEAT)
AM DL MRO JV, S. A. P. I. de C. V. (MRO)
(*) En adicin a los montos mostrados, el Grupo realiz operaciones de mantenimiento que
conforme a las polticas respectivas fueron capitalizadas por $227,906 y $110,012 en 2015 y
2014, respectivamente.
41

(Miles de pesos)
ii.
Saldos pendientes
Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se
integran como se indica a continuacin:
2015
Cuentas por cobrar
MRO
Fideicomiso SEAT
Cuentas por pagar

PLM
Aeromexpress
2014
149,639
54,804
149,651
53,540
204,443
======
203,191
=======
648,062
268,219
548,520
203,597
916,281
752,117
256,650
Circulante
PLM no circulante (1)
$
916,281
======
1,008,767
=======
Las cuentas por cobrar y por pagar que se tienen con empresas relacionadas, se refieren a
operaciones de cuenta corriente que no generan intereses, sin vencimiento especfico y por su
naturaleza se presentan a corto plazo.
(1)
Se refiere a las operaciones contratadas a largo plazo pagadero en forma anual hasta el
ao 2016 y establece un inters a tasas de mercado.
Transacciones con personal clave y directores

Los directores de la Compaa controlan un 0.7 por ciento de las acciones con derecho a voto de la
Compaa en 2015 y 2014.
Un nmero de personal clave, o sus partes relacionadas, ocupan cargos en otras entidades que dan
lugar a tener control o influencia significativa sobre las polticas financieras y de operacin de estas
entidades.
42

(Miles de pesos)
Un nmero de estas entidades efectuaron transacciones con el Grupo durante el ao. Los trminos y
condiciones de estas transacciones con personal clave de la direccin y sus partes relacionadas no
eran ms favorables que las disponibles, o que pueda esperarse razonablemente disponible, en
operaciones similares a los directivos que no son clave relacionadas con las entidades en condiciones
de independencia mutua.
Hasta el 18 de mayo del 2015, Grupo Financiero Banamex (GFB) y otras partes relacionadas, se
mantuvieron como accionistas de Grupo Aeromxico, habiendo en dicha fecha celebrado acuerdos
definitivos para la transmisin de la totalidad de su participacin accionaria significativa en Grupo
Aeromxico, que ascenda aproximadamente al 16% de las acciones en circulacin de sta a esa
fecha.
Las operaciones realizadas con estas entidades financieras por el ao terminado el 31 de diciembre de
2014 fueron las que se mencionan a continuacin:
Venta de boletos
Intereses pagados
Intereses ganados
90,000
======
125,268
======
4,920
======
Al 18 mayo 2015, las transacciones anteriores no fueron relevantes.

El saldo neto de ciertos prstamos contratos con GFB al 31 de diciembre de 2014 fue $3,912,550,
(ver nota 20).
(8)
Segmentos operativosEl Grupo tiene un segmento operativo transportacin area. El segmento se basa en la estructura de
informes internos para el Director General de la Compaa, quien es el tomador de decisiones. El
criterio principal de los resultados por segmento es la UAFIDAR (definida como la Utilidad antes de
Costos/Ingresos Financieros, Impuestos, Depreciacin, Amortizacin y Rentas).
La informacin geogrfica de ingresos por segmento se presenta a continuacin:
2015
Mxico
Norte, Centro y Sudamrica
Europa y Asia
2014
$ 20,665,547
19,828,767
6,451,953
19,796,725
17,851,701
5,272,323
$ 46,946,267
========
42,920,749
========
43

(Miles de pesos)
(9)
Efectivo y equivalentes de efectivo2015

Saldo en bancos
Depsitos a la vista
2014
$ 2,196,718
2,624,111
1,311,855
1,683,020
$ 4,820,829
=======
2,994,875
=======
En la nota 27 se revela la exposicin del Grupo al riesgo de tasa de inters y un anlisis de

sensibilidad para activos y pasivos financieros.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Grupo mantena $232,937 y $146,192, respectivamente, como
efectivo restringido derivado de la consolidacin del fideicomiso de bursatilizacin de las ventas por
tarjeta de crdito a travs de oficinas y agencias en Mxico.
(10) Instrumentos financieros derivados2015
Activos financieros
Derivados activos circulantes
Derivados activos no circulantes
Derivados pasivos no circulantes
1,148,701
11,213
3,890
(8,563)
======
2014
652,381
20,894
13,815
======
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Grupo mantena inversiones en pesos mexicanos (en su

mayora) y dlares americanos mediante instrumentos de Mercado de Dinero, con vencimiento mayor
a 90 das, los cuales han sido clasificados como instrumentos financieros a valor razonable a travs de
resultados.
Las inversiones se encuentran diversificadas tanto en trminos de emisores como de contrapartes,
tenindose Instrumentos de Deuda emitidos por el Gobierno Federal, Instituciones Financieras y
Corporativos con alta calificacin crediticia.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo contaba con interest rate swaps vigentes en los cuales el
Grupo paga tasa fija recibiendo una tasa flotante indexada a la TIIE 28 das. Mediante estos
instrumentos el Grupo realiza la gestin de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los
flujos a tasa de inters flotante. As mismo como la variabilidad en la tasa de inters de la ltima
emisin de certificados burstiles.
Asimismo, dentro del Fideicomiso F1748 cuyo fideicomitente es el Grupo se tienen vigente al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las
prdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de inters de los certificados burstiles,
y se encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de inters, generando un techo y un piso
para los flujos de intereses.
44

(Miles de pesos)
Los instrumentos financieros derivados usados por el Grupo y su exposicin a riesgos de crdito, tipo
de cambio y tasas de inters se revelan en la nota 27.
(11) Pagos anticipados y depsitosLos pagos anticipados circulantes, consisten principalmente en pagos anticipados de arrendamientos,
publicidad y pago de combustible.
Los pagos anticipados y depsitos no circulantes, se analizan a continuacin:
Anticipos para operaciones de renovacin de flota (1)

Depsitos:
Para renta de equipo de vuelo y motores
Con instituciones financieras
Con grupos aeroportuarios
Reservas de mantenimiento
Otros
(1)
2015
2014
4,339,908
1,979,671
1,260,495
644,388
323,883
4,403,704
229,441
1,432,930
401,605
233,212
4,272,766
154,978
$ 11,201,819
========
8,475,162
=======
El Grupo ha efectuado contratos para continuar con la renovacin de su flota; para estos
propsitos se han hecho anticipos a los fabricantes (ver nota 31) que se aplicarn conforme se
realicen las operaciones de incorporacin a la flota de nuevas aeronaves, los cuales estn
parcialmente financiados.
(12) InventariosLos inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:
Refacciones y accesorios (1)

Materiales diversos
2015
2014
1,155,321
81,897
1,109,009
76,357
1,237,218
=======
1,185,366
=======
Los inventarios se presentan netos de estimaciones por obsolescencia. Las disminuciones totales por
obsolescencia al 31 de diciembre 2015 y 2014 fueron de $40,263 y $6,541, respectivamente.
(1)
Durante el 2015 y 2014, estos inventarios garantizan el contrato de suministro de combustible

utilizado en Mxico.
45

(Miles de pesos)
(13) Cuentas por cobrar, netoLas cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se analizan a continuacin:
Lneas areas y agencias de viajes

Tarjetas de crdito y clientes (1)
Impuestos por recuperar
Otros
Menos estimacin para cuentas incobrables
2014
364,243
2,140,199
946,274
172,215
582,458
1,370,856
1,069,247
385,072
3,622,931
3,407,633
(93,854)
Total de cuentas por cobrar a corto plazo

Cuentas por cobrar a largo plazo (2)
Total de cuentas por cobrar
2015
(116,550)
3,529,077
53,038
3,291,083
47,117
3,582,115
=======
3,338,200
=======
Para el anlisis de antigedad de cartera y otras cuentas por cobrar, ver nota 27.
(1)
La cobranza por ventas hechas con ciertas tarjetas de crdito en Mxico est garantizando los
bonos (CEBURES) emitidos por la Compaa (ver nota 20).
(2)
Incluye una cuenta por cobrar en dlares que genera intereses a la tasa del 6% anual y con
vencimiento en 2017. Los intereses son pagados de forma mensual en el momento en que se
devengan. La exposicin del Grupo a riesgos de crdito y de tipo de cambio y las prdidas por
deterioro relacionadas con las cuentas por cobrar del Grupo se revelan en la nota 27.
46

(Miles de pesos)
(1)
El Grupo tiene contratos por abastecimiento y distribucin de servicios, materiales, accesorios,

etc., siendo los ms importantes los relativos a combustible. El principal proveedor de estos
servicios es ASA. Como parte de las negociaciones de abastecimiento por el Grupo durante los
ejercicios 2015 y 2014, se otorg a favor de ASA como garanta prendaria el inmueble
propiedad de Inmobiliaria Paseo de la Reforma 445, S. A. de C. V. por la cantidad de $168,387.
(2)
Los contratos de arrendamiento de los terrenos sobre los que estn construidas las bases de
mantenimiento y en donde el Grupo tiene otras instalaciones, establecen que stas pasarn a ser
propiedad del Gobierno Federal al trmino de los mismos, sin compensacin alguna para el
Grupo. Los contratos ms importantes tienen diferentes fechas de vencimiento.
Arrendamientos financierosLos arrendamientos financieros en 2015 incluyen dos aeronaves Boeing B-787 (una en 2014)
iniciados en 2014 y con ltimo vencimiento en 2027; doce aviones Boeing B-737 (diez en 2014),
iniciados en 2006 y con vencimiento en algunos casos hasta 2025, as como diez aviones Embraer
EMB-190 en 2015 (mismo nmero en 2014) iniciados en 2011 y con ltimo vencimiento en 2024, y
7 aviones Embraer ERJ145 (ninguno en 2014) iniciados en 2015 y con vencimiento en 2017.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo consider como arrendamientos
financieros un simulador de vuelo y dos motores como parte de sus activos fijos.
Los equipos bajo arrendamiento financiero aseguran las obligaciones de arrendamiento. Al 31 de
diciembre 2015 el valor neto de los equipos bajo arrendamiento financiero es de $16,261,536 (2014:
$11,907,712). Durante el ao 2015, la Compaa adquiri activos en este esquema por $2,892,179
(2014: $1,767,702). Para los compromisos con respecto a los pagos futuros de arrendamientos
financieros, ver nota 20.
Propiedades y equipo en construccinAl 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Grupo estim costos para concluir proyectos y construcciones
en proceso, por un importe de $67,186 y $55,702, respectivamente.
Prdida por deterioro y reversin posteriorAl 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Grupo no presenta prdidas por deterioro en el valor de sus
activos, dicha evaluacin la realiz conforme a lo estipulado en la NIC 36 Deterioro del valor de los
activos.
48

(Miles de pesos)
(15) Arrendamientos operativosLos pagos futuros de rentas convertidos al tipo de cambio al 31 de diciembre de 2015, se presentan a
continuacin:
Arrendamientos
operativos
Ao
2016
2017
2018
2019
2020
2021 y posteriores
6,785,805
6,016,192
5,078,176
4,389,441
3,687,392
10,728,600
36,685,606
========
Estos importes estn determinados con base en las rentas que se conocen al 31 de diciembre de 2015.
El gasto total de rentas durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, son como
sigue:
Equipo de vuelo
Inmuebles
2015
2014
5,763,076
288,475
4,499,315
245,193
6, 051,551
=======
4,744,508
=======
A continuacin se mencionan los arrendamientos operativos ms significativos:

(a)
En 2015, el Grupo arrend 97 aviones y 16 motores (2014: 111 aviones y 12 motores) con
diferentes perodos de renta; venciendo el ltimo en 2027. En algunos casos, al trmino del
contrato, est prevista la opcin de compra a valor de mercado y en otros, la opcin de extender
los plazos de arrendamiento.
Durante 2015 y 2014, el Grupo renov ciertos contratos de arrendamiento extendiendo el plazo
de los vencimientos originales, los cuales se presentan como una obligacin al cierre de ese ao
(ver nota 31).
Los contratos de estos arrendamientos estn parcialmente garantizados con cartas de crdito o
depsitos en garanta en efectivo. Asimismo, las obligaciones asumidas ms importantes son:
49

(Miles de pesos)
-
(b)
Mantener las cartas de crdito en los bancos hasta 60 das promedio despus del trmino
del contrato.
Tener durante todo el perodo de arrendamiento los registros, licencias y autorizaciones
requeridas por la autoridad de aviacin competente, efectuando los pagos
correspondientes.
Dar mantenimiento a los equipos arrendados de acuerdo con el programa respectivo.
Mantener asegurado el equipo de acuerdo con los montos y riesgos estipulados en cada
contrato.
Hacer entrega de informacin financiera al arrendador respectivo de cada contrato.
Cumplir con las condiciones tcnicas para la devolucin de las aeronaves.
El Grupo cuenta con espacios en aeropuertos contratados en arrendamiento puro, donde

algunos contratos estn en proceso de renovacin.
(16) Activos intangiblesPropiedad

Intelectual (1)
Software
Total
Costo
Saldo al lo. de enero de 2014
Adiciones
191,974
-
1,009,881
259,113
1,201,855
259,113
Saldo al 31 de diciembre de 2014
191,974
======
1,268,994
=======
1,460,968
=======

Adiciones
Bajas
191,974
-
1,268,994
264,914
(607,653)
1,460,968
264,914
(607,653)
191,974
======
926,255
=======
1,118,229
=======

Amortizacin del ao
Bajas
665,900
46,735
-
665,900
46,735
-
=====
712,635
=======
712,635
=======

Amortizacin del ao
Bajas
=====
Amortizacin
712,635
85,250
(607,653)
190,232
=======
712,635
85,250
(607,653)
190,232
=======
50

(Miles de pesos)
Propiedad
Intelectual (1)
Software
Total
Valor en libros, neto

191,974
======
556,359
======
748,333
======
191,974
======
736,023
======
927,997
======
(1)
Propiedad intelectual recibida como pago parcial inicial por la venta de las acciones de PLM.
(17) Inversiones en negocios conjuntos y asociadasLa participacin en otras entidades al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se compone como sigue:
Participacin en negocios conjuntos

Participacin en asociada
(a)
2015
2014
482,312
151,645
396,594
137,015
633,957
======
533,609
======
Negocios conjuntosEl Grupo clasifica su participacin en acuerdos conjuntos como negocios conjuntos, derivado
de que el Grupo tiene derechos solamente sobre los activos netos de dichos acuerdos.
El Grupo tiene los siguientes acuerdos conjuntos:
i.
Negocio conjunto con Delta Airlines (Delta)

Grupo Aeromxico y Delta han establecido el negocio conjunto AM DL MRO JV, S. A.
P. I. de C. V. (MRO) para prestar servicios de reparacin y mantenimiento (incluyendo
mantenimiento mayor) a aeronaves dentro de sus instalaciones en Quertaro, Mxico, el
cual inici sus operaciones en el primer trimestre de 2014. El MRO presta los servicios
mencionados a Grupo Aeromxico, Delta y otras aerolneas terceras.
51

(Miles de pesos)
A continuacin se presenta informacin financiera resumida del valor en libros de la

participacin del Grupo en MRO:
2015
2014
50.0%
=======
50.0%
======
555,622
557,830
561,082
49,200
318,515
509,843
432,023
-
503,170
251,585
396,335
198,168
251,585
=======
198,168
======
1,191,450
1,089,743
5,127
590,828
677,096
(25,405)
106,834
(111,673)
53,417
=======
(55,837)
======
Porcentaje de participacin
Activos circulantes
Activos no circulantes
Pasivos circulantes
Pasivos no circulantes
Total de los activos netos (100%)

Participacin del Grupo sobre activos netos
Valor en libros de la participacin en el negocio
conjunto
Ingresos
Gastos de operacin
Otros ingresos (gastos)
Utilidad del ejercicio y otros resultados integrales
(100%)
Participacin del Grupo sobre la utilidad del
ejercicio y otros resultados integrales
ii.
Negocio conjunto Club PremierDurante el 2010, el Grupo efectu un negocio conjunto con Aimia Inc., Montreal Canada - (Aimia). Dicho negocio conjunto (PLM) administra el programa de coalicin y
de lealtad de viajero frecuente llamado Club Premier.
Grupo Aeromexico y Aimia efectuaron varios acuerdos para administrar PLM
conjuntamente. Algunos de los acuerdos ms significativos incluyen los de: participacin
comercial, servicios de administracin y un convenio de prepago de asientos.
El Grupo reconoce a PLM como un negocio conjunto aun y cuando mantiene el 51.14%,
ya que todas las actividades relevantes requieren la aprobacin unnime entre las dos
partes.
52

(Miles de pesos)
A continuacin se presenta la informacin financiera de PLM, incluida en sus propios

estados financieros, ajustada a su valor razonable al momento de la adquisicin y por
diferencias en polticas contables.
De igual forma, se presenta la informacin resumida y su conciliacin con el valor en
libros de la participacin del Grupo en PLM:
2015
2014
51.14%
=======
51.14%
======
Porcentaje de tenencia accionaria
Activos circulantes
Pasivos circulantes
Activos netos (100%)
854,184
=======
436,872
545,061
(436,245)
(346,635)
Participacin del Grupo sobre activos netos

Eliminacin de crdito mercantil y otros
activos intangibles, neto de impuestos
diferidos
Valor en libros de la participacin en el negocio

conjunto
Ingresos
Gastos de operacin
Gastos financieros y otros
2,372,278
1,580,581
3,294,373
3,073,148
(2,520,164) (1,819,250)
(2,292,303) (1,768,761)
1,065,718
========
627
=======
1,060,799 1,548,386
681,479 1,397,484
(49,350) (158,751)
128,601
27,747
Utilidad del ejercicio y otros resultados

integrales (100%)
198,426
=======
300,069
281,906
Participacin del Grupo sobre la utilidad del

ejercicio y resultados integrales
159,130
=======
144,181
=======
Dividendos recibidos por el Grupo
356,935
=======
184,446
=======
53

(Miles de pesos)
iii.
Negocio conjunto Gran PlanDurante el 2015, el Grupo efectu un negocio conjunto con Viajes Beda, S. A. de C. V.
para administrar el programa de paquetes vacacionales llamado Gran Plan, a travs de
una nueva compaa denominada AM BD GP JV, S. A. P. I. de C. V. (AM BD), el cual
se estima inicie sus operaciones en el segundo trimestre de 2016.
participacin del Grupo en AM BD al 31 de diciembre 2015:
51.00%
=======
Activos circulantes
100
451,076
451,176
=======
Valor en libros de la participacin del Grupo en

el negocio conjunto
230,100
=======
AsociadaLa participacin en compaa asociada al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se compone de la

participacin de la Compaa en Aeromexpress (ces operaciones en 2011).
A continuacin se presenta la informacin financiera en libros en la asociada:
%
Valor en libros de la participacin en la asociada al:
31 de diciembre de 2014
Participacin en resultados
50
$
137,015
14,630
$ 151,645
======
(18) Impuesto sobre la renta (ISR) La ley del ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa del 30%.
El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se integra por
lo siguiente:
Sobre base fiscal

Beneficio por recuperacin de impuesto en subsidiaria
Gasto por impuestos diferidos
Total impuestos a la utilidad
2015
2014
97,228
299,722
85,528
(116,532)
545,853
396,950
======
514,849
======
54

(Miles de pesos)
(a)
Conciliacin de la tasa efectiva de impuesto:

2015
Utilidad del ejercicio

Impuesto a la utilidad
26%
1,159,293
396,950
Resultado, excluyendo impuesto sobre la renta

Impuesto a la utilidad usando la tasa aplicable
Participacin en los resultados de compaas
asociadas no sujetas a impuestos
Gastos no deducibles
Beneficio por recuperacin de impuesto en
subsidiaria
Otros, principalmente efectos de conversin y
ajuste por inflacin
2014
%
40%
1,556,243
$
783,311
514,849
1,298,160
30%
466,873
30%
389,448
(4%)
22%
(67,382)
346,015
(3%)
22%
(39,845)
285,289
(9%)
(116,532)
(22%)
26%
===
(348,556)
396,950
=======
40%
===
(3,511)
514,849
=======
(19) Activos y pasivos por impuestos diferidos(a)
Reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidosLos efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de
los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se detallan a
continuacin:
ISR
Activos diferidos:
Estimacin para cuentas incobrables
Provisiones
Prdidas fiscales por amortizar
Anticipo de clientes
Intangibles fiscales
Otras reservas (principalmente reserva de devolucin de
aviones)
Total de activos diferidos
2015
2014
27,330
617,460
2,241,323
75,098
841,128
151,662
34,988
1,093,151
1,623,983
147,468
936,256
225,976
1,168,195
442,448
5,122,196
4,504,270
55

(Miles de pesos)
ISR
Pasivos diferidos:
Inventarios
Propiedades y equipo
Pagos anticipados
Gastos por amortizar
Otros
Pasivo diferido
Activo diferido neto, registrado en estados de situacin
financiera
2015
2014
371,103
1,696,575
300,487
1,408,577
979,133
305,773
936,660
224,572
1,394,558
911,922
4,755,875
3,773,485
366,321
======
730,785
=======
Para evaluar la recuperacin de los activos diferidos, la Administracin considera la

probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recuperen. La realizacin final de los
activos diferidos depende de la generacin de utilidad gravable en los perodos en que son
deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluacin, la Administracin
considera la reversin esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y
las estrategias de planeacin.
Al 31 de diciembre de 2015, las prdidas fiscales por amortizar expiran como se muestra a
continuacin:
Importe actualizado al
Ao
2015-2025
(b)
7,471,077
=======
Movimientos en diferencias temporales durante el ao1o. de enero

de 2015
Activos intangibles
Inventarios
Provisiones
Otros (incluyendo prdidas
fiscales por amortizar)
(936,660)
(181,426)
(305,773)
1,093,151
1,061,493
730,785
=======
Al 31 de
Reconocimiento Reconocimiento diciembre
en resultados
en capital
de 2015
(759,915)
(234,361)
(65,330)
(475,691)
1,235,575
(299,722)
======
(1,696,575)
(415,787)
(371,103)
617,460
(64,742)
2,232,326
(64,742)
=====
366,321
=======
56

(Miles de pesos)
1o. de enero
de 2014
Activos intangibles
Inventarios
Provisiones
Otros (incluyendo prdidas
fiscales por amortizar)
(482,878)
(181,426)
(259,410)
833,053
Al 31 de
Reconocimiento Reconocimiento diciembre
en resultados
en capital
de 2014
(453,782)
(46,363)
260,098
(936,660)
(181,426)
(305,773)
1,093,151
1,322,698
(305,806)
44,601
1,061,493
1,232,037
=======
(545,853)
======
44,601
=====
730,785
=======
(20) Crditos y prstamosLas caractersticas y en su caso las garantas otorgadas por la Compaa relativas a los adeudos
(incluyendo arrendamientos financieros) que integran este rubro al 31 de diciembre de 2015 y 2014,
se describen en la hoja siguiente:
57

(Miles de pesos)
Miles de $
Certificados burstiles
(CEBURES) emitidos en
Mxico, garantizados por
la cobranza de ventas con
tarjetas de crdito en
Mxico (2) (3) (5)
Crditos simples con la
garanta del Ex-Im Bank
de los Estados Unidos de
Amrica
Moneda
$
Tasa de
inters
nominal
Tasa TIIE
ms un rango
entre 170 a
200 puntos
base
Ao de
vencimiento
2020
2015
$4,990,596
2014
$2,991,744
Tasa TIIE
ms 50 puntos
base
2017
574,202
296,124
Crdito simple renovable

cada 28 das
cada 28 das
2016
200,000
200,000
2016
120,000
120,000

cada 28 das
2016
125,000
125,000
Crdito simple
Tasa anual
fija de 5.95%
Tasa
TIIE
ms
350
puntos base
Tasa
TIIE
ms
225
puntos base
Tasa
TIIE
ms
220
puntos base
Tasa
anual
fija de 5.17%
Tasa
anual
fija de 5.29%
Tasa
Libor
ms
240
puntos base
Tasa
Libor
ms
225
puntos base
(Libor
ms
250
puntos
base en 2014)
Tasa
Libor
ms
160
puntos base
2016
225,000
2018
211,149
144,186
2018
49,234
55,645
2016
120,470
2017
3,155,867
2017
58,084
2018
9,829,602
347,710
Prstamo
US$
Prstamo
US$
Prstamo
US$
Financiamiento anticipos
sobre derechos de compra
de aviones con la garanta
de BANCOMEXT
US$

Amrica
Total Prstamos
Arrendamientos
financieros de equipo de
vuelo y otros equipos, con
garanta del Ex-Im Bank de
los Estados Unidos de
Amrica (1) (2)
US$
Tasas fijas
entre 8.04% a
8.45%
803,882
4,736,581
466,122
58

(Miles de pesos)
Arrendamiento financiero
de equipos de vuelo
de equipos de vuelo
US$
2015
US$
2019
581,375
Arrendamientos
garanta de BNDES
(Banco Nacional de
Desenvolvimiento
Economico e Social) (1)
US$
2024
3,445,352
3,316,066
Arrendamientos
financieros de equipos de
vuelo y otros equipos con
Amrica (1)
Arrendamientos
garanta del Ex- Im Bank
Amrica (1)
Arrendamientos
Amrica (1)
Arrendamientos
Amrica (1)
Tasas
fijas
entre 3.93%
a 4.16%
Tasas anuales
fijas en un
rango de
3.21% a
4.12% y/o
tasas
variables de
Libor ms 200
puntos base
Tasa TIIE
ms 65 puntos
base
(3)
2024
1,268,201
1,375,022
US$
Tasa
anual
fija de 2.54%
2025
1,687,803
1,575,282
US$
Tasa
anual
fija de 2.33%
2027
3,159,498
US$
Tasa
Libor
ms 25 a 65
puntos base,
en funcin a
los primeros
meses
del
crdito
Tasa
anual
fija de 5.00%
2026
1,440,375
2017
109,776
Arrendamientos
vuelo y otros equipos
Total Arrendamientos
Financieros
Total Deuda
Menos vencimientos
circulantes de la deuda
financiera
Deuda a largo plazo
US$
2,134
-
10,599,715
8,175,001
20,429,317
(4,400,475)
12,911,582
(2,461,121)
$16,028,842
$10,450,461
59

(Miles de pesos)
(1)
En algunos de estos contratos se establecen entre otros, compromisos para la Compaa de

hacer y no hacer ciertas actividades; de entregar cierta informacin financiera; presentar
reportes de variaciones en flota; de cumplir con las condiciones y trminos acordados con
terceros, principalmente en cuanto a pagos de compromisos documentados, entre otros; y se
estipulan restricciones para que la Compaa pueda vender o transferir la totalidad o parte
substancial de sus activos.
(2)
Este prstamo establece compromisos financieros relacionados con razones de cobranza, que
representan la garanta de repago del mismo.
(3)
Los costos de emisin por $19.3 millones fueron incluidos en la valuacin inicial de los
CEBURES.
(4)
Al 31 de diciembre 2014, estos prstamos fueron contratados con GFB y otras partes
relacionadas.
(5)
Al 31 de diciembre 2015 y 2014, la Compaa contrat Swaps sobre tasa de inters, lo que le
permite pagar una tasa fija (ver nota 27).
Asimismo, existe la obligacin, en algunos contratos, de notificar los cambios de accionistas y
situaciones adversas en la situacin financiera. Por otra parte, en algunos contratos estn
previstos los casos en que se presentara un vencimiento anticipado y las circunstancias para
obtener dispensas temporales.
Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo est en cumplimiento con los compromisos mencionados.

Todos los prstamos tienen vencimientos a lo largo de 2016. Al 31 de diciembre de 2015, los
vencimientos futuros de deuda a largo plazo, son las que se muestran a continuacin:
2017
2018
2019
2020
2021 y posterior
3,558,755
3,094,370
3,169,105
1,618,077
4,588,535
$ 16,028,842
========
Existen ciertas condiciones establecidas para la renovacin de flota de la Compaa (ver nota 31).
60

(Miles de pesos)
(21) Beneficios a los empleadosEl Grupo tiene establecidos planes de retiro y jubilacin para parte de sus empleados. Los beneficios
de los planes establecidos son determinados con base en los niveles de sueldos, aos de servicio
prestados, ndices de mortalidad y las expectativas de incrementos salariales. El Grupo realiza
peridicamente aportaciones a fondos en fideicomiso irrevocable, establecidos para este propsito
con base en clculos actuariales para financiar el costo de los planes. Los fondos en fideicomiso se
invierten principalmente en valores de renta fija. Todos los clculos actuariales de estos planes tienen
como resultado obligaciones por beneficios acumulados en exceso de los activos del plan.
La prima de antigedad es otorgada a todos los empleados de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo.
La Ley establece que la prima de antigedad debe pagarse con base en los sueldos y aos de servicio
de los empleados que se retiran despus de 15 aos de servicio o cuando son liquidados. La
Compaa no ha fondeado sus obligaciones por prima de antigedad, la cual asciende a $121,493 y
$114,606 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, los cuales se incluyen dentro de los
totales de beneficios a los empleados que se presentan a dichas fechas.
(a)
Composicin de los activos del plan-
Inversiones en acciones
Bonos gubernamentales
(b)
2015
2014
584
8,290
562
8,058
8,874
====
8,620
====
Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)2015

OBD al lo. de enero
Beneficios pagados por el plan
Costo laboral del servicio actual
Costo financiero
Efecto por reduccin
$ 3,433,117
(296,973)
214,292
204,446
254
3,555,136
Prdidas (ganancias) actuariales reconocidas en la cuenta

de otros resultados integrales
OBD al 31 de diciembre
(215,802)
$ 3,339,334
=======
2014
3,088,226
(221,212)
187,480
217,226
744
3,272,464
160,653
3,433,117
=======
61

(Miles de pesos)
(c)
(d)
Movimiento en el valor presente de los activos del plan2015
2014
Valor razonable de los activos del plan al 1o. de enero

Rendimiento esperado de los activos del plan
8,620
254
8,352
268
Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre
8,874
====
8,620
====
Ganancias y prdidas actuariales reconocidas en otros resultados integrales2015
(e)
2014
Monto acumulado al 1o. de enero

Reconocidas durante el ejercicio
(293,412)
215,802
(131,698)
(161,714)
Monto acumulado al 31 diciembre
(77,610)
======
(293,412)
======
Supuestos actuarialesLos principales supuestos actuariales a la fecha del informe, se muestran a continuacin:
Tasa esperada de rendimiento de los activos del plan

Tasa de descuento
Tasa de incremento en los niveles de sueldos futuros
Promedio restante de la vida laboral (aplicables a
beneficios de retiro)
2015
2014
6.80%
6.80%
4.50%
6.80%
6.80%
4.50%
17 aos
22 aos
Las tasas de descuento asumidas se derivan de tarifas existentes en bonos del gobierno para que
la oportunidad y montos de los pagos coincidan con el momento y los importes de los pagos de
pensiones proyectadas.
(f)
Anlisis de sensibilidadLas variaciones razonablemente posibles a la fecha del informe, en uno de los supuestos
actuariales ms significativos, y asumiendo que el resto de las variables hubieran permanecido
constantes, habran afectado las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de
2015 en las cantidades que se muestran en la hoja siguiente.
62

(Miles de pesos)
Incremento
Disminucin
Tasa de descuento (0.5% variacin)
(135,043)
======
112,345
======
Tasa de incremento en sueldos (0.5% variacin)
107,633
======
(131,674)
======
(22) Pagos basados en accionesEl Grupo concedi pagos basados en acciones por 4,641,051 acciones a cierto personal clave de la
Direccin por un importe total de US$17.5 millones ($224.2 millones), con los siguientes trminos y
condiciones:
Nmero de acciones
Condiciones
1,392,315
IPO sobre ciertas condiciones
696,157
928,210
696,157
928,212
Un ao de servicio despus del IPO (14 de abril de 2012)

Dos aos de servicio despus del IPO (14 de abril de 2013)
Tres aos de servicio despus del IPO (14 de abril de 2014)
Cuatro aos de servicio despus del IPO (14 de abril de 2015)
Adicionalmente en 2015, el Grupo asign pagos basados en acciones en forma de acciones gratuitas
por 511,776 (500,000 acciones en 2014) a cierto personal clave, sujeto a ciertas condiciones de
servicio. El valor razonable de las acciones es por $15.2 millones en 2015 ($9.7 millones en 2014).
Estos planes tienen los siguientes trminos:
2015
Nmero de
acciones
170,595
170,591
170,590
511,776
======
2014
Nmero de
acciones
Julio 1, 2015
Febrero 29, 2016
Febrero 28, 2017
166,665
166,665
166,670
Febrero 12, 2014

Enero 31, 2015
Enero 31, 2016
500,000
======
63

(Miles de pesos)
(23) ProvisionesDevolucin
de aviones
Saldo al 1o. de enero de 2014 (1)
Provisiones
Utilizacin
1,461,960
411,290
(499,072)
1,374,178
Menos vencimiento a largo plazo
(442,700)
Contingencias
60,344
42,500
(59,462)
43,382
-
Total
1,522,304
453,790
(558,534)
1,417,560
(442,700)
931,478
=======
43,382
=====
974,860
=======
1,374,178
43,382
1,417,560
276,079
(1,005,513)
38,000
(42,957)
314,079
(1,048,470)
Provisiones
Utilizacin

644,744
38,425
683,169
(322,370)
(322,370)
322,374
=======
38,425
=====
360,799
=======
(1)
Incluye los vencimientos a corto y a largo plazo.
(2)
Se estima que la salida econmica de la porcin circulante de la provisin para devolucin de

aviones se lleve a cabo en los prximos 12 meses, con base en lo establecido en el plan de
flota. El plan de flota se revisa anualmente y los nuevos trminos de devolucin pueden ser
negociados con los arrendadores, lo cual afecta la clasificacin de las provisiones a corto y
largo plazo.
64

(Miles de pesos)
(24) Cuentas por pagarLas cuentas por pagar del Grupo se presentan a continuacin:
Proveedores
Pasivo diferido
Impuesto al valor agregado y otros
Sueldos y prestaciones por pagar
Aerolneas
Otras
Menos vencimientos a largo plazo

Total vencimientos a corto plazo
2015
2014
6,866,874
1,205
1,202,627
247,835
1,954
26,434
6,897,454
5,163
1,024,785
188,382
1,675
6,834
8,346,929
8,124,293
8,346,929
=======
(1,291)
8,123,002
=======
(25) Capital contable(a)
Estructura del capital socialEl capital social al 31 de diciembre de 2013 estaba integrado por 729,017,375 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, correspondiendo a la parte fija 5,000
acciones y a la parte variable 729,012,375 acciones.
Durante 2014, 500,000 acciones fueron asignadas a cierto personal clave de la Direccin,
equivalente a $9,735.
Despus de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2014
est integrado por 729,517,375 acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor
nominal, correspondiendo a la parte fija 5,000 acciones y a la parte variable 729,512,375
acciones.
equivalentes a $9,898.
est integrado por 730,029,151 acciones ordinarias nominativas, sin expresin de valor
acciones.
65

(Miles de pesos)
(b)
Restricciones al capital contableDe conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio est sujeta a la separacin de un
5%, para constituir la reserva legal, hasta que sta alcance la quinta parte del capital social. Al
31 de diciembre de 2015 la reserva legal asciende a $263,367 cifra que no ha alcanzado el
monto requerido.
El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas,
puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea
igual o superior al capital contable.
Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el ISR, y las otras cuentas del capital contable,
originarn un pago de ISR a cargo de la Compaa, en caso de distribucin, a la tasa de 30%,
por lo que los accionistas solamente podrn disponer del 70% de los importes mencionados.
(26) Utilidad por accinPresentamos la utilidad bsica y diluida por accin (UPA). La utilidad bsica por accin se
determina dividiendo el resultado despus de impuestos atribuible a los accionistas de Grupo
Aeromxico, por el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el ao
respectivo. La utilidad diluida por accin refleja la dilucin potencial si se convirtieran todas las
acciones ordinarias potenciales. El valor promedio de mercado de las acciones de la Compaa para
efecto de calcular el efecto dilutivo de las opciones sobre acciones se basa en el precio de mercado
por el perodo en el cual las opciones estuvieron en circulacin.
El clculo de la utilidad bsica por accin al 31 de diciembre de 2015 se bas en la utilidad atribuible
a los accionistas ordinarios por $1,159,293 (2014: $783,311), y con un promedio ponderado de
acciones ordinarias en circulacin de 711,438,476 (2014: 713,826,482). La Compaa no tiene
acciones ordinarias diluidas.
(27) Instrumentos financieros y administracin de riesgos(a)
Descripcin generalEl Grupo est expuesto a diferentes riesgos financieros que son comunes en la industria y que
podran tener un impacto en los resultados financieros; dichos riesgos financieros se agrupan de
la siguiente forma:
a)
b)
c)
Riesgo de crdito
Riesgo de liquidez
Riesgos de mercado
Fluctuaciones en el precio de la turbosina
Fluctuaciones en las tasas de inters
Fluctuaciones en el tipo de cambio
66

(Miles de pesos)
El programa de administracin de riesgos del Grupo revisa peridicamente las exposiciones a

los riesgos antes mencionados y busca minimizar los efectos adversos potenciales sobre el
margen bruto a travs de diferentes iniciativas, incluyendo el uso selectivo de instrumentos
financieros derivados. El Grupo utiliza diferentes mtodos para evaluar y gestionar los
diferentes tipos de riesgos a los cuales est expuesto, incluyendo anlisis de sensibilidad y
estadsticos.
Esta nota presenta informacin acerca de la exposicin del Grupo a cada uno de los riesgos
antes mencionados, los objetivos, polticas y procesos del Grupo para medir y administrar los
riesgos, as como la gestin de capital del Grupo. De igual forma, a lo largo de estos estados
financieros consolidados se incluyen revelaciones cuantitativas adicionales.
Grupo Aeromxico contrata instrumentos financieros derivados (OTC) en diversos mercados,
a fin de mantener la exposicin a niveles aceptables para su apetito de riesgo. Todos los
instrumentos financieros derivados en la cartera del Grupo se contratan con fines de cobertura,
aunque algunos de ellos y debido a los cambios en las variables econmicas no han cumplido
con los estrictos requisitos para ser considerados contablemente como instrumentos de
cobertura. El Grupo no adquiere instrumentos financieros derivados con fines de negociacin.
Marco de administracin de riesgosLas polticas de administracin de riesgos del Grupo se establecen para identificar y analizar
los riesgos que enfrenta ste, establecer lmites y controles apropiados para ellos, as como
monitorear los riesgos y la observancia de los lmites fijados. Las polticas y los sistemas de
administracin de riesgos se revisan con regularidad a fin de reflejar los cambios en las
condiciones de mercado y las actividades del Grupo. El Grupo, mediante normas y
procedimientos de capacitacin y administracin, busca desarrollar un entorno de control
disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados entiendan las funciones y
obligaciones que les corresponden.
Los Comits de Auditora y Finanzas del Grupo vigilan la forma en que la Administracin
supervisa el cumplimiento de las polticas y procedimientos de administracin de riesgos;
asimismo, revisan la suficiencia del marco de administracin de riesgos en relacin con los
riesgos que ste enfrenta. El Comit de Auditora del Grupo recibe la ayuda en su funcin de
supervisin del rea de Auditora Interna, la cual emprende revisiones regulares y ad hoc de los
controles y procedimientos de administracin de riesgos, cuyos resultados se informan al
Comit de Auditora. El Comit de Finanzas revisa peridicamente la ejecucin de las polticas
de administracin de riesgos aprobadas por el Consejo referentes a riesgos de mercado
(fluctuaciones en tasas de inters, tipo de cambio y precio de la turbosina), as como riesgos
crediticios y de liquidez.
67

(Miles de pesos)
(b)
Riesgo de crditoEl riesgo de crdito es el riesgo de que el Grupo sufra prdidas financieras si un cliente o la
contraparte de un instrumento financiero no cumpliera con sus obligaciones contractuales;
deriva principalmente de las cuentas por cobrar a clientes e instrumentos de inversin del
Grupo.
i.
Exposicin a riesgo de crdito

El valor en libros de los activos financieros representa la exposicin mxima al riesgo
crediticio, mismo que, a la fecha de presentacin, fue la siguiente:
Valor en libros
2015
2014
Instrumentos financieros, incluyendo derivados
Cuentas por cobrar a clientes y otras
4,820,829
1,163,804
3,529,077
2,994,875
687,090
3,291,083
9,513,710
=======
6,973,048
=======
Para reducir el riesgo crediticio que resulta de depsitos en bancos e inversiones en

instrumentos financieros, el Grupo realiza operaciones exclusivamente con instrumentos
financieros con alta calificacin crediticia otorgada por alguna agencia calificadora de valores.
Asimismo, el Grupo reduce este riesgo mediante la diversificacin de sus inversiones con
varias contrapartes de acuerdo con la poltica de aprobacin del Consejo.
El siguiente cuadro muestra el portafolio de inversiones en circulacin agrupados por tipos de
entidades de contrapartida al 31 de diciembre de 2015.
Otros instrumentos financieros, incluyendo derivados
Contraparte
Valor razonable
Derivados
Bancos mexicanos
Compaas privadas
Instrumentos gubernamentales
Bancos extranjeros
15,103
350,000
184,034
557,315
57,352
1,163,804
=======
68

(Miles de pesos)
Cuentas por cobrar a clientes y otrasLos servicios del Grupo se prestan a un gran nmero de clientes sin que exista concentracin
importante con alguno de ellos.
El Grupo establece una reserva para deterioro que representa su estimacin de las prdidas
incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar e inversiones.
Adicionalmente, como muchas otras aerolneas, realiza sus actividades de venta a travs de los
mecanismos de la International Air Transport Association (IATA) que regulan las
operaciones financieras entre aerolneas y agencias de viaje. De igual forma, se lleva a cabo un
alto volumen de operaciones de venta con tarjetas de crdito donde las cuentas por cobrar son
las instituciones financieras.
Adems de los clientes antes mencionados, el Grupo tiene algunas ventas directas a grandes
compaas y organismos gubernamentales.
La exposicin mxima a riesgo crediticio por cuentas por cobrar a clientes al 31 de diciembre
de 2015 y 2014 se muestra en la nota 13, que incluye impuestos por recuperar sobre los cuales
la Compaa hasta la fecha no ha experimentado prdidas por el deterioro.
Prdidas por deterioroLa antigedad de las cuentas por cobrar a clientes a la fecha de presentacin fue la siguiente:
Bruto
No vencidas
Vencidas de 0 a 30 das
Vencidas de 31 a 120 das
Ms de un ao
2015
Deterioro
Bruto
2014
Deterioro
1,721,756
384,540
330,963
67,183
26,671
67,183
1,315,166
383,761
200,040
54,347
62,203
54,347
2,504,442
=======
93,854
=====
1,953,314
=======
116,550
======
El movimiento en la reserva para deterioro en cuentas por cobrar a clientes durante el ejercicio
fue la siguiente:
Saldo al 1o. de enero

(Reversin) prdida por deterioro reconocida, neta
Saldo al 31 de diciembre
2015
2014
$ 116,550
(22,696)
109,232
7,318
116,550
======
93,854
======
No hay garantas u otros crditos para los prstamos.

69

(Miles de pesos)
(c)
Riesgo de liquidezEl riesgo de liquidez es aquel de que el Grupo enfrente dificultades para cumplir con las
obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que se liquidan entregando efectivo u otros
activos financieros. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es asegurar, tanto como
sea posible, que siempre tenga liquidez suficiente para cumplir con sus pasivos al vencimiento,
tanto bajo condiciones normales como de restriccin, sin incurrir en prdidas inaceptables o
arriesgarse a daar el prestigio del Grupo.
Operamos un negocio global con actividades internacionales que estn sujetas a eventos
econmicos y polticos fuera de nuestro control. Por ejemplo, el ambiente de negocios en
Venezuela ha resultado muy demandante, con una incertidumbre econmica derivada de la
devaluacin de la moneda local y establecimiento de controles de cambio. An y cuando se
tiene una libre disponibilidad de uso de bolvares dentro de Venezuela, el Grupo enfrenta
restricciones para poder transferir dichos fondos disponibles fuera de Venezuela. Al 31 de
diciembre 2015, el Grupo mantiene un riesgo neto de VEF94.4 millones de bolvares
venezolanos ($122 millones) mantenidos en cuentas bancarias (ver nota 32).
El Grupo monitorea sus necesidades del flujo de efectivo de manera constante y se asegura de
que tenga efectivo suficiente a peticin para cumplir con los gastos de operacin esperados,
incluyendo la gestin de pagos de obligaciones financieras (ver nota 20).
(d)
Riesgo de mercadoEl Grupo est expuesto a diferentes riesgos de mercado que podran tener un impacto en los
resultados financieros.
i.
Riesgo de tipo de cambioEl riesgo de tipo de cambio se origina cuando el Grupo lleva a cabo operaciones y
mantiene activos y pasivos monetarios en monedas distintas a su moneda funcional. La
mayor parte de la exposicin del Grupo se asocia con fluctuaciones en el peso mexicano.
En 2015 y 2014, alrededor del 64% y 67%, de los gastos y 56% y 55%, de los ingresos
del Grupo, respectivamente, se denominaron en monedas distintas al peso. El Grupo
considera que esta estructura de ingresos y costos entre dlares de los EE.UU. y pesos
mexicanos reduce considerablemente el riesgo de tipo de cambio.
El Grupo utiliza diferentes estrategias para reducir al mximo su riesgo de tipo de
cambio, incluyendo el uso de endeudamiento directo en pesos para financiar compras de
aeronaves, por ejemplo, con garantas del US ExIm Bank directamente en pesos.
70

(Miles de pesos)
Durante el ao se aplicaron los siguientes tipos de cambio:
Tipo de cambio
promedio
2015
2014
Peso mexicano
15.86
====
13.31
====
Tipo de cambio spot

a la fecha
de presentacin
2015
2014
17.21
====
14.75
====
Anlisis de sensibilidadEl fortalecimiento del dlar de los EE.UU., como se indica ms adelante, respecto al
peso mexicano al 31 de diciembre de 2015 y 2014 habra disminuido las ganancias o
prdidas por los montos que se muestran ms adelante. Este anlisis se basa en las
variaciones en el tipo de cambio que el Grupo consider razonablemente posibles al final
del periodo de presentacin. El anlisis supone que el resto de las variables permanecen
constantes, en particular, las tasas de inters.
Prdida
Dlar de los EE.UU. (fortalecimiento del 5%)
(133,789)
======
(202,963)
======
ii.
Fluctuaciones en el precio de la turbosinaEl principal riesgo de mercado asociado con la industria es la variacin en los precios del
combustible. El Grupo reduce este riesgo a travs de instrumentos financieros derivados,
generalmente opciones y combinaciones de opciones. Adicionalmente, dependiendo de
las condiciones del mercado, el Grupo aplica aumentos en las tarifas o cargos adicionales
por combustible a los boletos de avin a fin de reducir parcialmente el impacto de
precios ms altos del combustible.
71

(Miles de pesos)
Las fluctuaciones en los precios de la turbosina dependen en gran medida de las

condiciones econmicas y polticas, tanto locales como mundiales; entre estas
condiciones se encuentra la oferta y la demanda mundial de petrleo, las decisiones de la
Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo (OPEP), la capacidad de refinacin
mundial, los niveles de existencias de petrleo crudo, as como factores climticos y
geopolticos.
El Grupo utiliza principalmente opciones tipo call y estrategias con opciones del tipo call
spread sobre petrleo crudo y combustleo para cubrir la exposicin a movimientos en el
precio de la turbosina. En nuestra opinin, estos instrumentos nos permiten obtener
proteccin contra aumentos repentinos e importantes en los precios de la turbosina,
asegurando simultneamente que el Grupo no est desfavorecido en trminos
competitivos en caso de una disminucin importante en el precio de la turbosina. La
cobertura se realiza de acuerdo con la Poltica de Cobertura de Turbosina del Grupo, la
cual es aprobada por el Consejo. Actualmente, la poltica establece que se debe proteger
como mnimo el 40% y hasta el 60% del consumo estimado de combustible para los
prximos 12 a 18 meses, requiriendo cualquier cobertura fuera de estos parmetros la
aprobacin del Comit de Finanzas, que en sus reuniones peridicas supervisa el estricto
cumplimiento de la Poltica establecida por el Consejo y monitorea el desempeo del
portafolio de cobertura.
Al cierre de diciembre de 2015, el Grupo tena un portafolio de coberturas vigentes con
los siguientes tipos de instrumentos financieros derivados:
Estrategias de call spread sobre Jet-Fuel 54 (JF54, por sus siglas en ingls). El call
spread es una combinacin de calls largos a un cierto precio de ejercicio y calls cortos
con el mismo vencimiento y subyacentes pero a un precio de ejercicio diferente.
El rango de precios determinado por estas operaciones es de US$2.06/Gal. a
US$2.75/Gal.
Dado que la intencin de Grupo Aeromxico al usar instrumentos financieros derivados
es reducir su exposicin a los diferentes factores de riesgo, todos los call spreads que se
utilizan tienen prima neta pagada lo que significa que la prdida mxima que el Grupo
podra sufrir se limita a la prima pagada, sin enfrentar obligaciones adicionales.
72

(Miles de pesos)
Nuestro consumo anual de turbosina se muestra en la siguiente tabla, as como el monto

cubierto durante el ao.
(Miles de galones)
Consumo Anual (Gal JF54)
Derivados en JF54 (Gal JF54)
Monto de la cobertura (%)
2015
2014
380,660
194,568
51.11%
353,868
174,600
49.34%
Una reduccin en el precio de la turbosina afecta positivamente al Grupo mediante una

reduccin en costos, en tanto que un aumento tiene un efecto adverso en su desempeo.
Durante 2015 y 2014, el Grupo tuvo un consumo de 380.7 y 353.9 millones de galones
de turbosina, que compr a un precio promedio de US$1.75 y US$2.86/Gal.,
respectivamente. Estos precios incluyen cargos adicionales por transportacin y
suministro.
Durante 2015, el Grupo cubri 51% de su consumo anual de turbosina con instrumentos
financieros derivados sobre JF54, aunque estos ltimos no cumplieron con los requisitos
para ser considerados contablemente como instrumentos de cobertura, y por ello se les
dio el tratamiento de instrumentos con fines de negociacin, reconociendo su valor
razonable a travs de resultados.
El importe del valor razonable del portafolio de derivados sobre combustible al 31 de
diciembre 2015 ascendi a US$570 miles ($9.8 millones de pesos) y procedan de los
siguientes instrumentos derivados (clasificados por contrapartes y por tipo de derivado).
Opciones Asiticas sobre JF54:
Contraparte
Call spread
Nocional
Barclays
15.0 MGal
Citibank N.A.
55.8 MGal
JP Morgan
142.8 MGal
Macquarie
36.0 MGal
Strike de (call largo)/

a (call corto)
Fecha de
vencimiento
2.25 USD/Gal
2.65 USD/Gal
2.09 USD/Gal
2.75 USD/Gal
2.06 USD/Gal
2.75 USD/Gal
2.25 USD/Gal
2.75 USD/Gal
31/03/2016
31/12/2016
31/12/2016
30/06/2016
73

(Miles de pesos)
Anlisis de sensibilidadSi el precio de turbosina hubiere aumentado o disminuido 50 centavos o 75 centavos de

dlar de los EE.UU./Gal., el Grupo habra pagado/(ahorrado) los siguientes montos:
Cambio en turbosina
Compra directa de JF54
Cifras en miles de dlares
Cambio en activo subyacente
Derivados
0.5 (+)
0.5 (-)
190,330 (190,330)
0.75 (+)
0.75 (-)
285,495
(285,495)
0.75 (-)
0.5 (+)
0.5 (-)
0.75 (+)
3,349
564
6,454
(570)
Si el precio de turbosina aumentara, el Grupo recibira ms pagos provenientes de sus

opciones de cobertura para compensar parte del costo asociado con el incremento en el
combustible. Si el precio de la turbosina disminuyera, entonces la Compaa podra
ahorrar recursos porque su posicin natural es corta en turbosina.
Durante el ao 2015, el Grupo registr (US$11.9 millones) en el estado de resultados
consolidado como efectos de valuacin de instrumentos financieros derivados de
combustible; en el ejercicio 2014 el impacto fue de (US$14.0 millones).
iii.
Riesgo de tasas de intersEl riesgo de tasa de inters se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de
efectivo futuros de un instrumento financiero flucten debido a cambios en las tasas de
inters del mercado. La fluctuacin en las tasas de inters depende en gran medida de la
situacin de la economa mundial. Una mejora en las perspectivas econmicas a largo
plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una cada tiende a
asociarse con perodos de crecimiento econmico lento.
El Grupo mitiga el riesgo de tasa de inters gestionando la proporcin de deuda a tasa
variable y tasa fija. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, 46% y 53%, respectivamente,
de la deuda financiera del Grupo se encontraba sujeta a tasa fija.
El Grupo est expuesto a cambios en la tasa LIBOR (activos y pasivos denominados en
dlares de los EE.UU.) y en la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE) de
Mxico.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo cuenta con Swaps sobre tasa de inters
vigentes en los cuales el Grupo paga tasa fija recibiendo una tasa flotante indexada a la
TIIE 28 das. Mediante estos instrumentos el Grupo realiza la gestin de parte de su
riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de inters flotante.
74

(Miles de pesos)
Asimismo dentro del Fideicomiso F1748 cuyo fideicomitente es el Grupo se tiene
vigente al 31 de diciembre de 2015 y 2014 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son
utilizadas para limitar las prdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas
de inters de los certificados burstiles, y se encuentran conformadas por dos opciones
sobre tasa de inters, generando un techo y un piso para los flujos de intereses.
El importe del valor razonable del portafolio de derivados sobre tasa de inters al 31 de
diciembre 2015 ascendi a un activo neto de $4.7 millones y procedan de los siguientes
instrumentos derivados:
Swaps sobre tasa de inters
Nacional ($)
Tasa
pactada
Fecha de
vencimiento
$
$
1,268 millones
2,000 millones
5.50%
5.15%
23/10/2024
17/09/2020
3,000 millones
Contraparte
HSBC
Banamex
Cap Spreads
Banamex
6.50% y 10.00% 17/12/2018
La siguiente tabla representa la posicin de riesgo para el Grupo al 31 de diciembre de

2015, sin incluir los instrumentos financieros derivados.
Activos
Pasivos
445,351
2,178,760
1,131,336
17,365
Deuda
Prstamos US$
Libor + Spread
Arrendamientos financieros
2,017,551
973,642
Prstamos $
TIIE + Spread
Tasa fija
836,274
200,000
373,008
Corto plazo
Inversiones
Inversiones US$
Transacciones de reporto
(Vencimientos a ms de 3 meses)
Instrumentos de deuda
Notas estructuradas
3,772,812
=======
4,400,475
========
75

(Miles de pesos)
Activos
Pasivos
169,761
7,693,926
6,780,988
1,384,167
=======
16,028,842
========
Largo plazo
Deuda
Prstamos US$
Tasa Fija
Prstamos $
TIIE + Spread
$
La siguiente tabla representa la posicin de riesgo para Grupo al 31 de diciembre de

2015 correspondiente a los instrumentos financieros derivados de tasa (montos en miles
de pesos):
Valor Nocional
Instrumentos Financieros
Derivados
2015
2014
Instrumentos de tasa fija

Swaps de tasa de inters
Opciones de tasa de inters
(3,268)
(3,000)
(1,375)
(3,000)
(6,268)
====
(4,375)
====
3,268
3,000
1,375
3,000
6,268
====
4,375
====
Instrumentos de tasa variable

76

(Miles de pesos)
Anlisis de sensibilidadDeudaEl siguiente anlisis de sensibilidad considera exclusivamente la posicin expuesta a
tasas de inters variable, la cual es aqulla que expone al Grupo a riesgos de flujos de
efectivo.
Si las tasas de inters respectivas hubieran cambiado en la magnitud que se muestra, el
impacto en resultados habra sido el siguiente:
2015
+25 BP
Prstamos en US$ Libor + Spread
3,710
=====
+100 BP
Prstamos en $ TIIE + Spread
2014
-25 BP
(1,331)
=====
-100 BP
129,570
=====
+25 BP
-25 BP
2,585
=====
+100 BP
(134,650)
=====
(2,586)
=====
-100 BP
42,632
=====
(42,632)
=====
Grupo Aeromxico no contabiliza pasivos a tasa fija a valor razonable a travs de

resultados ni se asignan stos con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que
no se realiza ningn anlisis de sensibilidad de valor razonable.
InversionesEl Grupo tambin est expuesto a movimientos en las tasas de inters que resultan de su
cartera de activos sensibles a las tasas de inters. Este riesgo se reduce a travs de la
poltica de inversin aprobada por el Comit de Finanzas, donde se establecen lmites a
activos a largo plazo y tasa fija.
Si la tasa de inters correspondiente hubiera cambiado, el impacto en los resultados del
ao 2015 habra sido el siguiente:
+100 BP
$
Inversiones
36,468
=====
-100 BP
(37,716)
======
Se determin que el anlisis de sensibilidad para el portafolio de inversiones denominado

en US$ no es representativo, debido a que los plazos de vencimiento del portafolio son
menores a un mes.
Instrumentos financieros derivadosEl siguiente anlisis de sensibilidad es sobre el valor razonable de los instrumentos que
tiene la Compaa y los cuales utiliza para gestionar el riesgo de tasa de inters, y los
cuales son reconocidos a su valor razonable directamente en los resultados del perodo.
Sensibilidad
Valor en libros
+ 100 BP
- 100 BP
784
91,728
(97,990)
Opciones sobre
inters
3,890
=====
99,097
=====
(100,899)
=====
tasa
de
77

(Miles de pesos)
(e)
Jerarqua del valor razonableLos instrumentos financieros contabilizados a valor razonable deben presentarse agrupados de
acuerdo con el mtodo de valuacin empleado. Se han definido tres niveles diferentes que dan
la mxima prioridad a precios cotizados no ajustados en mercados activos, tanto para activos o
pasivos idnticos (Nivel 1) y la prioridad mnima a mediciones que implican insumos no
observables en el mercado y que generan un mayor grado de subjetividad en la valuacin
(Nivel 3).
Los diferentes niveles se definen como sigue:
Nivel 1: Precios de cotizacin (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos
idnticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de medicin.
Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuacin se basa en
insumos observables en el mercado.
Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuacin que no son observables en el
mercado e implican un alto grado de subjetividad en la valuacin.
(f)
Valores razonables comparados con valores en librosLa siguiente tabla presenta el valor razonable de los activos y pasivos financieros, y su
respectivo valor en libros mostrado en el estado de posicin financiera:
2015
Valor
Valor
razonable
libros
Prstamos en dlares
(Libor-Spread)
$
Prstamos en $ (TIIESpread)
Prstamos en dlares
(Tasa Fija)
Prstamos en $ (Tasa
Fija)
Arrendamiento
financiero de equipo
de vuelo en $
Arrendamiento
financiero de equipo
de vuelo en dlares
Derivados
Inversiones
2014
Valor
razonable
Valor
libros
Precios
cotizados en
mercados
activos
para activos
idnticos
Nivel 1
Otros
insumos
significativos
observables
Nivel 2
3,419,727
3,334,421
806,213
803,882
3,419,727
6,084,592
6,034,799
3,592,984
3,532,868
6,084,592
261,207
260,382
211,924
199,831
261,207
212,585
200,000
203,403
200,000
212,585
1,632,357
1,615,731
1,927,702
1,841,144
1,632,357
9,264,857
14,483
3,772,812
8,983,985
6,541
3,772,812
6,701,301
34,709
2,334,316
6,333,857
34,709
2,334,316
9,264,857
14,483
3,772,812
78

(Miles de pesos)
(g)
Compensacin de activos y pasivos financierosEl 13 de septiembre de 2010, el Grupo formaliz un acuerdo con PLM donde el Grupo
compensar la cantidad a pagar como resultado de kilmetros Club Premier comprados a
PLM y la cantidad por cobrar como consecuencia de las ventas de boletos y servicios
administrativos otorgados a PLM. La siguiente tabla muestra los valores en libros, sujetos a
este acuerdo:
Circulante:
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
No circulante:
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
(h)
2015
2014
3,896,216
(4,544,278)
1,832,157
(2,380,677)
(648,062)
=======
(548,520)
=======
1,741,996
(1,998,646)
=======
(256,650)
=======
Administracin de capitalLa poltica del Consejo es mantener una base de capital slida con el fin de mantener la
confianza de los inversionistas, acreedores y el mercado, y para sustentar el desarrollo futuro
del negocio.
(28) Otros ingresos (gastos)2015
2014
230,000
7,173
76,755
80,320
313,928
======
80,320
=====
Otros ingresos:
Valuacin AM BD
Cancelacin de provisiones
Otros
79

(Miles de pesos)
2015
2014
38,000
18,266
42,500
12,235
154,205
40,111
20,863
204,440
121,740
109,488
======
(41,420)
======
Otros gastos:
Gastos de reestructura
Contingencias laborales
Prdida neta en venta de propiedades y equipo y/o
material obsoleto
Otros
(29) Sueldos, salarios y beneficios2015

Sueldos y salarios
Contribuciones sociales
Gastos relacionados con planes de beneficios definidos
2014
$ 8,578,689
1,021,687
214,292
7,872,450
902,211
187,480
$ 9,814,668
=======
8,962,141
=======
(30) Ingresos y costos financieros2015

Ingresos por intereses en depsitos bancarios y otras
inversiones
Utilidad cambiaria, neta
2014
106,182
506,175
89,277
1,157,852
612,357
1,247,129
Gastos por intereses en pasivos financieros

Comisiones de tarjetas de crdito
Intereses en obligaciones laborales
Gastos por instrumentos financieros derivados
Otros gastos financieros
645,397
914,258
204,446
218,741
104,122
483,598
744,940
217,226
201,850
72,507
2,086,964
1,720,121
Costos financieros
Costos financieros netos, reconocidos en resultados
Total de otros ingresos financieros reconocidos en otros
resultados integrales
$ (1,474,607)
=======
(472,992)
=======
375,489
=======
293,153
=======
80

(Miles de pesos)
(31) Contingencias y compromisosLos pasivos por contingencias se reconocen cuando es probable que un pasivo se ha incurrido y su
importe puede estimarse razonablemente. Cuando una estimacin razonable no se puede hacer, se
hace una revelacin en forma cualitativa en las Notas a los estados financieros consolidados. Los
ingresos, utilidades o activos no se contabilizan hasta que existe certeza de su realizacin.
Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo tiene asuntos contingentes de importancia.
Contingencias:
a.
Estn en proceso juicios laborales por aproximadamente $276 millones. Este importe
representa las pretensiones de los demandantes y no consideran salarios cados eventualmente
acumulables en caso de que los resultados de los laudos correspondientes sean adversos al
Grupo. El Grupo y sus asesores han establecido que un monto de $38.4 millones se considera
suficiente para cubrir posibles resultados adversos.
b.
En adicin, el Grupo tiene juicios y reclamaciones que se derivan del curso normal de sus
operaciones, en algunos casos es demandada y en otros demandante el Grupo con apoyo de sus
asesores legales considera que las resoluciones finales de estos asuntos no tendrn, en su caso,
repercusiones adversas de importancia en su situacin financiera y resultados.
Compromisos:
a.
En relacin con arrendamientos operativos y prstamos documentados, los compromisos

adquiridos estn revelados en las notas 15 y 20.
b.
El Grupo tiene contratos por proveedura y abastecimiento de servicios (adicionales a los

revelados expresamente en esta nota), materiales y accesorios, siendo los ms importantes los
relativos a combustible. Los importes estn limitados a lo que se establezca en los pedidos.
Adicionalmente, el Grupo tiene varios contratos de servicios relacionados con servicio de
mantenimiento para su flota.
c.
La Compaa como miembro de Sky Team (alianza), debe operar de acuerdo con lo
establecido en el contrato respectivo, principalmente en lo relativo a:
I.
II.
III.
Cumplimiento con los requerimientos de la alianza que incluyen entre otros el apego a
estndares de seguridad, servicio y valor de marca, el permitir accesos a programas de
viajero frecuente, etc.,
Cumplimiento con las condiciones para operar a las cuales estn sometidos los
participantes, quienes son sujetos de rendicin de cuentas y supervisin peridica por
parte de la alianza,
Contribuir en la parte proporcional correspondiente para fondear anualmente el
presupuesto de promocin, administracin y operacin de la alianza.
81

(Miles de pesos)
En el contrato estn previstos diversos supuestos para su terminacin anticipada sin

responsabilidad alguna para sus miembros, como son insolvencia y liquidacin.
Adicionalmente, puede haber terminacin para el participante en caso de incumplimiento con
lo establecido; estando previsto como causas de terminacin el que la Compaa sea adquirida
por una lnea area ajena a la alianza o por venta de activos. Salvo en el caso de terminacin
por mandato de autoridad que se considera una causa sin responsabilidad para cualquiera de los
participantes, otros motivos atribuibles a la Compaa que produzcan su salida de la alianza,
daran lugar al pago de una pena convencional a cargo de esta Compaa, equivalente a 10.5
millones de euros, conforme al nuevo acuerdo, el cual expirar el 21 de junio de 2020, estando
previstas renovaciones por perodos de cinco aos.
d.
La Compaa tiene ciertos contratos por concepto de cooperacin comercial con Delta Airlines
(Delta), con el propsito que las vigencias y derechos de terminacin sobre los mismos sean
similares entre s (siete aos a partir del 2011). Los objetivos de esta alianza incluyen entre
otros el mejorar el desempeo de ventas, establecer y combinar las mejores prcticas
comerciales, delinear estrategias de mercadotecnia, etc. Estos contratos comprenden
principalmente los acuerdos de cdigo compartido, acceso a salones, y programa de viajero
frecuente. Los contratos tienen una clusula de exclusividad, con excepciones limitadas, que
impide a cualquiera de las partes realizar (a la Compaa con aerolneas estadounidenses y a
Delta con aerolneas mexicanas) alianzas similares. La parte que no cumpla con la limitacin
mencionada, tendra que compensar en la forma de liquidacin de daos a la otra parte, en una
cantidad variable basada a la fecha de aniversario del contrato firmado. Esta compensacin no
se hace efectiva si el incumplimiento se hace por cambio de los accionistas actuales de la
Compaa.
El 31 de marzo de 2015, la Compaa y Delta presentaron ante el Departamento de Transporte
de EEUU, la solicitud para un nuevo acuerdo de colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico
y EEUU para beneficio de sus clientes, el cual est sujeto entre otros, a la autorizacin de la
Comisin Federal de Competencia en Mxico.
Adicionalmente, el Grupo ha firmado acuerdos de cdigo compartido y viajero frecuente con
otras aerolneas.
e.
Modernizacin de la flota
Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo ha realizado los siguientes acuerdos para la renovacin
de su flota:
(i)
Adquirir de los fabricantes hasta noventa Boeing 737MAX de cabina angosta, y hasta
diez Boeing B787-9, dos de los cuales se planea incorporar durante 2016. De los
noventa aviones B737MAX, 60 son entregas firmes, con la posibilidad de comprar 30
aviones adicionales. De las diez aeronaves B787-9, 6 son entregas firmes, con la
posibilidad de compra de 4 aeronaves adicionales. Las adquisiciones adicionales de las
aeronaves estn sujetas a la reconfirmacin por parte de Grupo Aeromxico.
82

(Miles de pesos)
(ii)
Algunas de las aeronaves a ser incorporadas en el 2016 conforme al prrafo anterior,

podrn ser adquiridas mediante esquemas de instrumentos financieros derivados.
Algunas otras operaciones futuras, podrn llevarse a cabo bajo el esquema de
compraventa y arrendamiento de regreso, conforme se vayan adquiriendo a arrendadores
extranjeros, en un monto no inferior al de su precio de adquisicin, y/o podrn ser
incorporadas mediante el apoyo de instituciones financieras gubernamentales (Export
Credit Agency).
(iii)
Tomar en arrendamiento operativo dos Embraer EMB170, cuatro EMB190, tres Boeing
B737-800 y un B787-9 en el futuro, por perodos que pudieran estar entre 4 y 9 aos.
(iv)
Devolucin de un avin Boeing B777 y hasta cuatro Embraer ERJ145 en 2016.
(v)
Los compromisos actuales relativos a las entregas en firme de adquisicin de flota,

convertidos al tipo de cambio del 31 de diciembre 2015, son los siguientes:
2016
2017
2018
2019
2020 y siguientes
4,861,498
4,383,399
8,691,395
7,586,426
33,019,961
58,542,679
=========
83

(Miles de pesos)
f.
El 18 de noviembre 2015, Delta anunci la intencin de adquirir hasta un 32% de las acciones
representativas del capital social en circulacin de Grupo Aeromxico a travs de una oferta
pblica de compra de acciones, a un precio de MXP$43.59 por accin. Esta inversin
fortalecer la alianza entre las aerolneas, proveer opciones adicionales de viaje a clientes en
Estados Unidos y Mxico y ofrecer la mejor experiencia a sus clientes en la industria de
aviacin. Actualmente, Delta es titular de aproximadamente el 4.1% de las acciones en
circulacin de Grupo Aeromxico y tiene una opcin de adquirir aproximadamente un 8.1%
adicional. Por separado, el Fondo de Pensiones de Delta tiene una opcin de adquirir
aproximadamente el 4.6% de las acciones en circulacin de Grupo Aeromxico. Al completarse
la oferta pblica de compra acciones, Delta y el Fondo de Pensiones de Delta, conjuntamente,
seran titulares y/o tendran opciones de adquirir hasta un total de 49% de las acciones en
circulacin de Grupo Aeromxico. Delta tiene la intencin de iniciar la oferta para la compra de
acciones una vez que se obtengan las aprobaciones regulatorias necesarias en Mxico y los
Estados Unidos. La oferta de compra de acciones estar sujeta a los trminos que se den a
conocer y a condiciones habituales de cierre, incluyendo la adquisicin por parte de Delta de un
nmero mnimo de acciones. La compra tambin est sujeta a la aprobacin de los Consejos de
Administracin tanto de Delta como de Grupo Aeromxico.
(32) Eventos subsecuentesAl 11 de abril de 2016, fecha de emisin de los estados financieros consolidados, los eventos
subsecuentes ms significativos se muestran a continuacin:
a)
Inestabilidad en los precios del combustible consumido por la Compaa. Al 11 de abril de

2016, el precio es de 1.20 dlares por galn y al 31 de diciembre de 2015, era de 1.75 dlares
por galn, mientras que el promedio para 2015, fue de 1.75 dlares por galn.
b)
Al 11 de abril de 2016, el tipo de cambio del peso con referencia al dlar es de $17.78 pesos y
al 31 de diciembre de 2015 era de $17.21, mientras que el promedio para el ao 2015 fue de
$15.86 pesos por US$.
c)
El 29 de febrero del 2016, el Grupo tuvo conocimiento de que la Comisin Federal de

Competencia Econmica emiti un dictamen preliminar respecto a la investigacin que la
misma est llevando a cabo en el mercado, respecto a la provisin de los servicios de transporte
areo que utilizan el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico (AICM). Grupo
Aeromxico espera que del resultado del dictamen antes mencionado se deriven resultados
positivos que promuevan eficientar la capacidad operativa del AICM, la inversin y el
desarrollo de la industria aeronutica nacional.
d)
En la Gaceta Oficial publicada el 9 de marzo de 2016, el Banco Central de Venezuela y el

Ministerio del Poder Popular para la Banca y Finanzas, emitieron el Convenio Cambiario No.
35, el cual establece dos tipos de cambio; el primero conocido como DIPRO (Divisas con Tipo
de Cambo Protegidas) est dirigido a operar nicamente con bienes, servicios y remesas
consideradas como prioritarias, mientras que el segundo, llamado DICOM (Divisas con Tipo de
Cambio Complementario Flotante de Mercado), est destinado a liquidar el resto de las
operaciones.
84

(Miles de pesos)
El DICOM iniciar con una cotizacin de aproximadamente 207 bolvares por dlar y se ir
ajustando considerando los impactos econmicos y sociales futuros. Al 11 de abril 2016, fecha
de autorizacin para la emisin de estos estados financieros consolidados, la exposicin al
riesgo por retencin a los bolvares venezolanos mantenidos en cuentas bancarias en Venezuela
disminuy a VEF71.6 millones de VEF94.4 millones de bolvares venezolanos informados al
31 de diciembre 2015
e) La Compaa ha firmado contratos de prestacin de servicios dentro del curso normal de sus
operaciones.
85
Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V.
y subsidiarias
Estados financieros consolidados
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
(Con el Informe de los Auditores Independientes)
Contenido
Pgina
Informe de los auditores independientes
Estados consolidados de cambios en el capital contable
12
13
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administracin y a los Accionistas

Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V.:
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias, que comprenden los estados de situacin financiera consolidados al 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital
contable y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y sus notas que incluyen un resumen
de las polticas contables significativas y otra informacin explicativa.
Responsabilidad de la Administracin en relacin con los estados financieros consolidados
La Administracin es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros
consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera y del
control interno que la Administracin considere necesario para permitir la preparacin de estados
financieros consolidados libres de desviacin material debido a fraude o error.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre dichos estados financieros consolidados
adjuntos con base en nuestras auditoras. Hemos llevado a cabo nuestras auditoras de conformidad con las
Normas Internacionales de Auditora. Dichas normas requieren que cumplamos con los requerimientos de
tica profesional, as como que planifiquemos y ejecutemos la auditora con el fin de obtener una seguridad
razonable sobre si los estados financieros consolidados estn libres de desviacin material.
Una auditora conlleva la aplicacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los
importes y la informacin revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de los riesgos de desviacin
material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones de
riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable por
parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de disear los procedimientos de
auditora que sean adecuados en funcin de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinin
sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo
apropiado de las polticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas
por la administracin, as como la evaluacin de la presentacin de los estados financieros consolidados en
su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada
para nuestra opinin de auditora.
(Contina)
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos
materiales, la situacin financiera consolidada de Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31
de diciembre de 2014, 2013 y 2012, as como los resultados consolidados y otros resultados integrales de
sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por los aos terminados en esas fechas, de
conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad.
15 de abril de 2015.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
(Miles de pesos)
2014
Nota
Activo
Activo circulante:
Activos financieros
Cuentas por cobrar, neto
Inventarios
9
9
10
10
13
7
11
12
Total activo circulante

Activo no circulante:
Propiedades y equipo, neto
Activos intangibles
Inversiones en negocios conjuntos y asociadas
Cuentas por cobrar a largo plazo
14
16
10
11
17
13
19
Total activo no circulante

Total activo
2013
2012
2,994,875
146,192
652,381
20,894
3,291,083
203,191
1,027,229
1,185,366
3,056,656
97,500
667,986
74,522
2,486,840
248,791
1,052,581
936,224
1,856,452
905,449
229,844
2,283,606
613,939
935,411
726,557
9,521,211
8,621,100
7,551,258
17,530,344
748,333
13,815
8,475,162
533,609
47,117
611,009
730,785
14,241,373
535,955
6,458,171
548,239
59,624
599,907
1,232,037
11,912,243
271,164
5,568,058
641,942
63,264
499,358
1,225,942
28,690,174
23,675,306
20,181,971
38,211,385
32,296,406
27,733,229

Estados de situacin financiera consolidados (contina)
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
(Miles de pesos)
2014
Nota
Pasivo
Pasivo circulante:
Vencimiento circulante de la deuda financiera
Cuentas por pagar
Provisiones
Programa de pasajero frecuente
Impuestos a la utilidad y participacin de los
trabajadores en las utilidades
20
24
7
23
2013
2012
2,461,121
8,123,002
752,117
974,860
2,055,645
-
1,024,266
6,977,309
649,863
805,099
2,442,199
-
1,056,522
5,494,555
288,389
853,477
2,844,954
82,280
41,446
88,365
62,435
14,408,191
11,987,101
10,682,612
10,450,461
3,424,497
442,700
256,650
1,291
7,862,571
3,079,874
717,205
417,571
6,659
5,283,323
2,907,377
791,212
746,460
38,428
7,883
Total del pasivo no circulante
14,575,599
12,083,880
9,774,683
Total del pasivo
28,983,790
24,070,981
20,457,295
3,478,917
10,464
4,194,620
1,540,608
3,478,917
729
3,541,308
1,197,332
3,471,874
44,437
2,527,141
1,224,949
9,224,609
8,218,286
7,268,401
2,986
7,139
7,533
9,227,595
8,225,425
7,275,934
38,211,385
32,296,406
27,733,229
Total del pasivo circulante

Pasivo no circulante:
Deuda financiera, excluyendo vencimientos circulantes
Provisiones
Otros cuentas por pagar
Capital contable
Capital social
Aportacines para futuros aumentos de capital
Utilidades retenidas
Reservas
20
21
23
7
19
24
25
Capital Contable - Participacin controladora

Total del capital contable
Total del pasivo y capital contable

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
(Miles de pesos)
Nota
Pasajeros
Carga
Otros
Total de ingresos de operacin

Gastos de operacin:
Fuerza de trabajo
Combustible
Servicios de trfico, escala y comunicaciones
Ventas y administracin general
Mantenimiento
Renta de equipo y vuelo
29
15
Total de gastos de operacin
2014
2013
2012
38,141,058
2,470,380
2,309,311
35,508,646
2,051,688
2,289,168
35,255,478
2,123,213
1,849,520
42,920,749
39,849,502
39,228,211
8,962,141
13,706,296
5,260,391
2,601,115
2,296,692
1,325,382
893,389
4,499,315
1,696,272
8,434,179
12,906,326
4,732,918
2,320,374
1,969,954
1,158,375
755,066
3,614,704
1,554,127
7,940,873
13,063,099
4,531,305
2,288,902
1,900,218
1,384,649
750,011
3,690,301
1,416,809
41,240,993
37,446,023
36,966,167
1,679,756
2,403,479
2,262,044
1,247,129
(1,720,121)
(41,420)
119,286
(1,535,651)
242,634
144,260
(1,538,862)
684,075
(514,412)
(1,173,731)
(710,527)
Otros (gastos) ingresos:
Costos financieros
Otros (gastos) ingresos, neto
30
30
28
Total de otros gastos

Participacin en los resultados de negocios conjuntos
y asociadas (neto de impuestos)
17
132,816

18
$
(11,597)
131,028
1,298,160
1,218,151
1,682,545
514,849
138,093
359,917
783,311
1,080,058
1,322,628
7

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales (contina)
(Miles de pesos, excepto por la utilidad por accin)
Nota
2014
783,311
2013
1,080,058
2012
1,322,628

Partidas que no se reaclasificarn a resultados
(Prdidas) ganancias actuariales
21
Partidas que pueden reclasificarse a resultados

Efecto por cambio en participacin en subsidiarias
Porcin efectiva de coberturas (reclasificadas en el 2012)
Efecto acumulado por conversin
Otros resultados integrales neto de impuestos

$

Utilidad neta del ao atribuible a:
Total utilidad integral del ao atribuible a:
Utilidad por accin

48,216
(210,988)
375,489
(123,909)
(82,754)
(5,868)
(154,894)
375,489
(123,909)
(243,516)
258,042
(75,693)
(454,504)
1,041,353
1,004,365
868,124
783,217
94
1,080,298
(240)
1,322,661
(33)
783,311
1,080,058
1,322,628
1,045,507
(4,154)
1,004,759
(394)
868,140
(16)
1,041,353
1,004,365
868,124
(117,447)
26
Utilidad por operaciones continuas

1.0972
1.5072
1.8638
1.0972
1.5072
1.8638
8
Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y subsdiarias

(Miles de pesos)
Nota
Flujos de efectivo de actividades de operacin
Ajustes por:
Participacin en los resultados de negocios conjuntos y asociadas
Utilidad (prdida) en venta de propiedades y equipo
Provisiones, netas
Baja de valor de inventarios
Estimacin por cuentas incobrables
Utilidad en venta de acciones
Participacin de los trabajadores en las utilidades
2014
2013
2012
1,298,160
1,218,151
1,682,545
1,696,272
(132,816)
(3,116)
(167,092)
404,706
19,382
12,038
4,500
1,554,127
11,597
(185,950)
(79,255)
369,749
7,480
13,953
-
1,416,809
(131,028)
8,173
206,618
350,897
7,560
24,299
(716,357)
32,573
Subtotal
3,132,034
2,909,852
2,882,089
Cuentas por cobrar a clientes

Inventarios
Cuentas por pagar
Impuesto a la utilidad y participacin de los los trabajadores en las utilidades
Cambio en beneficios a los empleados
Programa de pasajero frecuente, neto
(823,462)
90,141
(193,788)
57,337
1,298,383
(319,635)
(173,706)
(219,466)
(344,629)
53,628
(275,952)
(153,710)
(187,612)
(117,729)
1,424,468
24,498
(38,019)
(135,043)
(375,533)
(82,280)
155,322
Flujos de efectivo generados por actividades de operacin
2,556,837
3,148,262
1,925,350
Flujos de efectivo de actividades de inversin

Adquisicin de propiedades y equipo, neto
Recursos provenientes de la venta de propiedades y equipo
Recursos provenientes por venta de acciones
Dividendos cobrados de negocio conjunto
Inversin en negocio conjunto
Activos intangibles
Otros activos financieros
(2,418,545)
5,808
184,446
(209,061)
71,991
1,790
(281,010)
(2,292,593)
9,303
688,429
(118,971)
(285,645)
(53,593)
237,463
(838,026)
(2,718,170)
4,853
1,118,981
(141,047)
(92,438)
(146,648)
834,623
(1,422,282)
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversin
(2,644,581)
(2,653,633)
(2,562,128)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento

Aportaciones para futuros aumentos de capital
Aumento de capital social
Prstamos obtenidos
Pago de prstamos
Recompra de acciones
9,735
2,627,204
(1,515,016)
(48,692)
(48,918)
729
1,872,140
(918,268)
(97,500)
(55,603)
3,331
907,668
417,000
(823,076)
(216,588)
1,024,313
801,498
288,335
936,569
1,296,127
14 y 16
Flujos de efectivo obtenidos de actividades de financiamiento

Incremento (disminucin) neto(a) en efectivo y equivalentes de efectivo
(998,350)
Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo
(61,781)
(Disminucin) Incremento neta(o) en efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo:
Al principio del ao
A fin del ao
(95,923)
1,200,204
(291,101)
129,687
(109,263)
(197,246)
(638,444)
309,016
(149,987)
(104,092)
378,663
(254,981)
(28,991)
(348,443)
108,794
(239,649)
3,056,656
1,856,452
2,096,101
2,994,875
3,056,656
1,856,452
12

31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
(Miles de pesos)
(1)
Entidad que reportaGrupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. (la Compaa) tiene su domicilio en Paseo de la Reforma
445, Colonia Cuauhtmoc, 06500 Ciudad de Mxico, Mxico. Los estados financieros consolidados
de la Compaa, por los aos terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, comprenden a la
Compaa y sus subsidiarias (en conjunto el Grupo o Grupo Aeromxico y de forma individual
como entidades del Grupo).
La Compaa est listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). La actividad principal del
Grupo es la prestacin de servicios de transportacin area de personas, bienes, correspondencia y
carga area en general dentro y fuera de la Repblica Mexicana, prestacin de servicios de
capacitacin y administracin, comercializacin de sistemas de franquicias, administracin de
inversiones en acciones y a travs de inversiones en negocios conjuntos, servicios de mantenimiento y
operacin de programas de lealtad.
(2)
Bases de preparacin(a)
Declaracin sobre cumplimiento-
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Normas
de Informacin Financiera (IASB por sus siglas en ingls). La designacin NIIF incluye todas las
normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas emitidas por el Comit de
Interpretaciones de Normas de Informacin Financiera (IFRIC por sus siglas en ingls).
El 15 de abril del 2015, el Director General y el Director de Finanzas de la Compaa, Andrs Conesa
Labastida y Ricardo Snchez Baker, respectivamente, autorizaron la emisin de los estados
financieros consolidados adjuntos y sus notas.
De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos del Grupo,
los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros despus de su emisin.
(b)
Bases de medicin-
Los estados financieros consolidados se prepararon sobre la base de costo histrico con excepcin de
los instrumentos financieros que se miden a su valor razonable y algunas partidas de propiedades y
equipo los cuales se registraron a su valor razonable o el modelo utilizado de las normas
anteriormente empleadas a la fecha de transicin a NIIF (1o. de enero de 2010).
La Compaa usa el peso mexicano (peso o $) como la moneda de reporte para sus estados
financieros consolidados, sin embargo, la moneda funcional es el dlar de los Estados Unidos de
Amrica (dlar o US$). Los estados financieros consolidados adjuntos han sido redondeados a
miles, excepto donde se indica.
13

(Miles de pesos)
El tipo de cambio del peso con respecto al dlar al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, fue de
$14.75, $13.09 y $12.87, respectivamente.
A menos que se indique lo contrario, los totales y porcentajes podran no reflejan con precisin las
cifras absolutas en este documento, debido al redondeo.
(c)
Empleo de estimaciones y juicios-
La preparacin de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la
administracin efecte juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicacin de polticas
contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos.
Nosotros basamos nuestros juicios, estimaciones y suposiciones en informacin histrica e
informacin proyectada, as como las condiciones econmicas regionales y de la industria en la que
nosotros o nuestros clientes operan, dichos cambios podran afectar negativamente nuestras
estimaciones. Aunque, nosotros creemos que hacemos estimaciones razonables, sobre la resolucin
final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos
sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados
reales pueden diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios
derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el perodo en el cual se
revisan y en perodos futuros que sean afectados.
En las notas a los estados financieros consolidados que se mencionan a continuacin se incluye la
informacin sobre estimaciones y suposiciones crticas en la aplicacin de polticas contables que
tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados:
Notas 3(a) iv y 17 inversiones en negocios conjuntos
Notas 3(e) y 14 vidas tiles de propiedades y equipo
Nota 15 clasificacin de arrendamientos
Nota 19 activos y pasivos por impuestos diferidos
Nota 23 provisin para la devolucin de aviones
En las notas siguientes se incluye informacin sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que
tienen un riesgo significativo de dar por resultado un ajuste importante dentro del prximo ejercicio:
Nota 3(l) i transportacin vendida no utilizada
Nota 23 provisiones
Nota 31 contingencias y compromisos
14

(Miles de pesos)
(d)
Alcance de consolidacin-
Los estados financieros consolidados incluyen Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y todas las

entidades que estn controladas directa o indirectamente por Grupo Aeromxico.
Todas las entidades de Grupo Aeromxico preparan sus estados financieros al 31 de diciembre.
Todos los estados financieros han sido preparados aplicando los mismos principios de contabilidad y
valuacin de NIIF. Los saldos y operaciones entre partes relacionadas consolidadas han sido
eliminados.
La siguiente tabla resume los cambios en el nmero de entidades incluidas en los estados financieros
consolidados (ver nota 6):
Entidades consolidadas en los estados financieros
Entidades
(3)
Diciembre 31, 2012

Altas
Bajas
24
1
(1)
Diciembre 31, 2013

Altas
Bajas
24
-
Diciembre 31, 2014
24
==
Principales polticas contablesLas polticas contables que figuran a continuacin se han aplicado a todos los perodos presentados en
estos estados financieros consolidados:
Las polticas contables han sido aplicadas consistentemente por las entidades del Grupo.
(a)
Bases de consolidacini.
Combinacin de negociosLas combinaciones de negocios se contabilizan utilizando el mtodo de adquisicin a la

fecha de operacin - es decir, cuando se transfiere el control al Grupo. El Grupo vala el
crdito mercantil como el valor razonable de la contraprestacin transferida incluyendo
el importe reconocido de cualquier participacin no controladora en la adquirida, menos
el importe neto reconocido (generalmente valor de mercado) de los activos identificables
adquiridos y los pasivos asumidos; cuando el exceso es negativo, una ganancia es
reconocida inmediatamente en resultados. El Grupo elige con la base de transaccin por
transaccin, ya sea para medir la participacin no controladora a su valor razonable, o a
su parte proporcional del importe reconocido de los activos netos identificables en la
fecha de adquisicin.
15

(Miles de pesos)
Los costos de transaccin, distintos de los relacionados con emisin de deuda o

instrumentos de capital, en que incurra el Grupo en relacin con una combinacin de
negocios se registran como gastos cuando se incurren.
ii.
SubsidiariasLas compaas subsidiarias son entidades controladas por el Grupo (ver nota 6). El
Grupo controla otra entidad, cuando se expone a, o tiene derecho a, rendimientos
variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de
afectar a los rendimientos a travs de su poder sobre la entidad. Los estados financieros
de las compaas subsidiarias se incluyen en los estados financieros consolidados del
Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que termina dicho
control. Las polticas contables de las compaas subsidiarias han sido adecuadas
cuando ha sido necesario para alinearlas con las polticas adoptadas por el Grupo. Todas
las subsidiarias del Grupo prepararon sus estados financieros al 31 de diciembre.
iii.
Prdida de controlEn caso de prdida de control, el Grupo deja de reconocer los activos y pasivos de la
subsidiaria, cualquier participacin no controlada y cualquier componente del capital
contable de la subsidiaria. Cualquier supervit o dficit resultante de la prdida de
control se reconoce en resultados.
Si el Grupo retiene una participacin en la subsidiaria anterior, dichos intereses se miden
por su valor razonable en la fecha en que se pierde el control.
iv.
Inversiones en compaas reconocidas por el mtodo de participacinLa participacin en compaas reconocidas por el mtodo de participacin, se componen
de la inversin en dos negocios conjuntos (PLM Premier, S. A. P. I. de C. V. o PLM y
AM DL MRO JV, S. A. P. I. de C. V. o MRO) y en una asociada (Aeromexpress,
S. A. de C. V.).
Las compaas asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce influencia
significativa, pero no control o control conjunto, sobre las polticas financieras y de
operacin. Se presume que existe influencia significativa cuando el Grupo posee entre el
20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra entidad. Los negocios conjuntos
son aquellas entidades sobre cuyas actividades el Grupo ejerce control conjunto,
mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del acuerdo, en lugar de
derechos a sus activos y obligaciones por sus pasivos.
16

(Miles de pesos)
Las inversiones en asociadas y negocios conjuntos se registran por el mtodo de

participacin y se reconocen inicialmente a su costo de adquisicin. La inversin del
Grupo incluye el crdito mercantil identificado con la adquisicin, neto de prdidas por
deterioro acumuladas. Los estados financieros consolidados incluyen la participacin del
Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el capital contable de las inversiones,
despus de los ajustes para conformar las polticas contables de esas compaas con las
del Grupo, desde la fecha en que el Grupo tiene influencia significativa o control
conjunto hasta la fecha en que termina dicha influencia significativa o control conjunto.
Cuando la participacin del Grupo en las prdidas excede a su inversin en aquellas
entidades reconocidas por el mtodo de participacin, el valor en libros de dicha
participacin (incluyendo cualesquier inversiones a largo plazo) se reduce a cero y se
dejan de reconocer ms prdidas, a menos que el Grupo tenga alguna obligacin asumida
o haya efectuado pagos por cuenta de la asociada o negocio conjunto.
PLM opera el programa de viajero frecuente llamado "Club Premier", que permite a los
pasajeros frecuentes acumular "Kilmetros Premier" los cuales les dan derecho a una
seleccin de varios premios. Adems, los "Kilmetros Premier" son vendidos por PLM
a los socios comerciales para utilizarlos en actividades promocionales. El valor
razonable atribuido a todos los "Kilmetros Premier" y acumulados por los miembros, se
registra en PLM como un pasivo y se reconoce como ingreso cuando los "Kilmetros
Premier" son redimidos por los participantes a los que se hayan expedido. El valor
razonable del premio se determina con base en precios a los que los premios se venden a
los socios comerciales.
El importe de los ingresos reconocidos por PLM se basa en el nmero de kilmetros
redimidos en un perodo en relacin con el nmero total esperado para ser redimidos, que
toma en cuenta la estimacin de PLM en relacin con el porcentaje de expiracin
(breakage). El porcentaje de expiracin representa los kilmetros estimados que no se
espera sean redimidos por los miembros del programa. El porcentaje de expiracin es
estimado por la Administracin de PLM con base en los trminos y condiciones de la
membresa y los patrones de acumulacin y redencin histrica, ajustada por los cambios
en los trminos y condiciones que pueden afectar las prcticas de reembolso de los
miembros.
v.
Transacciones eliminadas en la consolidacinLos saldos y operaciones importantes entre las compaas del Grupo, as como los
ingresos y gastos no realizados, se han eliminado en la preparacin de los estados
financieros consolidados. Las utilidades no realizadas derivadas de transacciones entre
entidades del Grupo en las que se tienen inversiones contabilizadas bajo el mtodo de
participacin se eliminan contra la inversin en la medida de la participacin del Grupo
en la asociada o negocio conjunto. Las prdidas no realizadas se eliminan de igual
manera que las utilidades no realizadas, pero solamente en la medida en que no exista
evidencia de deterioro.
17

(Miles de pesos)
(b)
Moneda extranjerai.
Operaciones en moneda extranjeraLas operaciones en moneda extranjera se convierten a las respectivas monedas
funcionales de las entidades del Grupo al tipo de cambio vigente en las fechas de las
operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la
fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio a esa
fecha.
La ganancia o prdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo
amortizado en la moneda funcional al principio del perodo, ajustado por pagos e
intereses efectivos durante el perodo, y el costo amortizado en moneda extranjera
convertida al tipo de cambio al final del perodo que se reporta.
Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera que se miden a
valor razonable se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio en la
fecha en que se determin el valor razonable. Las diferencias cambiarias derivadas de la
reconversin se reconocen en resultados. Las partidas no monetarias que se miden en
trminos de costo histrico en una moneda extranjera se convierten utilizando el tipo de
cambio en la fecha de la transaccin.
ii.
Conversin a la moneda de presentacinEl Grupo presenta sus estados financieros consolidados en miles de pesos mexicanos.
Los activos y pasivos son convertidos de moneda funcional (dlar americano) a moneda
de presentacin al tipo de cambio de la fecha de reporte; ingresos y gastos son
convertidos al tipo de cambio vigente en las fechas de las transacciones. Las diferencias
cambiarias originadas por el proceso de conversin se reconocen directamente en la
cuenta de utilidad integral (efecto acumulado por conversin).
(c)
Instrumentos financierosInstrumentos financieros no derivadosLos instrumentos financieros no derivados incluyen inversiones en ttulos de deuda, cuentas por
cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes de efectivo, prstamos,
18

(Miles de pesos)
El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden saldos de efectivo y depsitos a la vista con

un vencimiento original de tres meses o menos.
El efectivo restringido comprende los saldos de efectivo del fideicomiso emisor consolidado
utilizado por el Grupo para bursatilizar los flujos de efectivo procedentes de la venta de boletos
por tarjeta de crdito a travs de oficinas y agencias de viaje en Mxico, que se pagar a los
tenedores de los certificados burstiles fiduciarios emitidos por el Fideicomiso (ver nota 3(c)
iii).
El Grupo reconoce inicialmente los prstamos, cuentas por cobrar y depsitos en la fecha en
que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados a valor razonable
a travs de resultados) se reconocen inicialmente en la fecha de contratacin en la cual el Grupo
se convierte en integrante de las disposiciones contractuales del instrumento.
El Grupo elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los flujos de
efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo
contractuales del activo financiero en una transaccin en la que se transfieren sustancialmente
todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el activo financiero. Cualquier
participacin en los activos financieros transferidos que sea creado o conservado por parte del
Grupo se reconoce como un activo o pasivo por separado.
Los activos y pasivos financieros se deben compensar y presentarse netos en los estados
financieros, slo si el Grupo tiene el derecho legal de compensar los montos y pretende ya sea
liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien, realizar el activo y liquidar
el pasivo en forma simultnea.
El Grupo clasifica sus activos financieros no derivados en las siguientes categoras: activos
financieros a valor razonable a travs de resultados, prstamos, cuentas por cobrar y pasivos
financieros.
i.
Activos financieros valuados a su valor razonable a travs de resultadosUn activo financiero se presenta a su valor razonable a travs de resultados si est
clasificado como conservado con fines de negociacin o si se designa como tal en su
reconocimiento inicial. Los activos financieros se designan a su valor razonable a travs
de resultados si el Grupo administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y
venta con base en su valor razonable y de acuerdo con la poltica de inversin o de
administracin de riesgos del Grupo. En su reconocimiento inicial, los costos atribuibles
a la transaccin se reconocen en resultados conforme se incurran. Los activos
financieros a valor razonable a travs de resultados se valan a su valor razonable, y los
cambios en el valor razonable, incluyendo cualquier inters o ingreso por dividendo, se
reconocen en resultados. El valor razonable es obtenido de contrapartes financieras que
actan como valuadores.
19

(Miles de pesos)
ii.
Prstamos y cuentas por cobrarLos prstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o
determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen
inicialmente a su valor razonable ms los costos directamente atribuibles a la
transaccin. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los prstamos y cuentas por
cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo, menos
prdidas por deterioro. Los prstamos y cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar a
clientes y otras cuentas por cobrar.
iii.
Pasivos financieros no derivadosLos pasivos financieros del Grupo, se reconocen inicialmente en la fecha de contratacin
en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones contractuales del
instrumento. El Grupo elimina un pasivo financiero cuando se satisfacen, cancelan, o
expiran sus obligaciones contractuales.
En diciembre de 2013, una subsidiaria del Grupo ("Fideicomiso F/1748 o
Fideicomiso") completaron una primera colocacin de Certificados Burstiles
Fiduciarios ("CEBURES") emitidos en la Bolsa Mexicana de Valores, por un monto de
$1,500 millones, haciendo una segunda colocacin en mayo 2014 por $1,510 millones
adicionales. Los CEBURES devengan un inters variable a una Tasa de Inters
Interbancaria de Equilibrio (TIIE) + 200 puntos base. El programa autorizado global
asciende a $5,000 millones, con un vencimiento original de cinco aos.
Los CEBURES estn garantizados por los flujos de efectivo obtenidos de la venta de
boletos con tarjetas de crdito a travs de oficinas y agencias de viaje en Mxico,
transferidos al Fideicomiso.
La Compaa determin que tiene control sobre el Fideicomiso, ya que est expuesto, o
tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su involucramiento con el
Fideicomiso y tiene la capacidad de afectar a los rendimientos a travs de su poder de
decisin sobre el Fideicomiso, por lo que la deuda y efectivo restringido del Fideicomiso,
se incluyen en los estados financieros consolidados de la Compaa (ver notas 9 y 20).
El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: prstamos,
Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable ms los costos
directamente atribuibles a la transaccin. Con posterioridad al reconocimiento inicial,
estos pasivos financieros se valan a su costo amortizado utilizando el mtodo de inters
efectivo.
20

(Miles de pesos)
iv.
Capital socialAcciones ordinariasLas acciones ordinarias se clasifican como capital. Los costos incrementales que sean
directamente atribuibles a la emisin de acciones ordinarias y opciones sobre acciones se
reconocen como una deduccin del capital contable, neto de efectos de impuestos.
Recompra de acciones (acciones de tesorera)Cuando el capital social reconocido como capital contable se recompra, el monto de la
contraprestacin pagada, que incluye los costos directamente atribuibles, neto de efecto
de impuestos, se reconoce como una reduccin del capital contable. Las acciones que se
recompran se clasifican como acciones de tesorera y se presentan como una deduccin
del capital contable. Cuando las acciones de tesorera se venden o re-emiten con
posterioridad, el monto recibido se reconoce como un incremento en el capital contable,
y el excedente o dficit resultante de la transaccin se transfiere a utilidades retenidas.
Instrumentos financieros derivados (IFD)Para gestionar los riesgos derivados de las fluctuaciones en los precios del combustible o
Turbosina, la Compaa utiliza selectivamente instrumentos financieros derivados tales como
opciones asiticas sobre el precio del Jet Fuel 54 (JF54), (hasta marzo del 2013 tambin
Combustleo (Heating Oil o HO) y hasta febrero de 2012, WTI (West Texas
Intermediate). El valor razonable de las opciones se obtiene mediante modelos de valuacin
que dependen del precio promedio del subyacente de referencia durante un perodo observado
de tiempo.
Al inicio de las opciones o combinaciones de las mismas, stas se reconocen en el estado de
situacin financiera consolidado como activo y/o pasivo, de conformidad con su valor
razonable. Debido a que la Compaa slo tiene opciones largas (Calls y Call spreads), se
limita la prdida del Grupo a la prima pagada por los instrumentos, ya que stos no generan
ninguna obligacin adicional. Durante la vigencia de las opciones, stas se valan a su valor
razonable y los efectos se contabilizan en los resultados del ao porque estn clasificadas como
instrumentos con fines de negociacin.
A partir del 1o. de enero de 2012, la Compaa decidi dejar de usar la contabilidad de
coberturas y reclasificar los derivados de cobertura correspondientes como instrumentos a valor
razonable, con los cambios en su valor a travs de resultados. El monto reconocido en otros
resultados integrales (OCI por sus siglas en ingls) a diciembre 2011 debido a las relaciones
de cobertura fue reconocido en los resultados de 2012 por $5,868.
21

(Miles de pesos)
Adicionalmente, en relacin a su exposicin de tasas de inters a largo plazo proveniente de

deuda financiera contratada a tasas variables, la Compaa a partir de 2014, tiene tambin
establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus flujos de
efectivo que podran presentarse ante fluctuaciones importantes en los niveles de las tasas de
inters de referencia, en especfico para la TIIE. Los IFD que la Compaa ha contratado al
respecto son opciones tipo Cap y estrategias con opciones del tipo Cap Spread, con prima neta
pagada. Estas opciones inmunizan total (Cap) o parcialmente (Cap Spread) a la Compaa ante
un alza de la TIIE por arriba del nivel de tasas determinado por la Administracin.
Como complemento a la revisin actual de tasas de inters a largo plazo proveniente de deuda
financiera contratada a tasas variables, la Compaa tiene tambin adicionalmente establecidas
desde 2014 algunas estrategias que buscan revisar bajo las condiciones actuales de mercado, la
oportunidad de continuar con las mismas o bien hacer un intercambio de stas a fin de mitigar
los riesgos adversos sobre sus flujos de efectivo futuros. La Compaa ha contratado IFD que
le han permitido hacer un SWAP de tasas variables contratadas sobre ciertos financiamientos a
largo plazo con TIIE, por tasas fijas.
Antes de entrar en estos contratos de opciones, la Administracin deber de obtener la
aprobacin del Consejo de Administracin, quien es el responsable de determinar los
volmenes requeridos para mitigar, as como de los precios de las mismas. El propsito de
estas operaciones es el de mitigar el riesgo relacionado con el precio del combustible y/o tasas
de inters.
Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable; los costos atribuibles a la
transaccin se reconocen en resultados conforme se incurren. Con posterioridad al
reconocimiento inicial, los derivados se miden a su valor razonable y los cambios en dicho
valor se contabilizan inmediatamente en resultados.
(d)
InventariosLos inventarios de refacciones, accesorios, materiales y suministros se registran al costo o a su

valor neto de realizacin, el que sea menor. El costo de los inventarios se basa en la frmula de
costos promedio.
(e)
Propiedades y equipoi.
Reconocimiento y medicinEl equipo de vuelo y otros elementos de propiedades y equipo estn registrados a su
costo de adquisicin menos depreciacin y prdidas por deterioro acumuladas.
22

(Miles de pesos)
El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisicin del activo.
El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los materiales y mano
de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se requieran para poner el
activo en condiciones de uso. Los costos relacionados con equipo arrendado segn las
especificaciones contractuales y los costos financieros para activos calificables son
capitalizados.
Las partes y refacciones reparables de equipo de vuelo, son clasificadas como
propiedades y equipo si son esperados utilizar en ms de un perodo.
Cuando las partes de una partida de propiedades y equipo tienen diferentes vidas tiles,
se registran como componentes separados (componentes mayores) de propiedades y
equipo.
Las ganancias y prdidas por la venta de una partida de propiedades y equipo se
determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de
propiedades y equipo, y se reconocen netos dentro de otros ingresos en el resultado del
ejercicio.
En caso que el Grupo reciba crditos de los fabricantes en relacin con la adquisicin de
determinadas aeronaves y motores con base a los trminos y condiciones individuales de
cada acuerdo de dichos crditos, estos ltimos se registran como una reduccin del costo
de las correspondientes aeronaves y motores.
ii.
Costos subsecuentesEl costo de reemplazo de una partida de propiedades y equipo se reconoce a su valor en
libros, si es probable que los beneficios econmicos futuros comprendidos en dicha parte
sean recuperables para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El
valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operacin del da a
da de propiedades y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.
iii.
DepreciacinLa depreciacin se calcula sobre el monto que corresponde al costo de un activo, menos
su valor residual. La depreciacin se reconoce en resultados usando el mtodo de lnea
recta de acuerdo con la vida til estimada de cada componente de las partidas de
propiedades y equipo, la cual es determinada por la Administracin teniendo en cuenta el
trabajo de peritos valuadores externos, que se revisa peridicamente y se registra desde
que dichos activos estn disponibles para entrar en operacin. Los activos arrendados a
travs de arrendamiento financiero se deprecian durante la vigencia del contrato de
arrendamiento o la vida til de los activos, lo que resulte menor, salvo que haya certeza
razonable de que el Grupo vaya a adquirir la propiedad de los activos arrendados al
trmino del contrato de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.
23

(Miles de pesos)
A continuacin se indican las tasas de depreciacin y valores residuales para cada clase
de activo:
Equipo de vuelo bajo arrendamiento

financiero
Partes y refacciones de avin
Construcciones
Equipo de tierra
Equipo de transporte
Mobiliario
Maquinaria y equipo
Equipo de cmputo
Mantenimiento mayor
Tasa
% valor
residual
3.3% y 8%
5% a 20%
5% a16.7%
10% a 16%
25%
10%
10% a 33%
30%
12.5% a 66.7%
7-15
5-16
-
El mtodo de depreciacin, vidas tiles y valores residuales se revisan al cierre de cada

ao, y se ajustan en caso de ser necesario.
iv.
Costos de mantenimientoMantenimiento mayorLos costos de mantenimiento y reparacin mayor de equipos de vuelo propios y equipo
de vuelo arrendado bajo arrendamiento financiero y operativo (es decir, el
mantenimiento mayor de grandes componentes de aeronaves, como por ejemplo motores
y trenes de aterrizaje) se contabilizan por el mtodo de refaccin reparada ("built-inoverhaul"). El mtodo de refaccin separada consiste en que el Grupo reconoce el costo
estimado para dichos mantenimientos mayores como un componente separado de
propiedades y equipo (mantenimiento mayor). Estos costos de mantenimiento mayor se
deprecian en el periodo ms corto entre el tiempo que transcurrir hasta el siguiente
mantenimiento mayor o el perodo remanente en los trminos del contrato de
arrendamiento, y se presenta en los estados consolidados de resultados y otros resultados
integrales como parte de los gastos de operacin (depreciacin y amortizacin). Los
costos de mantenimiento mayor subsecuentes se capitalizan y amortizan en el perodo
ms corto entre el tiempo que transcurrir hasta el siguiente mantenimiento mayor o el
perodo remanente en los trminos del contrato de arrendamiento. Los desembolsos de
efectivo relacionados a dicho mantenimiento mayor se presentan en los estados
consolidados de flujos de efectivo bajo la lnea de adquisiciones de propiedades y
equipo como parte de los flujos de efectivo por actividades de inversin y la
depreciacin relacionada se reporta como parte de los ajustes al flujo de actividades de
operacin.
24

(Miles de pesos)
Mantenimiento directo o en lneaLos pagos hechos en relacin al mantenimiento directo fuera de los mantenimientos
mayores programados para aeronaves propias y bajo arrendamiento financiero y
operativo (inspecciones de rutina de toda la aeronave, incluyendo fuselaje y remplazo de
partes rotables menores) se registran en resultados al incurrirse y son reportados en los
estados consolidados de resultados y otros resultados integrales como parte de la lnea de
gasto por mantenimiento en los gastos de operacin. Los desembolsos de efectivo por
estos conceptos se reportan en los estados consolidados de flujos de efectivo como parte
de flujos por actividades de operacin.
Si el Grupo se compromete contractualmente a devolver el equipo de vuelo en un estado
determinado o para compensar al arrendador sobre la base de la condicin real del equipo de
vuelo al final del plazo del arrendamiento, el Grupo reconoce durante el plazo del contrato una
provisin para devoluciones de aeronaves arrendadas (ver nota 3(j)).
(f)
Activos arrendadosArrendamientos financieros

Aquellos arrendamientos en los cuales el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y
beneficios de la titularidad se clasifican como arrendamientos financieros.
En el
reconocimiento inicial, el activo arrendado se registra a su valor razonable o al valor presente
de los pagos mnimos de arrendamiento, el que sea menor. Posterior al reconocimiento inicial,
el activo es registrado de acuerdo con la poltica contable aplicable.
Los arrendamientos puros que por las condiciones de los contratos son considerados como
arrendamientos capitalizables, se registran como activo fijo a un valor igual al valor presente de
las rentas pactadas en dichos contratos y se cargan a resultados durante la vigencia de los
mismos.
Arrendamientos operativos
Por aquellos arrendamientos que sean clasificados como arrendamientos operativos, los activos
arrendados mediante los mismos, no se reconocen en el estado consolidado de situacin
financiera del Grupo. Las rentas que paga el Grupo por concepto de los arrendamientos
operativos se reconocen en el resultado consolidado del ejercicio por el mtodo de lnea recta
de acuerdo con la vigencia del contrato de arrendamiento, an y cuando los pagos no se
realicen sobre la misma base.
(g)
Activos intangiblesLos activos intangibles corresponden principalmente a la propiedad intelectual y programas de

cmputo o software.
i.
Propiedad intelectualLa propiedad intelectual se refiere a las metodologas relevantes relacionadas con el
desarrollo de programas de lealtad.
25

(Miles de pesos)
Valuacin subsecuenteLa propiedad intelectual es reconocida como activo intangible con vida til indefinida y
es valuada a su costo menos prdidas por deterioro acumuladas. Vase la nota 3(i) para
pruebas de deterioro.
ii.
Otros activos intangiblesAquellos activos intangibles con vida til definida se amortizan con base en la mejor
estimacin de su vida til determinada de acuerdo con la expectativa de sus beneficios
futuros. Esta poltica contable aplica a software.
iii.
AmortizacinLa amortizacin se reconoce en resultados usando el mtodo de lnea recta con base en la
vida til estimada de los activos intangibles y se calcula sobre el costo del activo, menos
su valor residual.
La amortizacin se reconoce a partir de la fecha en que los activos intangibles con vida
til definida se encuentran disponibles para su uso, ya que esto refleja de la mejor
manera el patrn de consumo esperado de los beneficios econmicos futuros
incorporados en el activo.
Las vidas tiles estimadas para los perodos en curso y anteriores son las siguientes:
Software
4- 7 aos
Los mtodos de amortizacin, vidas tiles y valores residuales de los activos intangibles
se revisan al cierre de cada ao y se ajustan en caso de ser necesario.
(h)
Pagos anticipados y depsitosLos pagos anticipados y depsitos de largo plazo, representan principalmente depsitos en
dlares a favor de los arrendadores de equipo de vuelo; se presentan con base en la fecha
establecida contractualmente relativa a su recuperacin, como activo circulante o no circulante;
en algunos casos generan intereses a favor de la Compaa, a una tasa equivalente a los
rendimientos de las cuentas de mercado de dinero vigentes en los Estados Unidos de Amrica.
Los depsitos por mantenimiento son reconocidos como un activo en el momento en el que se
realiza el pago correspondiente al proveedor. Estos depsitos son considerados como reservas
de mantenimiento y son calculados generalmente sobre la base de horas voladas. Estas
reservas de mantenimiento son reclasificadas a propiedades y equipo (mantenimiento mayor)
una vez que se realiza el servicio de mantenimiento y reconocido en resultados a travs de la
depreciacin con base en las polticas de mantenimiento del Grupo.
26

(Miles de pesos)
Los pagos anticipados de corto plazo, representan principalmente arrendamientos pagados por
anticipado, publicidad y prepagos de combustible. Los pagos anticipados se reconocen como
gasto en el estado de resultados cuando el servicio o el bien es recibido.
(i)
Deterioroi.
Activos financieros no derivados (incluyendo cuentas por cobrar)Un activo financiero que no se registre a su valor razonable a travs de resultados, se
evala en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de
que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia
objetiva que indique que ha ocurrido un evento de prdida despus del reconocimiento
inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo
futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable.
La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta
de pago o morosidad de un deudor, reestructuracin de un monto adeudado al Grupo en
trminos que de otra manera el Grupo no detecte indicios de que dicho deudor caer en
bancarrota, o la desaparicin de un mercado activo de un ttulo.
El Grupo considera evidencia de deterioro para cuentas por cobrar tanto a nivel de activo
especfico como colectivo. Todas las cuentas por cobrar conservadas a su vencimiento
que individualmente son significativas, se evalan para un posible deterioro especfico.
Todas las cuentas por cobrar conservadas a su vencimiento por las que se evale que no
estn especficamente deterioradas se evalan posteriormente en forma colectiva para
identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todava no se haya
identificado. Las cuentas por cobrar que no sean individualmente significativas se
evalan colectivamente para un posible deterioro agrupando las cuentas por cobrar y las
inversiones en ttulos conservadas a su vencimiento que tengan caractersticas de riesgo
similares.
Al evaluar el deterioro colectivo, el Grupo utiliza las tendencias histricas de la
probabilidad de incumplimiento, tiempos de las recuperaciones y el monto de prdidas
incurridas, ajustadas por el anlisis hecho por la Administracin en cuanto a si las
condiciones econmicas y crediticias actuales son de tal ndole, que es probable que las
prdidas reales sean mayores o menores de lo que sugieren las tendencias histricas.
Una prdida por deterioro respecto de un activo financiero valuado a su costo
amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor presente de
los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de inters efectiva original
del activo. Las prdidas se reconocen en resultados y se presentan como una reserva de
cuentas por cobrar. Los intereses sobre el activo deteriorado se continan reconociendo
a travs del efecto del descuento por el paso del tiempo. Cuando algn evento posterior
ocasiona que se reduzca el monto de la prdida por deterioro, el efecto de la reduccin en
la prdida por deterioro se reconoce en resultados.
27

(Miles de pesos)
ii.
Activos no financierosEl valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y
activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si
existe algn indicio de posible deterioro. Si se identifican indicios de deterioro, entonces
se estima el valor de recuperacin del activo. En el caso de activos intangibles que
tengan vidas indefinidas, como lo es la propiedad intelectual, o que todava no estn
disponibles para su uso, el valor de recuperacin se estima cada ao en las mismas
fechas.
El valor de recuperacin de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte
mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el
valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de
mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos especficos al
activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar
individualmente se integran en grupos ms pequeos de activos que generan entradas de
efectivo por uso continuo y que son en su mayora independientes de las entradas de
efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo).
Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay
alguna indicacin de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se
determina el valor de recuperacin de la unidad generadora de efectivo a la cual
pertenece el activo corporativo.
Se reconoce una prdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad
generadora de efectivo es superior a su valor de recuperacin. Las prdidas por deterioro
se reconocen en resultados. Las prdidas por deterioro registradas con relacin a las
unidades generadoras de efectivo, se distribuyen primero para reducir el valor en libros
de los activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo.
Las prdidas por deterioro reconocidas en perodos anteriores se evalan a la fecha de
reporte para identificar indicios de que la prdida se haya reducido o que ya no exista.
Una prdida por deterioro se revierte si ha habido un cambio en las estimaciones
utilizadas para determinar el importe recuperable. Una prdida por deterioro slo se
revierte en la medida que el valor en libros del activo no supere el valor en libros que
hubiera determinado, neto de depreciacin o amortizacin, si ninguna prdida por
deterioro se hubiera reconocido anteriormente.
28

(Miles de pesos)
El crdito mercantil que forma parte del valor en libros de una inversin que se reconoce
por el mtodo de participacin, no se reconoce por separado y, por lo tanto, no se prueba
por separado para deterioro. En lugar de ello, el monto total de la inversin reconocida
por el mtodo de participacin se prueba en cuanto a posible deterioro como un solo
activo cuando existe evidencia objetiva de que dicha inversin reconocida por el mtodo
de participacin pudiera estar deteriorada.
(j)
ProvisionesSe reconoce una provisin si, como consecuencia de un evento pasado, el Grupo tiene una
obligacin legal o asumida presente que se pueda estimar de manera confiable, y es probable
que requiera una salida de beneficios econmicos para liquidar esa obligacin. Las provisiones
se determinan conforme a los flujos futuros de efectivo descontados a una tasa antes de
impuestos que refleja las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al
factor tiempo y los riesgos especficos del pasivo. El efecto del descuento por el paso del
tiempo se reconoce como costo financiero.
Provisin para devolucin de avionesEn relacin a los arrendamientos operativos donde el Grupo est obligado a devolver una
aeronave en ciertas condiciones, se registra una provisin durante el trmino del arrendamiento.
Esta provisin se hace en relacin al valor presente de los costos futuros esperados para
cumplir las condiciones de devolucin tomando en consideracin el plan de flota actual y la
programacin de mantenimientos a largo plazo. El valor presente de las condiciones de
devolucin se determina a la fecha de inicio del arrendamiento y est sujeto a revisiones
anuales.
(k)
Beneficios a los empleadosi.
Planes de beneficios definidosLa Compaa tiene planes de beneficio definido para algunos de sus empleados. En
adicin, la prima de antigedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal
del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigedad son pagaderas, basada en el
salario y aos de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos despus
de por lo menos quince aos de servicio. Segn la Ley, los beneficios tambin se pagan
a los empleados que sean despedidos.
29

(Miles de pesos)
Las obligaciones netas del Grupo respecto a los planes de pensiones de beneficios
definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del beneficio
futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los perodos en curso y
pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente y el valor
razonable de los activos del plan se deducen. La tasa de descuento es el rendimiento a la
fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento
aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que estn denominados
en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El clculo se
realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el mtodo de crdito unitario
proyectado de acuerdo a NIC 19 (ver nota 21). Cuando el clculo resulta en un beneficio
para el Grupo, el activo que se reconoce se limita al valor presente de los beneficios
econmicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en
futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de los beneficios
econmicos, se toman en consideracin los requerimientos mnimos de fondeo que se
apliquen a cualquier plan del Grupo.
Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las prdidas y
ganancias actuariales, el rendimiento de los activos del plan (excluidos los intereses) y el
efecto del techo financiero (si lo hay, excluyendo los intereses), se reconocen
inmediatamente en los otros resultados integrales. El Grupo determina el gasto (ingreso)
neto por intereses, sobre la obligacin por beneficios definidos (activo) del perodo,
aplicando la tasa de descuento utilizada para medir la obligacin por beneficios definidos
al inicio del perodo anual sobre la obligacin por beneficios definidos neta (activo),
como resultado de las contribuciones y los pagos realizados en los planes. Los gastos
netos por intereses y otros gastos relacionados con los planes de beneficios definidos se
reconocen en el resultado del ao.
Cuando se modifican los beneficios o se reduce un plan, se reconoce inmediatamente el
cambio que se produzca en los resultados del ao. El Grupo reconoce las prdidas y
ganancias relativas a la compensacin de un plan de beneficios definidos cuando sta se
produce.
30

(Miles de pesos)
ii.
Beneficios por terminacinLos beneficios por terminacin se reconocen como un gasto cuando el Grupo est
comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrs, con un
plan formal detallado ya sea para terminar la relacin laboral antes de la fecha de retiro
normal, o bien, para proporcionar beneficios por terminacin como resultado de una
oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminacin
para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto slo si el Grupo ha
realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el
nmero de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son
pagaderos a ms de 12 meses despus del perodo de reporte, entonces se descuentan a
su valor presente.
iii.
Beneficios a corto plazoLas obligaciones por beneficios los empleados a corto plazo se valan sobre una base sin
descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos.
Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en
efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si el Grupo tiene una obligacin legal o
asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el
empleado, y la obligacin se puede estimar de manera confiable.
iv.
Pagos basados en accionesAntes de que la Compaa cotizara en la BMV, el Grupo concedi ciertos beneficios
liquidables mediante pagos basados en acciones a cierto personal ejecutivo clave, sujetos
a ciertos servicios y condiciones de desempeo. El nmero de acciones otorgadas se
determin sobre la base de una cantidad fija de dinero utilizando el valor de cotizacin
de la accin a la fecha de su asignacin ("IPO" por sus siglas en ingls). Los costos se
han reconocido desde el momento en que las condiciones de desempeo (condiciones no
vinculadas con el mercado) eran probables que se cumplieran. Con posterioridad a la
oferta pblica de la Compaa, otros pagos basados en acciones liquidables en capital en
la forma de acciones gratuitas fueron otorgados a cierto personal clave de la
Administracin. Dicho plan slo est sujeto a ciertas condiciones de servicio. El costo
de las primas otorgadas se reconoce como un gasto de los empleados, con el
correspondiente incremento en el patrimonio neto, en el perodo de adquisicin de
derechos. El importe reconocido como gasto se ajusta para reflejar el nmero de primas
para los que se prev que se cumplan las condiciones de los servicios relacionados, de tal
manera que la cantidad finalmente reconocida como un gasto se basa en el nmero de
primas que no cumplan con las condiciones de los servicios relacionados a la fecha de
adquisicin de derechos.
31

(Miles de pesos)
(l)
Reconocimiento de ingresosi.
Transportacin vendida no utilizada y reconocimiento de ingresos por vuelo de

pasajerosLas ventas de pasajes son inicialmente reconocidas en pasivo como transportacin
vendida no utilizada, y se reconocen como ingreso por pasajeros, netas de cargos
aeroportuarios, cuando se presta el servicio. La cuenta de pasivo es tambin disminuida
por los servicios prestados por otras aerolneas (previamente vendidos a travs de
Aerovas de Mxico, S. A. de C. V. (Aeromexico) y por los boletos reembolsados.
Los ingresos por pasajeros slo incluyen la tarifa area, mientras que los servicios
complementarios se reconocen en otros ingresos.
Los boletos no utilizados se reconocen como ingreso utilizando estimaciones que se
basan en los trminos y condiciones de dichos boletos y en experiencia estadstica de
cuando se espera de forma razonable que un boleto vendido ya no ser utilizado y se
incluyen en el rubro de otros ingresos.
ii.
Ingresos por cargaEl ingreso por transportacin de carga se reconoce cuando el servicio ha sido prestado.
iii.
Otros ingresosLos otros ingresos incluyen los ingresos por boletos no utilizados, servicios
complementarios (es decir, exceso de equipaje y otros cargos a pasajeros), vuelos de
fletamento (Charter), y otros (es decir, capacitacin y servicios de asistencia en tierra)
y se reconocen en el estado de resultados integrales en el perodo de prestacin de los
servicios.
32

(Miles de pesos)
(m)
Ingresos y costos financierosLos ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, cambios en el
valor razonable de activos financieros y utilidades cambiarias netas, que son reconocidas
directamente en resultados. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se
devengan, utilizando el mtodo de inters efectivo. Los ingresos por dividendos se reconocen
en resultados en la fecha en que est establecido el derecho del Grupo a recibir el pago, que en
el caso de ttulos que cotizan en bolsa, es la fecha ex-dividendo.
Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre prstamos, efecto del descuento
por el paso del tiempo sobre provisiones o dividendos, cambios en el valor razonable de activos
financieros, prdidas cambiarias netas, comisiones por tarjetas de crdito; prdidas por
deterioro sobre activos financieros y prdidas sobre instrumentos financieros son reconocidas
directamente en resultados. Los costos de prstamos que no sean directamente atribuibles a la
adquisicin, construccin o produccin de un activo calificable, se reconocen en resultados
utilizando el mtodo de inters efectivo.
(n)
Impuesto sobre la renta (ISR)El gasto por impuestos a la utilidad incluye el impuesto causado y el impuesto diferido. El
impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan
a una combinacin de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en
la cuenta de otros resultados integrales.
El gasto por impuestos causados es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a cargo
por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las
compaas en Mxico, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente
promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a aos
anteriores.
33

(Miles de pesos)
El ISR diferido se registra de acuerdo con el mtodo de activos y pasivos, el cual compara los
valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compaa y se reconocen impuestos
diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se
reconocen impuestos por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de
activos y pasivos en una transaccin que no sea una adquisicin de negocios y que no afecte al
resultado contable ni fiscal, y diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios
conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirn en un futuro previsible.
Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias temporales gravables
derivadas del reconocimiento inicial del crdito mercantil. Los impuestos diferidos se calculan
utilizando las tasas que se espera se aplicarn a las diferencias temporales cuando se reviertan,
con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del
reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho
legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a
impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o
sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales
causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultneamente.
Se reconoce un activo diferido por prdidas fiscales por amortizar, crditos fiscales y
diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se
disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se
revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la realizacin del
correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.
(o)
Participacin de los trabajadores en la utilidad (PTU)La PTU causada en el ao se determina de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes.
Conforme la legislacin fiscal vigente, las empresas estn obligadas a compartir el 10% de sus
utilidades gravables a sus empleados y se registra como un gasto de operacin.
(p)
Utilidad por accinEl Grupo presenta informacin sobre la utilidad por accin (UPA) bsica y diluida
correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA bsica se calcula dividiendo la utilidad o
prdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compaa entre el
nmero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el perodo, ajustado
por las acciones propias que se poseen. La UPA diluida se determina ajustando la utilidad o
prdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias y el nmero promedio
ponderado de acciones ordinarias en circulacin ajustada por las acciones propias que se
poseen, por los efectos del potencial de dilucin de todas las acciones ordinarias.
34

(Miles de pesos)
(q)
Concentracin del negocioLos servicios se comercializan con un gran nmero de clientes, sin que exista concentracin
importante en algn cliente especfico.
El principal proveedor de combustible utilizado por las aeronaves en territorio nacional, es
Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA), organismo descentralizado del Gobierno Federal.
(r)
Informacin de segmentosLa Compaa reporta informacin por segmentos de conformidad con lo establecido por la
NIIF 8 Informacin por segmentos. Un segmento operativo es un componente del Grupo que
desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades
ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos
por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los
segmentos, son revisados y analizados regularmente por la Direccin General del Grupo para la
toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su
rendimiento, y para el cual la informacin financiera segmentada est disponible.
La Compaa determin que cuenta con un segmento operativo: transportacin area. La
Compaa secciona este segmento en las siguientes reas geogrficas conforme a sus destinos:
(1) Mxico, (2) Norte, Centro y Sudamrica, (3) Europa y Asia. La Empresa asigna los
ingresos por rea geogrfica segn el destino de vuelo del pasajero.
(s)
Pronunciamientos normativos emitidos recientemente an no adoptadosUna serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones an no son efectivos
al 31 de diciembre de 2014, y no se han aplicado en la preparacin de estos estados financieros
consolidados. Ninguno de ellos se espera que tenga un efecto significativo en los estados
financieros consolidados del Grupo. El Grupo no ha considerado la aplicacin anticipada de
las normas an no adoptadas.
NIIF 9 Instrumentos Financieros. La NIIF 9, publicada en julio 2014, reemplaza las
guas de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin. La NIIF 9
comprende guas revisadas para la clasificacin y medicin de instrumentos financieros,
incluyendo un nuevo modelo de prdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de
los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de
coberturas. Tambin mantiene las guas relacionadas con el reconocimiento y la baja de
cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los
perodos anuales que comiencen en o despus del 1o. de enero 2018. Su adopcin
anticipada est permitida. Todava no hemos completado la determinacin del impacto en
nuestros estados financieros consolidados.
35

(Miles de pesos)
NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes. La NIIF

15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades
ordinarias, cundo se reconocen y en qu monto. Reemplaza las actuales guas para el
reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias, NIC
11 Contratos de Construccin y CINIIF 13 Programas de Lealtad de Clientes. La NIIF 15
es efectiva para los perodos anuales que comiencen en o despus del 1o. de enero 2017. Su
adopcin anticipada est permitida. Todava no hemos completado la determinacin del
impacto en nuestros estados financieros consolidados
No hay otras normas o interpretaciones emitidas, an no efectivas, que la Administracin del Grupo
considere vayan a tener un impacto material en los resultados reportados o en el valor neto de los
activos del Grupo.
(4)
Cambios en polticas contablesLa Compaa ha aplicado consistentemente las polticas contables sealadas en la nota 3, en todos los
perodos presentados en estos estados financieros consolidados.
(5)
Determinacin de valores razonablesVarias polticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinacin del valor razonable de
los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de
medicin y de revelacin se han determinado con base en los siguientes mtodos. Cuando procede, se
revela en las notas a los estados financieros mayor informacin sobre los supuestos realizados en la
determinacin de los valores razonables especficos de ese activo o pasivo.
(a)
PropiedadEl valor de mercado de una propiedad, es el monto estimado por el cual una propiedad se
podra intercambiar en la fecha de valuacin entre un comprador y un vendedor que estn
dispuestos a ello en una transaccin con base en precios equiparables a los que se utilizaran
con o entre partes independientes en operaciones comparables despus de la debida labor de
comercializacin en la que cada una de las partes habra actuado voluntariamente y con
conocimiento de causa.
36

(Miles de pesos)
(b)
MotorEl valor razonable de un motor adquirido durante el 2013 como una transaccin no monetaria
(ver nota 28), se basa en el importe estimado por el cual este activo se podra intercambiar en la
fecha de valuacin entre un comprador y un vendedor que estn dispuestos a ello en una
transaccin con base en precios equiparables a los que se utilizaran con o entre partes
independientes despus de la debida tarea de comercializacin en la que cada una de las partes
habra actuado voluntariamente y con conocimiento de causa.
(c)
Instrumentos financieros derivadosEl valor razonable de los instrumentos financieros derivados Over the Counter (OTC) se
obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de
razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los trminos y
vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Los valores razonables
reflejan el riesgo de crdito del instrumento e incluyen ajustes para tener en cuenta nuestro
propio riesgo de crdito cuando sea apropiado.
(d)
Pasivos financieros no derivadosEl valor razonable, que se determina para fines de revelacin, se calcula con base en el valor
presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de
inters de mercado en la fecha del reporte. En el caso de arrendamientos financieros, la tasa de
inters de mercado se determina por referencia a contratos de arrendamiento similares.
(e)
Ttulos de deudaEl valor razonable de los ttulos de deuda es determinado por su valor de cotizacin con
respecto a la fecha de cierre del balance ms un ajuste para reflejar el precio de la oferta. Si no
cotizan, el valor razonable se estima utilizando una tcnica de flujo de efectivo descontado
utilizando flujos de caja esperados y una tasa de descuento de mercado relacionado.
37

(Miles de pesos)
(6)
Entidades del GrupoSubsidiarias significativasLas subsidiarias significativas se muestran a continuacin:

Subsidiaria
2014
Participacin %
2013
Actividad principal
Pas
2012
areo de pasajeros
y carga
Mxico
100
100
100
areo de pasajeros
y carga
Mxico
99.74
99.74
99.74
Arrendamiento de
inmuebles
Mxico
99.99
99.99
99.99
Arrendamiento de
inmuebles
Mxico
99.99
99.99
99.99
Arrendamiento de
inmuebles
Mexico
99.99
99.99
99.99
Entidades consolidadas:
I.
f
g
Aerovas de Mexico, S. A. de C. V.
y subsidiarias (Aeromxico)
Aerolitoral, S. A. de C. V.
(Aerolitoral) (2)
Inmobiliaria Avenida Fuerza Area

Mexicana 416, S. A. de C. V.
Inmobiliaria Paseo de la Reforma
445, S. A. de C. V.
Inmobiliaria Boulevard Aeropuerto
161, S. A. de C. V.
Operadora de Franquicias y
Productos Areos, S. A. de C. V.
(Operadora)
Comercializacin de
sistemas de franquicias
Mxico
63.31
52.20
52.20
Sistemas Integrados de Soporte

Terrestre en Mxico, S. A. de C. V.
Mxico
99.99
99.99
99.99
Administracin de
inversiones en acciones
Mxico
50.01
50.01
50.01
Mxico
99.99
99.99
99.99
Mxico
99.99
99.99
99.99
Aerosys, S. A. de C. V.
Fundacin Aeromxico, A. C.
Obtencin y proporcin
de apoyos a diversas
causas altruistas
Centro de Capacitacin Alas de

Amrica, S. A. de C. V.
Servicios de capacitacin
de personal
Administradora Especializada en
Negocios, S. A. de C. V. (Adensa)
en tierra en
aeropuertos
Mxico
99.99
99.99
99.99
Estrategias Especializadas en
Negocios, S. A. de C. V. (Esensa)
en tierra en
aeropuertos
Mxico
50.00
50.00
50.00
Aerovas Empresas de Cargo, S. A.

de C. V.
de carga
Mxico
100
100
100
99.64
99.64
100
m. Fideicomiso
Aeromexico Servicios
Arrendamiento de
equipo
Mxico
99.64
n. Fideicomiso F/1748
Administracin
Mxico
100
38

(Miles de pesos)
Subsidiaria
II. Empresa de Mantenimiento
Areo, S. A. de C. V.
Actividad principal
Servicios de
mantenimiento a
equipo de vuelo
Pas
2014
Participacin %
2013
2012
Mxico
100
100
100
III. Integracin y Supervisin de Recursos

Corporativos, S. A. de C. V.
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
100
IV. Servicios Corporativos Aeromxico,

S. A. de C. V.
Mxico
99.99
99.99
99.99
Mxico
100
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
100
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
100
Administracin de
inversiones en
acciones
Mxico
100
100
100
Mxico
100
100
100
Reino Unido
100
100
100
Mxico
50
50
50
Mxico
51.14
51.14
Mxico
50
V. Servicio Mexicano de Vuelos de

Fletamento, S. A. de C. V. (4) (5)
VI. Rempresac Comercial, S. A. de

C. V .(1)
VII. Recursos Anarec, S. A. de C. V. (1)
VIII.Corporacin Nadmin, S. A. de
C. V. (1)
IX. Aeromxico Cargo, S. A. P. I. de
C. V. (2)
X. Premium Alliance Services, LLP
Prestacion de
servicios
areo de pasajero en
fletamento de
Charters
de carga
Prestacin de
servicios
Inversiones en negocios conjuntos y

asociadas:
I.
Aeromexpress, S.A. de C.V.
de carga
II. PLM Premier, S.A. P.I. de C. V. (PLM)

Tenedora de Loyalty
Diseo y desarrollo
Servicios Profesionales Mundiales,
de programa de
S. A. de C. V. (3)
lealtad
III. AM DL MRO JV,
S. A. P. I. de C.V. (3) (MRO)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Servicios de
mantenimiento a
equipo de vuelo
50
51.14
50
Estas empresas a su vez tienen participacin directa en Operadora, con lo que constituyen a nivel
Estas empresas a su vez tienen participacin directa en Esensa, con lo que constituyen a nivel
El Grupo mantiene un control conjunto en estas compaas.
Esta entidad tiene a su vez participacin directa en Aerovas Empresa de Cargo, S. A. de C. V. con lo
que a nivel consolidado constituye una tenencia total del 100% en esta ltima.
Durante el 2013 Servicio Mexicano de Vuelos de Fletamento, S. A. de C. V. se fusion con
Aerolitoral.
39

(Miles de pesos)
(7)
Operaciones con partes relacionadasCompaa controladoraGrupo Aeromexico es la ltima instancia y la empresa controladora final.
El personal clave de la direccin de Grupo Aeromxico durante el ao y al final del ejercicio de 2014
es el siguiente:
Miembros del Comit Ejecutivo:
Nombre (miembro desde)
Membreca en otros rganos de gobierno de otras compaas
Presidente del consejo de administracin: Grupo Lala, Envases
Eduardo Tricio Haro
Elopak y Nuplen Alimentos.
Miembro del consejo de
(2008)
administracin de Televisa, Mexichem, GFB, Grupo Industrial
Saltillo y Grupo Porres.
Javier Arrigunaga
Gmez del Campo
Consejero independiente, anterior director general de Grupo
(2008)
Financiero Banamex, S. A. de C. V. (GFB)
Andrs Conesa
Labastida (2008)
Director general desde 2005 y miembro del consejo de

administracin. Miembro del consejo de Administracin de
Aceites Superfinos, S. A. de C. V. y Genoma Lab Internacional,
S. A. B. de C. V.
El Comit Ejecutivo est integrado por 3 miembros de nuestro Consejo de Administracin. Cada
miembro es nombrado por un perodo de un ao.
Alta direccin del Grupo:
Andrs Conesa Labastida (Director General)
Ricardo Snchez Baker (Director Ejecutivo de Finanzas)
Anko Van Der Werff (Director Ejecutivo de Ingresos)
Corneel Koster (Director Ejecutivo de Operaciones)
Sergio Allard Barroso (Director Ejecutivo de Talento y Relaciones Institucionales)
Remuneracin a consejeros y miembros de la Alta Direccin:
Beneficios a corto plazo

Compensacin variable
Pagos basados en acciones
2014
2013
2012
38,929
21,071
11,925
34,396
21,385
729
37,644
34,717
3,332
71,925
=====
56,510
=====
75,693
=====
40

(Miles de pesos)
Operaciones y saldos con partes relacionadasLas operaciones realizadas con partes relacionadas, durante los aos terminados el 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012, fueron efectuadas con base en precios equiparables a los que se utilizaran con o
entre partes independientes en operaciones comparables y son como se muestra a continuacin:
i.
Operaciones
2014
2013
2012
Ingresos:
Boletos premio (2)
Servicios de personal (4)
Servicios administrativos (2)
Arrendamientos (2)
Mantenimiento (3)
Otros servicios (1), (2) y (4)
757,165
8,578
616
712
56,186
728,935
342,919
6,703
810
92
68,294
651,132
7,051
601
795
53,209
823,257
======
1,147,753
=======
712,788
======
750,222
152,812
49,611
46,911
817,656
196,286
62,186
36,925
297,890
66,161
1,225
412
999,556
======
1,113,053
=======
365,688
======
Gastos:
Compra de kilmetros (2)
Mantenimiento (4)
Intereses (1) y (2)
Costo por manejo de almacn (1)
Otros servicios (1) y (3)
(1)
Aeromexpress, S. A. de C. V. (Aeromexpress)
(2)
PLM Premier, S. A. P. I. de C. V. (PLM)
(3)
Fideicomiso SEAT F/036 (Fideicomiso SEAT)
(4)
AM DL MRO JV, S. A. P. I. de C. V. (MRO)
41

(Miles de pesos)
ii.
Saldos pendientes
Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012, se integran como se indica a continuacin:
2014
Cuentas por cobrar
MRO
Fideicomiso SEAT
PLM
Otros
2013
2012
149,651
53,540
-
204,788
44,003
-
71,801
503,600
38,538
203,191
=======
248,791
=======
613,939
=======
548,520
203,597
594,151
55,712
238,834
49,555
Circulante
752,117
649,863
288,389
PLM no circulante (1)
256,650
417,571
746,460
1,008,767
=======
1,067,434
=======
1,034,849
=======
Cuentas por pagar

PLM
Aeromexpress
Las cuentas por cobrar y por pagar que se tienen con empresas relacionadas, se refieren a
operaciones de cuenta corriente que no generan intereses, sin vencimiento especfico y por su
naturaleza se presentan a corto plazo.
(1)
Se refiere a las operaciones contratadas a largo plazo pagadero en forma anual hasta el
ao 2016 y establece un inters a tasas de mercado.
Transacciones con personal clave y directores

Los directores de la Compaa controlan un 0.6 por ciento de las acciones con derecho a voto de la
Compaa en 2014, 2013 y 2012.
Un nmero de personal clave, o sus partes relacionadas, ocupan cargos en otras entidades que dan
lugar a tener control o influencia significativa sobre las polticas financieras y de operacin de estas
entidades.
42

(Miles de pesos)
Un nmero de estas entidades efectuaron transacciones con el Grupo durante el ao. Los trminos y
condiciones de estas transacciones con personal clave de la direccin y sus partes relacionadas no
eran ms favorables que las disponibles, o que pueda esperarse razonablemente disponible, en
operaciones similares a los directivos que no son clave relacionadas con las entidades en condiciones
de independencia mutua.
Ciertos prstamos han sido contratados con entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero
Banamex ("GFB") y otras partes relacionadas. El saldo financiero con GFB y otras partes
relacionadas al 31 de diciembre de 2014 es $3,912,550 (al 31 de diciembre de 2013 es de $3,845,179
y al 31 de diciembre de 2012 es de $2,563,410) (ver nota 20).
Las operaciones realizadas con estas entidades financieras durante los aos terminados el 31 de
diciembre de 2014, 2013 y 2012, fueron las siguientes:
(8)
2014
2013
2012
Venta de boletos
90,000
======
86,000
======
62,699
======
Gasto por intereses
125,268
=======
119,749
======
140,279
======
Ingreso por intereses
4,920
=======
22,953
======
33,971
======
Segmentos operativosEl Grupo tiene un segmento operativo transportacin area. El segmento se basa en la estructura de
informes internos para el Director General de la Compaa, quien es el tomador de decisiones. El
criterio principal de los resultados por segmento es la UAFIDAR (definida como la Utilidad antes de
Gastos/Ingresos Financieros, Impuestos, Depreciacin, Amortizacin y Rentas).
La informacin geogrfica de ingresos por segmento se presenta a continuacin:
Mxico
Norte, Centro y Sudamrica
Europa y Asia
2014
2013
2012
19,796,725
17,851,701
5,272,323
19,608,917
15,509,766
4,730,819
20,393,313
14,467,731
4,367,167
42,920,749
========
39,849,502
========
39,228,211
========
43

(Miles de pesos)
(9)
Efectivo y equivalentes de efectivo-
Saldo en bancos
Depsitos a la vista
2014
2013
2012
1,311,855
1,683,020
1,126,732
1,929,924
471,528
1,384,924
2,994,875
=======
3,056,656
=======
1,856,452
=======
En la nota 27 se revela la exposicin del Grupo al riesgo de tasa de inters y un anlisis de

sensibilidad para activos y pasivos financieros.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo mantena $146,192 y $97,500 respectivamente, como
efectivo restringido derivado de la consolidacin del fideicomiso de bursatilizacin de las ventas por
tarjeta de crdito a travs de oficinas y agencias en Mxico; el cual ser pagado a los tenedores los
bonos emitidos por dicho fideicomiso.
(10) Instrumentos financieros derivados2014
Instrumentos financieros
Derivados circulantes
Derivados no circulantes
652,381
20,894
13,815
======
2013
667,986
74,522
======
2012
905,449
229,844
======
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el Grupo mantena inversiones en pesos mexicanos (en su
mayora) y dlares americanos mediante instrumentos de Mercado de Dinero, con vencimiento mayor
a 90 das, los cuales han sido clasificados como instrumentos financieros a valor razonable a travs de
resultados.
Las inversiones se encuentran diversificadas tanto en trminos de emisores como de contrapartes,
tenindose Instrumentos de Deuda emitidos por el Gobierno Federal, Instituciones Financieras y
Corporativos con alta calificacin crediticia.
44

(Miles de pesos)
Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo cuenta con interest rate swaps vigentes en los cuales el Grupo
paga tasa fija recibiendo una tasa flotante indexada a la TIIE 28 das. Mediante estos instrumentos el
Grupo realiza la gestin de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de
inters flotante.
Asimismo, dentro del Fideicomiso F1748 cuyo fideicomitente es el Grupo se tiene vigente al 31 de
diciembre de 2014 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son utilizadas para limitar las prdidas o
ganancias generadas por la variabilidad en las tasas de inters de los certificados burstiles, y se
encuentran conformadas por dos opciones sobre tasa de inters, generando un techo y un piso para los
flujos de intereses.
Los instrumentos financieros derivados usados por el Grupo y su exposicin a riesgos de crdito, tipo
de cambio y tasas de inters se revelan en la nota 27.
(11) Pagos anticipados y depsitosLos pagos anticipados circulantes, consisten principalmente en pagos anticipados de arrendamientos,
publicidad y pago de combustible.
Los pagos anticipados y depsitos no circulantes, se analizan a continuacin:
2014
Anticipos para operaciones de renovacin de
flota (1)
Depsitos:
Para renta de equipo de vuelo y motores
Con instituciones financieras
Con grupos aeroportuarios
Reservas de mantenimiento
Otros
(1)
2013
2012
1,979,671
1,903,124
1,379,780
1,432,930
401,605
233,212
4,272,766
154,978
1,156,215
334,975
163,287
2,818,265
82,305
1,651,579
18,519
172,717
2,136,661
208,802
8,475,162
=======
6,458,171
=======
5,568,058
=======
El Grupo ha efectuado contratos para continuar con la renovacin de su flota; para estos
propsitos se han hecho anticipos a los fabricantes (ver nota 31) que se aplicarn conforme se
realicen las operaciones de incorporacin a la flota de nuevas aeronaves, los cuales estn
parcialmente financiados.
45

(Miles de pesos)
(12) InventariosLos inventarios al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se integran como sigue:
2014
Refacciones y accesorios (1)
Materiales diversos
2013
2012
1,109,009
76,357
859,081
77,143
654,336
72,221
1,185,366
=======
936,224
======
726,557
======
Los inventarios se presentan netos de estimaciones por obsolescencia. Las cancelaciones totales por
obsolescencia en 2014 fueron $6,541 (2013: $37,465 y 2012: $38,824).
(1)
Durante el 2014, 2013 y 2012, estos inventarios garantizan el contrato de suministro de

combustible utilizado en Mxico.
(13) Cuentas por cobrar, netoLas cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se analizan a continuacin:
2014
Lneas areas y agencias de viajes
Tarjetas de crdito y clientes (1)
Impuestos por recuperar
Otros
2012
582,458
1,370,856
1,069,247
385,072
745,928
664,395
841,493
344,256
918,721
593,168
624,931
253,561
Menos estimacin para cuentas incobrables
3,407,633
(116,550)
2,596,072
(109,232)
2,390,381
(106,775)
Total de cuentas por cobrar a corto plazo

Cuentas por cobrar a largo plazo (2)
3,291,083
47,117
2,486,840
59,624
2,283,606
63,264
3,338,200
=======
2,546,464
=======
2,346,870
========
Total de cuentas por cobrar
2013
46

(Miles de pesos)
Para el anlisis de antigedad de cartera y otras cuentas por cobrar, ver nota 27.
(1)
La cobranza por ventas hechas con ciertas tarjetas de crdito en Mxico est garantizando los
bonos (CEBURES) emitidos en diciembre 2013 (ver nota 20).
(2)
Incluye una cuenta por cobrar en dlares que genera intereses a la tasa del 6% anual y con
vencimiento en 2016. Los intereses son pagados de forma mensual en el momento en que se
devengan. La exposicin del Grupo a riesgos de crdito y de tipo de cambio y las prdidas por
deterioro relacionadas con las cuentas por cobrar del Grupo se revelan en la nota 27.
47

(Miles de pesos)
(1)
El Grupo tiene contratos por abastecimiento y distribucin de servicios, materiales, accesorios,

etc., siendo los ms importantes los relativos a combustible. El principal proveedor de estos
servicios es ASA. Como parte de las negociaciones de abastecimiento por el Grupo durante los
ejercicios 2014, 2013 y 2012, se otorg a favor de ASA como garanta prendaria el inmueble
propiedad de Inmobiliaria Paseo de la Reforma 445, S. A. de C. V. por la cantidad de $168,387.
(2)
Los contratos de arrendamiento de los terrenos sobre los que estn construidas las bases de
mantenimiento y en donde el Grupo tiene otras instalaciones, establecen que stas pasarn a ser
propiedad del Gobierno Federal al trmino de los mismos, sin compensacin alguna para el
Grupo. Los contratos ms importantes tienen diferentes fechas de vencimiento.
Arrendamientos financierosLos arrendamientos financieros en 2014 incluyen una aeronave Boeing B-787 (ninguna en 2013 ni en
2012) iniciado en 2014 y con vencimiento en 2026; diez aviones Boeing B-737 (mismo nmero en
2013 y siete en 2012), iniciados en 2006 y con vencimiento en algunos casos hasta 2025, as como
diez aviones Embraer EMB-190 en 2014 (mismo nmero en 2013 y 2012) iniciados en 2011 y con
ltimo vencimiento en 2024.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 2013 y 2012 el Grupo consider como arrendamientos
financieros un simulador de vuelo y dos motores como parte de sus activos fijos.
Los equipos bajo arrendamiento financiero aseguran las obligaciones de arrendamiento. Al 31 de
diciembre de 2014, el valor neto de los equipos bajo arrendamiento financiero fue $11,910,278 (2013:
$9,507,219 y 2012: $7,403,952). Durante el ao, el Grupo adquiri activos en este esquema por
$1,767,702 (2013: $2,311,707 y 2012: $4,357,610). Para los compromisos con respecto a los pagos
futuros de arrendamiento financiero, ver nota 20.
Propiedades y equipo en construccinAl 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el Grupo estim costos para concluir proyectos y
construcciones en proceso, por un importe de $55,702, $16,022 y $119,713, respectivamente.
Prdida por deterioro y reversin posteriorAl 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el Grupo no presenta prdidas por deterioro en el valor de
sus activos, dicha evaluacin la realiz conforme a lo estipulado en la NIC 36 Deterioro del valor de
los activos.
49

(Miles de pesos)
(15) Arrendamientos operativosLos pagos futuros de rentas convertidos al tipo de cambio al 31 de diciembre de 2014, se presentan a
continuacin:
Arrendamientos
operativos
Ao
2015
2016
2017
2018
2019
2020 y posteriores
5,391,435
4,866,599
4,168,503
3,361,617
2,788,514
8,596,154
29,172,822
========
Estos importes estn determinados con base en las rentas que se conocen al 31 de diciembre de 2014.
El gasto total de rentas durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, son
como sigue:
Equipo de vuelo
Inmuebles
2014
2013
2012
4,499,315
245,193
3,614,704
259,296
3,690,301
276,897
4,744,508
=======
3,874,000
=======
3,967,198
=======
50

(Miles de pesos)
A continuacin se mencionan los arrendamientos operativos ms significativos:

(a)
En 2014 el Grupo arrend 111 aviones y 12 motores (96 aviones y 18 motores en 2013 y 99
aviones y 18 motores en 2012) con diferentes perodos de renta, venciendo el ltimo en 2027.
En algunos casos, al trmino del contrato, est prevista la opcin de compra a valor de
mercado, y en otros, la opcin para extender los plazos de arrendamiento.
Durante 2014, 2013 y 2012, el Grupo renov ciertos contratos de arrendamiento extendiendo el
plazo de los vencimientos originales, los cuales se presentan como una obligacin al cierre de
ese ao (ver nota 31).
Los contratos de estos arrendamientos estn parcialmente garantizados con cartas de crdito o
depsitos en garanta en efectivo. Asimismo, las obligaciones asumidas ms importantes son:
-
(b)
Mantener las cartas de crdito en los bancos hasta 60 das promedio despus del trmino
del contrato.
Tener durante todo el perodo de arrendamiento los registros, licencias y autorizaciones
requeridas por la autoridad de aviacin competente, efectuando los pagos
correspondientes.
Dar mantenimiento a los equipos arrendados de acuerdo con el programa respectivo.
Mantener asegurado el equipo de acuerdo con los montos y riesgos estipulados en cada
contrato.
Hacer entrega de informacin financiera al arrendador respectivo de cada contrato.
Cumplir con las condiciones tcnicas para la devolucin de las aeronaves.
El Grupo cuenta con espacios en aeropuertos contratados en arrendamiento puro, donde

algunos contratos estn en proceso de renovacin.
(16) Activos intangiblesPropiedad

Intelectual (1)
Software
Total
Costo
Adiciones
Bajas
196,073
(4,099)
631,797
107,503
(15,064)
827,870
107,503
(19,163)
191,974
======
724,236
======
916,210
======
51

(Miles de pesos)
Propiedad
Intelectual (1)
Software
Total

Adiciones
191,974
-
724,236
285,645
916,210
285,645
191,974
======
1,009,881
=======
1,201,855
=======

Adiciones
191,974
-
1,009,881
259,113
1,201,855
259,113
191,974
======
1,268,994
=======
1,460,968
=======
Propiedad
Intelectual (1)
Software
Total
Amortizacin
Amortizacin del ao
Bajas
628,698
24,574
(8,226)
628,698
24,574
(8,226)
=====
645,046
======
645,046
======

Amortizacin del ao
Bajas
645,046
20,854
-
645,046
20,854
-
=====
665,900
======
665,900
======

Amortizacin del ao
Bajas
665,900
46,735
-
665,900
46,735
-
=====
712,635
======
712,635
======
52

(Miles de pesos)
Propiedad
Intelectual (1)
Software
Total
191,974
======
191,974
======
191,974
======
79,190
======
343,981
======
556,359
======
271,164
======
535,955
======
748,333
======
Valor en libros, neto

(1)
Propiedad intelectual recibida como pago parcial inicial por la venta de las acciones de PLM.
(2)
Para efectos de comparabilidad, se realizaron algunas reclasificaciones a saldos anteriormente

presentados en el rubro de Software.
(17) Inversiones en negocios conjuntos y asociadasLa participacin en otras entidades al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se compone como sigue:
2014
Participacin en negocios conjuntos
Participacin en asociada
(a)
2013
2012
396,594
137,015
492,693
55,546
586,396
55,546
533,609
======
548,239
======
641,942
======
Negocios conjuntosEl Grupo clasifica su participacin en acuerdos conjuntos como negocios conjuntos, derivado
de que el Grupo tiene derechos solamente sobre los activos netos de dichos acuerdos.
El Grupo tiene los siguientes acuerdos conjuntos:
i.
Negocio conjunto con Delta Airlines (Delta)

Grupo Aeromxico y Delta han establecido el negocio conjunto AM DL MRO JV, S. A.
P. I. de C. V. (MRO) para prestar servicios de reparacin y mantenimiento (incluyendo
mantenimiento mayor) a aeronaves dentro de sus instalaciones en Quertaro, Mxico, el
cual inici sus operaciones en el primer trimestre de 2014. El MRO presta los servicios
mencionados a Grupo Aeromxico, Delta y otras aerolneas terceras.
En 2013 y 2012 el Grupo increment su inversin en MRO en $118,971 y $141,047,
respectivamente. Dicho incremento no modific su participacin en el negocio conjunto
(50%).
53

(Miles de pesos)

participacin del Grupo en MRO:
2014
2013
2012
50.0%
======
50.0%
======
50.0%
======
318,515
509,843
432,023
376,484
363,720
232,173
189,104
91,114
1,064
396,335
508,031
279,154
198,168
-
254,016
-
139,577
(13,875)
198,168
======
254,016
======
125,702
======
590,828
677,096
(25,405)
31,678
43,713
8,824
2,932
(7)
(111,673)
(3,211)
(2,939)
(55,837)
======
(1,606)
======
(1,470)
====
Porcentaje de participacin
Activos circulantes
Pasivos circulantes
Total de los activos netos (100%)

Participacin del Grupo sobre activos
netos
Ajustes de eliminacin
Valor en libros de la participacin
en el negocio conjunto
Ingresos
Gastos de operacin
Otros ingresos (gastos)
integrales (100%)
Participacin del Grupo sobre la
utilidad del ejercicio y otros
resultados integrales
ii.
Negocio conjunto Club PremierDurante el 2010, el Grupo efectu un negocio conjunto con Aimia Inc., Montreal Canada - (Aimia). Dicho negocio conjunto (PLM) administra el programa de coalicin y
de lealtad de viajero frecuente llamado Club Premier.
Grupo Aeromexico y Aimia efectuaron varios acuerdos para administrar PLM
conjuntamente. Algunos de los acuerdos ms significativos incluyen los de: participacin
comercial, servicios de administracin y un convenio de prepago de asientos.
54

(Miles de pesos)
Al lo. de enero de 2012, Grupo Aeromxico posea el 71.14% de PLM, y durante el

ltimo trimestre de 2012, Aimia ejerci una opcin de compra sobre una participacin
adicional del 20% en PLM. El valor razonable de PLM fue de US$518 millones ($6,584
millones) y Aimia pag US$88 millones ($1,119 millones), los cuales incluyeron un
descuento al momento de la inversin inicial de Aimia en PLM en septiembre de 2010.
Tras estas operaciones, Grupo Aeromxico mantiene una participacin del 51.14% en
PLM al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. La venta del 20% adicional de las
acciones de PLM a Aimia, gener en una ganancia de $716,357 que fue reconocida en
otros ingresos por Grupo Aeromxico durante 2012 (ver Nota 28). El Grupo reconoce a
PLM como un negocio conjunto aun y cuando mantiene el 51.14%, ya que todas las
actividades relevantes requieren la aprobacin unnime entre las dos partes.
A continuacin se presenta la informacin financiera de PLM, incluida en sus propios
estados financieros, ajustada a su valor razonable al momento de la adquisicin y por
diferencias en polticas contables.
De igual forma, se presenta la informacin resumida y su conciliacin con el valor en
libros de la participacin del Grupo en PLM:
2014
2013
2012
51.14%
=======
51.14%
=======
51.14%
=======
Activos circulantes
Pasivos circulantes
$ 1,580,581
390,801
1,852,054
1,305,287
1,206,178
465,402
1,548,010
890,421
1,370,089
621,183
1,815,777
675,791
$ (1,185,959)
(766,851) (500,296)
======= ======== ========
Participacin del Grupo sobre

activos netos
Crdito mercantil y otros activos
intangibles, neto de impuestos
diferidos
Valor en libros de la participacin
en el negocio conjunto
(606,559)
(392,206)
(255,876)
804,985
630,883
716,570
198,426
=======
238,677
=======
460,694
=======
55

(Miles de pesos)
2014
Ingresos
Gastos de operacin
Gastos financieros y otros
$ 1,548,386
1,397,484
(158,751)
27,747

Integrales (100%)
281,906
2013
2012
1,376,151 1,315,349
1,412,062 1,109,969
(45,146)
(54,929)
28,770
74,072
(19,535)
186,237
Participacin del Grupo sobre la

utilidad del ejercicio y resultados
integrales
144,181
=======
(9,991)
132,498
======= =======
Dividendos recibidos por el Grupo
184,446
=======
184,446
=======
503,983
=======
Asociadas
La participacin en compaas asociadas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se compone de la
participacin de la Compaa en Aeromexpress (ces operaciones en 2011)
A continuacin se presenta la informacin financiera en libros en la asociada:
%
Valor en libros de la participacin en la asociada
50
2014
2013
2012
137,015
======
55,546
=====
55,546
=====
56

(Miles de pesos)
(18) Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU)El 11 de diciembre de 2013 se public en el Diario Oficial de la Federacin el decreto que reforma,
adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el lo. de enero de 2014. En
dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013,
y se expide una nueva Ley de ISR. De acuerdo con la legislacin fiscal vigente durante 2013, las
empresas deban pagar el impuesto que resultara mayor entre el ISR y el IETU.
En los casos en que se causaba IETU, su pago se consideraba definitivo, no sujeto a recuperacin en
ejercicios posteriores.
Con la derogacin que la Ley del IETU, al 31 de diciembre de 2013 el Grupo cancel sus pasivos por
IETU diferido, reconociendo un abono a sus operaciones de 2013 por un monto de $38,428.
Adicionalmente, el Grupo determin sus impuestos diferidos por ISR al 31 de diciembre de 2013,
reconociendo activos por impuestos diferidos de ISR por un monto de $3,452 (ver nota 19).
La ley del ISR vigente a partir del 1o de enero de 2014 establece una tasa del 30% para 2013 y aos
posteriores (misma tasa para 2012). La tasa del IETU en el 2013 y 2012 fue del 17.5%.
El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se
integra por lo siguiente:
2014
Sobre base fiscal
Beneficio por recuperacin de
impuesto en subsidiaria
Gasto (beneficio) por impuestos diferidos
Total impuestos a la utilidad
2013
2012
85,528
163,559
160,951
(116,532)
545,853
(25,466)
198,966
514,849
======
138,093
======
359,917
======
57
Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
(Miles de pesos)
(a)
Conciliacin de la tasa efectiva de impuesto:

2014
%
Utilidad del ejercicio
Impuesto a la utilidad
40%
Resultado, excluyendo impuesto

sobre la renta
Impuesto a la utilidad usando la
tasa aplicable
compaas asociadas no sujetas
a impuestos
Efecto de deduccin por venta de
acciones
Gastos no deducibles
Reversin del reconocimiento de
activos fiscales, anteriormente
no considerados
Ajuste por inflacin
Beneficio por recuperacin de
impuesto en subsidiaria
Otros, principalmente efectos de
conversin
Efectos de nueva ley de ISR
Efectos de cancelacin de IETU
diferido
Efecto
IETU
(impuesto
corriente)
2013
$
783,311
514,849
11%
1,298,160
2012
$
1,080,058
138,093
21%
1,218,151
30%
389,448
30%
(3%)
(39,845)
22%
285,289
$
1,322,628
359,917
1,682,545
365,445
30%
504,764
3,479
(2%)
(39,308)
14%
174,161
(14%)
7%
(235,325)
122,696
(21%)
(253,746)
3%
(10%)
50,166
(164,286)
(18%)
(231,648)
(9%)
(116,532)
18%
-
228,137
-
(10%)
-
(128,949)
(3,542)
(3%)
(38,428)
1%
19,673
8%
135,552
11%
====
138,093
=======
21%
====
359,917
=======
40%
===
514,849
=======
(1%)
-
(14,342)
-
58

(Miles de pesos)
(19) Activos y pasivos por impuestos diferidos(a)
Reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidosLos efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de
los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se
detallan a continuacin:
Activos diferidos:
Estimacin para cuentas incobrables
Provisiones
Programa de pasajero frecuente
Prdidas fiscales por amortizar
Anticipo de clientes
PTU deducible
Intangibles fiscales
Otras reservas (principalmente reserva de
devolucin de aviones)

Pasivos diferidos:
Inventarios
Pagos anticipados
Gastos por amortizar
Otros
Pasivo diferido
Activo diferido neto, registrado
estados de situacin financiera
2014
ISR
2013
34,988
1,093,151
1,623,983
147,468
936,256
225,976
31,106
833,053
913,324
208,439
787,524
287,244
28,469
725,505
20,614
311,405
146,440
9,771
805,140
375,467
442,448
905,652
378,208
4,504,270
3,966,342
2,801,019
305,773
936,660
224,572
1,394,558
911,922
259,410
482,878
278,141
1,552,193
161,683
182,964
534,997
247,336
551,636
58,144
3,773,485
2,734,305
1,575,077
730,785
=======
1,232,037
=======
1,225,942
=======
2012
en
$
59

(Miles de pesos)
IETU
2012
Activos diferidos:
Provisiones
Crditos fiscales para IETU
Otros

Pasivos diferidos:
Otras cuentas por cobrar
Otros,
principalmente
gastos
amortizar y depsitos en garanta
Pagos anticipados
165,726
5,544
20,784
201,900
393,954
59,268
por
359,654
13,460
Total de pasivos diferidos
432,382
Pasivo diferido neto, registrado en estados

de situacin financiera
(38,428)
======
Para evaluar la recuperacin de los activos diferidos, la Administracin considera la

probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recuperen. La realizacin final de los
activos diferidos depende de la generacin de utilidad gravable en los perodos en que son
deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluacin, la Administracin
considera la reversin esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y
las estrategias de planeacin.
Al 31 de diciembre de 2014, las prdidas fiscales por amortizar expiran como se muestra a
continuacin:
Ao
2015-2024
Importe actualizado al
5,413,276
========
60

(Miles de pesos)
(b)
Movimientos en diferencias temporales durante el ao-
1o. de enero
de 2014
Activos intangibles
Inventarios
Provisiones
Otros (incluyendo prdidas fiscales
por amortizar)
(482,878)
(181,426)
(259,410)
833,053
(453,782)
(46,363)
260,098
(936,660)
(181,426)
(305,773)
1,093,151
1,322,698
(305,806)
44,601
1,061,493
1,232,037
=======
(545,853)
======
44,601
=====
730,785
=======
1o. de enero
de 2013
Activos intangibles
Inventarios
Provisiones
por amortizar)
Diferencias en base de IETU
Al 31 de
Reconocimiento Reconocimiento diciembre de
en ingresos
en capital
de 2013
(534,998)
87,178
(182,964)
729,847
52,120
(268,604)
(76,446)
103,206
1,126,879
(38,428)
176,762
38,428
19,057
-
1,322,698
-
1,187,514
=======
25,466
======
19,057
=====
1,232,037
=======
1o. de enero
de 2012
Activos intangibles
Inventarios
Provisiones
por amortizar)
Diferencias en base de IETU
Al 31 de
en ingresos
en capital
de 2014
(482,878)
(181,426)
(259,410)
833,053
Al 31 de
en ingresos
en capital
de 2012
(626,612)
(111,053)
(140,158)
358,868
91,614
198,231
(42,806)
370,979
(534,998)
87,178
(182,964)
729,847
1,775,029
(28,711)
(806,967)
(9,717)
158,817
-
1,126,879
(38,428)
1,227,363
=======
(198,666)
======
158,817
======
1,187,514
=======
(20) Crditos y prstamosLas caractersticas y en su caso las garantas otorgadas por la Compaa relativas a los adeudos
(incluyendo arrendamientos financieros) que integran este rubro al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012, se describen en la hoja siguiente.
61

(Miles de pesos)
Tasa de
inters
nominal
Tasa TIIE
ms 200
puntos base
Miles de $
Certificados burstiles
(CEBURES) emitidos
en Mxico, garantizados
por la cobranza de
ventas con tarjetas de
crdito en Mxico (1)
(2) (3)
garanta del Ex-Im
Bank de los Estados
Unidos de Amrica (4)
Moneda
$
Tasa TIIE
ms 50
puntos base
Crdito simple
renovable cada 28 das
(4)
Crdito simple
Crdito simple
Lnea de crdito
garantizada con la
cobranza por ventas
hechas en Mxico a
travs de tarjetas de
crdito en agencias de
viaje (4)
Prstamo
US$
Prstamo
US$
Financiamiento
anticipos sobre
derechos de compra de
aviones con la garanta
de BANCOMEXT
Total Prstamos
US$
US$
Ao de
vencimiento
2018
2014
$2,991,744
2013
$1,480,743
2015
296,124
275,307
Tasa anual
fija de
5.63% (tasa
anual fija de
8.84% en
2012)
Tasa TIIE
ms 350
puntos base
(tasa TIIE
ms 400
puntos base
en 2013 y
tasa TIIE
ms 200
puntos base
en 2012)
Tasa TIIE
ms 225
puntos base
Tasa Libor
ms
500
puntos base
en 2012
2015
200,000
2015
120,000
60,000
120,000
2015
125,000
125,000
100,000
2013
Tasa anual
fija
de
5.17%
Tasa anual
fija
de
5.29%
Tasa Libor
ms
250
puntos base
2016
144,186
37,432
2018
55,645
60,705
2015
803,882
2012
-
38,061
197,000
4,736,581
54,054
2,039,187
509,115
62

(Miles de pesos)
Miles de $
Moneda
Arrendamientos
vuelo y otros equipos,
con garanta del Ex-Im
Bank de los Estados
(4)
Arrendamiento
financiero de equipos de
vuelo
Arrendamiento
financiero de dos
motores
Arrendamientos
con garanta de
BNDES (Banco
Nacional de
Desenvolvimento
Economico e Social) (1)
Arrendamientos
financieros de equipos
de vuelo y otros equipos
con garanta del Ex-Im
Bank de los Estados
(4)
Arrendamientos
con garanta del Ex- Im
Bank de los Estados
(4)
Arrendamientos
con garanta del Ex- Im
Bank de los Estados
Total Arrendamientos
Financieros
Total Deuda
Menos vencimientos
circulantes de la deuda
financiera
Deuda a largo plazo
(1)
Tasa de
inters
nominal
Tasas fijas
entre 8.04%
a 8.45%
Ao de
vencimiento
2018
466,122
584,533
702,942
US$
2015
2,134
9,928
18,446
US$
Tasa Libor
ms 315
puntos base
Tasas
anuales fijas
en un rango
de 3.21% a
4.12% y/o
tasas
variables de
Libor ms
200 puntos
base
Tasa TIIE
ms 65
puntos base
(5)
2014
2,802
11,051
US$
2014
2013
2012
2024
3,316,066
3,265,048
3,526,938
2024
1,375,022
1,476,021
1,571,353
1,509,318
US$
Tasa anual
fija
de
2.54%
2025
1,575,282
US$
Tasa Libor
ms 25 a 65
puntos base,
en funcin a
los primeros
meses del
crdito
2026
1,440,375
8,175,001
6,847,650
5,830,730
12,911,582
(2,461,121)
8,886,837
(1,024,266)
6,339,845
(1,056,522)
$10,450,461
$7,862,571
$5,283,323
En algunos de estos contratos se establecen entre otros, compromisos para la Compaa de

hacer y no hacer ciertas actividades; de entregar cierta informacin financiera; presentar
reportes de variaciones en flota; de cumplir con las condiciones y trminos acordados con
terceros, principalmente en cuanto a pagos de compromisos documentados, entre otros; y se
estipulan restricciones para que la Compaa pueda vender o transferir la totalidad o parte
substancial de sus activos.
63

(Miles de pesos)
(2)
Este prstamo establece compromisos financieros relacionados con razones de cobranza, que
representan la garanta de repago del mismo.
(3)
Los costos de emisin por $19.3 millones fueron incluidos en la valuacin inicial de los
CEBURES.
(4)
Estos prstamos han sido contratados con GFB y otras partes relacionadas.
(5)
Al 31 de diciembre 2014, la Compaa contrat Swaps sobre tasa de inters, lo que le permite
pagar una tasa fija (ver nota 27).
Asimismo, existe la obligacin, en algunos contratos, de notificar los cambios de accionistas y
situaciones adversas en la situacin financiera. Por otra parte, en algunos contratos estn
previstos los casos en que se presentara un vencimiento anticipado y las circunstancias para
obtener dispensas temporales.
Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo est en cumplimiento con los compromisos mencionados.

Todos los prstamos tienen vencimientos a lo largo de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, los
vencimientos futuros de deuda a largo plazo, son las que se muestran a continuacin:
2016
2017
2018
2019
2020 y posterior
1,520,464
2,080,770
2,077,782
760,643
4,010,802
$ 10,450,461
========
Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene lneas de crdito no utilizadas por US$4.0 millones ($59
millones). Las lneas de crdito existentes al 31 de diciembre de 2014 expirarn durante 2015 (sujetas
a renovacin). Adems hay ciertas condiciones establecidas para la renovacin de flota del Grupo
(ver nota 31).
(21) Beneficios a los empleadosEl Grupo tiene establecidos planes de retiro y jubilacin para parte de sus empleados. Los beneficios
de los planes establecidos son determinados con base en los niveles de sueldos, aos de servicio
prestados, ndices de mortalidad y las expectativas de incrementos salariales. El Grupo realiza
peridicamente aportaciones a fondos en fideicomiso irrevocable, establecidos para este propsito
con base en clculos actuariales para financiar el costo de los planes. Los fondos en fideicomiso se
invierten principalmente en valores de renta fija. Todos los clculos actuariales de estos planes tienen
como resultado obligaciones por beneficios acumulados en exceso de los activos del plan.
La prima de antigedad es otorgada a todos los empleados de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo.
La Ley establece que la prima de antigedad debe pagarse con base en los sueldos y aos de servicio
de los empleados que se retiran despus de 15 aos de servicio o cuando son liquidados. La
Compaa no ha fondeado sus obligaciones por prima de antigedad, la cual asciende a $114,606,
$103,191 y $99,758 al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente, los cuales se incluyen
dentro de los totales de beneficios a los empleados que se presentan a dichas fechas.
64

(Miles de pesos)
(a)
Composicin de los activos del plan-
Inversiones en acciones
Bonos gubernamentales
(b)
2014
2013
2012
562
8,058
555
7,797
533
7,522
8,620
====
8,352
====
8,055
====
Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)-
OBD al lo. de enero

Beneficios pagados por el plan
Costo laboral del servicio actual
Costo financiero
Efecto por reduccin
Prdidas (ganancias) actuariales

reconocidas en la cuenta de
otros resultados integrales
OBD al 31 de diciembre
(c)
2014
2013
2012
3,088,226
(221,212)
187,480
217,226
744
2,915,432
(125,358)
173,574
196,175
(8,074)
2,440,244
(167,361)
157,455
193,442
(1,387)
3,272,464
3,151,749
2,622,393
160,653
$
3,433,117
=======
(63,523)
293,039
3,088,226
=======
2,915,432
=======
2014
2013
2012
8,352
8,055
7,766
268
297
289
8,620
====
8,352
====
8,055
====
Movimiento en el valor presente de los activos del plan-
Valor razonable de los activos del

plan al 1o. de enero
Rendimiento esperado de los activos
del plan
Valor razonable de los activos del
plan al 31 de diciembre
65

(Miles de pesos)
(d)
Ganancias y prdidas actuariales reconocidas en otros resultados integrales2014
2012
Monto acumulado al 1o. de enero

Reconocidas durante el ejercicio (1)
(131,698)
(161,714)
(195,221)
63,523
61,074
(256,295)
Monto acumulado al 31 diciembre
(293,412)
======
(131,698)
======
(195,221)
======
(1)
(e)
2013
Incluye una reclasificacin de $36,744 a otras cuentas de capital en 2012.
Supuestos actuarialesLos principales supuestos actuariales a la fecha del informe, se muestran a continuacin:
Tasa esperada de rendimiento de los activos del

plan
Tasa de descuento
Tasa de incremento en los niveles de sueldos
futuros
Promedio restante de la vida laboral (aplicables
a beneficios de retiro)
2014
2013
2012
6.80%
6.80%
7.10%
7.10%
6.80%
6.80%
4.50%
4.50%
4.64%
22 aos
20 aos
20 aos
Las tasas de descuento asumidas se derivan de tarifas existentes en bonos del gobierno
para que la oportunidad y montos de los pagos coincidan con el momento y los
importes de los pagos de pensiones proyectadas.
66

(Miles de pesos)
(f)
Anlisis de sensibilidadLas variaciones razonablemente posibles a la fecha del informe, en uno de los supuestos
actuariales ms significativos, y asumiendo que el resto de las variables hubieran permanecido
constantes, habran afectado las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de
2014 en las cantidades que se muestran a continuacin:
Incremento
Disminucin
Tasa de descuento (0.5% variacin)
(121,310)
======
129,259
======
Tasa de incremento en sueldos (0.5%

variacin)
123,541
======
(116,791)
======
(22) Pagos basados en accionesEl Grupo concedi pagos basados en acciones por 4,641,051 acciones a cierto personal clave de la
Direccin por un importe total de US$17.5 millones ($224.2 millones), con los siguientes trminos y
condiciones:
Nmero de acciones
1,392,315
Condiciones
IPO sobre ciertas condiciones
696,157
Un ao de servicio despus del IPO (14 de abril de 2012)
928,210
Dos aos de servicio despus del IPO (14 de abril de 2013)
696,157
Tres aos de servicio despus del IPO (14 de abril de 2014)
928,212
Cuatro aos de servicio despus del IPO (14 de abril de 2015)
67

(Miles de pesos)
Adicionalmente en 2014, el Grupo asign pagos basados en acciones en forma de acciones gratuitas
por 500,000 (41,754 acciones en 2013 y 149,864 acciones en 2012) a cierto personal clave, sujeto a
ciertas condiciones de servicio. El valor razonable de las acciones es por $9.7 millones en 2014 ($729
en 2013 y $3.3 millones en 2012). Estos planes tienen los siguientes trminos:
Nmero de acciones
500,000
41,754
166,665 Febrero 12, 2014

166,665 Enero 31, 2015
166,670 Enero 31, 2016
13,919 Mayo 6, 2013

13,919 Mayo 6, 2014
13,916 Mayo 6, 2015
149,864
77,612 Marzo 26, 2012
36,128 Marzo 26, 2013
36,124 Marzo 26, 2014
(23) Provisiones-
Provisiones
Utilizacin
Devolucin de
aviones
Contingencias
Total
1,500,560
65,560
1,566,120
171,982
(92,266)
1,580,276
(791,212)
12,000
(13,147)
64,413
-
183,982
(105,413)
1,644,689
(791,212)
789,064
=======
64,413
=====
853,477
=======
1,580,276
64,413
1,644,689
Provisiones
Utilizacin
275,824
(394,140)
1,461,960
(717,205)
(4,069)
60,344
-
275,824
(398,209)
1,522,304
(717,205)
744,755
=======
60,344
=====
805,099
=======
1,461,960
60,344
1,522,304
Provisiones
Utilizacin
411,290
(499,072)
1,374,178

(442,700)
$
931,478
=======
42,500
(59,462)
43,382
43,382
=====
453,790
(558,534)
1,417,560
(442,700)
974,860
=======
68

(Miles de pesos)
(1)
Incluye los vencimientos a corto y a largo plazo.
(2)
Se estima que la salida econmica de la porcin circulante de la provisin para devolucin de

aviones se lleve a cabo en los prximos 12 aos, con base en lo establecido en el plan de flota.
El plan de flota se revisa anualmente y los nuevos trminos de devolucin pueden ser
negociados con los arrendadores, lo cual afecta la clasificacin de las provisiones a corto y
largo plazo.
(24) Cuentas por pagarLas cuentas por pagar del Grupo se presentan a continuacin:
Proveedores
Pasivo diferido
Impuesto al valor agregado y otros
Sueldos y prestaciones por pagar
Aerolneas
Otras
Menos vencimientos a largo plazo

Total vencimientos a corto plazo
2014
2013
2012
6,897,454
5,163
1,024,785
188,382
1,675
6,834
5,924,179
10,088
774,254
181,028
1,486
92,933
4,565,966
11,261
407,376
154,053
2,076
361,706
8,124,293
6,983,968
5,502,438
(1,291)
(6,659)
(7,883)
8,123,002
=======
6,977,309
=======
5,494,555
=======
(25) Capital contable(a)
Estructura del capital socialAl 31 de diciembre de 2011, el capital social estaba integrado por 698,642,902 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, correspondiendo a la parte fija 5,000
acciones y a la parte variable 698,637,902 acciones.
En enero de 2012, 30,182,855 acciones fueron suscritas y pagadas por Delta, equivalente a
$936 millones.
equivalente a $3.3 millones.
estaba integrado por 728,975,621 acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor
acciones.
69

(Miles de pesos)
equivalente a $729.
estaba integrado por 729,017,375 acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor
acciones.
equivalente a $9,735.
est integrado por 729,517,375 acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor
acciones.
(b)
Restricciones al capital contableDe conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio est sujeta a la separacin de un
5%, para constituir la reserva legal, hasta que sta alcance la quinta parte del capital social. Al
31 de diciembre de 2014 la reserva legal asciende a $224,201 cifra que no ha alcanzado el
monto requerido.
El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas,
puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea
igual o superior al capital contable.
Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el ISR, y las otras cuentas del capital contable,
originarn un pago de ISR a cargo de la Compaa, en caso de distribucin, a la tasa de 30%,
por lo que los accionistas solamente podrn disponer del 70% de los importes mencionados.
(26) Utilidad por accinPresentamos la utilidad bsica y diluida por accin (UPA). La utilidad bsica por accin se
determina dividiendo el resultado despus de impuestos atribuible a los accionistas de Grupo
Aeromxico, por el nmero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el ao
respectivo. La utilidad diluida por accin refleja la dilucin potencial si se convirtieran todas las
acciones ordinarias potenciales. El valor promedio de mercado de las acciones de la Compaa para
efecto de calcular el efecto dilutivo de las opciones sobre acciones se basa en el precio de mercado
por el perodo en el cual las opciones estuvieron en circulacin.
El clculo de la utilidad bsica por accin al 31 de diciembre de 2014 se bas en la utilidad atribuible
a los accionistas ordinarios por $783,311 (2013: $1,080,058 y 2012: $1,322,628), y con un promedio
ponderado de acciones ordinarias en circulacin de 713,826,482 (2013: 716,575,855 y 2012:
709,663,627). La Compaa no tiene acciones ordinarias diluidas.
70

(Miles de pesos)
(27) Instrumentos financieros y administracin de riesgos(a)
Descripcin generalEl Grupo est expuesto a diferentes riesgos financieros que son comunes en la industria y que
podran tener un impacto en los resultados financieros; dichos riesgos financieros se agrupan de
la siguiente forma:
a)
b)
c)
Riesgo de crdito
Riesgo de liquidez
Riesgos de mercado
Fluctuaciones en el precio de la turbosina
Fluctuaciones en las tasas de inters
Fluctuaciones en el tipo de cambio
El programa global de administracin de riesgos del Grupo revisa peridicamente las

exposiciones a los riesgos antes mencionados y busca minimizar los efectos adversos
potenciales sobre el margen bruto a travs de diferentes iniciativas, incluyendo el uso selectivo
de instrumentos financieros derivados. El Grupo utiliza diferentes mtodos para evaluar y
gestionar los diferentes tipos de riesgos a los cuales est expuesto, incluyendo anlisis de
sensibilidad y estadsticos.
Esta nota presenta informacin acerca de la exposicin del Grupo a cada uno de los riesgos
antes mencionados, los objetivos, polticas y procesos del Grupo para medir y administrar los
riesgos, as como la gestin de capital del Grupo. De igual forma, a lo largo de estos estados
financieros consolidados se incluyen revelaciones cuantitativas adicionales.
Grupo Aeromxico contrata instrumentos financieros derivados (OTC, por sus siglas en
ingls) en diversos mercados, a fin de mantener la exposicin a niveles aceptables para su
apetito de riesgo. Todos los instrumentos financieros derivados en la cartera del Grupo se
contratan con fines de cobertura, aunque algunos de ellos y debido a los cambios en las
variables econmicas no han cumplido con los estrictos requisitos para ser considerados
contablemente como instrumentos de cobertura. El Grupo no adquiere instrumentos financieros
derivados con fines de negociacin.
Marco de administracin de riesgosLas polticas de administracin de riesgos del Grupo se establecen para identificar y analizar
los riesgos que enfrenta ste, establecer lmites y controles apropiados para ellos, as como
monitorear los riesgos y la observancia de los lmites fijados. Las polticas y los sistemas de
administracin de riesgos se revisan con regularidad a fin de reflejar los cambios en las
condiciones de mercado y las actividades del Grupo. El Grupo, mediante normas y
procedimientos de capacitacin y administracin, busca desarrollar un entorno de control
disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados entiendan las funciones y
obligaciones que les corresponden.
71

(Miles de pesos)
Los Comits de Auditora y Finanzas del Grupo vigilan la forma en que la Administracin
supervisa el cumplimiento de las polticas y procedimientos de administracin de riesgos;
asimismo, revisan la suficiencia del marco de administracin de riesgos en relacin con los
riesgos que ste enfrenta. El Comit de Auditora del Grupo recibe la ayuda en su funcin de
supervisin del rea de Auditora Interna, la cual emprende revisiones regulares y ad hoc de los
controles y procedimientos de administracin de riesgos, cuyos resultados se informan al
Comit de Auditora. El Comit de Finanzas revisa peridicamente la ejecucin de las polticas
de administracin de riesgos aprobadas por el Consejo referentes a riesgos de mercado
(fluctuaciones en tasas de inters, tipo de cambio y precio de la turbosina), as como riesgos
crediticios y de liquidez.
(b)
Riesgo de crditoEl riesgo de crdito es el riesgo de que el Grupo sufra prdidas financieras si un cliente o la
contraparte de un instrumento financiero no cumpliera con sus obligaciones contractuales;
deriva principalmente de las cuentas por cobrar a clientes e instrumentos de inversin del
Grupo.
i.
Exposicin a riesgo de crdito

El valor en libros de los activos financieros representa la exposicin mxima al riesgo
crediticio, mismo que, a la fecha de presentacin, fue la siguiente:

Instrumentos financieros, incluyendo derivados
Cuentas por cobrar a clientes y otras
2014
Valor en libros
2013
2012
2,994,875
687,090
3,291,083
3,056,656
742,508
2,486,840
1,856,452
1,135,293
2,283,606
6,973,048
=======
6,286,004
=======
5,275,351
=======
Para reducir el riesgo crediticio que resulta de depsitos en bancos e inversiones en

instrumentos financieros, el Grupo realiza operaciones exclusivamente con instrumentos
financieros con alta calificacin crediticia otorgada por alguna agencia calificadora de valores.
Asimismo, el Grupo reduce este riesgo mediante la diversificacin de sus inversiones con
varias contrapartes de acuerdo con la poltica de aprobacin del Consejo.
El siguiente cuadro muestra el portafolio de inversiones en circulacin agrupados por tipos de
entidades de contrapartida al 31 de diciembre de 2014.
72

(Miles de pesos)
Otros instrumentos financieros, incluyendo derivados

Contraparte
Valor razonable
Derivados
Bancos mexicanos
Compaas privadas
Instrumentos gubernamentales
Bancos extranjeros
Otras instituciones financieras
34,709
345,000
143,481
50,072
29,793
84,035
687,090
======
Cuentas por cobrar a clientes y otrasLos servicios del Grupo se prestan a un gran nmero de clientes sin que exista concentracin
importante con alguno de ellos.
El Grupo establece una reserva para deterioro que representa su estimacin de las prdidas
incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar e inversiones.
Adicionalmente, como muchas otras aerolneas, realiza sus actividades de venta a travs de los
mecanismos de la International Air Transport Association (IATA) que regulan las
operaciones financieras entre aerolneas y agencias de viaje. De igual forma, se lleva a cabo un
alto volumen de operaciones de venta con tarjetas de crdito.
Adems de los clientes antes mencionados, el Grupo tiene algunas ventas directas a grandes
compaas y organismos gubernamentales.
La exposicin mxima a riesgo crediticio por cuentas por cobrar a clientes al 31 de diciembre
de 2014, 2013 y 2012 se muestra en la nota 13, que incluye impuestos por recuperar sobre los
cuales la Compaa hasta la fecha no ha experimentado prdidas por el deterioro.
Prdidas por deterioroLa antigedad de las cuentas por cobrar a clientes a la fecha de presentacin fue la siguiente:
Bruto
No vencidas
Vencidas de 0 a
30 das
Vencidas de 31 a
120 das
Ms de un ao
2014
Deterioro
Bruto
2013
Deterioro
Bruto
2012
Deterioro
$ 1,315,166
1,064,180
993,694
383,761
205,997
239,870
200,040
54,347
62,203
54,347
106,655
33,491
75,741
33,491
259,249
19,076
87,699
19,076
109,232 1,511,889
====== =======
106,775
======
$ 1,953,314
=======
116,550 1,410,323
====== =======
73

(Miles de pesos)
El movimiento en la reserva para deterioro en cuentas por cobrar a clientes durante el ejercicio
fue la siguiente:
2014
2013
2012
Saldo al 1o. de enero
$
Prdida por deterioro (reversin) reconocida, neta
Saldo al 31 de diciembre
109,232
7,318
106,775
2,457
123,387
(16,612)
116,550
======
109,232
======
106,775
======
No hay garantas u otros crditos para los prstamos.

(c)
Riesgo de liquidezEl riesgo de liquidez es aquel de que el Grupo enfrente dificultades para cumplir con las
obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que se liquidan entregando efectivo u otros
activos financieros. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es asegurar, tanto como
sea posible, que siempre tenga liquidez suficiente para cumplir con sus pasivos al vencimiento,
tanto bajo condiciones normales como de restriccin, sin incurrir en prdidas inaceptables o
arriesgarse a daar el prestigio del Grupo.
Operamos un negocio global con actividades internacionales que estn sujetas a eventos
econmicos y polticos fuera de nuestro control. Por ejemplo, el ambiente de negocios en
Venezuela ha resultado muy demandante, con una incertidumbre econmica derivada de la
devaluacin de la moneda local y establecimiento de controles de cambio. An y cuando se
tiene una libre disponibilidad de uso de bolvares dentro de Venezuela, el Grupo enfrenta
restricciones para poder transferir dichos fondos disponibles fuera de Venezuela. Al 31 de
diciembre 2014, el Grupo mantiene un riesgo neto de VEF328.9 millones de bolvares
venezolanos ($462 millones) mantenidos en cuentas bancarias.
El Grupo monitorea sus necesidades del flujo de efectivo de manera constante y se asegura de
que tenga efectivo suficiente a peticin para cumplir con los gastos de operacin esperados,
incluyendo la gestin de pagos de obligaciones financieras (ver nota 20).
(d)
Riesgo de mercadoEl Grupo est expuesto a diferentes riesgos de mercado que podran tener un impacto en los
resultados financieros.
i.
Riesgo de tipo de cambioEl riesgo de tipo de cambio se origina cuando el Grupo lleva a cabo operaciones y
mantiene activos y pasivos monetarios en monedas distintas a su moneda funcional. La
mayor parte de la exposicin del Grupo se asocia con fluctuaciones en el peso mexicano.
En 2014, 2013 y 2012, alrededor del 67%, 68% y 69%, de los gastos y 55%, 54% y 53%,
de los ingresos del Grupo, respectivamente, se denominaron en monedas distintas al
peso. El Grupo considera que esta estructura de ingresos y costos entre dlares de los
EE.UU. y pesos mexicanos reduce considerablemente el riesgo de tipo de cambio.
74

(Miles de pesos)
El Grupo utiliza diferentes estrategias para reducir al mximo su riesgo de tipo de

cambio, incluyendo el uso de endeudamiento directo en pesos para financiar compras de
aeronaves, por ejemplo, con garantas del US ExIm Bank directamente en pesos.
Durante el ao se aplicaron los siguientes tipos de cambio:
Tipo de Cambio Promedio

2014
2013
2012
Peso mexicano
$ 13.31
====
12.76
====
13.17
====
Tipo de cambio spot a la fecha

de presentacin
2014
2013
2012
14.75
====
13.09
====
12.87
====
Anlisis de sensibilidadEl fortalecimiento del dlar de los EE.UU., como se indica ms adelante, respecto al
peso mexicano al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 habra disminuido las ganancias
o prdidas por los montos que se muestran ms adelante. Este anlisis se basa en las
variaciones en el tipo de cambio que el Grupo consider razonablemente posibles al final
del periodo de presentacin. El anlisis supone que el resto de las variables permanecen
constantes, en particular, las tasas de inters.
Prdida
(202,963)
======
(196,272)
======
(50,411)
======
ii.
Fluctuaciones en el precio de la turbosinaEl principal riesgo de mercado asociado con la industria es la variacin en los precios del
combustible. El Grupo reduce este riesgo a travs de instrumentos financieros derivados,
generalmente opciones y combinaciones de opciones. Adicionalmente, dependiendo de
las condiciones del mercado, el Grupo aplica aumentos en las tarifas o cargos adicionales
por combustible a los boletos de avin a fin de reducir parcialmente el impacto de
precios ms altos del combustible.
75

(Miles de pesos)
Las fluctuaciones en los precios de la turbosina dependen en gran medida de las
condiciones econmicas y polticas, tanto locales como mundiales; entre estas
condiciones se encuentra la oferta y la demanda mundial de petrleo, las decisiones de la
Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo (OPEP), la capacidad de refinacin
mundial, los niveles de existencias de petrleo crudo, as como factores climticos y
geopolticos.
El Grupo utiliza principalmente opciones tipo call y estrategias con opciones del tipo call
spread sobre petrleo crudo y combustleo para cubrir la exposicin a movimientos en el
precio de la turbosina. En nuestra opinin, estos instrumentos nos permiten obtener
proteccin contra aumentos repentinos e importantes en los precios de la turbosina,
asegurando simultneamente que el Grupo no est desfavorecido en trminos
competitivos en caso de una disminucin importante en el precio de la turbosina. La
cobertura se realiza de acuerdo con la Poltica de Cobertura de Turbosina del Grupo, la
cual es aprobada por el Consejo. Actualmente, la poltica establece que se debe proteger
como mnimo el 40% y hasta el 60% del consumo estimado de combustible para los
prximos 12 a 18 meses, requiriendo cualquier cobertura fuera de estos parmetros la
aprobacin del Comit de Finanzas, que en sus reuniones peridicas supervisa el estricto
cumplimiento de la Poltica establecida por el Consejo y monitorea el desempeo del
portafolio de cobertura.
Al cierre de diciembre de 2014, el Grupo tena un portafolio de coberturas vigentes con
los siguientes tipos de instrumentos financieros derivados:
a)
Estrategias de call spread sobre Jet-Fuel 54 (JF54, por sus siglas en ingls). El
call spread es una combinacin de calls largos a un cierto precio de ejercicio y
calls cortos con el mismo vencimiento y subyacentes pero a un precio de ejercicio
diferente.
El rango de precios determinado por estas operaciones es de US$2.50/Gal. a
US$3.50/Gal.
b)
Call sobre JF54 con un rango de precios de US $2.50/Gal. a US $3.50/Gal.
c)
Adems del portafolio al 31 de diciembre de 2014 mencionado anteriormente, el

Grupo utiliz instrumentos financieros derivados sobre el combustleo Heating
Oil (HO por sus siglas en ingls) hasta marzo 2013 y petrleo crudo West
Texas Intermediate (WTI por sus siglas en ingls) hasta febrero 2012.
Dado que la intencin de Grupo Aeromxico al usar instrumentos financieros derivados

es reducir su exposicin a los diferentes factores de riesgo, todas las opciones y call
spreads que se utilizan tienen prima neta pagada lo que significa que la prdida mxima
que el Grupo podra sufrir se limita a la prima pagada, sin enfrentar obligaciones
adicionales.
Nuestro consumo anual de turbosina se muestra en la siguiente tabla, as como el monto
cubierto durante el ao.
76

(Miles de pesos)
(Miles de galones)
2014
Consumo Anual (Gal JF54)
Derivados en JF54 (Gal JF54)
Derivados en HO (Gal HO)
Derivados on WTI (Gal WTI)
Monto de la cobertura (%)
353,868
174,600
49.34%
2013
324,520
118,800
42,750
49.78%
2012
308,270
158,568
12,432
55.47%
Una reduccin en el precio de la turbosina afecta positivamente al Grupo mediante una

reduccin en costos, en tanto que un aumento tiene un efecto adverso en su desempeo.
Durante 2014, 2013 y 2012, el Grupo tuvo un consumo de 353.9, 324.5 y 308.3 millones
de galones de turbosina, que compr a un precio promedio de US$2.86, US$3.07 y
US$3.19/Gal., respectivamente.
Estos precios incluyen cargos adicionales por
transportacin y suministro.
Durante 2014, el Grupo cubri 49% de su consumo anual de turbosina con instrumentos
financieros derivados sobre JF54, aunque estos ltimos no cumplieron con los requisitos
para ser considerados contablemente como instrumentos de cobertura, y por ello se les
dio el tratamiento de instrumentos con fines de negociacin, reconociendo su valor
razonable a travs de resultados.
El importe del valor razonable del portafolio de derivados sobre combustible al 31 de
diciembre 2014 ascendi a US$1.2 millones ($18 millones) y procedan de los siguientes
instrumentos derivados (clasificados por contrapartes y por tipo de derivado):
Opciones Asiticas sobre JF54:
Contraparte
Call spread
Nocional
Barclays
18.6 MGal
Citibank N.A.
86.1 MGal
JP Morgan
11.1 MGal
Macquarie
66.6 MGal
Morgan Stanley 12.0 MGal
Strike de (call largo)/ Fecha de

a (call corto)
vencimiento
2.50 USD/Gal
3.10 USD/Gal
2.70 USD/Gal
3.50 USD/Gal
3.10 USD/Gal
3.50 USD/Gal
2.70 USD/Gal
3.10 USD/Gal
3.10 USD/Gal
3.50 USD/Gal
31/12/2015
31/12/2015
30/09/2015
31/12/2015
30/06/2015
Anlisis de sensibilidadSi el precio de turbosina hubiere aumentado o disminuido 50 centavos o 75 centavos de

dlar de los EE.UU./Gal., el Grupo habra pagado/(ahorrado) los siguientes montos:
77

(Miles de pesos)
Cambio en turbosina
Compra directa de JF54
0.5 (+)
0.5 (-)
176,940 (176,940)
0.75 (+)
0.75 (-)
265,410
(265,410)
0.75 (-)
Cambio en activo subyacente

Derivados
0.5 (+)
0.5 (-)
0.75 (+)
5,543
(1,102)
11,862
(1,179)
Si el precio de turbosina aumentara, el Grupo recibira ms pagos provenientes de sus

opciones de cobertura para compensar parte del costo asociado con el incremento en el
combustible. Si el precio de la turbosina disminuyera, entonces la Compaa podra
ahorrar recursos porque su posicin natural es corta en turbosina.
Durante el ao 2014, el Grupo registr US$14.0 millones ($192 millones) en el estado de
resultados consolidado como los efectos de valoracin de derivados de combustible; en
2013 el impacto fue de US$20.8 millones ($267 millones) y en 2012 US$20.4 millones
($262 millones).
iii.
Riesgo de tasas de intersEl riesgo de tasa de inters se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de
efectivo futuros de un instrumento financiero flucten debido a cambios en las tasas de
inters del mercado. La fluctuacin en las tasas de inters depende en gran medida de la
situacin de la economa mundial. Una mejora en las perspectivas econmicas a largo
plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una cada tiende a
asociarse con perodos de crecimiento econmico lento.
El Grupo mitiga el riesgo de tasa de inters gestionando la proporcin de deuda a tasa
variable y tasa fija. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, 53%, 78% y 95%,
respectivamente, de la deuda financiera del Grupo se encontraba sujeta a tasa fija.
La Compaa est expuesta a cambios en la tasa LIBOR (activos y pasivos denominados
en dlares de los EE.UU.) y en la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE) de
Mxico.
Al 31 de diciembre de 2014 la Compaa cuenta con Swaps sobre tasa de inters vigentes
en los cuales la Compaa paga tasa fija recibiendo una tasa flotante indexada a la TIIE
28 das. Mediante estos instrumentos la Compaa realiza la gestin de parte de su
riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de inters flotante.
78

(Miles de pesos)
Asimismo dentro del Fideicomiso F1748 cuyo fideicomitente es la Compaa se tiene

vigente al 31 de diciembre de 2014 estrategias del tipo Cap Spread, las cuales son
utilizadas para limitar las prdidas o ganancias generadas por la variabilidad en las tasas
de inters de los certificados burstiles, y se encuentran conformadas por dos opciones
sobre tasa de inters, generando un techo y un piso para los flujos de intereses.
El importe del valor razonable del portafolio de derivados sobre tasa de inters al 31 de
diciembre 2014 ascendi a $16.5 millones y procedan de los siguientes instrumentos
derivados:

Contraparte
HSBC
Nacional ($)
1,375 millones
Tasa Pactada Fecha de vencimiento
5.50%
23/10/2024
Cap Spreads
Contraparte
Banamex
Nacional ($)
Tasa Pactada
3,000 millones
6.50% y 10.00%
Fecha de vencimiento
17/12/2018
La siguiente tabla representa la posicin de riesgo para el Grupo al 31 de diciembre de

2014.
79

(Miles de pesos)
Activos
Pasivos
29,968
1,653,052
637,498
14,883
Deuda
Prstamos US$
Libor + Spread
Tasa fija
803,882
76,765
613,934
Prstamos
TIIE + Spread
Tasa fija
541,124
200,000
225,416
Corto plazo
Inversiones
Inversiones US$
Transacciones de reporto
(Vencimientos a ms de 3 meses)
Instrumentos de deuda
Notas estructuradas
2,335,401
=======
2,461,121
=======
123,066
5,719,923
2,991,744
1,615,728
======
10,450,461
========
Largo plazo
Deuda
Prstamos US$
Tasa Fija
Prstamos $
TIIE + Spread
$
80

(Miles de pesos)
La siguiente tabla representa la posicin de riesgo para Grupo al 31 de diciembre de

2014 correspondiente a los instrumentos financieros derivados de tasa (montos en miles
de pesos):
Instrumentos Financieros
Derivados
Instrumentos de tasa fija
Monto Nominal
2014
2013
Instrumentos de tasa variable

(1,375)
(3,000)
(4,375)
1,375
3,000
4,375
Anlisis de sensibilidadDeudaEl siguiente anlisis de sensibilidad considera exclusivamente la posicin expuesta a

tasas de inters variable, la cual es aqulla que expone al Grupo a riesgos de flujos de
efectivo.
Si las tasas de inters respectivas hubieran cambiado en la magnitud que se muestra, el
impacto en resultados habra sido el siguiente:
2014
+25 BP
Prstamos en US$ Libor +
Spread
$
Prstamos en $ TIIE +
Spread
2,585
2013
2012
-25 BP +25 BP -25 BP
(2,585)
$ 42,632 (42,632)
783
+25 BP -25 BP
(783)
337
17,503 (17,503)
188
(337)
(188)
Grupo Aeromxico no contabiliza pasivos a tasa fija a valor razonable a travs de

resultados ni se asignan stos con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que
no se realiza ningn anlisis de sensibilidad de valor razonable.
81

(Miles de pesos)
InversionesEl Grupo tambin est expuesto a movimientos en las tasas de inters que resultan de su
cartera de activos sensibles a las tasas de inters. Este riesgo se reduce a travs de la
poltica de inversin aprobada por el Comit de Finanzas, donde se establecen lmites a
activos a largo plazo y tasa fija.
Si la tasa de inters correspondiente hubiera cambiado, el impacto en los resultados del
ao 2014 habra sido el siguiente:
$
Inversiones
+100 BP
10,213
-100 BP
(10,535)
Se determin que el anlisis de sensibilidad para el portafolio de inversiones denominado en US$

no es representativo, debido a que los plazos de vencimiento del portafolio son menores a un mes.
Instrumentos financieros derivadosEl siguiente anlisis de sensibilidad es sobre el valor razonable de los instrumentos que tiene la
Compaa y los cuales utiliza para gestionar el riesgo de tasa de inters, y los cuales son
reconocidos a su valor razonable directamente en los resultados del perodo.
Valor en libros
$
2,693
Valor en libros
Opciones sobre tasa de inters $
13,815
(e)
Sensibilidad
+ 100 BP
- 100 BP
41,527
( 44,866)
Sensibilidad
+ 100 BP
- 100 BP
(367)
317
Jerarqua del valor razonableLos instrumentos financieros contabilizados a valor razonable deben presentarse agrupados de
acuerdo con el mtodo de valuacin empleado. Se han definido tres niveles diferentes que dan
la mxima prioridad a precios cotizados no ajustados en mercados activos, tanto para activos o
pasivos idnticos (Nivel 1) y la prioridad mnima a mediciones que implican insumos no
observables en el mercado y que generan un mayor grado de subjetividad en la valuacin
(Nivel 3).
82

(Miles de pesos)
Los diferentes niveles se definen como sigue:

Nivel 1: Precios de cotizacin (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos
idnticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de medicin.
Nivel 2: Instrumentos que no se incluyen en el Nivel 1 pero cuya valuacin se basa en
insumos observables en el mercado.
Nivel 3: Se utilizan insumos y modelos de valuacin que no son observables en el
mercado e implican un alto grado de subjetividad en la valuacin.
(f)
Valores razonables comparados con valores en librosLa siguiente tabla presenta el valor razonable de los activos y pasivos financieros, y su
respectivo valor en libros mostrado en el estado de posicin financiera:
2014
Valor
razonable
Prstamos en dlares
(Libor-Spread)
Prstamos en $ (TIIESpread)
Prstamos en dlares (Tasa
Fija)
Prstamos en $ (Tasa Fija)
de equipo de vuelo en $
de equipo de vuelo en
dlares
Derivados
Inversiones
2013
Valor
libros
2012
Valor
razonable
Valor
libros
Precios
Cotizados en
mercados
activos
para activos
idnticos
Nivel 1
Otros
insumos
significativos
observables
Nivel 2
Valor
razonable
Valor
libros
55,287
54,054
806,213
806,213
803,882
3,592,984
3,532,868
2,074,768
1,941,050
259,399
258,061
3,592,984
211,924
203,403
199,831
200,000
107,169
-
98,137
-
198,450
197,000
211,924
203,403
1,927,702
1,841,144
2,187,768
2,060,554
2,413,222
2,274,295
1,927,702
6,701,301
34,709
2,335,401
=======
6,333,857
34,709
2,335,401
=======
5,028,659
74,522
2,571,755
=======
4,787,096
74,522
2,571,755
=======
4,030,471
229,844
2,281,404
=======
3,556,435
229,844
2,281,404
=======
=====
6,701,301
34,709
2,335,401
=======
83

(Miles de pesos)
(g)
Compensacin de activos y pasivos financierosEl 13 de septiembre de 2010, el Grupo formaliz un acuerdo con PLM donde el Grupo
compensar la cantidad a pagar como resultado de kilmetros Club Premier comprados a
PLM y la cantidad por cobrar como consecuencia de las ventas de boletos y servicios
administrativos otorgados a PLM. La siguiente tabla muestra los valores en libros, sujetos a
este acuerdo:
2014
2013
1,832,157
(2,380,677)
952,103
(1,546,254)
259,869
(498,703)
(548,520)
=======
(594,151)
=======
(238,834)
=======
1,741,996
(1,998,646)
1,134,214
(1,551,785)
958,531
(1,704,991)
(256,650)
=======
(417,571)
=======
(746,460)
=======
Circulante:
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
No circulante:
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
(h)
2012
Administracin de capitalLa poltica del Consejo es mantener una base de capital slida con el fin de mantener la
confianza de los inversionistas, acreedores y el mercado, y para sustentar el desarrollo futuro
del negocio.
84

(Miles de pesos)
(28) Otros ingresos (gastos)2014
2013
716,357
80,320
185,950
40,291
100,673
2,828
69,381
80,320
326,914
788,566
18,266
68,018
8,999
42,500
948
-
40,346
12,000
40,111
20,863
15,314
8,173
34,973
121,740
84,280
104,491
242,634
======
684,075
======
2012
Otros ingresos:
Utilidad en venta de acciones (Nota 17)
Utilidad en transferencia de activo no
recproca (1)
Cancelacin de provisiones
Otros
Otros gastos:
Gastos de reestructura
Multas, recargos y actualizaciones
contribuciones fiscales
Contingencias laborales
Prdida neta en venta de propiedades y
equipo y/o material obsoleto
Otros
de
Otros (gastos) ingresos, neto
(41,420)
======
(1) Representa una ganancia resultante de una transaccin de transferencia no recproca por la
obtencin de un motor de un tercero. Dicha transaccin no est sujeta a ninguna condicin
adicional.
(29) Sueldos, salarios y beneficios-
Sueldos y salarios
Contribuciones sociales
Gastos relacionados con planes de beneficios definidos
2014
2013
2012
7,872,450
902,211
187,480
7,505,780
754,825
173,574
6,944,922
838,496
157,455
8,962,141
=======
8,434,179
=======
7,940,873
=======
85

(Miles de pesos)
(30) Ingresos y costos financieros2014

Ingresos por intereses en depsitos bancarios y
otras inversiones
Utilidad cambiaria, neta
99,143
20,143
144,260
-
1,247,129
119,286
144,260
483,598
744,940
217,226
201,850
72,507
396,555
670,404
196,175
267,377
5,140
458,652
584,541
157,238
193,442
261,585
(120,733)
4,137
1,720,121
1,535,651
1,538,862
(472,992)
=======
(1,416,365)
=======
(1,394,602)
=======
375,489
======
(123,909)
======
(154,894)
======
Gastos por intereses en pasivos financieros

Comisiones de tarjetas de crdito
Prdida cambiaria, neta
Intereses en obligaciones laborales
Costos por instrumentos financieros derivados
Opcin de compra de PLM
Otros costos financieros
Costos financieros
netos
reconocidos
2012
89,277
1,157,852
Costos financieros
resultados
2013
en
Total de ingresos (costos) financieros

reconocidos en otros resultados integrales
(31) Contingencias y compromisos-
Los pasivos por contingencias se reconocen cuando es probable que un pasivo se ha incurrido y su
importe puede estimarse razonablemente. Cuando una estimacin razonable no se puede hacer, se
hace una revelacin en forma cualitativa en las Notas a los estados financieros consolidados. Los
ingresos, utilidades o activos no se contabilizan hasta que existe certeza de su realizacin.
Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene asuntos contingentes de importancia.
Contingencias:
a.
Estn en proceso juicios laborales por aproximadamente $336 millones. Este importe
representa las pretensiones de los demandantes y no consideran salarios cados eventualmente
acumulables en caso de que los resultados de los laudos correspondientes sean adversos al
Grupo. El Grupo y sus asesores han establecido que un monto de $43.4 millones se considera
suficiente para cubrir posibles resultados adversos.
86

(Miles de pesos)
b.
En adicin, el Grupo tiene juicios y reclamaciones que se derivan del curso normal de sus
operaciones, en algunos casos es demandada y en otros demandante. el Grupo con apoyo de
sus asesores legales considera que las resoluciones finales de estos asuntos no tendrn, en su
caso, repercusiones adversas de importancia en su situacin financiera y resultados.
Compromisos:
a.
En relacin con arrendamientos operativos y prstamos documentados, los compromisos

adquiridos estn revelados en las notas 15 y 20.
b.
El Grupo tiene contratos por proveedura y abastecimiento de servicios (adicionales a los

revelados expresamente en esta Nota), materiales y accesorios, siendo los ms importantes los
relativos a combustible. Los importes estn limitados a lo que se establezca en los pedidos.
Adicionalmente, el Grupo tiene varios contratos de servicios relacionados con servicio de
mantenimiento para su flota.
c.
La Compaa como miembro de Sky Team (alianza), debe operar de acuerdo con lo
establecido en el contrato respectivo, principalmente en lo relativo a:
I.
II.
III.
Cumplimiento con los requerimientos de la alianza que incluyen entre otros el apego a
estndares de seguridad, servicio y valor de marca, el permitir accesos a programas de
viajero frecuente, etc.,
Cumplimiento con las condiciones para operar a las cuales estn sometidos los
participantes, quienes son sujetos de rendicin de cuentas y supervisin peridica por
parte de la alianza,
Contribuir en la parte proporcional correspondiente para fondear anualmente el
presupuesto de promocin, administracin y operacin de la alianza.
En el contrato estn previstos diversos supuestos para su terminacin anticipada sin

responsabilidad alguna para sus miembros, como son insolvencia y liquidacin.
Adicionalmente, puede haber terminacin para el participante en caso de incumplimiento con
lo establecido; estando previsto como causas de terminacin el que la Compaa sea adquirida
por una lnea area ajena a la alianza o por venta de activos. Salvo en el caso de terminacin
por mandato de autoridad que se considera una causa sin responsabilidad para cualquiera de los
participantes, otros motivos atribuibles a la Compaa que produzcan su salida de la alianza,
daran lugar al pago de una pena convencional a cargo de esta Compaa, equivalente a 10.5
millones de euros, conforme al nuevo acuerdo, el cual expirar el 21 de junio de 2020, estando
previstas renovaciones por perodos de cinco aos.
87

(Miles de pesos)
d.
La Compaa tiene ciertos contratos por concepto de cooperacin comercial con Delta Airlines
(Delta), con el propsito que las vigencias y derechos de terminacin sobre los mismos sean
similares entre s (siete aos a partir del 2011). Los objetivos de esta alianza incluyen entre
otros el mejorar el desempeo de ventas, establecer y combinar las mejores prcticas
comerciales, delinear estrategias de mercadotecnia, etc.
Estos contratos comprenden
principalmente los acuerdos de cdigo compartido, acceso a salones, y programa de viajero
frecuente. Los contratos tienen una clusula de exclusividad, con excepciones limitadas, que
impide a cualquiera de las partes realizar (a la Compaa con aerolneas estadounidenses y a
Delta con aerolneas mexicanas) alianzas similares. La parte que no cumpla con la limitacin
mencionada, tendra que compensar en la forma de liquidacin de daos a la otra parte, en una
cantidad variable basada a la fecha de aniversario del contrato firmado. Esta compensacin no
se hace efectiva si el incumplimiento se hace por cambio de los accionistas actuales de la
Compaa.
Adicionalmente, el Grupo ha firmado acuerdos de cdigo compartido y viajero frecuente con
otras aerolneas.
e.
Modernizacin de la flota
Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo ha realizado los siguientes acuerdos para la renovacin
de su flota:
(i)
Adquirir de los fabricantes una aeronave Boeing B787-8, hasta noventa Boeing
737MAX de cabina angosta, y hasta diez Boeing B787-9, uno de los cuales se
incorporar durante 2015. De los noventa aviones B737MAX, 60 son entregas firmes,
con la posibilidad de comprar 30 aviones adicionales. De las diez aeronaves B787-9, 6
son entregas firmes, con la posibilidad de compra de 4 aeronaves adicionales. Las
adquisiciones adicionales de las aeronaves estn sujetas a la reconfirmacin por parte de
Grupo Aeromxico.
(ii)
Algunas de las aeronaves a ser incorporadas en el 2015 conforme al prrafo anterior,

podrn ser adquiridas mediante el esquema de compraventa y arrendamiento de regreso.
Algunas otras operaciones futuras, podrn llevarse a cabo bajo el esquema de
compraventa y arrendamiento de regreso, conforme se vayan adquiriendo a arrendadores
extranjeros, en un monto no inferior al de su precio de adquisicin, y/o podrn ser
incorporadas mediante el apoyo de instituciones financieras gubernamentales (Export
Credit Agency).
(iii)
Tomar en arrendamiento operativo cinco Embraer EMB170, seis B737-800 y dos B7878 en el futuro, por perodos que pudieran estar entre 5 y 12 aos.
(iv)
Devolucin de cinco aviones Boeing B737-700, un B737-800, un B767-200, tres B767300 y siete Embraer ERJ145 en 2015.
88

(Miles de pesos)
(v)
Los compromisos actuales relativos a las entregas en firme de adquisicin de flota,

convertidos al tipo de cambio del 31 de diciembre 2014, son los siguientes:
2015
2016
2017
2018
2019 y siguientes
f.
2,232,545
4,065,904
4,898,735
7,274,783
34,455,553
52,927,520
========
La Compaa celebr con fecha 26 de febrero de 2010, un contrato para la prestacin de

Servicios de Informacin Tecnolgica. Con base en dicho contrato se llev a cabo la
implementacin tecnolgica de un nuevo sistema de reservaciones el cual conjunta adems
los sistemas de optimizacin y contabilidad de ingresos. El importe base, una parte en dlares
y otra en pesos, del contrato de la Compaa asciende a 87.1 millones de dlares y $505.8
millones de pesos, respectivamente; los pagos establecidos son mensuales y en el contrato se
prevn ajustes anuales, con base en las frmulas y condiciones establecidas en el mismo. La
vigencia del contrato es de siete aos, con un plazo forzoso de 60 meses, contados a partir de la
entrada en vigor.
(32) Eventos subsecuentesAl 15 de abril de 2015, fecha de emisin de los estados financieros consolidados, los eventos
subsecuentes ms significativos se muestran a continuacin:
a)
Inestabilidad en los precios del combustible consumido por la Compaa. Al 15 de abril de

2015, el precio es de 1.79 dlares por galn y al 31 de diciembre de 2014, era de 1.84 dlares
por galn, mientras que el promedio para 2014, fue de 2.86 dlares por galn.
b)
El 24 de febrero de 2015, la Compaa emiti por un monto de US$195.8 millones ($2,888

millones), notas garantizadas por el Ex-Im Bank de Estados Unidos de Amrica, con
vencimiento en 2027 a una tasa de inters anualizada de 2.329%. Grupo Aeromxico utilizar
los recursos obtenidos para refinanciar el pago de dos aviones Boeing 787-8 Dreamliner, cuyas
entregas se realizaron en diciembre 2014 y febrero de 2015.
c)
El 31 de marzo de 2015, la Compaa y Delta presentaron ante el Departamento de Transporte

de EEUU, la solicitud para un nuevo acuerdo de colaboracin conjunta en vuelos entre Mxico
y EEUU para beneficio de sus clientes, el cual est sujeto entre otros, a la autorizacin de la
Comisin Federal de Competencia en Mxico.
d)
El Grupo ha firmado contratos de prestacin de servicios dentro del curso normal de sus
operaciones.
89

AEROMEX-Reporte Anual Del 2015

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GRUPO AEROMXICO, S.A.B. DE C.V.

Paseo de la Reforma 445 Col. Cuauhtmoc, Mxico D.F., Mxico.

INFORMACIN GENERAL .............................................................................................................................. 8

GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES .......................................................................................................8

Sobre la Compaa .................................................................................................................................. 18

Resumen de Informacin Financiera y Operativa ................................................................................. 25

Mercado de Valores ................................................................................................................................. 30

FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 31

Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio y la Industria de la Aviacin en Mxico ......................... 31

Riesgos Relacionados con Mxico ............................................................................................................ 50

Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones .......................................................................................... 54

OTROS VALORES ..................................................................................................................................... 58

CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO ....................... 58

DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO ...................................................................................................... 58

HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA .................................................................................................... 60

Datos Generales ....................................................................................................................................... 60

Antecedente Inmediato de la Emisora ...................................................................................................... 60

Evolucin Corporativa de la Emisora y sus Subsidiarias ........................................................................ 61

Acontecimientos Recientes ....................................................................................................................... 63

Principales Inversiones ............................................................................................................................ 65

DESCRIPCIN DEL NEGOCIO ........................................................................................................................... 65

Canales de Distribucin ........................................................................................................................... 80

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ....................................................................................... 82

Principales Clientes .................................................................................................................................. 84

Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ........................................................................................... 84

Recursos Humanos ................................................................................................................................... 94

(vii) Desempeo Ambiental .............................................................................................................................. 95

Estructura Corporativa .......................................................................................................................... 103

Descripcin de los Principales Activos .................................................................................................. 103

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................................. 104

(xii) Acciones Representativas del Capital Social.......................................................................................... 106

INFORMACIN FINANCIERA .................................................................................................................... 108

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA ................................................................................................ 108

INFORMACIN DE CRDITOS RELEVANTES ................................................................................................. 114

Resultados de Operacin ........................................................................................................................ 120

Situacion Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ........................................................................... 128

Control Interno ....................................................................................................................................... 131

ESTIMACIONES, PROVISIONES, RESERVAS CONTABLES CRTICAS ............................................................... 132

ADMINISTRACIN ....................................................................................................................................... 136

AUDITORES EXTERNOS ................................................................................................................................ 136

ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ............................................................................................................ 138

ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ............................................................................................... 152

MERCADO DE CAPITALES ......................................................................................................................... 165

ESTRUCTURA ACCIONARIA ......................................................................................................................... 165

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN EN EL MERCADO DE VALORES.............................................................. 165

FORMADOR DE MERCADO ........................................................................................................................... 167

PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................................................... 169

PRESENTACIN DE CIERTA INFORMACIN FINANCIERA Y OPERATIVA

ASK significa Available Seat Kilometer, la unidad de capacidad de la aerolnea. Equivale a un

Otros indicadores relevantes incluyen:

Participacin de Mercado y Otra Informacin

El Fondo Monetario Internacional

Unidad de Inteligencia de The Economist (Economist Intelligence Unit Limited);

Boston Consulting Group; y

La Administracin Federal de Aviacin de Estados Unidos (U.S. Federal Aviation Administration

Glosario de Trminos y Definiciones

Significa las Acciones Serie nica, especiales, representativas del

Significa Aeromxico y Aeromxico Connect, segn dichos

Significa Aerovas de Mxico, S.A. de C.V.

Significa Aerovas Empresa de Cargo S.A. de C.V.

Significa Aerolitoral, S.A. de C.V.

Significa Empresa de Mantenimiento Areo, S.A. de C.V.

Significa el Fideicomiso que administra los bienes motorizados y no

Significa Aeromexpress, S.A. de C.V.