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_______________________________________________________________
11 de janeiro de 2017
_______________________________________________________________
Verso : 5
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
11
12
14
15
16
3.8 - Obrigaes
17
18
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
19
35
39
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
53
54
55
56
Verso : 5
ndice
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
57
58
59
62
64
65
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
66
67
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
69
70
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
71
76
84
87
88
90
91
92
93
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios
94
95
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
96
Verso : 5
ndice
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.
97
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
98
103
104
126
127
129
159
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
163
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
165
167
173
174
175
177
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
178
179
180
185
188
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
189
190
196
Verso : 5
ndice
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
197
200
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
202
203
204
205
211
215
220
230
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia
241
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estaturia
244
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
247
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
256
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
257
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
258
259
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
260
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
261
262
263
266
Verso : 5
ndice
271
272
278
279
280
285
286
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
287
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
294
295
297
298
299
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
300
301
302
303
310
311
312
313
Verso : 5
ndice
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
314
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
315
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
316
317
324
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
325
326
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
327
328
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
347
348
364
365
367
369
370
371
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
373
375
376
Verso : 5
GUSTAVO ZENO
Cargo do responsvel
SRGIO KARIYA
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
PGINA: 1 de 376
Verso : 5
SRGIO KARIYA
Diretor Presidente
PGINA: 2 de 376
Verso : 5
GUSTAVO ZENO
Diretor de Relaes com Investidores
PGINA: 3 de 376
Verso : 5
GUSTAVO ZENO
Diretor de Relaes com
Investidores
SRGIO KARIYA
Diretor Presidente
PGINA: 4 de 376
Verso : 5
SIM
Cdigo CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
18/04/2011 a 09/03/2016
No exerccio de 2015 foi prestado o servio pela Deloitte de auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da
(Companhia ou Mills) relativas ao exerccio social de 2015, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das
demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de
setembro de 2015, com emisso dos respectivos relatrios.No exerccio de 2014 foi prestado o servio pela Deloitte de
auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia
ou Mills) relativas ao exerccio social de 2014, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes
financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de
2014, com emisso dos respectivos relatrios e; servios relativos emisso de relatrio de Procedimentos Previamente
Acordados (PPA) sobre as demonstraes financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de
2013.
No exerccio de 2013 foram prestados os seguintes servios pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstraes
financeiras anuais da Mills relativas ao exerccio social de 2013, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das
demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de
setembro de 2013, com emisso dos respectivos relatrios e reviso limitada de demonstraes financeiras da unidade de
negcio Servios Industriais para fins de sua alienao.
No exerccio de 2015, a Companhia registrou R$ 366,4 mil referentes s revises limitadas das demonstraes financeiras e o
parecer de auditoria do exerccio daquele ano.No exerccio de 2014, a Companhia registrou R$448,0 mil de honorrios para
Deloitte, referentes s revises limitadas das demonstraes financeiras e o parecer de auditoria do exerccio de daquele ano
e; 30,2 mil referentes emisso de relatrio de Procedimentos Previamente Acordados (PPA) sobre as demonstraes
financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de 2013.
Justificativa da substituio
nos termos da Instruo CVM n. 308, de 14 de maio de 1999, que determina a rotatividade dos auditores independentes
Nao aplicvel
Perodo de prestao de
servio
06/08/2014 a 09/03/2016
CPF
004.400.929-14
Endereo
Avenida Presidente Wilson, 231, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21)
39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: feleite@deloitte.com
PGINA: 5 de 376
Verso : 5
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
CPF/CNPJ
57.755.217/0022-53
28/03/2016
Ainda nao foi realizado nenhum pagamento para a KPMG, visto que o contrato iniciou dia 28/3/2016
Justificativa da substituio
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
CPF
28/03/2016
079.525.807-01
Endereo
Avenida Almirante Barroso, 52, 0, Centro, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21)
35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: lcaraujo@kpmg.com.br
PGINA: 6 de 376
Verso : 5
PGINA: 7 de 376
Verso : 5
(Reais)
962.231,00
1.059.397,00
1.016.513,00
1.637.957,00
1.892.723,00
1.801.245,00
576.106,00
794.166,00
832.262,00
Resultado Bruto
232.327,00
431.786,00
497.328,00
Resultado Lquido
-97.801,00
64.268,00
172.592,00
125.779.503
127.816.990
126.955.111
7,650000
8,270000
7,980000
-0,780000
0,500000
1,350000
Patrimnio Lquido
Ativo Total
PGINA: 8 de 376
Verso : 5
EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas
demonstraes financeiras observadas as disposies da Instruo CVM no 527/12, de 4 de
outubro de 2012. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado
financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da
amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser
comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia
divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como
indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade
de pagamento de dvida da Companhia.
2014
2015
(em R$ mil)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
293.853
157.938
(65.578)
136.888
168.259
169.641
EBITDA
430.741
326.197
104.063
PGINA: 9 de 376
Verso : 5
2013
2014
2015
(em R$ mil, exceto porcentagens)
293.853
157.938
(65.578)
(88.156)
(47.381)
19.673
1.541
1.273
1.546
207.238
111.830
(44.359)
1.471.402
943.023
619.452
91.073
1.675.840
1.058.376
722.302
104.838
1.505.823
1.026.158
660.509
180.844
14,10%
6,67%
-2,9%
________________________________________
(1) Alquota terica de 30%.
PGINA: 10 de 376
Verso : 5
Quantidade de aes
(em milhares)
(em R$ Mil)
Acionistas
Acionistas controladores
15.209
39.999
PGINA: 11 de 376
Verso : 5
PGINA: 12 de 376
Verso : 5
Restries distribuio de
dividendos
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
PGINA: 13 de 376
Verso : 5
-97.801.000,00
61.054.456,23
163.962.523,90
0,000000
39,030000
25,000000
0,000000
5,760000
17,000000
0,00
25.081.000,00
46.497.455,75
0,00
33.567.832,00
118.273.166,08
28/04/2016
28/04/2015
25/04/2014
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
0,00
25.081.000,00
06/05/2015
43.014.000,00
30/04/2014
3.483.455,75
30/04/2014
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
PGINA: 14 de 376
Verso : 5
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos, nos trs ltimos exerccios
sociais, a conta de lucros do exerccio.
PGINA: 15 de 376
Verso : 5
31/12/2015
Soma do Passivo
Circulante e No
Circulante
675.726.000,00
0,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
0,70224925
Outros ndices
2,10000000
Dvida bruta
R$ 620,8 milhes
(-) Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios....- R$232,0 milhes
Dvida lquida R$ 388,8 milhes
() LTM EBITDA Ajustado com itens no recorrentes R$
186,7 milhes
Dvida lquida sobre EBITDA (capacidade de pagamento
do endividamento da Companhia.)
2,1 x
Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre
EBITDA:
O ndice Dvida lquida sobre EBITDA Ajustado utilizado
pela Administrao como medida de endividamento da
Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de
crdito bancrios e outros instrumentos de dvida da
Companhia que impem a observncia deste indicador
financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia
acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste
em um indicador prtico do nvel de endividamento. O
ndice no deve ser considerado isoladamente ou como
PGINA: 16 de 376
Verso : 5
3.8 - Obrigaes
Exerccio social (31/12/2015)
Tipo de Obrigao
Tipo de Garantia
Emprstimo
Garantia Real
3.184.780,00
6.276.318,00
Financiamento
Quirografrias
28.011.236,00
18.959.222,80
Ttulos de dvida
Quirografrias
186.633.718,00
217.829.734,00
Total
Outras garantias ou
privilgios
Inferior a um ano
Total
5.054.502,00
599.724,00
15.115.324,00
2.347.222,80
5.574.654,15
54.892.335,75
259.658.466,00
159.426.156,00
0,00
605.718.340,00
284.894.006,80
166.827.880,80
6.174.378,15
675.725.999,75
Observao
PGINA: 17 de 376
Verso : 5
PGINA: 18 de 376
Verso : 5
a.
Companhia.
PGINA: 19 de 376
Verso : 5
PGINA: 20 de 376
Verso : 5
PGINA: 21 de 376
Verso : 5
PGINA: 22 de 376
Verso : 5
PGINA: 23 de 376
Verso : 5
PGINA: 24 de 376
Verso : 5
No aplicvel, uma vez que a Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica
sociedade na qual a Companhia detm participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares
(Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da Mills, a Administrao da Companhia
entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima
e (e), (f) e (g), abaixo.
Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite
prevalecer nas deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe
facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas
expressamente previstos na legislao societria. Consequentemente, a Companhia est
exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber dividendos alm do mnimo previsto no
estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exerccio social, a 6% do seu
capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia da Rohr, inclusive
na hiptese de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual
dificuldade de acesso a informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.
e.
a seus fornecedores.
PGINA: 25 de 376
Verso : 5
a seus clientes.
PGINA: 26 de 376
Verso : 5
PGINA: 27 de 376
Verso : 5
PGINA: 28 de 376
Verso : 5
PGINA: 29 de 376
Verso : 5
PGINA: 30 de 376
Verso : 5
a questes socioambientais
PGINA: 31 de 376
Verso : 5
PGINA: 32 de 376
Verso : 5
PGINA: 33 de 376
Verso : 5
PGINA: 34 de 376
Verso : 5
Equivalente de caixa
Aplicaes financeiras
Dvida
BNDES
1 Emisso de debntures
2 Emisso de debntures
1 Srie
2 Srie
3 Emisso de debntures
Indicador
Efeito no resultado
Provvel
25%
50%
Atual
CDI
Total
231.867
231.867
Indicador
Atual
33.034
33.034
Variao
24.775
24.775
25,00%
16.517
16.517
50,00%
Efeito no resultado
Provvel
25%
50%
TJLP
CDI
(15.116)
(92.751)
(1.023)
(4.115)
CDI
IPCA
CDI
Total
(169.629)
(142.277)
(202.527)
(622.300)
(19.156)
(19.016)
(29.925)
(73.235)
Variao
(1.072)
(5.075)
(1.119)
(6.018)
(23.427)
(27.635)
(21.880)
(24.806)
(37.056)
(44.093)
(88.510) (103.671)
20,86%
41,56%
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa
de juros, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
31/12/15
PGINA: 35 de 376
Verso : 5
Provvel
I
Cenrio
II
25%
Cenrio III
50%
Taxas
CDI (%) (i)
TJLP (%) (ii)
IPCA(%) (iii)
14,25%
7,50%
7,57%
17,81%
9,38%
9,46%
21,38%
11,25%
11,36%
(i)
Como relao ao risco de juros, a Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I)
para seus instrumentos financeiros uma taxa de 14,25%, informao extrada do relatrio FOCUS divulgado pelo Banco
Central do Brasil em 26 de Fevereiro de 2016, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado
da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os
outros dois cenrios, de acordo com o cenrio de deteriorao.
(ii)
Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a Administrao da
Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe
evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
(iii)
Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a Administrao da Companhia
considerou como premissa provvel (cenrio I) a expectativa do IPCA para 2016 descrita no relatrio FOCUS divulgado
pelo Banco Central do Brasil em 26 de Fevereiro de 2016, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no
curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Risco de Crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade de a Companhia sofrer prejuzo financeiro caso algum
cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigaes
contratuais, que surgem em suas atividades operacionais (principalmente com relao a contas
a receber) e de financiamento, incluindo depsitos em bancos e instituies financeiras.
A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e vendas devidos por seus clientes,
por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, cujo prazo mdio de
recebimento, em 2015, foi de 63 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com
relao ao contas a receber. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est
concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao
valor recupervel quando entende que h risco de no recebimento dos valores devidos.
A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que
avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do
efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados individualmente cada cliente,
levando-se, principalmente, em considerao as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii)
informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv)
controlador majoritrio; e (v) pendncias e protestos no Serasa.
A Companhia entende que a concentrao de risco de crdito limitada porque a base de
clientes abrangente e no h relao entre clientes. A Companhia no possui concentrao de
cliente em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico
que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhuma de suas unidades de negcio.
A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber Bruta e Proviso para Crditos de
Liquidao Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por unidade de negcio e consolidado nas
datas indicadas:
2013
Contas a
Construo
Edificaes
Infraestrutura
Servios Industriais
Rental
Eventos
Total
Em 31 de dezembro de
2014
(em R $ mil)
Contas a
Receber
150.962
PDD
29.786
Receber
150.520
PDD
51.117
82.177
68.785
16.071
13.715
62.407
88.113
25.428
25.689
4.408
73.468
3.769
232.634
4.408
18.637
1.030
53.861
3.992
93.079
2.022
249.613
3.992
36.313
91.422
2015
Contas a
Receber
132.357
3.551
91.967
227.875
PDD
75.932
3.551
48.673
128.156
PGINA: 36 de 376
Verso : 5
PGINA: 37 de 376
Verso : 5
A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao
cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em
reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de NDF (non-deliverable forward)
com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a fixao
da taxa de cmbio futura de reais para dlares.
Operacionalmente, a Companhia est exposta a risco cambial associado, em especial,
ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. Notadamente, esse risco se verifica em
importaes de equipamentos (principalmente, de plataformas areas e formas) que a
Companhia pode vir a realizar.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia no apresentava exposio cambial
relevante ou instrumento derivativo em aberto. O Dlar comercial (venda) esteve em R$
2,3, R$ 2,7 e R$ 3,9, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, respectivamente.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da possibilidade de a Companhia encontrar dificuldades em
cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados
com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na
administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez
suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de
estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da
Companhia.
A diretoria financeira da Companhia monitora as previses contnuas das exigncias de
liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s
necessidades operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de
financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o
cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da Companhia. Alm disso,
a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que
atuam no Brasil.
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento,
correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento
contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento:
At um
ms
Em 31 de dezembro de 2015
Emprstimos e
financiamentos
Debntures
Fornecedores
Mais que
um ms e
menos
que trs
meses
355
700
6.844
11.464
-
Mais que
trs
meses e
menos
que um
ano
Entre
um e
dois
anos
Entre
dois e
cinco
anos
Acima
de cinco
anos
Total
3.088
3.914
7.150
2.658
17.865
226.833 192.054
-
347.308
-
777.659
6.844
PGINA: 38 de 376
Verso : 5
Contingncias
2013
2014
2015
(em R$ mil)
Cveis
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
Fiscais e
Previdencirias
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
467
4.812
11
787
5.191
13
2.419
5.198
2.560
6.518
26.442
17.878
7.815
31.559
24.692
7.958
40.461
33.215
Trabalhistas
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
3.588
10.944
3.303
3.978
15.232
4.655
6.235
18.006
2.620
Outros
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
Provises
10.573
12.580
16.612
Depsitos judiciais
10.053
10.422
11.023
PGINA: 39 de 376
Verso : 5
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
04/07/2013
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e
Habitacional Empreendimentos LTDA.
R$ 3.671 mil (danos materiais atualizado em
31/12/2015)
Objeto: Trata-se de Ao Indenizatria movida por
Habitacional Empreendimentos Ltda. contra a
Companhia visando o pagamento a ttulo de danos
materiais no valor de R$ 3.671 mil (danos materiais)
atualizado em 31/12/2015, e danos morais, em razo
do contrato de prestao de servio de execuo de
estrutura de concreto firmado entre a Habitacional e a
Empresa Reserva do Paiva Residence Sul
Empreendimento Imobilirios Ltda.
Possvel
Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia
dever indenizar Habitacional Empreendimentos no
valor atualizado de R$ 3.671 mil (danos materiais
atualizado em 31/12/2015) alm dos danos morais que
sero arbitrados pelo juiz.
Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma
prtica habitual da Companhia, uma deciso
desfavorvel no causaria um efeito material adverso
sobre a sua situao financeira ou sobre os seus
resultados operacionais.
-
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Processos Fiscais e Previdencirios
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia litigava no polo passivo em 106 aes tributrias, cujo
valor total era de R$ 81,6 milhes. Desse total, R$ 8 milhes (relativos a perdas consideras
provveis) encontravam-se provisionados. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais aes
fiscais e previdencirias das quais a Companhia parte:
PGINA: 40 de 376
Verso : 5
Distrito Federal
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
29/06/2001
Aluma Systems Formas e Escoramentos
(sucedida pela Companhia) e Distrito Federal
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Ltda.
Processo n 0505089-94.2008.4.02.5101
Juzo
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida
pela Companhia) e Unio Federal
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
Principais fatos
ou
direitos
PGINA: 41 de 376
Verso : 5
Chance de perda
Valor provisionado
Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida
pela Companhia) e INSS
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Processo n 0026197-47.2005.4.02.5101
Juzo
Justia Federal
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
21/9/2005
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida
pela Companhia) e INSS
Partes no processo
PGINA: 42 de 376
Verso : 5
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Processo n E-04/062000/2011
Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
(Esfera Administrativa Estadual)
1 Instncia (administrativa)
31/01/2011
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e
Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
PGINA: 43 de 376
Verso : 5
Processo n 12259.000998/2008-65
Juzo
Instncia Administrativa
Instncia
Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/05/2005
Instituto Nacional da Previdncia Social INSS e Mills
Partes no processo
Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 5.554 mil em 31/12/2015
envolvidos
Auto de Infrao lavrado exclusivamente para prevenir
a decadncia do direito de a Fazenda Pblica lanar os
dbitos de contribuio previdenciria discutidos na
Ao
Ordinria
0062493-78.1999.4.02.5101,
acrescidos da multa de mora.
Obs.: A Ao Ordinria foi ajuizada com o objetivo de
Principais fatos
ser reconhecida a possibilidade de compensao dos
pagamentos realizados indevidamente a ttulo de
contribuio previdenciria, com base na sistemtica
estabelecida pela Lei n. 9.711/98.
ltimo Andamento em 11/03/2015: Julgamento
convertido em diligncia. Resoluo n. 2301-000533.
Chance de perda
Possvel
A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$
5.554 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita
Impacto em caso de perda
que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito
material adverso na sua condio financeira ou
resultados operacionais.
Valor provisionado
Processo n 4019432-32.2013.8.26.0405
2 Vara de Fazenda Pblica da Comarca de Osasco do
Juzo
Tribunal de Justia de So Paulo.
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
31/10/2013
Secretaria de Fazenda do Estado de So Paulo e Mills
Partes no processo
Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 3.167 mil em 31/12/2015
envolvidos
Trata-se de Ao Ordinria para cancelar a cobrana
do dbito consubstanciado no Auto de Infrao n.
4.017.635, haja vista a ilegalidade da exigncia do
ICMS sobre os contratos de locao.
ltimo Andamento em 04/02/2015: Proferido despacho:
Principais fatos
O feito j foi saneado sendo determinada a realizao
de percia tcnica, face o ponto controvertido com
relao natureza da operao mercantil. No mais,
ante o depsito referente aos honorrios provisrios e
os quesitos apresentados, intime-se a perita indicada
fl. 415 para que inicie os trabalhos.
Chance de perda
Remota
A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$
3.167 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
Impacto em caso de perda
valor envolvido na demanda, a Companhia acredita que
uma deciso desfavorvel no causaria um efeito
PGINA: 44 de 376
Verso : 5
Valor provisionado
Processo n 2001.51.01.017629-0
Juzo
Tribunal Regional Federal da Segunda Regio
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
14/09/2001
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A e Unio
Partes no processo
Federal
Valores, bens ou direitos
R$ 4.384 mil em 31/12/2015
envolvidos
Trata-se de Ao Declaratria de inexistncia de
Relao Jurdico Tributria com Preceito Condenatrio
Principais fatos
Repetio do Indbito. Ao foi apresentada com
objetivo de afastar a multa sobre os crditos parcelados
da denncia espontnea.
Chance de perda
Possvel
Sentena condenou a Autora ao pagamento das custas
e dos honorrios Advocatcios, fixados em 10% do valor
da causa, devidamente corrigido.
ltimo Andamento em 26/04/2016: Opuseram-se novos
Embargos de Declarao tendo em vista do acrdo
que negou provimento ao agravo da Companhia e
Impacto em caso de perda
rejeitou os ED apresentados anteriormente. Aguardase concluso. Da deciso, no se recorrer para no
ser aplicada multa de 1% por ter carter protelatrio.
No haver condenao de pagamento do imposto,
pois o valor j foi pago.
Obs.: Agravo de Instrumento (2010.02.01.014806-2).
Valor provisionado
Processo n 2009.01.1.057971-6
Juzo
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
05/05/2009
Distrito Federal e Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
PGINA: 45 de 376
Verso : 5
Valor provisionado
Processo n 2004.51.01.004267-5
Juzo
12 Vara Federal do Rio de Janeiro
Instncia
Segunda Instncia (Sobrestados)
Data de instaurao
11/04/2004
Impetrante: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A., sucessora por incorporao de JAH INDSTRIA
E
COMRCIO.
Partes no processo
Impetrados: Delegado da Delegacia da Receita Federal
de Administrao Tributria (DERAT) e Delegado da
Delegacia da Receita Federal de Fiscalizao (DEFIC).
Valores, bens ou direitos
R$ 3.655 mil em 31/12/2015
envolvidos
Trata-se de Mandado de Segurana objetivando afastar
a majorao da alquota do PIS da COFINS institudas,
Principais fatos
respectivamente, pelas Leis n. 10.637/02 e 10.833/03,
sob o fundamento de ofensa a diversos dispositivos
constitucionais.
Chance de perda
Possvel
A Companhia no precisar recolher o crdito tributrio
de R$ 3.655 mil, atualizado em 31/12/2015, tendo em
vista que o valor envolvido na demanda foi depositado
judicialmente,
at
setembro
de
2005.
Ao distribuda em 11.03.2004. Deciso de 1
instncia favorvel. Deciso de 2 instncia
desfavorvel. Em 07.01.2010, foi interposto Recurso
Impacto em caso de perda
Extraordinrio (RE) contra deciso do Tribunal Regional
Federal da 2 Regio (TRF da 2 Regio). Em
28.02.2012, foi proferida deciso pelo TRF da 2
Regio, a qual reconheceu a existncia de repercusso
geral sobre o tema discutido na presente ao, e
sobrestou os autos at o julgamento do RE n. 570.122.
Aguarda-se deciso final do paradigma.
Valor provisionado
R$ 3.655 mil
Processo n 5240450/2013
Secretaria de Fazenda de Estado do Mato Grosso
(Esfera Administrativa Estadual)
1 Instncia Administrativa
18/10/2013
Impetrante: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
Impetrados: Secretaria de Fazenda de Estado do Mato
Grosso
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
Principais fatos
ou
direitos
PGINA: 46 de 376
Verso : 5
Chance de perda
Valor provisionado
Processos Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia litigava no polo passivo em 402 processos trabalhistas,
cujo valor total era de R$ 26,7 milhes. Desse total, R$ 4 milhes encontravam-se provisionados.
As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i)
indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de
transferncia e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v)
acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo
empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e
prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo,
um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:
Processo n 0001793-43.2013.5.05.0134
Juzo
16 Vara do Trabalho de Salvador/BA
Instncia
Execuo 1 Instncia
Data de instaurao
22/08/2013
Partes no processo
Autor: N. N. S. Jr
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 1.220 mil em 31/12/2015
Principais fatos
Na presente ao, fora deferido ao Reclamante o
pagamento de horas extras e PLR, relativo ao ano de
2012, alm de reajustes salariais previstos na CCT, de
janeiro a abril de 2012 e multas normativas.
Iniciada a execuo, o Reclamante apresentou clculos
no valor de R$ 175.665,48, os quais foram
homologados pelo juiz.
A Mills garantiu o valor de R$ 168.507,37, tendo em
vista a existncia de depsito recursal nos autos, que
complementava o valor total de R$ 175.665,48.
Garantido o juzo, a Mills apresentou Embargos
Execuo em que se arguia ser devido, apenas, o valor
de R$ 53.041,38.
Diante dos Embargos Execuo, o Autor apresentou
manifestao e, desta feita, alegou que o valor a ele
devido era de R$ 103.774,77.
Posio atual: Ainda no houve o julgamento dos
Embargos Execuo.
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
Julgados os Embargos Execuo, a condenao da
Companhia ser em um montante entre R$ 53.041,38
e R$ 103.774,77, valor este que dever ser atualizado
para a data do pagamento.
Valor provisionado
Processo n 020691-64.2013.5.04.0124
PGINA: 47 de 376
Verso : 5
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 00114.2008.131.05.00-4
Juzo
1a. Vara do Trabalho de Camaari-BA
Instncia
3a. Instncia
Data de instaurao
13/02/2008
Partes no processo
Autor: V. R. D. S.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
Valores, bens ou direitos
R$ 564 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Sentena reconheceu o direito de percepo de
indenizao, no valor de R$ 50 mil, a ttulo de danos
morais, e R$ 316 mil, a ttulo de danos materiais.
O Acrdo que julgou o Recurso Ordinrio excluiu a
condenao por danos materiais.
Posio atual: Interposto Recurso de Revista. Ainda
no julgado.
Chance de perda
Provvel
Impacto em caso de perda
A ser arbitrado a ttulo de indenizao por danos morais
e materiais. Tais valores podem ser modificados pelo
TST, entretanto, diante da condenao hoje existente,
atinge o montante aproximado de R$ 90 mil em
31/12/2015.
Valor provisionado
Processo n 0120300-11.2009.5.19.0005
Juzo
5a. Vara do Trabalho de Macei/AL
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
10/09/2009
Partes no processo
Autor: C. F.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
Valores, bens ou direitos
R$ 550 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
O Reclamante ajuizou ao pleiteando indenizao por
danos morais e materiais decorrentes de doena
ocupacional, bem como o pagamento de salrios
decorrentes do perodo estabilitrio.
Pleiteia, ainda, o pagamento de parcelas rescisrias,
horas extras, RSR, diferenas salariais, frias + 1/3, 13
PGINA: 48 de 376
Verso : 5
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 0002070-07.2014.5.09.0084
Juzo
22a. Vara do Trabalho de Curitiba/PR
Instncia
2a. Instncia
Data de instaurao
11/12/2014
Partes no processo
Autor: M. A. J. D. A.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
Valores, bens ou direitos
R$ 550 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Sentena condenou a Mills ao pagamento da dobra de
23 dias de frias e indenizao por danos morais no
valor de R$ 70 mil. Posio atual: Interposto recurso
ordinrio. Aguardando julgamento.
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
A Reclamada dever efetuar o pagamento ao exempregado, do valor constante do ttulo executivo, a
ttulo de indenizao por danos morais e frias
dobradas que, atualizados at 31/12/2015, atingem o
montante aproximado de R$ 133 mil. Aguardando o
julgamento do Recurso Ordinrio, que pode interferir
nas parcelas da condenao.
Valor provisionado
Processo n 0117200-48.2008.5.17.0002
Juzo
2 Vara do Trabalho de Vitria/ES
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
20/10/2008
Partes no processo
Autor: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias
Metalrgicas Mecnicas de Material Eltrico e
Eletrnico no Estado do Esprito Santo SINDIMETAL
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A. e Arcellormittal Brasil S.A.
Valores, bens ou direitos
R$ 729 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
O sindicato autor postula a condenao das rs ao
pagamento de horas in itinere, ao argumento de que,
diariamente, ou a cada escala de labuta, ao ensejo do
ingresso na faina, e tambm por ocasio do fim
expediente, os substitudos ficariam, por considervel
tempo (cinquenta e cinco a setenta minutos a cada dia),
disposio de seus tomadores de servios, durante o
trajeto compreendido entre a portaria da unidade
industrial da segunda r e o canteiro de obras (onde se
daria a marcao do ponto), e vice-versa, percurso
esse que seria de difcil acesso e desprovido de
transporte pblico regular, de outros meios no
PGINA: 49 de 376
Verso : 5
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 0001836-27.2013.5.03.0007
Juzo
7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
04/09/2013
Partes no processo
Autor: R. F. E.
Ru: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 600 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo acidente de trabalho com pedido de
reintegrao ao trabalho com pedido de danos morais
e estticos alm de penso.
Chance de perda
Remota
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$
600 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda.
Valor provisionado
Processo n 00000801420115020384
Juzo
4 Vara do Trabalho de Osasco
Instncia
Superior
Data de instaurao
19/01/2011
Partes no processo
Autor: Esplio de A. V. F.
Ru: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.072 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos
materiais e morais por morte do trabalhador em
acidente de percurso. A ao foi julgada improcedente
em 1 instncia, mas a deciso foi revista e modificada
pelo Tribunal Regional, que condenou a Companhia ao
pagamento de uma indenizao por danos morais mais
penso mensal vitalcia para a viva. A Companhia
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Verso : 5
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 00000801420115020384
Juzo
3 Vara do Trabalho de Piracicaba
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
28/02/2014
Partes no processo
Autor: V. D. S. D. e Outros
Ru: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.261 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos
materiais e morais por morte do trabalhador em
acidente de trabalho tpico (queda de ponte sobre o rio
Piracicaba). A ao foi julgada procedente em parte em
1 instncia, sendo a Mills condenada a indenizar os
Reclamantes por danos morais (R$ 450 mil) mais uma
penso mensal. Em 06/04/16 a Companhia interps
recurso ao TRT-Campinas, sendo que os reclamantes
tambm interpuseram recurso visando a majorao das
indenizaes. Ainda se aguarda por deciso definitiva
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
De acordo com seus assessores jurdicos, se mantida
a deciso de primeira instncia a Companhia dever
pagar aos reclamantes o valor estimado na sentena de
R$ 500 mil. Foi acionado o seguro de responsabilidade
civil da empresa.
Valor provisionado
Processo n 00000801420115020384
Juzo
39 Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
05/12/2014
Partes no processo
Autor: A. C. M.
Ru: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 572 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Processo envolvendo pedido de reintegrao e
pagamento de todos os salrios e demais vantagens do
perodo de afastamento ou indenizao compensatria
dos salrios e todas as demais vantagens desde a
dispensa at o trmino do perodo estabilitrio;
indenizao por danos morais e declarao de nulidade
de acordo de no concorrncia. Processo ainda no
julgado em primeira instncia, aguardando-se por
audincia de instruo para o dia 6/5/2016.
PGINA: 51 de 376
Verso : 5
Valor provisionado
Possvel
De acordo com seus assessores jurdicos, se julgada
procedente a ao poder resultar na condenao da
empresa a pagar cerca de R$ 572 mil em 31/12/2015.
-
PGINA: 52 de 376
Verso : 5
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob
sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou
ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas
No aplicvel, dado que a Companhia ou suas controladas no so partes em
processos em que as partes contrrias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia
ou de suas controladas.
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Verso : 5
PGINA: 54 de 376
Verso : 5
PGINA: 55 de 376
Verso : 5
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Verso : 5
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os
valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de
origem
No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.
PGINA: 57 de 376
Verso : 5
5.1
a.
se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos,
destacando, em caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e,
em caso de negativo, as razes pelas quais a Companhia no adotou uma poltica.
A Companhia no possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos operacionais como
os indicados no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. A Companhia no formalizou uma
poltica de gerenciamento de riscos, por entender que as prticas por ela adotadas so suficientes
para lidar com os riscos a que est exposta.
b.
Os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos, quando
houver, incluindo:
(i) os riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo quanto aos riscos informados no item 4.1 deste Formulrio de
Referncia.
(ii) os instrumentos utilizados para proteo
A Companhia acredita adotar procedimentos para proteo dos riscos mencionados no item 4.1
deste Formulrio de Referncia.
(iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidos diretamente pelo Conselho de
Administrao e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm
cabe fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.
c.
A adequao da estrutura operacional e de controles internos para verificao
da efetividade da poltica adotada.
Atualmente, a Companhia no adota estrutura organizacional ou sistemas de controle interno
voltados especificamente verificao do gerenciamento dos riscos apontados anteriormente,
pois entende que as prticas por ela adotadas so suficientes para lidar com os riscos a que est
exposta. No entanto, futuramente a Companhia implementar polticas especficas para
gerenciamento de riscos.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, os pareceres dos
auditores independentes no identificaram qualquer deficincia relevante nos referidos controles.
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Verso : 5
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Verso : 5
Moeda estrangeira
Valor nacional
Valor justo
Contratos
em aberto
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
Hedge de
US$ mil
R$ mil
R$ mil
fluxo de caixa
Menos de
trs meses
2,61
499
1.299
26
Total
499
1.299
26
Em dezembro de 2013, a Companhia contratou operao, na modalidade de swap cambial, visando a
proteo contra a exposio do emprstimo de US$16,9 milhes (vide nota 17 s demonstraes financeiras
anuais da Companhia) variao cambial. O swap cambial para essa operao consistiu na troca dos
encargos de variao cambial mais juros de 2,31% a.a. por CDI acrescido de 0,29% a.a. Em janeiro de 2015,
a Companhia pagou o valor justo apurado de R$43 nesta operao (at 31 de dezembro de 2014 R$1.166
a receber).
(iv) os parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em moeda
estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes com
taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe de
meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as receitas e
custos da Companhia.
Ressalta-se que o clculo da posio mensal dos derivativos contratados feito conforme a metodologia do
valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que
so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar
distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que essa
metodologia a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao
antecipada do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem
acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos
inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente
para o acompanhamento gerencial.
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Verso : 5
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Verso : 5
Todas as estruturas organizacionais da Companhia esto envolvidas nas prticas dos controles internos,
sejam as Unidades de Negcio sejam as reas de apoio ao negcio.
c.
Se e como a eficincia dos controles internos supervisionada pela administrao
da Companhia, indicando o cargo das pessoas responsveis pelo referido
acompanhamento.
A eficincia dos controles internos supervisionada pela Administrao constantemente e revisada pelo
menos uma vez por ano pela Diretoria e Conselho de Administrao, por ocasio da emisso da
Comunicao de Deficincias de Controles Internos por parte dos Auditores Independentes.
d.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio
circunstanciado, preparado e encaminhado Companhia pelo auditor independente, nos
termos da regulamentao emitida pela CVM que trata do registro e do exerccio da
atividade de auditoria independente.
Dentre os comentrios de natureza contbil e de divulgao, o auditor independente da Companhia
apontou as deficincias significativas que se descrevem abaixo.
1. Necessidade de Formalizao de Procedimentos de Controles Internos e Aprimoramento da Poltica
Contbil
O auditor independente identificou que a Companhia no possui polticas de controles internos
formalizadas e que deve aprimorar determinados aspectos de sua poltica de procedimentos contbeis.
A padronizao de polticas de controles internos, juntamente com o aprimoramento da poltica de
procedimentos contbeis e o preenchimento de checklists de divulgao permitir uma uniformizao
dos procedimentos permitindo que a Administrao tenha uma melhor viso e controle sobre as
informaes contbeis. Um manual de procedimentos deve ser facilmente acessvel ao pessoal de
contabilidade para assegurar que as polticas contbeis so seguidas e consistentemente aplicadas. Este
manual tambm beneficiaria a Companhia quando houver rotatividade de pessoal-chave. Polticas de
controles internos formalizadas proporcionam uma gesto com maior garantia da efetividade do
cumprimento das polticas adotadas de forma consistente.
Em relao a esta deficincia, o auditor independente props as seguintes recomendaes:
- Implementao e formalizao de polticas de controles internos; e
- Aprimoramento das polticas contbeis formalizadas pela companhia, nos seguintes aspectos:
Reconhecimento de receita, incluindo prtica de provises de receita;
Contabilidade de hedge;
Anlise crtica das informaes enviadas pelos advogados externos com relao s contingncias
passivas;
Poltica de aprovao para todas as transaes no usuais, incluindo lanamentos manuais;
Cancelamentos e remisso de faturas;
Divulgaes e registros de partes relacionadas;
Monitoramento de contratos objetivando a identificao de derivativos embutidos, e
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Verso : 5
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Verso : 5
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Verso : 5
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
01/12/1980
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
14/04/2010
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Verso : 5
A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de
andaimes e escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr.
Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administrao da Companhia de
1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o
Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da
Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia.
Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em
decorrncia da expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no
Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte
Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma
brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos.
Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais
que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc,
grande conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de
boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria
com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e
Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de
alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou at 2001.
Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas
parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com
a empresa alem NOE-Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a
produzir e fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o
mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa
americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de
equipamentos industriais no Brasil.
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Verso : 5
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Verso : 5
No aplicvel.
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Verso : 5
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Verso : 5
7.1
Descrio das atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas
7.1 - Descrio
das principais atividades do emissor e suas controladas
controladas
A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no,
de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas,
escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes,
em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e
matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de
plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao
nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de
terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes
e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, tratamento
de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao de carga, caldeiraria, refratrio,
inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores
industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais atividades, assim como fabricao,
montagem e comercializao de produtos prprios para tais atividades; (e) consultoria e venda de
projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona
plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h) a participao como acionista ou
quotista, em outras companhias ou sociedades.
Formulrio deAReferncia
2016
- MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
unidade -de
negcio
Infraestrutura
oferece
aos clientes
solues deS/A
engenharia especficas e
7.1 -
Verso : 5
De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos
clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de
equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem
projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta
utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um determinado projeto, h
flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra
em questo.
Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues
projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de
montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da
Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas.
Edificaes
A unidade de negcio Edificaes atende, principalmente, s construtoras voltadas para os
setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de
formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negcio
Edificaes tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes
prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades,
a unidade de negcio fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e
servios relacionados.
No terceiro trimestre de 2015 a gesto comercial de Infraestrutura e Edificaes foi unificada em
uma s diretoria. As diretorias Operacional e de Engenharia tambm foram consolidadas. Como
resultado, as unidades de negcio Infraestrutura e Edificaes passam a ser reportadas de forma
unificada, agora chamadas de Construo. Continuaremos acompanhando as receitas de
Infraestrutura e Edificaes em separado, dadas as diferentes dinmicas de cada mercado.
A unidade de negcio Construo possua, em 31 de dezembro de 2015, 17 unidades
operacionais, localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito
Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de
Janeiro, Rio Grande do Sul e So Paulo.
Rental
A Companhia a maior fornecedora de equipamentos motorizados de acesso, plataformas
areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas,
respectivamente, em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela
revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental News em 2015.
Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais
PGINA: 72 de 376
de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de
Formulrio dedois
Referncia
- 2016 - Os
MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A
a 56 metros.
manipuladores
possuem
capacidade
de carga de
at 5.000 kg e permitem
7.1 -
Verso : 5
Verso : 5
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais tinha como foco os setores de petrleo e gs e
as indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao.
Essa unidade de negcio foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que
parte dos equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer
acesso a instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a
Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de
manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e
desmontagem de estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em
sequncia comeou a oferecer servios especializados de manuteno, em particular, de
pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os
equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar servios de tratamento
de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar
com menos fornecedores. Dessa forma, essa unidade de negcio fornecia no apenas os
equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus servios,
sendo intensiva em mo de obra.
Com base em dados divulgados em 2013 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia
estava entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir
o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e
tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A
Companhia tambm realizava pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento
trmico.
A unidade de negcio Servios Industriais trabalhava, na maioria das situaes, em conjunto
com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial
nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde
fossem necessrios, e prestava servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo
de obra prpria, de forma a garantir qualidade e segurana na sua execuo.
Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo
ser renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era
remunerada com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como
metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada,
podendo ainda ter contratao com base em preo de homem/hora.
A unidade de negcio Servios Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos
principais plos industriais brasileiros, estando presente, atravs de sete unidades, nos
estados do Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do
Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo histrico de solues inovadoras e
superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petrleo localizadas em
alto-mar.
Os clientes da unidade de negcio Servios Industriais prezavam pela sua confiabilidade,
qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana.
Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual e permitiram desenvolver
relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem,
que so clientes da Companhia h mais de 16 anos. Os clientes procuravam a Companhia
buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao
altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais.
Os principais segmentos atendidos pela unidade de negcio Servios Industriais eram os de
petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de
leo e gs e petroqumica representaram 61,0% da receita da unidade de negcio Servios
Industriais em 2013. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros,
tais como Braskem, Camargo Corra, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. A
unidade de negcio Servios Industriais possua grande sinergia com a unidade de negcio
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Verso : 5
PGINA: 75 de 376
Verso : 5
7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
7.2 - Informaes
sobre segmentos operacionais
Construo
Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de
engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a
montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca
mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos.Equipamentos
Oferecidos. Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio
da unidade de negcio Construo, para o setor de Infraestrutura compreendem:
Escoramento de ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de
escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de
suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configurao.
De acordo com a percepo de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento
considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro. A montagem muito simples
e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so totalmente
autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto montado dura fase de
concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande economia de mo
de obra. Cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e
at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com
regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as
exigncias de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour
tipicamente usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes
obras industriais.
Escoramento de alumnio. O principal equipamento utilizado o Alumills, um sistema de
escoras de alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas
por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser
montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente
colocadas na posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem,
possibilitando a movimentao horizontal e o iamento vertical com a utilizao de grua ou
guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade
de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. A leveza e a alta
capacidade de carga so os maiores atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas
proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens,
desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de
escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema possui a mais baixa relao
peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na
quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em
edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.
Trelias. A Trelia Lanadeira uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e
posicionar vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45
metros, garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro
at a colocao nos apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas
para viadutos, com elevado nvel de segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O
lanamento feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a prpria trelia transporta os
apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios. Alm disso, pode operar com
inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. tipicamente usada
na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais.
As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita
que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias
Formulrio de Referncia
- 2016em
- MILLS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
trnsito
vias ESTRUTURAS
urbanas. O princpio
do balano
sucessivoS/A
consiste na utilizao de
7.2 -
Verso : 5
Formulrio de Referncia
- 2016 -superior
MILLS ESTRUTURAS
SERVIOS
DE ENGENHARIA
agilidade
nos projetos E
que
necessitam
velocidade. S/A
necessria a utilizao de
Verso : 5
Mills Light: um sistema de forma com painis autoalinhveis, estruturados com perfis
de ao, revestidos com chapa compensada, e com capacidade de carga de 50 KN/m.
Indicado para todas as estruturas de concreto de uma obra de grande porte.
Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a
execuo de paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas
verticais de concreto onde invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser
aplicado de preferncia em etapas similares e repetitivas, apesar de no ser condio
essencial. Sua aplicao indicada em estruturas especiais de obras industriais, em
pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas hidreltricas, tambm pode
ser usado na execuo de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de
prdios residenciais e comerciais. O princpio bsico da forma trepante reutiliz-la em
uma prxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na
camada anterior j executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um
ponto de ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um
cone de posicionamento (recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de
posicionamento por um cone de apoio, que servir de ponto de apoio para a outra
camada. A subida do conjunto se dar quando o concreto estiver endurecido. Seu
deslocamento completado com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte, forma e
andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema compatvel com todos
os painis Mills: ALU-L, Top Mills e Aluma.
Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de
plataformas metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um
sistema hidrulico especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se d
com a mxima segurana e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas fase
seguinte de trabalho de uma s vez. O sistema autotrepante possui vantagens em relao
ao sistema de formas deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas
quando necessrio; (b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra,
pela no utilizao de trabalho ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c) melhor
aparncia final do concreto acabado com melhor controle geomtrico e maior preciso; (d) No
necessita de concretos especiais, aceleradores e reforos na armadura de ao; (e) maior
segurana na operao.
Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills uma nova soluo para
escoramento e forma em um nico sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e
indicado para conformar geometrias complexas e pode ser mvel, viabilizando o reaproveitamento
sem desmontagem com grande economia de mo de obra. O SM Mills formado pela combinao
de perfis metlicos, que unidos atravs de conexes especiais e combinados com vigas de alumnio
podem formar diversas geometrias, atendendo a variados tipos de estruturas de concreto como
tneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de suco, de desvio e de transio das grandes
hidroeltricas. A composio modular em ao, nas situaes citadas acima, substitui com vantagem
os sistemas tradicionais de escoramento compostos por torres, tubos e braadeiras, que demandam
vrias montagens e desmontagens, aumentando a produtividade e segurana em sua obra. O SM
Mills ideal para sees repetitivas, pois permite a unio do escoramento vertical e a forma
horizontal num s conjunto e, com o auxlio de equipamentos de desforma e de deslocamento
podemos baixa-lo aps a concretagem e desloca-lo para a fase seguinte de trabalho sem a
necessidade de desmontagem.
Formulrio de Referncia
- 2016monta
- MILLS
E SERVIOS
homem
15ESTRUTURAS
metros lineares
por hora -,DE
o ENGENHARIA
Sistema Elite S/A
economiza frete e estocagem. O Verso : 5
7.2 -
equipamento Elite tambm pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando
torres
de escoramento.
Umoperacionais
nico equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas
Informaes
sobre
segmentos
as necessidades de acesso, como tambm ser usado como escoramento.
Mills Lock: um sistema de torres com encaixes multidirecionais que possibilitam a formao de
diversas geometrias de torres, podendo ser utilizado como andaime de acesso, andaime de
fachada, plataformas e mais diversos usos.
Outro produto de acesso a escada montada nas dimenses de 2,00 x 3,30m com patamares
a cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura til 0,8m. Todas as
medies esto de acordo com a Norma NR18. A produtividade 0,5 m de altura/HH na
montagem e 1,0 m de altura/HH na desmontagem.
Por fim, o piso de ao possui a leveza exigida em montagens de andaimes, com a robustez
proporcionada pelo ao, garantindo um piso de alta resistncia e confiabilidade. O piso possui
acabamento por zincagem eletroltica garante longo uso em ambientes agressivos sem sofrer
oxidao.
Para o setor de Edificaes, projeta-se solues de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Os
principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de negcio
Construo, para o setor de Edificaes compreendem:
Escoramento de ao. O principal sistema de escoramento de ao o de torres modulares metlicas,
formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de at
oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre,
aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico
da base e topo das torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na
desforma. Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com lajes,
adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de escoramento e
reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) composto por guias metlicas para apoio das cubetas
e cabeais, tipo drop head na cabea das escoras, para desfrma rpida sem remover as mesmas. O
sistema montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma
das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes, permitindo que todo o
escoramento horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura
de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execuo.
Adicionalmente, o sistema proporciona o travamento das cubetas impedindo que as mesmas se
movimentem no decorrer da montagem das armaes, aumentando a segurana.
Escoramento de alumnio. A mesa voadora Aluma Light um sistema de escoramento projetado em trlias
de alumnio, altamente resistentes, concebido para agilizar a construo de prdios residenciais e
comerciais com grandes panos de laje e de preferncia lisas. O grande diferencial do Aluma Light a
economia de mo de obra nas operaes, pois no necessita de desmontagem e montagem do
escoramento a cada concretagem. possvel formar mesas de at 80 m totalmente prontas para execuo
da armao e todo o conjunto iado pela grua e posicionado no nvel superior da laje, no caso de repetio
vertical, ou deslizado para frente, no caso de repetio horizontal. O sistema Aluma Light ideal para obras
de cronograma curto ou de concepo estrutural com muitas repeties, sejam verticais ou horizontais, tais
como: grandes edifcios comerciais e residenciais, shoppings e instalaes industriais. O Alumills um
sistema de escoramento de alumnio com capacidade de carga de ate 14 toneladas, que podem ser ligadas
por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na
horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posio vertical.
Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a movimentao horizontal e
o iamento vertical com a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total
do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. A
leveza e a alta capacidade de carga so os maiores atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas
proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e
reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao
convencionais, este sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes
mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser
usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.
Formas de concretagem em painis modulares reutilizveis. As formas so usadas como moldes para
o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e
lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck.
SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa alem NOE,
tem como foco as obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que
um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema composto de painis
estruturados em ao e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar
presses de concretagem de at 55kN/m. Os painis de forma SL 2000 so leves, fceis de montar,
PGINA:
desmontar e transportar, e no requer treinamento ou mo de obra especializada, com ganhos
na 79 de 376
Formulrio de segurana
Referncia - 2016
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
e na- MILLS
qualidade
de acabamento,
ademais
permitem S/A
formar rapidamente quaisquer Verso : 5
7.2 -
geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL 2000 ideal
para a execuo
de segmentos
pilares, cortinas,
muros, caixas de escada ou elevadores, reservatrios suspensos
Informaes
sobre
operacionais
ou enterrados, blocos de fundao, vigas e paredes em geral. Este sistema oferece maior segurana
e substancial reduo dos prazos e custos de mo de obra, graas facilidade de montagem, sendo
que sua utilizao permite reduo de mo de obra de 50 a 70% comparado com a forma convencional
de madeira.
Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial
e comercial composto por painis modulares estruturados de alumnio e revestidos com chapa compensada
plastificada. Os painis so sustentados por escoras com cabeas especiais dropheads que permitem a
retirada dos painis de fundo das lajes mantendo-as sempre escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de
toda a forma dos vos de laje, mantendo-se as escoras de reescoramento, logo aps sua execuo, dando
maior rapidez nos ciclos de concretagem. O Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao
construtor e ainda garante maior velocidade obra.
Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). O sistema
de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canad, um moderno sistema
construtivo em formas especiais de alumnio para agilizar construes populares nas tecnologias de
paredes de concreto macias moldadas in loco. O sistema totalmente confeccionado em alumnio,
reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em
massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de execuo a menos da metade
comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite ciclos dirios de concretagem, resultando
em uma habitao dia.
Andaimes Tubulares. Os andaimes da unidade de negcio Edificaes, de grande tradio no mercado da
construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no Brasil, o que sem
dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rpida e
simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por
diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de
quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma a garantir
toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao
quadro tubular facilitando o acesso do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados
de prticos e trelias que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa
transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.
Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As
tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor
eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno
e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.
PGINA: 80 de 376
Formulrio de Manipuladores
Referncia - 2016
- MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
Telescpicos.
Equipamentos
altamente
versteis que S/A
aliam a capacidade de elevao Verso : 5
7.2 -
de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam
21 metros esobre
cargas de
at 5.000 kg.
Informaes
segmentos
operacionais
Assistncia tcnica. Tanto para o suporte na locao como na venda de equipamentos, a Companhia
disponibiliza um corpo tcnico altamente capacitado a atender toda linha de plataformas de trabalhos
areos e manipuladores telescpicos. A equipe tcnica constantemente treinada nos fabricantes dos
equipamentos e passa por reciclagens regulares atravs de um programa de treinamento interno. A
Companhia possui frota de veculos oficina, equipada com ferramentais necessrios realizao das
manutenes preventivas e corretivas (pequeno porte), agilizando assim os servios tcnicos e
garantindo a maior disponibilidade dos equipamentos.
Treinamento IPAF. A Mills a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores e
demonstradores da IPAF no Brasil, sendo membro do CBI Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos
principais objetivos de mais esta iniciativa pioneira da Companhia levar ao conhecimento destes
profissionais os conceitos sobre a percepo/avaliao de riscos e promover a habilidade para uma
operao correta e eficaz das Plataformas de Trabalhos Areos, aumentando a produtividade e o
cumprimento das normas de segurana no local de trabalho. Nos 13 Centros de Treinamento da
Companhia so ministrados cursos de operao certificados pela IPAF e em conformidade com a
ISO 18.878, contando com instrutores capacitados pela prpria IPAF e pelos fabricantes dos
equipamentos.
A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portflio aumentam a produtividade
de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.
Servios Industriais
A Companhia atuava em duas frentes:
Manuteno. A maior parte da receita da unidade de negcio provinha do fornecimento dos servios
de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes, onde a maioria dos
contratos tm de um a trs anos de durao e, em grande nmero de casos, vem sendo renovados
h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas atividades operacionais por
perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em
indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os
clientes, fato este que destacava a atuao da Companhia em relao concorrncia por
demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual,
motivo pelo qual a Companhia era sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferecia servios na montagem de estruturas de acesso em novas
plantas industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs,
muitas vezes dando sequncia aos servios da unidade de negcio Infraestrutura, que atua em
obras civis.
b.
Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida
da Companhia
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negcio e sua participao na
formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade
2013
Receita
Lquida
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Total
216,9
258,0
357,3
208,3
1.040,6
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
PGINA: 81 de 376
Formulrio
de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A
Unidade
Exerccio
social encerrado
em 31 de
dezembro de
2013*
2014
2015
Verso : 5
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
PGINA: 82 de 376
Verso : 5
PGINA: 83 de 376
Verso : 5
7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais
7.3 - Informaes
sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever
a.
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades
dos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava presente em 17 estados
mais o distrito federal com 52 unidades.
Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.
c.
(i)
(ii)
Construo
A Companhia acredita que no setor de Infraestrutura possui uma slida posio de liderana no
mercado de atuao dessa unidade de negcio. A concorrncia qualificada, com empresas
que esto no mercado h bastante tempo. No entanto, o ambiente competitivo apresenta
estabilidade, com poucos novos entrantes.
PGINA: 84 de 376
Verso : 5
Eventual sazonalidade
PGINA: 85 de 376
Verso : 5
PGINA: 86 de 376
Verso : 5
PGINA: 87 de 376
Verso : 5
PGINA: 88 de 376
Verso : 5
PGINA: 89 de 376
Verso : 5
AUSTRALIA
0.09%
BOLIVIA
0.13%
CANAD
0.00%
HOLANDA
0.96%
PERU
0.41%
REINO UNIDO
0.30%
REPBLICA DOMINICANA
0.09%
Total Geral
1.98%
PGINA: 90 de 376
Verso : 5
No aplicvel.
PGINA: 91 de 376
Verso : 5
PGINA: 92 de 376
Verso : 5
PGINA: 93 de 376
Verso : 5
PGINA: 94 de 376
Verso : 5
PGINA: 95 de 376
Verso : 5
PGINA: 96 de 376
Verso : 5
PGINA: 97 de 376
Formulrio
Referncia
- 2016 no-circulante
- MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
ENGENHARIA S/A
9.1 - de
Bens
do ativo
relevantes
- DE
outros
Verso : 5
9.1 - Bens do
no-circulante
- outrosrelevantes para o
9.1ativo
Descrio
dos bens do relevantes
ativo no circulante
desenvolvimento das atividades da Companhia
Custo
Edifcios e Terrenos
Instalaes
Equipamentos
Equipamentos de
Informtica
Outros
Subtotal
Imobilizaes em Recursos
Total
Depreciao
Acumulada
24.274
5.470
1.491.854
(1.526)
(1.051)
(362.749)
13.886
31.625
(6.594)
(9.799)
7.292
21.826
16.003
40.961
(8.937)
(14.090)
7.066
26.871
1.567.109
39.086
(381.719)
-
1.185.390
39.086
1.711.564
5.232
(516.648)
-
1.194.916
5.232
1.606.195
(381.719)
1.224.476
1.716.796
(516.648)
1.200.148
2015
Depreciao
Acumulada
Lquido
(2.826)
(2.017)
(555.547)
16.511
21.385
6.694
943.955
(11.300)
43.700
1.592.635
5.211
(18.309)
25.391
(589.999)
1.002.636
1.431
1.431
1.594.066
(589.999)
1.004.067
Instalaes da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia
os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus
depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva
relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.
Imvel
rea do
Terreno
rea
Edificada
Situao
Cidade
Estado
Localizao
Alugado
Trmino do
Contrato de
Locao
17/08/2019
Escritrio/
Depsito
5.000 m
1.639 m
Macei
AL
Escritrio/
Depsito
4.200 m
1.200 m
Alugado
01/01/2021
Manaus
AM
36.072,32 m
4415.29 m
Escritrio/
Depsito
05/05/2025
Alugado
Camaari
BA
Escritrio/
Depsito
13.552 m
4.360 m
Alugado
01/01/2019
Fortaleza
CE
Escritrio/
3.900 m
1.750 m
Alugado
06/05/2023
Braslia
DF
PGINA:
98 de 376
Rodovia DF 290,
KM 1,2 Ncleo
Depsito
Formulrio de Referncia
- 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A
20.000 m
17.011 m
Alugado
25/10/2021
Braslia
DF
Escritrio/
Depsito
10.000 m
3.675 m
Alugado
03/09/2017
Serra
ES
Escritrio/
Depsito
47.076 m
3.388 m
Alugado
03/01/2018
So Lus
MA
Escritrio/
2.869 m
64 m
Alugado
10/02/2017
Uberlndia
MG
Escritrio/
Depsito
25.000 m
4.179 m
Alugado
31/01/2023
Contagem
MG
Escritrio/
Depsito
3.452 m
1.200 m
Alugado
01/07/2019
Juiz de Fora
MG
Escritrio/
Depsito
48.370 m
2.511 m
Alugado
06/10/2019
Pouso
Alegre
MG
Escritrio/
Depsito
3.750 m
848 m
Alugado
26/08/2018
Trs Lagoas
MS
Escritrio/
Depsito
4.320 m
Alugado
Indeterminado
Cuiab
MT
Escritrio/
Depsito
7.500 m
Alugado
01/11/2018
Parauapebas
PA
Escritrio/
Depsito
2.632 m
Alugado
21/05/2019
Ananindeua
PA
Escritrio/
Depsito
17.500 m
Alugado
30/09/2017
Ananindeua
PA
Depsito
1.280 m
1.100 m
guas Lindas
Escritrio/
Depsito
19.740 m
3.888 m
Alugado
15/09/2019
Cabo de
Santo
PE
Agostinho
Escritrio/
Depsito
17.982 m
7.365 m
Alugado
30/04/2018
Curitiba
PR
Escritrio/
Depsito
74.551 m
1.000 m
Alugado
23/01/2017
Itatiaia
RJ
54.793 m
11.032 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
N.A.
293 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Sede/Escrit
rio/Depsito
Verso : 5
Escritrio
2.000 m
972 m
Alugado
09/05/2018
Maca
RJ
Escritrio/
Depsito
8.173 m
226 m
Alugado
01/01/2018
Parnamirim
RN
Escritrio/
Depsito
23.316 m
3.015 m
Alugado
10/07/2018
Cachoeirinha
RS
10.800 m
31/12/2019
Escritrio/
Depsito
Alugado
Rio Grande
RS
Escritrio/
Depsito
5.105 m
687 m
Alugado
14/09/2016
Itaja
SC
Escritrio/
Depsito
6.480 m
883 m
Alugado
19/07/2018
Aracaju
SE
R O (Distrito Industrial de
Aracaju), 185, Incio Barbosa
Escritrio/
Depsito
1.100 m
350 m
Alugado
01/01/2020
So Jos dos
Campos
SP
Escritrio/
Depsito
49.620 m
18.841 m
Alugado
31/01/2018
Osasco
SP
Escritrio/
Depsito
30.941 m
2.415 m
Alugado
05/10/2017
Campinas
SP
Escritrio
1.170 m
343 m
Alugado
01/01/2017
So Vicente
SP
13.399,15 m
Escritrio/
Depsito
05/02/2020
Alugado
Ribeiro
Preto
SP
Verso : 5
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
Aguardando
deferimento de
prorrogao
740164244
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
780190670
NACIONAL
25/03/2020
7200595
NACIONAL
07/12/2022
800121546
NACIONAL
30/08/2021
08/02/2019
829369724
812940792
NACIONAL
NACIONAL
18/12/2021
18/12/2021
821121316
821121324
NACIONAL
NACIONAL
18/12/2021
31/10/2015
200018167
817692177
NACIONAL
NACIONAL
31/10/2015
31/10/2015
817692215
817692223
NACIONAL
NACIONAL
31/10/2015
25/09/2019
817692231
6989454
NACIONAL
NACIONAL
25/09/2019
6989462
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
200065726
NACIONAL
608965065
NACIONAL
800221737
NACIONAL
27/09/2018
812987683
NACIONAL
30/05/2019
812987691
NACIONAL
13/09/2018
30/05/2019
813141010
813782414
NACIONAL
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
815236662
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
Aguardando
deferimento de
prorrogao
12/02/2024
830724915
NACIONAL
Aguardando deciso do
INPI quanto a
concesso da marca
830724931
NACIONAL
24/04/2017
824647548
NACIONAL
Verso : 5
24/04/2017
824647556
NACIONAL
25/03/2016
6268625
NACIONAL
DURAO
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
PI0705035-6
NACIONAL
BR 30 2013 002803-8
NACIONAL
BR 30 2013 002802-0
NACIONAL
BR 10 2013 013430-9
NACIONAL
BR 30 2013 002801-1
NACIONAL
MU7801603-7
NACIONAL
MU7903337-7
NACIONAL
MU7902162-0
NACIONAL
Em status de Pedido
Aguardando
deferimento.
Em status de
exigncia.
13/06/2018
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Cumprimento de
exigncia Em status
de pedido.
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado.
Prazo de concesso
expirado.
11/09/2024.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
c.
MU7903347-4
NACIONAL
MU8901783-8
NACIONAL
MU8901887-7
NACIONAL
PI1004014-5
NACIONAL
PI1101068-1
NACIONAL
PI1003939-2
NACIONAL
MU9101029-2
NACIONAL
Verso : 5
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
IMVEIS
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Brasil
EQUIPAMENTOS DE INFORMTICA
Brasil
TERRENOS
Brasil
INSTALAES
Brasil
Prpria
IMOBILIZAES EM RECURSOS
Brasil
Prpria
Prpria
Prpria
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
MU 7903347-4
Prazo de concesso
Patentes
PI 1101068-1
Aguardando
deferimento
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
MU 8901783-8
11/09/2024
Patentes
MU 8901887-7
Aguardando
deferimento
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N
6268625
23/03/2016
Marcas
REGISTRO N
740164244
Aguardando
prorrogao
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N
7200595
25/03/2020
Marcas
REGISTRO N
800121546
07/12/2022
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
812940792
08/02/2019
Marcas
REGISTRO N
821121316
18/12/2021
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N
817692177
31/10/2015
Marcas
REGISTRO N
817692215
31/10/2015
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
817692223
31/10/2015
Marcas
REGISTRO N.
817692231
31/10/2015
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
6989454
25/09/2019
Marcas
REGISTRO N.
6989462
25/09/2019
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
200065726
Aguardando
prorrogao
Patentes
BR 30 2013 002801-1
Cumprimento de
exigncia
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
608965065
Aguardando
prorrogao
Marcas
REGISTRO N.
812987691
30/05/2019
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
813141010
13/09/2018
Marcas
REGISTRO N.
813782414
30/09/2019
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
830724915
12/02/2024
Marcas
REGISTRO N.
830724931
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
824647548
24/04/2017
Marcas
REGISTRO N.
824647556
24/04/2017
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
780190670
Aguardando
prorrogao
Marcas
REGISTRO N.
829369724
30/08/2021
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
821121324
18/12/2021
Marcas
REGISTRO N.
200018167
18/12/2021
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
PI 1003939-2
Aguardando
deferimento
Patentes
MU 9101029-2
Aguardando
deferimento
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
815236662
Aguardando
prorrogao
Patentes
MU 7902162-0
Prazo de concesso
expirado
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
PI 0705035-6
Aguardando
deferimento
Marcas
REGISTRO N.
800221737
Aguardando
prorrogao
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
812987683
27/09/2018
Patentes
BR 30 2013 002803-8
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
BR 30 2013 002802-0
13/06/2018
Patentes
BR 10 2013 013430-9
Aguardando
deferimento
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
MU 7801603-7
Prazo de concesso
expirado
Patentes
MU 7801603-7
Prazo de concesso
expirado
Verso : 5
Descrio do ativo
Durao
Patentes
PI 1004014-5
Aguardando
deferimento
Patentes
MU 7903337-7
Prazo de concesso
expirado
Verso : 5
Verso : 5
Operaes Descontinuadas
A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de
sua unidade de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido
pela Leblon Equities Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque
Participaes Ltda. O preo de venda, definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao,
foi de R$ 102,0 milhes. Durante o perodo de 3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as
partes entraram em um acordo mtuo de no concorrncia.
Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na
variao do CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em
moeda corrente nacional.
Investimentos
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para
adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago
integralmente em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de
solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos
setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e
eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio
estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua:
infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em
setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
(i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia
de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos
setores de construo pesada e manuteno industrial.
(iv) Participao da Companhia: 27,5%
(v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo.
(vi) Se possui registro na CVM: no possui
(vii) Valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2013)
(viii) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de
encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados
organizados de valores mobilirios: No aplicvel
(ix) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios
sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia
celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e
total da Rohr por R$90,0 milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua
Verso : 5
Verso : 5
a.
Em 2015 a Companhia apresentou prejuzo lquido de R$ 97,8 milhes, ante lucro lquido
de R$ 64,3 milhes, em 2014, e R$ 167,7 milhes de lucro lquido de operaes
Verso : 5
b.
Estrutura de capital
Verso : 5
c.
Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
assumidos
Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia gerou EBITDA de R$ 104,1 milhes. Excluindo
as despesas no recorrentes de reestruturao e impairment, o EBITDA teria sido de R$
186,7 milhes. As despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo
perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 63,1 milhes. Dessa forma, o
EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
apresentou ndice de cobertura de 3 vezes as despesas financeiras lquidas da
Companhia no mesmo exerccio, excluindo os itens no recorrentes. Considerando
apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 100,1 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, o ndice de cobertura seria igual a 1,9 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 620,8 milhes,
ou seja, 2,1 vezes o EBITDA, excluindo itens no recorrentes, da Companhia no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015. O fluxo de pagamento dessa dvida,
considerando o perfil de endividamento naquela data, acontecer em um perodo de 6
anos, sendo R$ 229,9 milhes devidos em menos de um ano, R$ 550,4 milhes entre
dois e cinco anos, e R$ 2,6 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo
prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e
financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam
honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua registrados em seu
balano passivos no montante total de R$ 10,4 milhes referente adeso ao Programa
de Recuperao Fiscal (REFIS) cujo prazo de parcelamento total aderido correspondeu
a 180 meses. A Companhia est adimplente com o referido programa de parcelamento
sendo que o saldo das parcelas remanescentes corresponde quantia de R$9,6 milhes,
tendo a ltima parcela vencimento em dezembro de 2024.
Verso : 5
Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa e as atuais
disponibilidades so suficientes para fazer frente a seus compromissos financeiros no
mdio prazo.
O EBITDA da Companhia em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 335,7 milhes e as
despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das
receitas financeiras, foram de R$ 67,6 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou ndice de
cobertura de 5,0 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo
exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 92,8 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o ndice de cobertura seria
igual a 3,6 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 745,4 milhes,
ou seja, 2,2 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014. O fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o perfil de
endividamento naquela data, ocorria em um perodo de 7 anos, sendo R$ 153,8 milhes
devidos em menos de um ano, R$ 172,8 milhes de um a trs anos, R$ 373,2 milhes
entre trs a cinco anos, e R$ 44,5 milhes acima de cinco anos.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua registrado em seu
balano passivos no montante total de R$ 10,1 milhes referente a adeso ao Programa
de Recuperao Fiscal (REFIS) cujo prazo de parcelamento total aderido correspondeu
a 180 meses. Nessa data, a Companhia estava adimplente com o referido programa de
parcelamento sendo que o saldo das parcelas remanescentes correspondia quantia de
R$10,1 milhes, tendo a ltima parcela vencimento em dezembro de 2024.
Verso : 5
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so
financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros,
mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores
mobilirios representativos de dvida, tais como notas promissrias comerciais e
debntures. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode
recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de
liquidez
Verso : 5
f.
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas,
descrevendo ainda:
Em 31 de dezembro de
Encargo (ao ano)
2013
2014
2015
CDI+0,29%
40,2
44,72
TJLP+0,2% a 0,9%
23,4
18,7
15,1
8,2
112,5% do CDI
274,4
184,4
92,8
Verso : 5
165,9
168,1
169,7
120,6
128,7
142,3
108,75% do CDI
202,0
202,5
632,6
746,6
622,3
Total
Em 31 de dezembro.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9 milhes
de contrato no valor de US$ 16,9 milhes e swap contratado para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.
Verso : 5
Banco do Brasil
Ita BBA
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o
Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$16,9 milhes (equivalente a
R$40,0 milhes, com cotao da data de fechamento do contrato). A liquidao do
emprstimo e dos juros foi realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 30 de
janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial
deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do
emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$ 40,0 milhes para
que todas as obrigaes (principal e juros) fossem integralmente convertidas para
moeda local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Debntures
Verso : 5
Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, trs notas
promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um
montante de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o
valor nominal unitrio das notas comerciais incidiram juros remuneratrios
correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs,
adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 30 notas
promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um
montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o
valor nominal unitrio das notas comerciais incidiram juros remuneratrios
correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs,
adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de
vencimento.
Verso : 5
Arrendamento financeiro
A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao
cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em
Reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de NDFs com instituies financeiras
com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a fixao da taxa de cmbio futura
de reais para dlares.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la,
em suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos
pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so
utilizados para fins especulativos.
Verso : 5
A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos
contratados em exerccios anteriores oferta inicial de aes (IPO), quando a situao
financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu
acesso ao crdito.
Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou
operao de financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME,
linha de crdito do BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela
de seus equipamentos, onde, por exigncia do contrato de financiamento, o
equipamento fabricado fica alienado at o trmino do contrato de financiamento, com
saldo de R$ 27,1 milhes em garantias reais em 31 de dezembro de 2015. No h outras
dvidas com garantia real nos ltimos trs exerccios fiscais.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio
de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas
dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
Verso : 5
g.
Verso : 5
AV(1)
AH(2)
AV(1)
AH(2)
AV(1)
AH(2)
(%)
(%)
(%)
(%)
(%)
(%)
832,3
100,0%
-5,3%
794,2
100,0%
-4,6%
576,1
100,0%
-27,5%
Infraestrutura
217,0
26,1%
24,6%
211,0
26,6%
-2,7%
165,7
28,8%
-21,5%
Edificaes
258,0
31,0%
8,4%
212,4
26,7%
-17,7%
117,2
20,3%
-44,8%
-100,0%
357,3
42,9%
41,0%
370,8
46,7%
3,8%
293,2
50,9%
-20,9%
-334,9
40,2%
-18,5%
-362,4
45,6%
8,2%
-343,8
-59,7%
-5,1%
497,3
59,8%
6,2%
431,8
54,4%
-13,2%
232,3
40,3%
-46,2%
8,3
1,0%
-57,1
2013
2014
2015
Receita Lquida
de Vendas e
Servios
Servios
Industriais
Rental
Custo dos
Produtos
Vendidos e dos
Servios
Prestados
Lucro Bruto
Receitas
(Despesas)
Operacionais
Outras receitas
(despesas)
operacionais
Verso : 5
Lucro
Operacional
Despesas
Financeiras
Receitas
Financeiras
-225,4
27,1%
3,2%
-273,8
34,5%
21,5%
-240,8
-41,8%
-12,1%
280,2
33,7%
12,1%
157,9
19,9%
-43,6%
-65,6
-11,4%
-141,5%
-60,0
7,2%
17,2%
-92,8
11,7%
54,6%
-100,1
-17,4%
7,8%
13,2
1,6%
9,1%
25,2
3,2%
90,9%
36,9
6,4%
46,4%
233,4
28,0%
10,8%
90,3
11,4%
-61,3%
-128,7
-22,3%
-242,6%
-65,7
7,9%
11,0%
-26,1
3,3%
-60,3%
30,9
5,4%
-218,5%
167,7
20,1%
10,7%
64,3
8,1%
-61,7%
-97,8
-17,0%
-252,2%
4,9
0,6%
172,6
20,7%
13,9%
64,3
8,1%
-62,8%
-97,8
-17,0%
Lucro antes do
Imposto de
Renda e da
Contribuio
Social
Imposto de Renda
e Contribuio
Social
Resultado de
operaes
continuadas
Resultado de
operaes
descontinuadas
Lucro Lquido
no Exerccio
-252,1%
(1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais
indicados.
Verso : 5
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Verso : 5
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da
Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014
e 2015.
(1)
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas
gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao,
abertos por unidade de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2014 e 2015.
(%)
(1)
2015
(%)
2015 x 2014
(1)
Var. (%)
(2)
(284,4)
60,8%
(122,1)
26,1%
(281,6)
59,6%
-1,0%
Verso : 5
(162,3)
34,7%
Rental
(174,1)
37,2%
(160,6)
34,0%
-7,8%
Outros
(9,5)
2,0%
(30,9)
6,4%
216,0%
Total
(468,0)
100,0%
(472,0)
100,0%
0,9%
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
N.A. No aplicvel
Lucro Operacional
Resultado Financeiro
Verso : 5
Verso : 5
Infraestrutura
Edificaes
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 370,8 milhes em 2014, novo
recorde anual, sendo 3,8% superior de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia
este aumento est associado principalmente ao aumento da frota de equipamentos e
consequente aumento do volume locado, resultado de investimentos em crescimento
orgnico.
Verso : 5
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da
Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013
e 2014.
de dezembro de 2013
dezembro de 2014
Custo
direto
obras e
locao
Custo
Despesas
gerais e
Total
administrativas
direto
obras e
locao
Custo
Despesas
gerais e
Total
administrativas
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
Total
administrativas
-58,8
-107,4
-166,2
-63,0
-113,3
-176,4
-4,3
-5,9
-10,2
Terceiros
-5,0
-20,4
-25,5
-6,5
-28,2
-34,7
-1,5
-7,8
-9,2
Frete
-15,5
-0,8
-16,2
-16,3
-0,6
-16,9
-0,8
0,1
-0,7
-43,5
-6,1
-49,6
-44,5
-7,0
-51,5
-1,0
-0,9
-1,9
-5,9
-15,0
-20,8
-5,3
-18,2
-23,6
0,5
-3,3
-2,8
Viagem
-5,0
-11,6
-16,5
-3,8
-10,5
-14,3
1,2
1,0
2,2
-68,0
0,0
-68,0
-53,2
0,0
-53,2
14,9
0,0
14,9
Depreciao Amortizao
-122,6
-8,4
-131,0
-152,9
-15,4
-168,3
-30,3
-7,0
-37,3
Baixa de Ativos
-8,9
0,0
-8,9
-13,7
0,0
-13,7
-4,9
0,0
-4,9
0,0
-16,2
-16,2
0,0
-42,3
-42,3
0,0
-26,1
-26,1
Plano de aes
0,0
-9,0
-9,0
0,0
-9,5
-9,5
0,0
-0,6
-0,6
Atualizao provises
0,0
0,2
0,2
0,0
-2,5
-2,5
0,0
-2,7
-2,7
Part. Resultado
0,0
-18,8
-18,8
0,0
0,0
0,0
0,0
18,8
18,8
Outros
-1,9
-12,0
-13,8
-3,2
-26,2
-29,4
-1,3
-14,2
-15,6
Total
-334,9
-225,4
-560,4
-362,4
-273,8
-636,2
-27,4
-48,4
-75,8
Material construo/manuteno e
reparo
(1)
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas
gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao,
Verso : 5
(%)
(1)
2014
(%)
2014 x 2013
(1)
Var. (%)
(2)
(108,9)
25,9%
(122,1)
26,1%
12,1%
Edificaes
(164,2)
39,0%
(162,3)
34,7%
-1,2%
Rental
(156,1)
37,1%
(174,1)
37,2%
11,6%
Outros
8,2
-1,9%
(9,5)
2,0%
N.A.
Total
(421,0)
100,0%
(468,0)
100,0%
11,2%
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
N.A. No aplicvel
Lucro Operacional
Verso : 5
Resultado Financeiro
Verso : 5
Ativo No Circulante
Investimento
Imobilizado
Verso : 5
Passivo Circulante
Passivo No Circulante
Patrimnio Lquido
Verso : 5
Ativo No Circulante
Investimento
Imobilizado
Verso : 5
Intangvel
Passivo Circulante
Passivo No Circulante
Verso : 5
Patrimnio Lquido
FLUXO DE CAIXA
2014
2015
263,4
120,9
200,3
(258,1)
(4,7)
2,1
(23,7)
51,7
(164,1)
(18,4)
167,9
38,4
Verso : 5
Para fins de comparao, segue abaixo fluxo gerencial de 2013 com essa alterao:
Fluxo de Caixa
DFs
2013
Caixa gerado pelas atividades operacionais..............................................
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento............................
ajustes
DFs 2013
ajustada
263,4
538,4
801,8
-258,1
-538,4
-796,5
-23,7
-23,7
-18,4
-18,4
Verso : 5
Exerccios findos em 31 de
dezembro
2013
2014
2015
(489,4)
(186,7)
(21,3)
(489,4)
(186,7)
(21,3)
43,4
18,2
1,0
(446,0)
(168,5)
(20,3)
Exerccios findos em 31 de
dezembro
2013
2014
2015
15,6
10,1
(11,0)
(8,7)
(41,8)
(46,7)
(21,8)
(38,5)
(300,6)
(133,5)
41,0
400,0
Verso : 5
Verso : 5
a.
(i)
2014
2015
Locao de Equipamentos.............................................
81,0%
83,5%
84,1%
12,2%
10,1%
9,4%
Assistncia Tcnica.......................................................
2,6%
1,0%
1,4%
Indenizaes ................................................................
4,2%
5,3%
5,1%
(ii)
Verso : 5
Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do
total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre
debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente
do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga
Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das
aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos
clientes da Companhia.
O resultado financeiro lquido foi negativo em R$ 46,8 milhes, R$ 67,6 milhes e R$ 63,1 milhes,
em 2013, 2014 e 2015, respectivamente.
Verso : 5
b.
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e volumes dos
equipamentos locados aos seus clientes. A introduo de novos produtos e servios tambm
impacta diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia
indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos
contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a
receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da
unidade de negcio Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em
moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a receita de locao desta unidade de negcio poder
ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. O aumento da receita em 2013 foi
resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies
favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica. Em 2014, a receita de locao ficou estvel
em relao a 2013, sendo que a receita consolidada foi afetada por menores vendas no ano. Em
2015 a receita apresentou uma reduo de 27,5%, sendo que a receita de locao foi responsvel
por 82% dessa reduo.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos,
do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia, quando relevante
As operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas
de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia;
(ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii)
preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes
salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos
insumos que utiliza na prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures
com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a
Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos
por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da
unidade de negcio Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da
oscilao do cmbio, pois so importados.
Verso : 5
Verso : 5
a.
Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda.,
sua unidade de negcio Servios Industriais, conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia
no realizou nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional nos
exerccios sociais de 2014 e 2015.
b.
c.
A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2013 e 2014, exceto
conforme descrito acima.
Verso : 5
Verso : 5
a.
Verso : 5
b.
c.
Verso : 5
Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo excede
o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em
uso. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de
caixa derivam do oramento e das expectativas da Administrao para os prximos anos e no
incluem atividades de reorganizao com as quais a Companhia ainda no tenha se comprometido
ou investimentos futuros significativos que melhoraro a base de ativos da unidade geradora de
caixa ou investimento objetos dos testes. O valor recupervel sensvel taxa de desconto
utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros
esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao.
(ii)
A Companhia mensura o custo de transaes liquidadas com aes com funcionrios baseado no
valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos
pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais adequado
para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da
concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de
avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de dividendos e
correspondentes premissas.
(iii)
Impostos
Verso : 5
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros tais como, stock option, ttulos e valores
mobilirios e instrumentos de hedge, apresentados no balano patrimonial no puder ser obtido
de mercados ativos, determinado utilizando tcnicas de avaliao, incluindo o mtodo de fluxo
de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles praticados no mercado,
quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um determinado nvel de julgamento
requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui consideraes sobre os dados
utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade. Mudanas nas
premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos
financeiros.
(v)
A Companhia revisa a vida til estimada dos bens do imobilizado anualmente no final de cada
perodo de relatrio. Durante o exerccio a Companhia acessou a vida til dos bens e concluiu
que o prazo de 10 anos adotado em anos anteriores, representa com razoabilidade a vida til
Verso : 5
Reconhecimento de Receita
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies
contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da
transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto
por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou
deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento
inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros
ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)
Verso : 5
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de
relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros sejam suficientes para
permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante
que se espera que seja recuperado.
Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem
a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido,
caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos
correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito
fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.
(iii)
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia,
quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos
equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento
destas instalaes.
O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo
histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir
transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados
como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como
item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses
itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item
substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado
quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, sendo que as taxas levam em considerao a
estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Os equipamentos
para locao, benfeitorias em propriedade de terceiros e mveis e utenslios so depreciados a
10% ao ano. Os computadores e perifricos e veculos so depreciados em 20 anos.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da
mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos
do contrato de arrendamento em questo.
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com
o valor contbil e so includos no resultado operacional.
O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(iv)
gio
Verso : 5
No fim de cada exerccio, a Companhia revisa o valor contbil de seus ativos tangveis e
intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda
por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo
estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando no for
possvel estimar o montante recupervel de um ativo individualmente, a Companhia calcula o
montante recupervel da unidade geradora de caixa qual pertence o ativo, para esse fim a
Companhia considerada suas divises como unidades geradoras de caixa. Quando uma base de
alocao razovel e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos tambm so
alocados s unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras
de caixa para o qual uma base de alocao razovel e consistente possa ser identificada.
Ativos intangveis com vida til indefinida ou ainda no disponveis para uso so submetidos ao
teste de reduo ao valor recupervel, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver
qualquer indicao de que o ativo possa apresentar perda por reduo ao valor recupervel.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso, sendo este ltimo o mtodo usado pela Companhia em seu teste de gio reconhecvel
na unidade geradora de caixa Construo. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa
futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos,
que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos
do ativo ao qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante
recupervel de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor
contbil, o valor contbil do ativo (ou unidade geradora de caixa) reduzido ao seu valor
recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado.
(vi)
Provises
Verso : 5
Reconhecimento de receita
A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de
execuo dos servios realizados at a data-base do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios
de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como
poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao
comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear
de acordo com os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de
contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos,
reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta
forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/
recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o
principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina
que essa receita ser apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber
tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros
devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
Verso : 5
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, (ii) carteiras de recebveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos, (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou
servios, (iv) contratos de construo no terminada, (v) contratos de recebimentos
futuros de financiamentos
A Companhia no detm ativos e passivos relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras dos exerccios de 2013, 2014 e 2015.
b.
Verso : 5
a.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras da Companhia
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia dos exerccios de 2013, 2014 e 2015.
b.
c.
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em
favor da Companhia em decorrncia da operao
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia dos exerccios de 2013, 2014 e 2015.
Verso : 5
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento
e desinvestimentos previstos.
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com as perspectivas de demanda
nos seus mercados de atuao, sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado.
A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1,0x dvida lquida sobre
o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano
de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os
acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no
ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das
operaes normais da Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar,
parcialmente, os investimentos realizados em 2013, 2014 e 2015.
Em 2015, como a Companhia apresentou prejuzo lquido no houve constituio de reserva.
Em 2014, o montante de R$ 2,4 milhes foi destinado referida reserva, enquanto no houve
qualquer valor destinado referida reserva em 2013.
Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso
dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, e destaca os investimentos
orados para o exerccio de 2016.
Infraestrutura
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a unidade de
negcio Infraestrutura investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas
industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$ 106,3, em 2013, R$ 47,5 milhes, em
2014, e R$ 9,4 milhes, em 2015.
Edificaes
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a unidade
de negcio Edificaes investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos
e formas industrializadas, tendo desembolsado R$ 90,1 milhes, em 2013, R$ 19,3 milhes, em
2014, e R$ 2,2 milhes em 2015.
Rental
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a
Companhia realizou investimentos de R$ 267,2 milhes, R$ 105,3 milhes e R$ 0,6 milho,
respectivamente.
Verso : 5
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias
atividades, e (ii) endividamento. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia
pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva da Companhia
A Companhia no pretende realizar investimentos para aquisio de equipamentos de locao
em 2016.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em
andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas
para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em
desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no
desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante de
suas atividades e um aspecto essencial para fidelizar clientes. Nesse sentido, embora a
Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita
anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e
de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em
que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos
principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras
no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta
disponveis para aquisio.
A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos
referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos
equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a
Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no
mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a
Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a
Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe
garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por
painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado
brasileiro.
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Estrutura Administrativa
a.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no
mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, em consonncia com as
determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros
so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a
reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite
a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo,
5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so
eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou
representados por procurador. Adicionalmente, os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada
companhia que representem 10% do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir
um membro do conselho de administrao e respectivo suplente, por votao em separado sem a
participao dos acionistas controladores.
Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento
da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral
Ordinria realizada em 28 de abril de 2016. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos,
encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2018.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome
Andres
Cristian
Nacht
Data de
Nascimento
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Eleito pelo
Controlador
Se for
membro
independente,
critrio
utilizado para
determinar a
independncia
Nmero de
mandatos
consecutivos
No
Sim
No aplicvel.
Sim
No aplicvel.
Sim
No aplicvel.
Sim
Sim, membro
independente.
O critrio
utilizado pela
Companhia
para
determinar a
independncia
foi o
estabelecido no
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos e
Funes
exercidos
na
Companhia
2 anos
1/08/1942
Administrador
de Empresas
Presidente do
098.921.337Conselho de
49
Administrao
Elio
Demier
28/01/1951
Bacharel em
Comunicao
Social
Vice260.066.507- Presidente do
20
Conselho de
Administrao
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
Sim,
membro do
Comit de
Recursos
Humanos
Francisca
Kjellerup
Nacht
28/12/1970
Administradora
de empresas
124.175.657- Conselheiro
06
Titular
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
Jorge
Marques
de
Toledo
Camargo
28/04/1954
Gelogo e
Fsico
114.400.151- Conselheiro
04
Independente
28.4.2016 28.4.2016
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
Verso : 5
Aymar
Ferreira
de
Almeida
Junior
16/06/1971
Engenheiro de
Produo
098.052.728- Conselheiro
77
Independente
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
No
Roberto
Pedote
24/02/1967
Advogado e
Administrador
Pblico
115.324.298- Conselheiro
27
Independente
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
Sim
Regulamento
de Listagem do
Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA.
Sim, membro
independente.
O critrio
utilizado pela
Companhia
para
determinar a
independncia
foi o
estabelecido no
Regulamento
de Listagem do
Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA.
Sim, membro
independente.
O critrio
utilizado pela
Companhia
para
determinar a
independncia
foi o
estabelecido no
Regulamento
de Listagem do
Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA.
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando,
em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de
conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando
a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma
vez composto por seis membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto,
ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata
da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Nicolas Arthur Jacques Wollak e o Sr. Jorge Marques de
Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a
qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de
Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer
operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano
operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais
estabelecidas pelo Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas,
podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser
preenchidos por membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de
Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a onze
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.
Verso : 5
Nome
Srgio Kariya
Data de
Nascim
ento
02/03/1
974
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
Engenheiro
197.064.378-19
Diretor Presidente
09.03.2015
09.03.2015
28.04.2015
28.04.2015
17.09.2015
18.09.2015
26.04.2016
26.04.2016
28/09/1
965
Engenheiro
857.596.607-30
Ricardo de Araujo
Gusmo
06/09/1
968
Engenheiro
987.271.927-68
26/12/1
975
Economista
078.413.147-36
Diretor sem
designao
especfica
Diretor sem
designao
especfica
Diretor
Administrativo
Financeiro e de
Relaes com
Investidores
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
At AGO
2017
At AGO
2017
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
No
Sim
At AGO
2017
No
Sim
At AGO
2017
No
Sim
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais
e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as
informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar
sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a
modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou
oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,
fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes
no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia
geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar
a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa
convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda
das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o
balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar
as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies,
durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo
composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e
eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido
pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente
a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara
de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo
permanente. Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos controladores foram eleitos na Assembleia
Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2016, na qual os senhores Isabella Saboya de Albuquerque
(titular) e Walter Luis Bernardes Albertoni (suplente) foram eleitos em separado pelos acionistas
minoritrios.
Verso : 5
Nome
Eduardo
Botelho
Kiralyhegy
Leonardo
Roslindo
Pimenta
Marcus
Vincius Dias
Severini
Vera Lucia
de Almeida
Pereira Elias
Isabella
Saboya de
Albuquerque
Walter Luis
Bernardes
Albertoni
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos e
Funes
exercidos
na
Companhia
Eleito pelo
Controlador
Se for
membro
independente,
critrio
utilizado para
determinar a
independncia
Nmero de
mandatos
consecutivos
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Presidente
082.613.217do
03
Conselho
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
Advogado
016.749.907Suplente
66
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
02/10/1957
Contador/
Engenheiro
632.856.067- Membro
20
Titular
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
11/08/1958
Contador
492.846.497Suplente
49
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
28.04.2016
28.04.2016
No
No
No aplicvel.
No
No
No aplicvel.
Data de
Nascimento
Profisso
13/03/1979
Advogado
25/05/1976
CPF
Posio
1 ano
25/08/1970
Consultora
017.919.007- Membro
55
Titular
28.04.2016
28.04.2016
29/09/1968
Advogado
147.427.468Suplente
48
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
COMITS DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento
e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao
do comit de Recursos Humanos, para apoi-lo nas suas atribuies.
O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o
planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de
remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao.
Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de
Administrao) e Srgio Kariya (Diretor Presidente).
Os comits tm carter no-permanente, podendo ser livremente criado ou extinto pelo Conselho de
Administrao.
As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posies dos membros do Comit de Recursos Humanos
da Companhia:
Comit de Recursos Humanos
Nome
Idade
Elio Demier
64
Srgio Kariya
41
Profisso
Bacharel em
Comunicao Social
Engenheiro
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
260.066.507-20
Membro
21.5.2015
21.5.2015
1 ano
Sim
Sim
197.064.378-19
Membro
26.4.2016
26.4.2016
1 ano
Sim
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
b.
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
O conselho fiscal da Companhia de funcionamento permanente.
Verso : 5
d.
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuies, o Estatuto Social da Companhia, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de
Administrao e das Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA,
se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de
Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia,
prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel
da CVM.
Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de Administrao,
dos comits e da diretoria
Vide item 12.1(c).
Verso : 5
a.
Prazos de convocao
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs
publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em
outro jornal de grande circulao. As publicaes da Mills Estrutura e Servios de Engenharia S.A. (Mills
ou Companhia) so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do
Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira
convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da data da assembleia, e a segunda convocao realizada
com oito dias de antecedncia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes. A CVM poder,
todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias gerais
de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s
matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. A Companhia, quando possvel,
busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia Geral, de forma que os acionistas tenham
acesso informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia superior exigida em lei.
Nos termos do caput e do pargrafo nico do artigo 8 da Instruo CVM n 559/15, o emissor de aes
que sirvam de lastro para programa de DR patrocinado deve convocar assembleia geral com o prazo
mnimo de 30 dias de antecedncia, salvo nos casos em que a espcie ou classe de aes que lastreiem
os certificados no tenha direito a voto em qualquer das matrias constantes da ordem do dia da
respectiva assembleia.
b.
Competncias
Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:
Verso : 5
Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.
c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral
estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio dos
acionistas na sede da Companhia, situada na Estrada do Guerengu, 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP
22.713-002, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Ademais, esses documentos ficam disposio dos acionistas nos endereos eletrnicos da Companhia
(www.mills.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
d.
e.
f.
Formalidades necessrias para aceitao de procuraes outorgadas por acionistas,
indicando se a Companhia exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarizao,
consularizao e traduo juramentada e se a Companhia admite procuraes outorgadas
por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam
os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data
de realizao da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou
administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira.
Verso : 5
g.
Formalidades necessrias para aceitao do boletim de voto a distncia, quando
enviados diretamente Companhia, indicando se a Companhia exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarizao e consularizao
No aplicvel aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. A Companhia no pretende
adotar voto distncia no exerccio de 2016, nos termos da Instruo CVM n. 570, de 18 de novembro
de 2015.
h.
Se a Companhia disponibiliza sistema eletrnico de recebimento do boletim de voto
a distncia ou de participao a distncia
No aplicvel aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. A Companhia no pretende
adotar voto distncia no exerccio de 2016, nos termos da Instruo CVM n. 570, de 18 de novembro
de 2015.
i.
Instrues para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberao,
chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal no
boletim de voto a distncia
No aplicvel aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. A Companhia no pretende
adotar voto distncia no exerccio de 2016, nos termos da Instruo CVM n. 570, de 18 de novembro
de 2015.
j.
Se a Companhia disponibiliza fruns e pginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das
assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentrios dos acionistas.
Conforme indicado nos itens "g" a "i", acima, e nos termos da Instruo CVM n 570, de 18 de novembro
de 2015, a Companhia no adotou voto distncia nos ltimos trs exerccios sociais e no pretende
adotar essa prtica no exerccio de 2016.
Verso : 5
Extraordinrias
12
18
g.
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio
ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de
Administrao
No h.
h.
Verso : 5
Verso : 5
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Data de posse
Percentual de participao
nas reunies
06/09/1968
08/03/2016
At AGO 2017
987.271.927-68
Engenheiro
19 - Outros Diretores
08/03/2016
Sim
0.00%
Srgio Kariya
02/03/1974
09/03/2016
At AGO 2017
197.064.378-19
Engenheiro
09/03/2016
Sim
0.00%
28/09/1965
08/03/2016
At AGO 2017
857.596.607-30
Engenheiro
19 - Outros Diretores
08/03/2016
Sim
0.00%
26/12/1975
26/04/2016
At AGO 2017
078.413.147-36
Economista
26/04/2016
Sim
0.00%
28/04/1954
28/04/2016
2 ANOS
114.400.151-04
Gelogo e Fsico
28/04/2016
Sim
100.00%
16/06/1971
28/04/2016
2 anos
098.052.728-77
Engenheiro
28/04/2016
No
0.00%
28/12/1970
28/04/2016
2 anos
124.175.657-06
Administradora de
empresas
28/04/2016
Sim
94.20%
01/08/1942
28/04/2016
2 ANOS
098.921.337-49
Administrador de
empresas
28/04/2016
Sim
94.20%
28/01/1951
28/04/2016
02 ANOS
No
Verso : 5
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Data de posse
Percentual de participao
nas reunies
28/04/2016
Sim
96.20%
Roberto Pedote
28/02/1967
28/04/2016
2 anos
115.324.298-27
Advogado e
Administrador
28/04/2016
No
0.00%
02/10/1957
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
632.856.067-20
Contador
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
13/03/1979
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
082.613.217-03
advogado
28/04/2016
Sim
0.00%
25/05/1976
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
016.749.907-66
Advogado
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
11/08/1958
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
492.846.497-49
Contador
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
25/08/1970
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
017.919.007-55
Economista
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
28/04/2016
No
0.00%
29/09/1968
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
147.427.468-48
Advogado
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
28/04/2016
No
0.00%
No.
No
Verso : 5
Ricardo Gusmo Diretor da unidade de negcios de Infraestrutura desde 01 de Agosto de 2013. graduado em Engenharia Civil pela Universidade Veiga de Almeida / RJ e ps graduado em Engenharia
Econmica na UVA / RJ. Ingressou na Mills em 1993, ocupando diferentes cargos. Nos ltimos cinco anos, ocupou os cargos de Gerente Regional, Superintendente de Contratos e Operaes e Diretor Comercial,
tendo sido eleito diretor estatutrio da Companhia em 17 de setembro de 2015, tendo sido reeleito na reunio do Conselho de Administrao realizada em 8 de maro de 2016.
O Sr. Ricardo Gusmo no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a
prtica de suas atividades profissionais.
Srgio Kariya - 197.064.378-19
O Sr. Srgio Kariya entrou na Companhia em 2009. Foi eleito como Diretor sem Designao Especfica em 17 de Dezembro de 2013. Foi eleito como Diretor Presidente em 12 de Dezembro de 2014, com mandato
efetivo a partir de 1 de Janeiro de 2015. Foi reeleito como Diretor Presidente no dia 8 de Maro de 2016. Anteriormente, trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia
Mecnica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em
Administrao no IBMEC/SP, uma especializao em Finanas na INSPER/SP, e um curso de estratgia no INSEAD. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de
negcio Rental.
O Sr. Sergio Kariya no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica
de suas atividades profissionais.
Avelino Garzoni - 857.596.607-30
O Sr. Avelino Garzoni entrou na Mills como Engenheiro em 1996 na unidade de negcio Infraestrutura e acumula experincia de mais de 19 anos na Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela PUC/RJ, cursou
ainda MBA em Gerenciamento de Projetos na FGV - RJ. Nos ltimos 5 anos, o Sr. Garzoni ocupou cargos relevantes na companhia e desde 2011, atua como Diretor de Engenharia das unidades de Infraestrutura e
Edificaes. Foi eleito como Diretor sem Designao Especfica da Companhia no dia 28 de abril de 2015, tendo sido reeleito em 8 de maro de 2016.
O Sr. Avelino Garzoni no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica
de suas atividades profissionais.
Gustavo Artur Ciocca Zeno - 078.413.147-36
Gustavo Zeno - 078.413.147.36
O Sr. Gustavo Zeno Diretor Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores da Companhia desde 26 de Abril de 2016. graduado em Economia pela Universidade Cndido Mendes/ RJ e ps graduado
em
International Business Administration pela IE Business School/ Madrid - Espanha. O Sr. Zeno trabalhou na GRU Airport
O Sr. Gustavo Zeno no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica
de suas atividades profissionais.
Jorge Marques de Toledo Camargo - 114.400.151-04
Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 37 anos na indstria do petrleo. formado em Geologia pela Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas. Atualmente atua como
consultor snior da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey&Company do Brasil. O Sr. Camargo tambm membro do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e
Biocombustveis (IBP) e do Grupo Ultrapar, membro do Conselho Consultivo Estratgico da Nexans do Brasil S.A., e membro do Conselho Consultivo e Scio Operador no Brasil da Energy Ventures. Anteriormente
trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintendente de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de
Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como
Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil. Foi indicado para o conselho de administrao da Prumo Logstica em 14 de maro de 2014, estando
sua eleio pendente de realizao de assembleia geral da referida sociedade.
O Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim,
devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.
Aymar Ferreira de Almeida Jr - 098.052.728-77
Verso : 5
Sr. Aymar Ferreira de Almeida Jr scio da Kinea Investimentos desde sua fundao em 2007 onde tambm exerce o cargo de gestor de investimentos em renda varivel. Atualmente tambm atua como membro
do conselho de administrao da Unicasa Industria de Mveis S.A, Rodobens Negcios Imobilirios S.A. Anteriormente Kinea, trabalhou como gestor de investimentos na Franklin Templeton e no BankBoston
Asset Management, onde esteve por 12 anos chegando a ser diretor estatutrio. Possui 21 anos de experincia com gesto de fundos de investimentos, sendo 14 deles em renda varivel. Em 1995, formou-se em
Engenharia de Produo pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e concluiu, em 2001, o MBA pela University of Michigan (Ross School of Business).
O Sr. Aymar Ferreira de Almeida Jr no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada
para a prtica de suas atividades profissionais.
Francisca Kjellerup Nacht - 124.175.657-06
Francisca Kjellerup Nacht formada em Administrao de Empresas e Economia pela Copenhagen Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha de
Andres Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, Francisca Nacht construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter & Gamble
Nordic entre 1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana e de desenvolvimento de negcios. Entre outras posies, Francisca foi responsvel pela integrao commercial aps a aquisio da Gillette, pelos
negcios com o maior varejista da Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e liderou a diviso farmacutica na regio nrdica. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G, Francisca atua na
rea de empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.
Andres Cristian Nacht - 098.921.337-49
Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro
na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou
presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
ELIO DEMIER - 260.066.507-20
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no
perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na
cidade do Rio de Janeiro.
Roberto Pedote - 115.324.298-27
Sr. Roberto Pedote graduado em direito pela Universidade de So Paulo e em Administrao Pblica pela
Fundao Getlio Vargas. Ele tambm fez ps graduao na Universidade de Michigan (Ross School of Business) e curso de formao de Conselheiros de Administrao pelo IBGC 53 edio em 2015. Atualmente
membro do Conselho, comit de finanas e lder do comit de governana da WWF Brasil (desde 2015) e membro do Conselho da ENOX (desde 2015). De 2008 at abril de 2015, participaou como Membro do
Conselho Global do IIRCC (International Integrated Reporting Council), do GRI (Global Reporting Initiative) e do WBCSD (World of Business Council for Sustainability Development) como membro do time de
valorao de externalidades. Desde 2015 Diretor Acadmico da Educao Executiva do Insper, uma instituio sem fins lucrativos que tem por misso ser um centro de referncia em educao e gerao de
conhecimento nas reas de administrao, economia, direito e engenharia. De 2008 at 2015 foi Vice-presidente (CFO) de Finanas, Jurdico, Relaes com Investidores e Relaes Institucionais da Natura.
O Sr Roberto Pedote no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada para a prtica
de suas atividades profissionais.
Marcus Vincius Dias Severini - 632.856.067-20
Marcus Vincius Dias Severini graduado em Cincias Contbeis e Engenharia Eltrica, com Ps Graduao em Engenharia Econmica. O Sr. Severini atuou, at 26 de maro de 2015, como Diretor de
Controladoria da Vale S.A., tendo ingressado na Companhia em 1994, egresso da Arthur Andersen S/C, onde trabalhou na rea de auditoria. membro do IBGC com certificao de Conselheiro Fiscal e atuou como
membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Fertilizantes Fosfatados S/A-Fosfrtil, Associao Brasileira de Alumnio ABAL, Usinas Minas Gerais S/A USIMINAS, Companhia
Siderrgica de Tubaro - CST e Caemi Minerao S.A. Foi presidente do Conselho Deliberativo da Fundao Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA no perodo de maio 2007 a maro 2015.
O Sr. Marcus Vincius Dias Severini no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado
para a prtica de suas atividades profissionais.
Eduardo Botelho Kiralyhegy - 082.613.217-03
Verso : 5
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no
Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do
Brasil, Vice-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International
Fiscal Association.
O Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado
para a prtica de suas atividades profissionais.
Leonardo Roslindo Pimenta - 016.749.907-66
Sr. Leonardo Roslindo Pimenta, graduado em Direito pela PUC/RJ, possui mais de 20 anos de experincia em direito societrio, bancrio, mercado de capitais, contratos em geral e negociaes, tendo atuado por
mais de 11 anos frente do Departamento Jurdico de algumas das principais instituies de asset mangement do Brasil, como Opportunity e ARX Investimentos. Nesse perodo, participou de diversas operaes
envolvendo a estruturao de investimentos no Brasil e no exterior, bem como de operaes de M&A. Foi membro da Comisso Jurdica da ANBID e de alguns Comits da ANBIMA. Coordenou a operao de venda
da gestora ARX Capital para o Bank of New York Mellon. Por dois anos foi responsvel pela Gerncia Jurdica Societria e de Contratos Financeiros da Oi, onde conduziu com sucesso a operao de spin-off da
empresa de call center Contax, alm da renegociao da dvida da Oi. Nos ltimos seis anos vinha atuando como Diretor Jurdico e de Compliance de uma gestora de private equity, cujo principal fundo sob gesto
era focado na rea de gerao de energia eltrica. Alm disso, ocupava o cargo de Membro Titular do Conselho de Administrao de uma Companhia constituda em sociedade com o Santander para implantao
de 07 parques elicos de 170 MW na Bahia, em um projeto de R$ 800 milhes. O Sr Leonardo Pimenta atua, desde janeiro de 2016 at a data da elaborao desse documento como advogado responsvel pelas
reas societria e de contratos no Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. No perodo de junho de 2011 at
dezembro de 2015, trabalhou na empresa Nova Gesto de Recursos Ltda., empresa de administrao de recursos de terceiros, responsvel pela gesto de fundos de private equity das empresas (i) BRAZIL
ENERGY S.A.; (ii) BRAZIL BIOMASS ENERGY S.A.; (iii) BRAZIL HYDROPOWER PARTICIPAES S.A.; (iv) BRAZIL WIND S.A.. (v) BW GUIRAP I S.A.; (vi) BRASYMPE ENERGIA S.A.; E (vii) SANTA F
EXTRAO DE MINRIOS S.A. Durante esse perodo trabalhou como scio e diretor jurdico e de compliance; foi membro titular do Conselho de Administrao de BW GUIRAP I S.A.; membro suplente do
Conselho de Administrao da BRAZIL ENERGY S.A.; BRAZIL BIOMASS ENERGY S.A.; BRAZIL HYDROPOWER PARTICIPAES S.A.; E BRAZIL WIND S.A..
Sr. Leonardo Roslindo Pimenta no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada
para a prtica de suas atividades profissionais.
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias - 492.846.497-49
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias graduada em Cincias Contbeis e Direito, com Ps Graduao em Finanas. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou, at set/2013, como contadora da Vale S.A.
Desde dez/2013, exerce o cargo de Diretora de Normas Internacionais e CPC na Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade ANEFAC. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira
Elias atuou e/ou atua como membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Norte Energia S.A., Vale do Rio Doce de Seguridade VALIA, Fundao Vale do Rio Doce, Ferrovia CentroAtlntica, Caemi Minerao e Metalurgia AS e Associao Mulheres Geniais.
A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim,
devidamente habilitada para a prtica de suas atividades profissionais.
Isabella Saboya de Albuquerque - 017.919.007-55
A Sra. Isabela Saboya de Albuquerque graduada em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e possui o certificado do CFA desde 2010. membro do Conselho do IBGC desde 2006,
membro do Conselho de Administrao da FPC PAR Corretora de Seguros S.A. (desde outubro de 2015 at a data do Formulrio de Referncia); Membro do Grupo de Trabalho da AMEC para elaborao do
Cdigo de Stewardship (desde novembro de 2015 at a data do Formulrio de Referncia) e scia da Jardim Botnico Investimentos (desde julho de 2009 at fevereiro de 2015).
A Sra. Isabela Saboya de Albuquerque no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim,
devidamente habilitada para a prtica de suas atividades profissionais.
WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI - 147.427.468-48
Verso : 5
O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni Bacharel em Direito, graduado em 1992 pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, advogado inscrito na OAB/SP sob n. 123.283,
scio de Albertoni Sociedade de Advogados (prestao de servios jurdicos e de consultoria), em So Paulo, SP, Ps-Graduado em Direito Processual Civil (PUCSP-COGEAE), em Direito Societrio e em Direito
Tributrio (LLM Insper, antigo IBMECSP), Conselheiro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (2012/2015), com mais de 20 (vinte) anos de vivncia em questes cveis, societrias e
empresariais, tendo participado de diversas operaes (M&A), bem como efetuado a anlise e confeco de pareceres sobre operaes societrias relevantes para o mercado de valores mobilirios brasileiro. Atua,
h mais de 9 (nove) anos, como consultor jurdico da Associao de Investidores no Mercado de Capitais AMEC (associao sem fins econmicos, voltada defesa dos direitos e interesses dos acionistas
minoritrios e investidores), emitindo pareceres e elaborando manifestaes institucionais na defesa dos direitos e dos interesses dos acionistas minoritrios. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da
Petrleo Brasileiro S.A. (desde 2013) e suplente (desde abril de 2015) do Ser Educacional S.A., no setor de educao.
O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim,
devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.
Verso : 5
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
Prazo mandato
CPF
Data de
nascimento
Data posse
Nmero de Mandatos
Consecutivos
Bacharel em
22/05/2014
Comunicao Social
um ano
28/01/1951
22/05/2014
Engenheiro
26/04/2016
1 ano
02/03/1974
26/04/2016
Percentual de
participao nas
reunies
Outros Comits
260.066.507-20
0.00%
Outros Comits
197.064.378-19
0.00%
Diretor Presidente
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
ELIO DEMIER - 260.066.507-20
O Sr. Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em
Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da
Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de
livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.
O Sr. Elio Demier no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica
de suas atividades profissionais.
Srgio Kariya - 197.064.378-19
O Sr. Srgio Kariya entrou na Companhia em 2009. Foi eleito como Diretor sem Designao Especfica em 17 de Dezembro de 2013. Foi eleito como Diretor Presidente em 12 de Dezembro de 2014, com mandato
efetivo a partir de 1 de Janeiro de 2015. Foi reeleito como Diretor Presidente no dia 8 de Maro de 2016. Anteriormente, trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia
Mecnica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em
Administrao no IBMEC/SP, uma especializao em Finanas na INSPER/SP, e um curso de estratgia no INSEAD. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de
negcio Rental.
O Sr. Sergio Kariya no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica
de suas atividades profissionais.
Verso : 5
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
Verso : 5
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Pessoa relacionada
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
Verso : 5
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Cargo
Observao
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
Verso : 5
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
098.921.337-49
Prestao de servio
Cargo/Funo
Controlada Direta
05.742.375/0001-40
O Sr. Eduardo Kiralyhegy, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht.
Observao
098.921.337-49
Prestao de servio
Controlada Direta
05.742.375/0001-40
O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao
098.921.337-49
Prestao de servio
Controlada Direta
Verso : 5
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
05.742.375/0001-40
O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
A tabela abaixo apresenta os nomes e cargos dos atuais membros da Diretoria no estatutrios
Nome
Fernanda Pinheiro
Copeman
Profisso
Psicloga
Posio
Diretora no
estatutria de
Gente e Gestoal
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
Currculo
Fernanda Pinheiro Copeman Diretora de Gente e Gesto desde Julho de 2016. graduada em Psicologia pela
Universidade Santa rsula e ps-graduada em Gesto do Conhecimento e Capital Humano pela UFRJ/COPPE.
Anteriormente j trabalhou em diversas empresas, como Pepsico, Brasil Brokers e Profarma. Foi responsvel pela
implantao da rea de RH e Gesto em empresas lder do segmento de distribuio farmacutica e implantao do
Programa Carreira Tcnica, que possua um ciclo de treinamentos visando a excelncia operacional.
Verso : 5
a.
Conselho de Administrao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de
remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um
objetivo da poltica ou prtica de remunerao especfica para o referido rgo definida pela rea de
recursos humanos da Companhia.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um
componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia
acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao
uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses
dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao visa a atrair e
garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A parcela
fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados
aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somados remunerao fixa, h um componente varivel,
que compreende participao nos resultados da Companhia, e a outorga de opes de compra ou
subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado
e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios
so formas de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos
acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia
da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no
guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da
Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Comits de Assessoramento
Os membros dos comits existentes faro jus, a partir de maio de 2016, remunerao equivalente a
100% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos comits
que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus remunerao. A
remunerao dos membros dos comits poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de
Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros dos
comits pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam remunerados pela
Companhia como seus diretores ou empregados.
Verso : 5
Verso : 5
73,4%
58,7%
0,00%
3,2%
26,6%
0,00%
0,00%
11,9%
0,00%
26,3%
100,0%
100,0%
100,0%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,0%
100,0%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,0%
Incluindo encargos.
resultado
opes
Total
Conselho de
Administrao
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Diretoria executiva
62,73%
4,16%
0,00%
0,00%
33,11%
Comits de
Assessoramento
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Conselho Fiscal
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,00
%
100,00
%
100,00
%
100,00
%
Incluindo encargos.
Verso : 5
resultado
opes
Total
Conselho de
Administrao
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Diretoria executiva
92,79%
7,21%
0,00%
0,00%
0,00%
Comits de
Assessoramento
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Conselho Fiscal
100,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,00
%
100,00
%
100,00
%
100,00
%
Incluindo encargos.
Verso : 5
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao
Os principais indicadores financeiros de desempenho para a determinao da parcela varivel da
remunerao dos administradores so o Ebitda e o Fluxo de Caixa. A parcela varivel da remunerao
dos administradores determinada a partir do atingimento dos indicadores financeiros na Companhia
e das metas na unidade de negcio/rea sob sua responsabilidade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos
resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais aos
indicadores financeiros e metas de rea, apurados anualmente, conforme frmula descrita no item (c)
acima
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia
de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos
interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao
nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de
mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os
acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de
mercado das aes.
Verso : 5
f.
Existncia de remunerao
controladores diretos ou indiretos
suportada
por
subsidirias,
controladas
ou
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
Verso : 5
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
6,00
3,83
3,00
12,83
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
1.382.076,00
3.553.374,00
291.321,00
5.226.771,00
0,00
321.226,00
0,00
321.226,00
Participaes em comits
340.000,00
0,00
0,00
340.000,00
Outros
304.415,00
1.350.282,00
58.264,00
1.712.961,00
1.200.000,00
906.106,00
0,00
2.106.106,00
Participao de resultados
0,00
1.513.889,00
0,00
1.513.889,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
200.000,00
344.320,00
0,00
544.320,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5.175.631,00
0,00
5.175.631,00
3.426.491,00
13.164.829,00
349.585,00
16.940.906,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
6,50
3,92
3,00
13,42
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
874.584,00
4.457.665,00
238.946,00
5.571.195,00
0,00
439.394,00
0,00
439.394,00
Participaes em comits
132.573,00
0,00
0,00
132.573,00
Outros
211.894,00
1.194.877,00
47.789,00
1.454.560,00
Verso : 5
Descrio de outras
remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3.382.000,00
0,00
3.382.000,00
286.735,00
10.979.723,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
1.219.051,00
9.473.936,00
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
6,67
6,00
3,00
15,67
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
1.031.559,00
4.715.612,00
232.961,00
5.980.132,00
0,00
448.315,00
0,00
448.315,00
Participaes em comits
112.707,00
0,00
0,00
112.707,00
Outros
207.512,00
2.046.833,00
46.592,00
2.300.937,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos.
Encargos.
Encargos.
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Verso : 5
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3.570.000,00
0,00
3.570.000,00
1.351.778,00
10.780.760,00
279.553,00
12.412.091,00
Observao
Total da remunerao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
6,08
5,17
3,00
14,25
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
893.619,00
4.360.016,00
207.288,00
5.460.923,00
0,00
323.744,00
0,00
323.744,00
Participaes em comits
164.423,00
0,00
0,00
164.423,00
Outros
211.608,00
1.658.550,00
41.458,00
1.911.616,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos
Encargos
Encargos
Remunerao varivel
Bnus
383.066,00
0,00
0,00
383.066,00
Participao de resultados
0,00
1.224.640,00
0,00
1.224.640,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
76.613,00
0,00
0,00
76.613,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.694.144,00
0,00
2.694.144,00
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos
Total da remunerao
Verso : 5
10.261.094,00
248.746,00
12.239.169,00
Verso : 5
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
6,00
3,83
3,00
12,83
N de membros
remunerados
6,00
3,83
3,00
12,83
Bnus
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
1.400.000
1.250.427
2.650.427
Valor previsto no
plano
de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
Participao nos
Resultados
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
1.513.889
1.513.889
Verso : 5
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
6,50
3,92
3,00
13,42
N de membros
remunerados
6,50
3,92
3,00
13,42
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano
de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido
no
resultado
do
exerccio social
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
Bnus
Participao nos
Resultados
Verso : 5
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
6,67
15,67
N de membros
remunerados
6,67
15,67
Bnus
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
20% a 30% do
remunerao, caso
Eva
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
20% a 30% do
Eva
0 (Eva
negativo)
0 (Eva
negativo)
Participao nos
Resultados
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
20% a 30% do
Eva
20% a 30% do
Eva
Verso : 5
0 (Eva
negativo)
0 (Eva
negativo)
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
6,08
5,17
14,25
N de membros
remunerados
6,67
15,67
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas fossem
atingidas
25% do Eva
25% do Eva
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
383,0
383,0
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Bnus
Participao nos
Resultados
Verso : 5
25% do Eva
25% do Eva
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
1.224,6
1.224,6
Verso : 5
Verso : 5
Uma vez que a maior parte das opes outorgadas por meio dos Planos da Companhia fica
disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos
at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
d. Como os planos se inserem na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1, as outorgas de opes no mbito dos Planos da Companhia
somam-se remunerao fixa dos diretores da Companhia, enquanto forma de gerao de
incentivos para que conduzam com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos beneficirios com
os dos acionistas.
e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto,
Verso : 5
No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 479.473 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de
dezembro de 2015 haviam sido exercidas 468.845 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 458.065 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de
dezembro de 2015 haviam sido exercidas 254.109 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2012, foram outorgadas 321.016 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de
dezembro de 2015 haviam sido exercidas 112.007 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2013, foram outorgadas 277.024 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de
dezembro de 2015 haviam sido exercidas 23.005 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2014, foram outorgadas 71.852 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de
dezembro de 2015 no haviam sido exercidas quaisquer opes no mbito deste programa.
O Plano 2016 dispe que as opes de compra de aes outorgadas podero conferir
direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1.700.000 (um milho e
setecentas mil) aes de emisso da Companhia, durante todo o prazo de vigncia do Plano
2016, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano
2016, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto
que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano
2016 esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Verso : 5
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio
teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no
mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano
de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio
teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no
mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da
Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio
dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no
mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da
Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio
dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no
mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2012, para a aquisio de aes de emisso da
Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2014, cada beneficirio
dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no
mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2013, para a aquisio de aes de emisso da
Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas
1/2010, 1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da
Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no
exerccio de suas funes.
No mbito do Plano 2016, a qualquer tempo que julgar conveniente durante a sua vigncia,
o Conselho de Administrao determinar, a seu critrio, os beneficirios em favor dos
quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano 2016, o nmero
de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, as condies de
pagamento do preo de exerccio, os prazos e condies de exerccio de cada opo e
quaisquer outras condies relativas a tais opes, sempre observando o limite do capital
autorizado e os parmetros estabelecidos no Plano 2016.
Verso : 5
Verso : 5
j.
Verso : 5
k. Forma de liquidao
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras
no exercidas no prazo de carncia precedente);
Verso : 5
Verso : 5
Nos demais casos de desligamento, se, a qualquer tempo durante a vigncia dos Planos da
Companhia, o beneficirio:
(i)
for desligado da Companhia por vontade desta, por justa causa, ou destituio do
seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j
exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data
do seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, ou destituio do
seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (a) os direitos ainda
no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo
de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer
no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia
todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (b) os direitos j
exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps
o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iii)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (a) os direitos ainda no exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao
deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos;
e (b) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu
desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a
respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da
data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao;
Verso : 5
Verso : 5
2013
20142
2015
2016
Nmero total de
diretores estatutrios
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
3,00
3,00
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
Quantidade de opes
outorgadas
Quantidade de opes
no exercveis
134.678
Quantidade de opes
exercveis1
3.769
10.628
25% das
opes
tornam-se
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
25% das
opes
tornam-se
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
25% das
opes
tornam-se
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
25% das
opes
tornam-se
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
400.267
534.574
534.574
534.574
Data de outorga
Prazo de restrio
transferncia das aes
Quantidade de opes
exercidas
Preo mdio ponderado
de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de
opes
Verso : 5
R$ 12,63
R$ 13,01
R$ 12,86
R$ 13,44
Diluio potencial em
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas3
0,11%
0,43%
0,00%
0,00%
perdidas durante o
exerccio social
exercidas durante o
exerccio social
expiradas durante o
exerccio social
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia
no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do
capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2013, o
total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social de 2014 e 2015, o total
de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$3,84 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Programa 1/2011
2013
2014
2015
2016
Nmero de diretores
estatutrios
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
3,00
3,00
16/04/2011
16/04/2011
16/04/2011
16/04/2011
196.023
143.442
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas1
Quantidade de opes no
exercveis
Verso : 5
65.742
170.385
86.888
25% das
25% das
25% das
opes
opes
opes
tornam-se
tornam-se
tornam-se
exercveis por
exercveis
exercveis por
ano, a partir
por ano, a
ano, a partir
do ano
partir do ano
do ano
seguinte da
seguinte da
seguinte da
data da
data da
data da
outorga.
outorga.
outorga.
86.888
25% das
opes
tornam-se
exercveis por
ano, a partir
do ano
seguinte da
data da
outorga.
16/04/2017
16/04/2017
16/04/2017
16/04/2017
130.281
169.080
169.080
169.080
R$ 20,60
R$ 21,50
R$ 23,02
R$ 25,27
R$ 20,82
R$ 22,20
0,21%
0,38%
0,07%
Prazo de restrio
transferncia das aes
Quantidade de opes
exercidas
Preo mdio ponderado de
exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes
em aberto no incio do
exerccio social
perdidas durante o exerccio
social
exercidas durante o exerccio
social
expiradas durante o exerccio
social
0,07%
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia
no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do
Verso : 5
2013
2014
2015
2016
5,17
6,00
3,92
3,83
5,17
6,00
3,00
3,00
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
28.847
25.190
3.927
3.927
7.854
25% das
25% das
25% das
25% das
opes
opes
opes
opes
tornam-se
tornam-se
tornam-se
tornam-se
exercveis
exercveis
exercveis
exercveis
por ano, a
por ano, a
por ano, a
por ano, a
partir do ano partir do ano partir do ano partir do ano
seguinte da seguinte da seguinte da seguinte da
data da
data da
data da
data da
outorga.
outorga.
outorga.
outorga.
30/06/2018
30/06/2018
30/06/2018
9.615
22.210
22.210
22.210
R$ 5,74
R$ 5,75
R$ 6,03
R$ 6,67
R$ 5,82
R$ 5,93
30/06/2018
Verso : 5
0,02%
0,04%
0,01%
0,01%
2013
2014
2015
2016
Nmero de diretores
estatutrios
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
2,00
2,00
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
Quantidade de opes no
exercveis
145.500
164.000
31.000
Quantidade de opes
exercveis
31.500
91.500
55.750
86.750
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas1
25% das
25% das
25% das opes
25% das opes opes tornam- opes tornamtornam-se
tornam-se
se exercveis
se exercveis
exercveis por ano, exercveis por ano,
por ano, a
por ano, a
a partir do ano
a partir do ano
partir do ano
partir do ano
seguinte da data
seguinte da data
seguinte da
seguinte da
da outorga.
da outorga.
data da
data da
outorga.
outorga.
Verso : 5
30/06/2018
30/06/2018
17.000
39.000
39.000
39.000
R$ 19,57
R$ 20,37
R$ 21,79
R$ 23,90
R$ 20,60
R$ 21,03
0,14%
0,23%
30/06/2018
30/06/2018
Prazo de restrio
transferncia das aes
Quantidade de opes
exercidas
Preo mdio ponderado de
exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes
em aberto no incio do
exerccio social
perdidas durante o exerccio
social
exercidas durante o exerccio
social
0,07%
0,07%
2013
2014
2015
2016
Verso : 5
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
2,00
2,00
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
Quantidade de opes
outorgadas1
105.770
Quantidade de opes no
exercveis
105.770
104.153
16.660
8.331
8.329
16.658
Data de outorga
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
34.717
34.717
34.717
R$ 6,72
R$ 7,04
R$ 7,75
R$ 6,95
0,11%
0,02%
0,02%
R$ 2.620.981
0,08%
Verso : 5
2013
2014
2015
2016
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
2,00
2,00
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
Quantidade de opes
outorgadas1
105.000
Quantidade de opes no
exercveis
105.000
157.500
9.376
4.689
52.500
9.374
14.061
Data de outorga
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
Verso : 5
R$ 26,78
R$ 28,67
0,16%
0,01%
R$ 31,39
R$ 1.251.600
0,08%
0,01%
20142
2015
2016
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
6,00
2,00
2,00
30/04/2014
30/04/2014
30/04/2014
Quantidade de opes
outorgadas1
101.852
Quantidade de opes no
exercveis
101.852
25.650
17.100
Data de outorga
Verso : 5
8.550
17.100
30/04/2020
30/04/2020
30/04/2020
R$ 8,17
R$ 8,95
R$ 2.299.818
0,08%
0,03%
0,03%
Verso : 5
Verso : 5
Diretoria estatutria
Progra
ma
1/201
1
Progra
ma
1/2012
Progra
ma
1/2012
Progra
ma
1/2013
Bsica
Discrici
onria
Bsica
Progr
ama
1/201
3
Progr
ama
1/201
4
Discri
cionr
ia
Bsica
Total
Nmero de
membros
2,5
Nmero de
membros
remunerado
s
2,5
3.927
31.000
16.660
9.376
25.650
86.613
3.927
opes
se
tornam
exercvei
s a cada
ano at
2016
31.000
opes
se
tornam
exercvei
s a cada
ano at
2016
8.329
opes
se
tornam
exercvei
s a cada
ano at
2017
4.687
opes
se
tornam
exercv
eis a
cada
ano at
2017
8.550
opes
se
tornam
exercv
eis a
cada
ano at
2018
31.5.201
6
16.4.20
17
30.4.20
20
Opes
ainda no
exercveis
Quantidade
Data em
que se
tornaro
exercveis
Prazo
mximo
para
exerccio
Prazo de
restrio
Verso : 5
R$ 0
R$
3.088
R$
4.625
R$
11.289
R$ 855
R$
14.876
R$
37.734
86.888
3.927
55.750
8.329
9.374
8.550
172.818
31.5.201
6
16.4.20
17
Preo
mdio
ponderado
do exerccio
R$
23,02
R$ 6,03
Valor justo
das opes
no ltimo dia
do exerccio
social
R$
11.796
Valor justo
do total das
opes no
ltimo dia
do exerccio
social
R$ 0
R$
11.796
Opes
exercveis
Quantidade
Prazo
mximo
para
exerccio
30.4.20
20
Prazo de
restrio
transfernci
a das aes
R$
6.177
R$
21,79
R$
12.942
R$ 7,04
R$
16.932
R$
28,67
R$
8,17
R$ 4,99
R$ 855
R$
4.959
R$
34.659
R$
1.711
R$
19.83
5
R$
69.393
Conselho de Administrao
Verso : 5
Verso : 5
Diretoria estatutria
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa Programa
1/2012 1/2012 1/2013 1/2013 1/2010
1/2011
Bsica Discricionria Bsica Discricionria
Total
No de
membros
5,17
5,17
5,06
No de
membros
remunerados
5,17
5,17
5,06
Nmero
de aes
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
Preo
mdio
ponderado
de exerccio
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
Diferena
entre o valor
de exerccio
e o valor de
mercado das
aes
relativas s
opes
exercidas1
R$
903.886
-R$ 78.762
R$
179.353
-R$ 18.920
R$
458.959
R$
1.444.516
Opes
exercidas
Aes
entregues
Verso : 5
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
Preo
mdio
ponderado
de aquisio
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
Diferena
entre o valor
de exerccio
e o valor de
mercado das
aes
relativas s
opes
exercidas1
R$
903.886
-R$ 78.762
R$
179.353
-R$ 18.920
R$
458.959
R$
1.444.516
Program
a
1/2010
Program
a
1/2011
Program
a
1/2012
- Bsica
Programa
1/2012 Discricion
ria
Total
No de membros
5,17
5,17
5,17
5,17
5,17
No de membros remunerados
5,17
5,17
5,17
5,17
5,17
149.549
88.815
9.615
17.000
264.979
R$ 12,86
R$ 20,82
R$ 5,82
R$ 20,06
R$ 15,73
R$
2.703.846
R$
898.808
R$
241.529
R$ 184.960
R$
4.029.143
149.549
88.815
9.615
17.000
264.979
R$ 12,86
R$ 20,82
R$ 5,82
R$ 20,06
R$ 15,73
Opes exercidas
Nmero de aes
Aes entregues
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de
aquisio
Verso : 5
R$
2.703.846
R$
898.808
R$
241.529
R$ 184.960
R$
4.029.143
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual
a R$30,94 no final do exerccio de 2013.
Conselho de Administrao
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.8 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos
dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicao do mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
a.
Modelo de Precificao
b.
1/2010
1/2010
1 outorga
(31/05/2010)
2 outorga
(05/07/2010)
Preo de exerccio
R$11,50
R$11,50
R$11,95
R$14,10
Volatilidade esperada1
31%
31%
1.461
1.461
Dividendos esperados
1,52%
1,28%
6,60%
6,37%
R$3,86
R$5,49
Preo de exerccio
R$11,65
R$11,59
R$20,55
R$20,55
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Volatilidade esperada
34,92%
34,92%
1.247
1.282
1,71%
1,71%
6,08%
6,08%
R$10,49
R$10,56
Preo de exerccio
R$12,22
R$12,16
R$17,55
R$17,55
Volatilidade esperada
38,68%
38,68%
882
917
Dividendos esperados
1,06%
1,06%
4,81%
4,83%
R$7,27
R$7,37
Preo de exerccio
R$12,63
R$12,57
R$33,43
R$33,43
Volatilidade esperada
35,92%
35,92%
516
551
Dividendos esperados
0,70%
0,70%
1,04%
1,08%
R$20,69
R$20,75
Preo de exerccio
R$13,01
R$13,01
R$33,00
R$33,00
Volatilidade esperada
33,86%
33,86%
182
186
Dividendos esperados
0,64%
0,64%
3,06%
3,12%
R$20,08
R$20,09
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
R$13,70
R$13,70
R$9,55
R$9,55
Volatilidade esperada
36,00%
36,00%
548
552
Dividendos esperados
0,54%
0,54%
5,47%
5,47%
R$0,74
R$0,75
Preo de exerccio
R$15,30
R$15,30
R$2,66
R$2,66
Volatilidade esperada
43,65%
43,65%
183
187
Dividendos esperados
0,00%
0,00%
4,18%
4,26%
R$0,20
R$0,21
1/2011 (16/04/2011)
Na data da outorga
Preo de exerccio
R$19,28
R$21,08
Volatilidade esperada1
35,79%
1.461
Dividendos esperados
1,73%
6,53%
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Valor justo por ao
R$6,57
R$19,77
R$17,55
Volatilidade esperada
38,68%
1.202
Dividendos esperados
1,06%
4,94%
R$4,70
R$20,60
R$33,43
Volatilidade esperada
35,92%
836
Dividendos esperados
0,70%
1,70%
R$14,36
R$21,50
R$33,00
Volatilidade esperada
33,86%
471
Dividendos esperados
0,64%
3,77%
R$12,78
R$22,72
R$9,55
Volatilidade esperada
36,00%
106
Dividendos esperados
0,54%
2,25%
R$0,00
R$23,02
R$2,66
Volatilidade esperada
43,65%
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Dividendos esperados
0,00%
6,05%
R$0,12
1/2012
1/2012
Clculo do valor justo
Bsica (30/06/2012)
Discricionria
(30/06/2012)
Na data da outorga
Preo de exerccio
R$5,86
R$19,22
R$27,10
R$27,10
Volatilidade esperada1
37,41%
37,41%
1.461
1.461
Dividendos esperados
0,87%
0,87%
3,92%
3,92%
R$21,20
R$12,18
Preo de exerccio
R$5,74
R$19,57
R$33,43
R$33,43
Volatilidade esperada
35,92%
35,92%
1.277
1.277
Dividendos esperados
0,70%
0,70%
2,15%
2,15%
R$27,30
R$16,14
R$5,75
R$20,37
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Preo mdio ponderado das
aes
R$33,00
R$33,00
Volatilidade esperada
33,86%
33,86%
882
882
Dividendos esperados
0,64%
0,64%
4,84%
4,84%
R$27,38
R$15,21
Preo de exerccio
R$5,95
R$21,51
R$9,55
R$9,55
Volatilidade esperada
36,00%
36,00%
517
517
Dividendos esperados
0,54%
0,54%
5,30%
5,30%
R$4,11
R$0,10
Preo de exerccio
R$6,03
R$21,79
R$2,66
R$2,66
Volatilidade esperada
43,65%
43,65%
152
152
Dividendos esperados
0,00%
0,00%
3,33%
3,33%
R$0,63
R$0,10
Bsica (30/04/2013)
Discricionria
(30/04/2013)
Na data da outorga
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Preo de exerccio
R$6,81
R$26,16
R$31,72
R$31,72
Volatilidade esperada1
35,34%
35,34%
1.461
1.461
Dividendos esperados
0,82%
0,82%
3,37%
3,37%
R$24,78
R$11,92
Preo de exerccio
R$6,72
R$26,78
R$33,00
R$33,00
Volatilidade esperada
33,86%
33,86%
1.216
1.216
Dividendos esperados
0,64%
0,64%
5,48%
5,48%
R$26,71
R$12,73
Preo de exerccio
R$6,95
R$28,31
R$9,55
R$9,55
Volatilidade esperada
36,00%
36,00%
851
851
Dividendos esperados
0,54%
0,54%
5,72%
5,72%
R$3,84
R$0,12
Preo de exerccio
R$7,04
R$28,67
R$2,66
R$2,66
Volatilidade esperada
43,65%
43,65%
486
486
0,00%
0,00%
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1
6,05%
6,05%
R$0,63
R$0,08
1/2014
1/2014
Clculo do valor justo
Bsica (30/04/2014)
Discricionria
(30/04/2014)
Na data da outorga
Preo de exerccio
R$7,98
R$30,94
R$28,12
R$28,12
Volatilidade esperada1
33,45%
35,34%
1.461
1.461
Dividendos esperados
0,75%
0,75%
12,47%
12,47%
R$22,58
R$11,16
Preo de exerccio
R$8,06
R$31,83
R$9,55
R$9,55
Volatilidade esperada
36,00%
36,00%
1.216
1.216
Dividendos esperados
0,54%
0,54%
6,02%
6,02%
R$3,72
R$0,26
Preo de exerccio
R$8,17
R$35,25
R$2,66
R$2,66
Volatilidade esperada
43,65%
43,65%
Verso : 5
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Prazo de vida da opo (dias)
851
851
Dividendos esperados
0,00%
0,00%
6,74%
6,74%
R$0,56
R$0,06
c.
d.
e.
No h.
Verso : 5
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.9 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou
cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por
rgo
A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas,
diretamente, pelos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia e o
percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes
emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de
dezembro de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Nmero de
Aes
Percentual
(%)
14.713.692
11.49%
56.233
0,04%
0%
Verso : 5
Verso : 5
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria
31/12/2015
31/12/2014
Conselho de Administrao
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
Conselho Fiscal
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
N de membros
3,92
6,00
5,17
6,50
6,67
6,08
3,00
3,00
3,00
N de membros
remunerados
3,92
6,00
5,17
6,50
6,67
6,08
3,00
3,00
3,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
2.438.413,00
4.027.230,00
3.843.450,00
350.098,00
350.098,00
334.510,00
95.578,00
93.184,00
82.915,00
Valor da menor
remunerao(Reais)
2.438.413,00
1.147.781,00
1.066.639,00
257.612,00
257.612,00
248.544,00
95.578,00
93.184,00
82.915,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
2.416.820,00
1.796.793,00
1.984.738,00
202.665,00
280.080,00
284.429,00
95.578,00
93.184,00
82.915,00
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2013
Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano.
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
Verso : 5
Verso : 5
2013
2014
2015
Conselho de
Administrao
14%
11%
11%
Diretoria Estatutria
84%
87%
86%
Conselho Fiscal
2%
2%
3%
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
72
46
36
6,00
3,83
3,00
N de Membros
(Total dividido pelo
nmero de meses)
Exerccio Social de
2015:
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Verso : 5
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
78
47
36
N de Membros
(Total dividido pelo
nmero de meses)
6,5
3,92
Exerccio Social de
2014 (previsto):
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
80
72
36
6,67
N de Membros
(Total dividido pelo
nmero de meses)
Verso : 5
Exerccio Social de
2013
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
73
62
36
6,08
5,17
Total
N de Membros
(Total dividido pelo
nmero de meses)
Formulrio de14.1
Referncia
- 2016 - MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A
Descrio
dos recursos
humanos
da Companhia,
fornecendo
as seguintes
Verso : 5
informaes
2014
2015
604
838
43
238
239
423
-
492
844
357
371
622
227
2.092
220
2.076
217
1.567
Infraestrutura e Edificaes
Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Construo
Rental
Operaes
Administrao
Total
novembro de 2013.
Construo
Operaes
Alagoas
Rental
Administrao
Total
3
13
Amazonas
Bahia
18
50
17
92
Distrito Federal
28
67
108
Espirito Santo
12
29
Fortaleza
16
48
14
83
Gois
15
Maranho
12
19
12
45
Mato Grosso
Mato Grosso do Sul
15
Minas Gerais
20
24
42
95
Para
12
12
31
Paran
19
14
42
Pernambuco
13
27
25
73
Rio de Janeiro
68
122
62
124
376
12
63
113
31
463
371
217
1567
15
28
Santa Catarina
So Paulo
144
175
Sergipe
Total
2014
Estados
357
622
Empregados
Infraestrutura
e Edificaes - Infraestrutura Edificaes Operaes Rental Administrao Total
Compartilhado
PGINA: 266 de 376
Formulrio de Referncia
- 2016 - MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A0
0
Alagoas
0
0
Amazonas
Cear
Distrito
4
3
14.1 - Descrio
dos recursos humanos
2
Bahia
Federal
Espirito
Santo
Goiais
0
0
Maranho
Mato
Verso
1 :5
13
28
11
55
27
108
11
12
68
19
116
25
16
104
161
10
16
13
41
20
11
18
12
43
13
15
33
15
11
43
36
113
43
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
13
21
Par
0
0
3
17
19
14
52
17
11
53
22
111
33
29
149
61
108
386
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Norte
Rio Grande
21
32
17
77
do Sul
Santa
Catarina
So Paulo
21
0
Sergipe
Total
43
118
62
240
199
79
238
239
844
492
220
719
4
2076
2013
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Esprito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Sul
Santa
Catarina
Empregados
Servios
Industriais
-
Edificaes
26
51
44
Rental
7
26
14
75
87
174
26
13
41
28
28
1
8
10
36
39
24
29
16
54
39
10
119
54
24
40
43
26
14
28
2
4
50
56
129
113
119
77
162
471
60
26
89
Infraestrutura
31
26
Administrao Total
33
6
114
1
85
- E SERVIOS
211DE ENGENHARIA
114
FormulrioSo
de Paulo
Referncia - 2016261
- MILLS ESTRUTURAS
S/A
Sergipe
2
Total
604
838
423
29
227
615
2
2.092
Verso : 5
Estados
Limpeza
Segurana
Transporte
Alimentao
Informtica
Total
Alagoas
Amazonas
Bahia
Distrito Federal
Espirito Santo
Fortaleza
Goias
Maranho
Mato Grosso
Minas Gerais
11
18
Para
12
Paran
Pernambuco
11
Rio de Janeiro
15
29
12
17
Santa Catarina
So Paulo
14
32
49
Sergipe
70
117
199
Total Geral
2014
Estados
Alagoas
Amazonas
Bahia
Distrito Federal
Espirito Santo
Fortaleza
Goias
Maranho
Mato Grosso
Mato Grosso
do Sul
Minas Gerais
Limpeza
Segurana
Transporte Alimentao
1
2
3
4
3
3
2
2
1
1
8
2
7
2
10
4
4
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
5
4
12
0
2
Informtica
Total
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
1
0
1
0
2
10
5
12
5
14
6
7
5
0
0
0
1
5
20
PGINA:
268 de 376
Formulrio de Referncia
- 2016 - MILLS
S/A
Par
3 ESTRUTURAS
8 E SERVIOS
0 DE ENGENHARIA
0
Paran
2
4
0
0
Pernambuco
4
2
0
0
14.1 - Descrio
dos recursos
humanos
Rio de Janeiro
17
14
7
4
Rio Grande do
Norte
1
1
0
0
Rio Grande do
Sul
4
10
0
0
Santa Catarina
1
0
0
0
So Paulo
21
30
3
2
Sergipe
1
4
0
0
Total
81
131
12
0
0
1
9
11
6
7
51
0
0
3
0
14
1
59
5
17
247
Verso : 5
Verso : 5
2013
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Rio Grande do
Norte
Sergipe
Maranho
Total
c.
Limpeza
17
19
5
3
4
3
4
1
4
5
2
2
2
1
Segurana
11
15
12
2
8
8
7
2
15
6
2
6
8
2
Transporte
4
2
2
-
Alimentao
4
-
Informtica
24
3
1
1
2
1
2
1
1
1
-
Total
60
39
18
6
14
12
15
4
20
12
4
8
10
3
2
76
4
4
115
1
38
4
7
241
ndice de rotatividade
Verso : 5
Verso : 5
a.
b.
Poltica de benefcios
Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes
benefcios e facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos
celebrados com seus clientes:
c.
convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados
contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo
com o salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos
empregados optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no
possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados
uma cesta bsica mensal. Em 2015, foram distribudas 17.768 cestas bsicas aos
funcionrios da Companhia, sendo 1.387 cestas bsicas no ms de dezembro];
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do
benefcio, variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado
a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado,
limitado ao valor de seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os
custos de manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da Companhia).
A Companhia possui um plano de opo de compra de aes que beneficia seus empregados,
Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.
Verso : 5
Grupos de beneficirios
O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia,
que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o
atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada
um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas
consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de
Opes (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com
atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa
1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia,
e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis
meses; (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com
atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus
cargos em 2011 por mais de seis meses; (iv) para o Programa 1/2013, todos os
diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da
Companhia que exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses, (v) para o
Programa 1/2014, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2013 por mais
de seis meses. No houve outorga de opes em 2015.
b.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de
emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de
emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada
beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua
remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da
Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada
beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua
Verso : 5
(ii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado
para negociar o saldo de suas aes adquiridas.
c.
Preos de exerccio
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos
beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de
Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da
cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA,
ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores
outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE, e
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme
deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do
preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial
das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta
opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s
opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao
no mercado, descrito acima.
Verso : 5
Verso : 5
a.
Grupos de beneficirios
Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos
do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou de
sociedades sob o seu controle
b.
Verso : 5
Preos de exerccio
O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos deste Plano ser igual a R$2,63 (dois
reais e sessenta e trs centavos), definido com base no preo de emisso das aes da
Companhia, no mbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administrao em 5
de fevereiro de 2016. O preo de exerccio ser corrigido monetariamente de acordo com o
IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao
ou pelo Comit, conforme o caso, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.
d.
Verso : 5
14.4
Verso : 5
Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada no dia 28 de abril de 2016 foi aprovado
o novo plano de opo de compra de aes da Companhia.
Verso : 5
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
Acionista controlador
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %
Aes %
Brasileiro
Sim
Sim
19/04/2016
No
3.060.357
1,740000%
0,000000%
3.060.357
1,740000%
7.038.900
5,500000%
23.676.659
13,480000%
12.294.063
7,000000%
1.337
0,001000%
brasileira
No
No
13/04/2016
No
7.038.900
5,500000%
0,000000%
espanhola
Sim
Sim
19/04/2016
No
23.676.659
13,480000%
0,000000%
Brasileira
Sim
No
20/07/2016
No
12.294.063
7,000000%
0,000000%
Brasileira-RJ
Sim
Sim
19/04/2016
No
1.337
0,001000%
0,000000%
Verso : 5
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
Acionista controlador
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %
Aes %
Dinamarquesa
Sim
Sim
19/04/2016
No
7.151.672
4,070000%
0,000000%
7.151.672
4,070000%
20.703.976
11,790000%
2.971.857
1,690000%
7.705.300
6,020000%
2.971.857
1,690000%
Argentino
Sim
Sim
19/04/2016
No
20.703.976
11,790000%
0,000000%
Brasileiro
Sim
Sim
19/04/2016
No
2.971.857
1,690000%
0,000000%
Brasileira
No
No
04/03/2016
No
7.705.300
6,020000%
0,000000%
Brasileira
Sim
Sim
19/04/2016
No
2.971.857
1,690000%
0,000000%
Verso : 5
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
Acionista controlador
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %
Aes %
OUTROS
85.732.047
45,719000%
0,000000%
85.732.047
45,719000%
2.278.422
1,300000%
0,000000%
2.278.422
1,300000%
175.586.447
100,000000%
0,000000%
175.586.447
100,000000%
TOTAL
Verso : 5
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
14.740.333/0001-61
Malachite Limited
Malta
Sim
Sim
28/02/2014
100,000000
0,000000
100,000000
No
1
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
Verso : 5
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Malachite Limited
Emma Keila Nacht
Sim
Sim
0,000000
5.000
100,000000
No
5.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
5.000
100,000000
0,000000
5.000
100,000000
TOTAL
Verso : 5
28/04/2016
1.000
61
230
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
111.989.016
63,800000%
0,000000%
Total
111.989.016
63,800000%
Verso : 5
Acionistas
Controladores
Axxon
7,0%
BTG Pactual
WM
5,5%
34,5%
FAMA
Outros
6,02%
47,0%
5,50%
Verso : 5
Acordos de Acionistas
I. Acordo 2014
Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado um acordo de acionistas da Companhia, sem alterao
no seu grupo de controle, para regular o relacionamento entre os acionistas controladores da
Companhia, conforme indicados no item 8.1(a) deste Formulrio de Referncia ("Acordo 2014").
O Acordo 2014 prev, dentre outras disposies e conforme detalhado abaixo, clusulas relativas
(i) ao exerccio de voto e poder de controle; (ii) indicao de administradores; e (iii)
transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.
Em 5 de maio de 2014, o Acordo 2014 foi aditado, em decorrncia da adeso de Francisca
Kjellerup Nacht ao referido instrumento. As principais caractersticas do Acordo 2014 encontramse descritas a seguir.
a.
Partes
Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, "Famlia Nacht");
b.
c.
d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
O voto das partes em assembleias gerais ser feito pelo acionista Andres Cristian Nacht, salvo na
hiptese de qualquer signatrio do Acordo 2014 requerer a adoo do procedimento de reunio
prvia, hiptese em que a deliberao ser tomada pela maioria de votos dentro do bloco de
controle, ressalvados direitos de veto em matrias especficas:
Verso : 5
Verso : 5
Partes
Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht, Snow Petrel S.L. e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto,
"Acionistas Controladores");
b.
c.
Prazo de vigncia: Da data de celebrao do Acordo 2016 at a Data de Aquisio de
Direitos Polticos (definida no item "d" abaixo) e, aps esse perodo, por 8 anos. Ressalva-se que
o Acordo 2016 ser automaticamente resolvido, caso a Axxon no se torne titular de aes
representativas de, no mnimo, 7% do capital social da Companhia, at 5.8.2016 (120 dias a
contar da celebrao do Acordo 2016).
d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
Reunio Prvia
Os Acionistas ou os membros do Conselho de Administrao indicados pelos Acionistas proferiro
voto em conjunto nas assembleias gerais e reunies do Conselho de Administrao. Para tanto,
os Acionistas devero reunir-se previamente a: (i) cada assembleia geral da Companhia; (ii) cada
reunio do Conselho de Administrao que vote qualquer Matria Qualificada de Conselho
(definida abaixo); (iii) qualquer reunio do Conselho de Administrao, independente da matria
a ser votada, se requerido por qualquer dos Acionistas; e (iv) cada assembleia geral, reunio de
conselho de administrao, reunio de diretoria, ou reunio de scios de controladas da
Companhia que tenha qualquer Matria Qualificada de Assembleia ou Matria Qualificada de
Conselho (definidas abaixo) dentre as matrias a serem deliberadas ("Reunio Prvia").
As deliberaes nas Reunies Prvias sero tomadas por maioria dos votos, exceto nos casos de
Matria Qualificada de Assembleia e Matria Qualificada de Conselho (definidas abaixo), cuja
aprovao depender do voto favorvel do representante da Axxon e dos Acionistas
Controladores. Ainda que a Axxon venha a deter, direta ou indiretamente, participao superior
a 15% do capital social da Companhia, os votos da Axxon nas Reunies Prvias estaro limitados
queles a que faria jus com 15% do capital social.
As deliberaes tomadas em Reunies Prvias vincularo as Partes e os membros do Conselho
de Administrao por elas indicados, que devero seguir as orientaes de voto recebidas, nos
termos do art. 118 da Lei n. 6.404/76 ("Lei das S.A."), ainda que os Acionistas (ou os acionistas
que os indicaram, no caso dos membros do Conselho de Administrao) (i) tenham sido
dissidentes em relao deliberao tomada em Reunio Prvia; (ii) tenham se abstido em
relao deliberao tomada; ou (iii) no tenham comparecido Reunio Prvia.
Verso : 5
O voto favorvel dos Acionistas nas assembleias gerais da Companhia em relao s matrias
listadas a seguir depender de aprovao prvia dos Acionistas Controladores e da Axxon em
Reunio Prvia ("Matrias Qualificadas de Assembleia"):
criao de novas classes de aes ou alterao dos direitos e preferncias atuais das
aes de emisso da Companhia ou de controlada da Companhia;
emisso de qualquer valor mobilirio que outorgue a seu titular o direito de subscrever
ou adquirir novas aes ou ttulos (i) conversveis em aes com ou sem direito de voto na
Companhia ou em controlada da Companhia; ou (ii) permutveis por aes da Companhia ou de
suas subsidirias, exceto no caso de ofertas pblicas de emisso de aes da Companhia ou de
controlada da Companhia e no mbito de eventuais planos de opo de compra de aes de
emisso da Companhia ou de controlada da Companhia;
outorga de qualquer tipo de nus sobre qualquer ativo (incluindo direitos) da Companhia
ou de suas subsidirias para garantir qualquer endividamento, desde que (i) no previsto nos
oramentos anuais da Companhia; e (ii) em valor superior a 3 vezes o EBITDA Ajustado da
Companhia do ano corrente orado, em qualquer caso, exceto pela constituio de nus para
financiar a aquisio de qualquer ativo, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre
o ativo adquirido;
Verso : 5
venda, troca ou qualquer outra forma de alienao para terceiros de quaisquer ativos
relevantes de propriedade da Companhia ou de suas subsidirias (i) caso o total de vendas ou a
perda lquida j tenha atingido o teto aprovado em oramento anual; e (ii) cujo valor total
agregado (a) seja igual ou superior a R$5.000.000,00; ou (b) represente uma perda lquida de
R$1.000.000,00;
Verso : 5
Lock-up
Como regra, as aes das Partes no podero ser alienadas ( lock-up) durante (i) o perodo entre
a data de celebrao do Acordo 2016 e a Data de Aquisio de Direitos Polticos, e, aps este
perodo, (ii) pelo prazo de 30 meses.
Caso a Axxon, aps 6 meses a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, no tenha se
tornado titular de, pelo menos, 13% do capital social da Companhia, o percentual das aes
sujeitas a lock-up ser reduzido para at: (i) 10% do capital social da Companhia entre o 7 ms
e o 12 ms a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos; e (ii) 5% do capital social entre
o 13 ms e o 24 ms a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos. Aps o 24 ms a
contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, a Axxon poder alienar as aes de sua
titularidade sem a observncia do lock-up.
Aps o trmino do lock-up, a Axxon ter o direito de alienar no prego da BM&FBOVESPA, a cada
12 meses a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, 2% das aes de sua titularidade,
sem as restries de direito de primeira oferta e direito de preferncia, detalhadas abaixo.
Como exceo regra geral de lock-up, sero consideradas permitidas:
a alienao das aes da Axxon que excederem 15% do capital social da Companhia,
sem a necessidade de observar o direito de primeira oferta e o direito de preferncia, descritos
abaixo;
a alienao de aes entre a Axxon e outros veculos de investimento geridos pela The
Axxon Group Private Equity Assessoria Ltda., seus controladores diretos ou indiretos ou
sociedades sob controle comum, desde que o adquirente subscreva o Acordo 2016, por meio de
termo de adeso, sem quaisquer restries.
Direito de Preferncia
Caso a Axxon deseje alienar a totalidade ou parte das aes de sua titularidade a um ou mais
terceiros (i) que sejam um concorrente da Companhia ou fundo de investimento detentor de
participao igual ou superior a 10% do capital de e/ou tenha controle ou direito de indicar
administradores em concorrente da Companhia ("Concorrente"); ou (ii) no mbito de uma OPA,
a Axxon dever conceder aos Acionistas Controladores o direito de preferncia para aquisio de
todas as aes a serem alienadas pela Axxon (i) no mesmo preo e condies ofertados pelo
Concorrente, ou (ii) no caso de uma OPA, oferecendo as aes pelo mesmo preo ofertado na
OPA com desconto de 5%, corrigido pela variao da Taxa DI, conforme os prazos e
procedimentos previstos no Acordo 2016.
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Aumentos de capital
A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs das
emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por beneficirios
de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de Opes 01/2010,
01/2011, 01/2012, 01/2013 e 01/2014. As datas das aprovaes, os programas, quantidades de aes,
preos da ao e os montantes desses exerccios esto detalhados no item 17.
Em cumprimento ao disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n. 358, de 3 de janeiro
de 2002, conforme alterada, que seu Conselho de Administrao aprovou, em reunio realizada no dia 5
de fevereiro de 2016, a realizao de um aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, com a possibilidade de homologao parcial, por meio da emisso, para subscrio
privada de, no mnimo, 40.089.472 (quarenta milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas)
e, no mximo, 47.528.517 (quarenta e sete milhes, quinhentas e vinte e oito mil, quinhentas e
dezessete) novas aes ordinrias, ao preo de emisso de R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos)
por ao, totalizando o valor de, no mnimo, R$105.435.311,36 (cento e cinco milhes, quatrocentos e
trinta e cinco mil, trezentos e
onze reais e trinta e seis centavos) e, no mximo, R$124.999.999,71 (cento e vinte e quatro milhes,
novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos) ("Aumento
de Capital"). O preo de emisso foi fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Aes"), levando-se em conta o preo mdio (mdia
das cotaes de fechamento dirias ponderada pelo volume de negociao) das aes da Companhia na
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos preges realizados entre 27 de
novembro de 2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016 (inclusive). A cotao das referidas aes em
bolsa , no entendimento do Conselho de Administrao, o critrio mais adequado na atual realidade da
Companhia. A captao de recursos por meio do Aumento de Capital teve como objetivo (i) fortalecer a
estrutura de capital da Companhia, reforando o seu caixa para fazer frente a necessidades de capital de
mdio e longo prazo para o desenvolvimento de suas atividades; (ii) fortalecer seus nveis de liquidez,
reduzindo as margens de endividamento da Companhia; e (iii) aproveitar oportunidades de consolidao
de mercado que possam surgir no mdio prazo. Em razo de ter sido atingido o montante mximo de
subscries do Aumento de Capital, foi realizada, em 19 de abril de 2016, Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia que aprovou a homologao do Aumento de Capital, com a emisso de
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do
pagamento compensatrio adequado
A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas
pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao
Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que
administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses.
Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve
aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas.
Verso : 5
Verso : 5
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
175.586.442
175.586.442
175.586.442
175.586.442
175.586.442
175.586.442
128.057.925
128.057.925
128.057.925
128.057.925
Capital Integralizado
688.318.462,91
Capital Autorizado
688.318.462,91
Capital Autorizado
688.318.462,91
Capital Subscrito
563.318.463,20
Capital Integralizado
563.318.463,20
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
08/02/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
08/02/2013
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
7.494,00
Subscrio
particular
600
600
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00140000
12,49
Fator cotao
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010
Forma de integralizao
Em espcie
08/02/2013
Conselho de
Administrao
08/02/2013
37.820,00
Subscrio
particular
3.050
3.050
0,00700000
12,40
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010
Forma de integralizao
Em espcie
08/02/2013
Conselho de
Administrao
08/02/2013
1.819.309,96
Subscrio
particular
88.574
88.574
0,33840000
20,54
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
10/04/2013
Conselho de
Administrao
10/04/2013
169.264,59
Subscrio
particular
66.903
Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).
Forma de integralizao
Em espcie
09/05/2013
Conselho de
Administrao
09/05/2013
2.973.204,90
Subscrio
particular
230.481
66.903
0,03140000
2,53
R$ por Unidade
230.481
0,55090000
12,90
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Programa 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
09/05/2013
Conselho de
Administrao
09/05/2013
2.919.849,05
Subscrio
particular
138.185
138.185
0,53810000
21,13
R$ por Unidade
preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
09/05/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
09/05/2013
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
143.307,36
Subscrio
particular
24.372
24.372
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,02630000
5,88
Fator cotao
R$ por Unidade
o valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
09/05/2013
Conselho de
Administrao
09/05/2013
3.072.963,25
Subscrio
particular
153.265
153.265
0,56310000
20,05
R$ por Unidade
O valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
22/05/2013
Conselho de
Administrao
22/05/2013
39.555,60
Subscrio
particular
15.512
Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).
Forma de integralizao
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
1.298.869,95
Subscrio
particular
101.395
15.512
0,00720000
2,55
R$ por Unidade
101.395
0,23670000
12,81
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
1.180.587,20
Subscrio
particular
55.952
55.952
0,21460000
21,10
R$ por Unidade
preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
41.029,52
Subscrio
particular
7.148
7.148
0,00740000
5,74
R$ por Unidade
preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
15/08/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
15/08/2013
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
586.700,00
Subscrio
particular
29.335
29.335
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,10640000
20,00
Fator cotao
R$ por Unidade
preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012
Forma de integralizao
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
109.892,16
Subscrio
particular
5.152
5.152
0,01990000
21,33
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
19.117,35
Subscrio
particular
945
945
0,00350000
20,23
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
14/11/2013
Consleho de
Administrao
14/11/2013
248.118,00
Subscrio
particular
19.086
19.086
0,01500000
13,00
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio. (Plano 1/2010)
Forma de integralizao
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
368.743,40
Subscrio
particular
17.231
17.231
0,01400000
21,40
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
10.377,40
Subscrio
particular
1.780
1.780
0,00100000
5,83
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
14/11/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
14/11/2013
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
559.728,00
Subscrio
particular
27.600
27.600
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,02200000
20,28
Fator cotao
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
124.155,72
Subscrio
particular
5.772
5.772
0,00450000
21,51
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
4.095,36
Subscrio
particular
711
711
0,00060000
5,76
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
61.170,00
Subscrio
particular
3.000
3.000
0,00240000
20,39
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
78,12
Subscrio
particular
0,00000500
13,02
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
658.784,62
Subscrio
particular
50.174
50.174
0,03940000
13,13
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
05/02/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
05/02/2014
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
300.002,50
Subscrio
particular
13.825
13.825
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,01090000
21,70
Fator cotao
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
231.300,00
Subscrio
particular
11.250
11.250
0,00880000
20,56
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
52.273,80
Subscrio
particular
7.710
7.710
0,00610000
6,78
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2013)
Forma de integralizao
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
20.648,74
Subscrio
particular
3.554
3.554
0,00280000
5,81
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
23.951,20
Subscrio
particular
1.820
1.820
0,00140000
13,16
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
84.568,60
Subscrio
particular
3.890
3.890
0,00310000
21,74
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
14/02/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
14/02/2014
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
57.680,00
Subscrio
particular
2.800
2.800
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00220000
20,60
Fator cotao
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
3.360.053,76
Subscrio
particular
250.004
250.004
0,19610000
13,44
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
2.117.680,20
Subscrio
particular
95.391
95.391
0,07480000
22,20
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Forma de integralizao
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
147.064,00
Subscrio
particular
24.800
24.800
0,01950000
5,93
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
2.135.596,50
Subscrio
particular
101.550
101.550
0,07970000
21,03
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
443.597,65
Subscrio
particular
63.827
63.827
0,05010000
6,95
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2013)
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
15/08/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
15/08/2014
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
64.128,00
Subscrio
particular
4.800
4.800
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00370000
13,36
Fator cotao
R$ por Unidade
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Forma de integralizao
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
33.901,00
Subscrio
particular
5.845
5.845
0,00460000
5,80
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
32.581,00
Subscrio
particular
1.550
1.550
0,00120000
21,02
R$ por Unidade
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)
Forma de integralizao
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
134.013,00
Subscrio
particular
19.650
19.650
0,01530000
6,82
R$ por Unidade
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2013)
Forma de integralizao
Em espcie
05/02/2016
Conselho de
Administrao
19/04/2016
124.999.999,71
Subscrio
particular
47.528.571
47.528.571
37,10000000
2,63
R$ por Unidade
A Companhia considerou a mdia das cotaes de fechamento dirias ponderada pelo volume de negociao nos preges realizados entre 27 de novembro de 2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016
(inclusive).
Forma de integralizao
Em espcie
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer
uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto
de deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia
equivalente a 25% do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo
de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta
quantia representa o dividendo obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a
parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de
lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos valores
disponveis na distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Sim
Restrio a circulao
No
Resgatvel
Hipteses de resgate e frmula
de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia
Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: Direito a participar da
distribuio dos lucros; Direito a participar, na proporo da sua partic no capital social, da
distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; Direito de
preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio,
exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA; Direito de fiscalizar, na forma prevista na
LSA, a gesto dos negcios sociais; Direito de votar nas AG's;Direito a retirar-se da Cia, nos casos
previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados pelas aes que no os elencados acima (ex.:
alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do valor de reembolso, limitaes ao
exerccio do direito de voto, etc.)podero ser modificados por deciso assemblear, por maioria
simples ou absoluta dos acionistas da Cia
Outras caractersticas
relevantes
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2015
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2015
Aes
30/06/2015
Volume financeiro
negociado (Reais)
385.275.761
9,41
7,28
Bolsa
389.790.979
9,45
8,12
Ordinria
Bolsa
244.853.913
7,36
5,67
Ordinria
Bolsa
163.451.037
5,95
3,91
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Ordinria
Bolsa
963.809.173
32,80
26,92
Aes
Ordinria
Bolsa
754.418.847
29,85
27,09
30/09/2014
Aes
Ordinria
Bolsa
795.428.358
25,68
21,94
31/12/2014
Aes
Ordinria
Bolsa
757.968.011
19,70
31,04
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
31/03/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
664.392.189
35,00
32,56
30/06/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
971.831.194
35,99
32,79
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
890.684.261
32,00
28,84
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
893.622.222
33,24
31,33
Classe
Mercado
Entidade administrativa
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2015
Aes
31/12/2015
Aes
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Classe
Classe
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
Verso : 5
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Data de emisso
18/04/2011
Data de vencimento
18/04/2016
Quantidade
(Unidades)
27.000
270.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
No
Outras caractersticas
relevantes
Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Data de emisso
15/08/2012
Data de vencimento
15/08/2020
Quantidade
(Unidades)
10.906
109.100.000,00
0,00
Verso : 5
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
No
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
amortizado em 3 parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 parcelas, cada
uma no valor correspondente a 33,33% do Valor Nominal de cada uma das Debntures
da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas
em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 parcela, no valor
correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na
Data de Vencimento da Segunda Srie. Podero ser declaradas antecipadamente
vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na
Escritura de Emisso.A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie
ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de
Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento,
sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda
Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das
Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da
Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes
do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na
Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal
de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria
da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% ao ano,
base 252 dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos
termos previstos na Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos
anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de
agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie. As debntures de
segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. As Debntures sero
da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Aes.Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Verso : 5
Outras caractersticas
relevantes
Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Data de emisso
15/08/2012
Data de vencimento
15/08/2017
Quantidade
(Unidades)
16.094
160.900.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
No
Verso : 5
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser
amortizado em 2 parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a
50% do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em 15
de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie.As debntures de
segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. Sero da espcie
quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes. A
remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira
Srie no ser atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da
Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao
acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% ao ano. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a
partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013
e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso.
Agente Fiduciario: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Outras caractersticas
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
Identificao do valor
mobilirio
Data de emisso
11/04/2014
Data de vencimento
08/08/2014
Quantidade
(Unidades)
20
200.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Verso : 5
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o
item 18.10 abaixo. O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado
monetariamente. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa
DI") ("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por dias teis decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da
respectiva nota comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas
de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na
pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a remunerao ser
integralmente paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos
nas crtulas das notas comerciais. As notas comerciais de quarta emisso no contam
com garantia real ou fidejussria. O crdito representado pelas notas comerciais de
quarta emisso quirografrio.
Outras caractersticas
relevantes
No h
Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Data de emisso
30/05/2014
Data de vencimento
30/05/2019
Verso : 5
20.000
200.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Verso : 5
Outras caractersticas
relevantes
No h.
Verso : 5
Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores
BM&FBOVESPA.
Debntures
As debntures de primeira, segunda e terceira emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio
de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica
por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
Verso : 5
a. Pas
Estados Unidos da Amrica
a. Mercado
As ADRs da Mills so negociadas em mercado de balco (OTC) sob o CUSIP 60114T103, ISIN
BRMILSACNOR2 e smbolo MILTY.
Verso : 5
Verso : 5
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.9 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou
por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas
a valores mobilirios da Companhia
Verso : 5
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Verso : 5
(ii) juros
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
Verso : 5
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor
Possibilidade de resgate,
indicando:
(i) hipteses de resgate; e
(ii) juros
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano,
desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota
comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do
eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a
qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores
em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial
Verso : 5
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
b Quantidade
20 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor
Verso : 5
Possibilidade de resgate,
indicando:
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta
emisso corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
(ii) frmula de clculo do
antecipado, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de
valor do resgate
emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade,
observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das notas comerciais.
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do
principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente
em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de
qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados
(i) vencimento, inclusive as da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
condies de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
antecipado
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de
ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente),
cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado
por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor
do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer
deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada
da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5
Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou
sentena, etc.
(ii) juros
Verso : 5
distribuio
dividendos
de
alienao
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
18 de abril de 2011
18 de abril de 2016
Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Verso : 5
subscrever ou
aes do emissor
comprar
Possibilidade
indicando
resgate,
de
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
(i) vencimento, inclusive as da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
condies de vencimento e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para
antecipado
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX.
ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou
qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI.
mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de
qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas;
(ii) juros
Verso : 5
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso
de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos
Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual,
pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou
(vi) o agente fiducirio, pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida
indicando
os
principais do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de
termos do contrato
Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir
sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos
de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o
vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu
vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de
eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a
remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao
do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e
(vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou
interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e
(b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento
at a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega
Verso : 5
Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
tais valores mobilirios
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
15 de agosto de 2012
Restries circulao
Verso : 5
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da
Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa
s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou
(i) vencimento, inclusive as (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de
condies de vencimento 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
antecipado
inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial,
pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"),
e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de
Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de
cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou
em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso,
sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia,
por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo
legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino
decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos
do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes
Verso : 5
Verso : 5
(ii) juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
Vencimento da Segunda Srie.
de
na
de
de
Verso : 5
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
(vi) o agente fiducirio, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
indicando
os
principais ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
termos do contrato
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
Verso : 5
Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
tais valores mobilirios
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
20.000
Valor
Restries circulao
30 de maio de 2019
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Verso : 5
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
(i) vencimento, inclusive as judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
condies de vencimento transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
antecipado
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao
de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada;
(c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao,
dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da
Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer
forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data
de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
Verso : 5
Verso : 5
(ii) juros
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio, Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
indicando
os
principais
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
termos do contrato
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
Verso : 5
Verso : 5
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Condies para alterao Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
dos direitos assegurados por representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b)
tais valores mobilirios
de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso
de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou
(j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Verso : 5
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.11 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a
aes de emisso de terceiro
No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de
emisso de terceiros.
Verso : 5
Identificao
mobilirio
do
b Quantidade
20 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes
f
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta
emisso corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
(ii) frmula de clculo do
antecipado, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de
valor do resgate
emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade,
observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das notas comerciais.
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do
principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
(i) vencimento, inclusive as desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
condies de vencimento decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
antecipado
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
Verso : 5
(ii) juros
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real
descrio do bem objeto
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
garantia, se o crdito
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio
dividendos
de
alienao
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato
Verso : 5
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
Quantidade
27.000
Valor
18 de abril de 2011
18 de abril de 2016
Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor
Possibilidade
indicando
de
valor
resgate,
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
(i) vencimento, inclusive as
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
condies de vencimento
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
antecipado
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
Verso : 5
(ii) juros
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
(vi) o agente fiducirio,
indicando
os
principais Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
termos do contrato
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
Verso : 5
Verso : 5
Condies para alterao No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
tais valores mobilirios
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
15 de agosto de 2012
Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
(ii) juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
Vencimento da Segunda Srie.
de
na
de
de
Verso : 5
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
(vi) o agente fiducirio, inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
indicando
os
principais corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
termos do contrato
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma
efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Verso : 5
Condies para alterao No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
tais valores mobilirios
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
20.000
Valor
30 de maio de 2019
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
Restries circulao
Verso : 5
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
(i) vencimento, inclusive as Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
condies de vencimento no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII.
antecipado
(a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada;
(b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por
qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao
judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo
ou extino da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um
Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria
da Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer
forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data
de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou
transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII.
Verso : 5
Verso : 5
(ii) juros
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio, Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
indicando
os
principais
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
termos do contrato
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
Verso : 5
Verso : 5
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Condies para alterao Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
dos direitos assegurados por representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b)
tais valores mobilirios
de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso
de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou
(j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Verso : 5
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Outras caracter.
10/11/2014
10/11/2014
09/11/2015
0,00 Ordinria
4.000.000
5,069199
2.285.300
57,000000
Para os fins do artigo 8 da Instruo CVM 10/80, os Conselheiros determinam e esclarecem que: (a) o objetivo da Companhia com o Programa de Recompra adquirir aes de emisso da Companhia para manuteno em
tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, inclusive no mbito do plano de opo de compra de aes da Companhia, em caso de exerccio de tais opes; (b) a quantidade mxima de aes a serem adquiridas no mbito do
Programa de Recompra de at 4.000.000 de aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, respeitada a manuteno do limite mnimo de at 25% de aes em circulao no
mercado, conforme exigido pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como do limite mximo de aes em tesouraria de at 10% das aes em circulao no mercado, nos termos do artigo 3 da
Instruo CVM 10/80; (c) o prazo mximo para realizao das operaes no mbito do Programa de 365 dias a contar desta data; (d) a quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia em circulao no mercado,
conforme definido pela Instruo CVM 10/80, de 82.907.932 aes ordinrias, conforme registro na conta de depsito de aes em 3 de novembro de 2014, conforme informado pela instituio depositria; e (e) as operaes de
aquisio no mbito do Programa de Recompra sero realizadas em bolsa, a preos de mercado, com a intermediao de quaisquer das seguintes corretoras: (i) Votorantim Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., com sede
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida das Naes Unidas 14171, Torre A, 14 andar, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.170.892/0001-31; (ii) J.P. Morgan Corretora de Cmbio e Valores
Mobilirios S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.729, 13 andar, CEP 04538-905, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 32.588.139/0001-94; (iii) Bradesco S.A. Corretora de
Ttulos e Valores Mobilirios, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Paulista 1.450, 7 andar, CEP 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 061.855.045/0001-32; (iv) BTG Pactual Corretora de
Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.477, 14 andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 43.815.158/0001-22; (v) Ita Corretora
de Valores S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.500, 3 andar, parte, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 61.194.353/0001-64; (vi) Credit Suisse (Brasil) S.A.
CTVM, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jr. 700, 12 andar, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 42.584.318/0001-07; e (vii) J. Safra Corretora de Valores e
Cmbio Ltda., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Paulista 2.100, 19 andar, CEP 01310-930, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 60.783.503/0001-02.
Verso : 5
Classe ao preferencial
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade (Unidades)
Quantidade Inicial
1.276.300
Quantidade adquirida
1.009.000
7,84
0,00
Quantidade alienada
Quantidade cancelada
Quantidade final
Relao valores mobilirios em
circulao
6.878
2.278.422
4,730000%
Classe ao preferencial
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade (Unidades)
Quantidade Inicial
Quantidade adquirida
0
1.276.300
9,29
Quantidade alienada
0,00
Quantidade cancelada
Quantidade final
Relao valores mobilirios em
circulao
1.276.300
1,610000%
Movimentao
Classe ao preferencial
Quantidade (Unidades)
Fator cotao
Quantidade Inicial
Quantidade adquirida
0,00
Quantidade alienada
0,00
Verso : 5
Quantidade final
0,000000%
Verso : 5
Quantidade
(Unidades)
1.009.000
(6.878)
-
Valor total
(R$ mil)
7.910
-
Preo mdio
ponderado (R$)
7,84
-
Valor total
(R$ mil)
11.856
11.856
Preo mdio
ponderado (R$)
9,29
9,29
Valor total
(R$ mil)
-
Preo mdio
ponderado (R$)
-
Quantidade
(Unidades)
1.276.300
1.276.300
Quantidade
(Unidades)
-
Verso : 5
4 trimestre de 2014
1 trimestre de 2015
Total acumulado
Quantidade
de
aes adquiridas
Montante
das
aes adquiridas
(R$ mil)
1.276.300
1.009.000
2.285.300
11.856
7.910
19.777
Preo
mdio
ponderado
de
aquisio
(R$/ao)
9,29
7,84
8,65
Verso : 5
Data aprovao
08/02/2010
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5
Verso : 5