------------------VOLUMEN CUADRAGCIMO QUINTO.

- TOMO
TERCERO.-----------------------------------------------No. 21,803.- NUMERO
VEINTIUN MIL OCHOCIENTOS TRES.---------------------------------------En la
ciudad y puerto de Acapulco, Guerrero. A LOS VEINTIOCHO DIAS DEL
MES DE DICIEMBRE DEL AO DOS MIL QUINCE, Yo El Licenciado
Manlio Fabio Pano Mendoza Notario Pblico No diecisis del distrito
de Tabares, ----------------------------------

------------CONSIGNO: LA CONSTITUCIN de la sociedad mercantil

------------ denominada: CARROCERIAS DEL SUR, S,A, DE C,V, forma
ANONIMA, que otorgan los seores: HILDA TORRES DOMINGUEZ,
ISRAEL NAVOR PONCE, CARLA MICHELLE CUEVAS GALLARDO gg, y
que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.
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CLAUSULAS

---------P R I M E R A.- La sociedad se denominar CARROCERIAS

DEL SUR nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las siglas S.A DE C.
V..------------

S E G U N D A.- La sociedad tiene por objeto:

-------------------------------------------------------------------------a) Fabricacin
de carroceras y cajas de carga para camiones y trailers ---------

T E R C E R A.- La duracin de esta sociedad ser INDEFINIDA, que

ser a partir de la fecha y firma de la escritura
correspondiente.----------------------------------------------------------

C U A R T A.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o

futuros dentro de la sociedad que se constituye se obligan
formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de
que se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares
dentro de esta sociedad, as como tambin de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones e intereses de que sea titular en la
sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre
los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas as como
no solicitar la proteccin, intervencin y proteccin de sus
Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perdern sus beneficios
en esta Nacin sobre sus participaciones sociales
adquiridas.--------------
Q U I N T A.- Su capital social es de 6.500.00 (dos mil quinientos
pesos M/N) representado por 2.500.00 acciones comunes al
portador, con un valor nominal de 1.000.00 (mil pesos M/N), cada
una.-----------------------------------------------------------------------

S E X T A.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un

consejero de la
administracin--------------------------------------------------------------------------
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S E P T I M A.- Esta labor se llevar a cabo por el administrador o

por un consejo de administracin, que podran no ser accionistas y
tendr tiempo definido de dos aos para tal funcin, pudiendo ser
reelectos.----------

O C T A V A.- La administracin se realizar por la Asamblea General

de Accionistas, quienes elegirn a los funcionarios por mayora de
votos y designaran suplentes. La participacin de la Inversin
Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad no podr
exceder de su participacin en el capital.

N O V E N A.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin

en su caso, sern quienes representen en lo legal a la sociedad y sus
atribuciones sern: --------------I) Con un poder general, podr
administra los bienes y negocios de la sociedad, siempre en
conformidad a lo que establezca el Cdigo civil para el Distrito
Federal.
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---------------------II) Representar a la sociedad mediante un poder
general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales
y las especiales que requiera conforme a la clusula especial y
conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones como lo establecen
los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro Primer prrafo y
dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito
Federal estando quedando facultado para promover el juicio de
amparo, seguirlo en todos sus trmites as como desistirse del
mismo. ------------------------------------------------------III) Representar a la
sociedad en sus actos de dominio como lo establece el artculo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal.
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---------------------------------- IV) Representar a la sociedad con poder
general para actos de administracin laboral, en los trminos de los
artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del
Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y
Arbitraje.
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D E C I M A.- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea

General de Accionistas y representa la totalidad de
acciones.-------------------------------------------------------

D E C I M A P R I M E R A.- Toda asamblea estar constituida de

conformidad a la ley general de sociedades mercantiles en sus
artculos ciento ochenta y tres a ciento ochenta y
cinco.----------------------------------------------------------------------------------------
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D E C I M A T E R C E R A.- La orden del da contemplar la

convocatoria y ser firmada por quien la haga as como que ser
publicada una en el diario oficial de la federacin por una ocasin as
como podr usarse en forma supletoria un diario de elevada
circulacin en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de
antelacin, que no ser menor de 5 das.
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D E C I M A C U A R T A.- Las decisiones de la asamblea tendrn

total validez sin necesidad de que exista publicacin cuando se
encuentre la totalidad de accionistas.
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D E C I M A Q U I N T A.- Los accionistas podrn designar a un

representante para que vote en su nombre, (este se deber nombrar
con carta poder ante notario), y las acciones debern ser
resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una institucin
bancaria con anterioridad a la reunin.
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D E C I M A S E X T A.- Las asambleas sern presididas por el

Administrador, y al no encontrarse este, por el presidente del
consejo de administracin y en el fortuito caso de que este no se
presente, se podr nombrar un presidente de debates quien
designara al secretario
suplente.---------------------------------------------------
DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores
de preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de
acciones
representadas.---------------------------------------------------------------------------
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DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias

y ambas debern reunirse en el domicilio
social.---------------------------------------------------------------------

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas

debern reunirse por lo menos una vez cada ao, dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio
social.---------------------------------------------------------------------------------------
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VIGESIMA.- Quedar legalmente instalada la asamblea ordinaria si

en primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por
ciento del capital social y sus accionistas propietarios
correspondientes los accionistas.--------------------------------------

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones

debern abstenerse de votar tal como lo establezca la
ley.-----------------------------------------

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentar el acta correspondiente por el

secretario y realizar la liste de asistencia que ser firmada por los
asistentes, el presidente y el

secretario.---------------------------------------------------------------------------------
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VIGESIMA TERCERA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de

uno o varios Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern
elegidos por la Asamblea General de Accionistas por la mayora de
votos y sta podr designar sus suplentes as como que
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesin quienes lo sustituyan. ---------------------------------------------------

VIGESIMA CUARTA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de

enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto
el primer ejercicio que se iniciar con las actividades de la sociedad
y terminar el treinta y uno de diciembre del
siguiente.----------------------------------------------------------------------------------
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VIGECIMA QUINTA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la

clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de
Administracin, harn un balance con los documentos justificativos y
pasarn al Comisario para que emita dictamen en un lapso de diez
das. --------------------------------------------------------------------------------

VIGECIMA SEXTA.- despus de practicado el balance, se realizar

una convocatoria a una asamblea general de accionistas y el
balance correspondiente quedar a merced de los accionistas, esto
se realizada quince das antes de que quede reunidas la asamblea,
tal y como lo establece el artculo ciento setenta y dos de la ley
general de sociedades mercantiles.
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VIGECIMA SEPTIMA.- La reparticin de utilidades se realizar de la

siguiente manera:
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--------------------------------I) El cinco por ciento ser seleccionado para
formar o reconformar un fondo de reserva que alcanzar un quinto
del capital social.---------------------------------------------------------II) El resto
ser repartido en partes iguales entre los accionistas.
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VIGECIMA OCTAVA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las

reservas y agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su
valor nominal. ------------------

VIGECIMA NOVENA.- Los fundadores no se reservan participacin

adicional a las
utilidades.----------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------- T R A
N S I T O R I O ------------------------------------------------------- TRIGESIMA.-
En el acto de constitucin se nombr representante Legal al Sr.
Israel Navor Ponce, con todos los poderes de administracin,
dominio y dems que especifica la escritura constitutiva

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Lic. Manlio Favio Pano Mendoza