normativos y que debern canjearse por los ttulos en su oportunidad.

Los ttulos
de acciones, debern contener los requisitos mencionados en el artculo ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y reproducirn adems
textualmente el artculo Sptimo de estos Estatutos, llevarn la firma autgrafa del
Administrador nico, Presidente del Consejo de Administracin y del Comisario de
la sociedad. El aumento o disminucin del capital solo podr acordarse cuando
sea aprobado previamente el balance en el que conste que el pasivo de la
sociedad no se exceda del treinta por ciento del capital social. Al disminuirse el
capital, se reducirn las acciones de los socios que mayor nmero posean, sin que
pueda afectarse a los socios que posean solamente una accin; en caso de
aumento, todos los socios proporcionalmente podrn aumentar si lo desean el
nmero de sus acciones. Los ttulos de acciones llevaran los requisitos
establecidos por el artculo ciento veinticinco de la Ley de la materia. Por cada
aumento que llegara a autorizarse, se emitirn ttulos provisionales o definitivos,
de distinta serie de los que presenten el capital inicial; as como de distinta serie
entre uno y otro aumento de la capital. En todo caso sern las asambleas
extraordinarias las autorizadas para resolver todos los pormenores relativos a la
variabilidad del capital y los dems puntos a que se refiere esta
clusula-----------------La sociedad levar un registro de ACCIONES NORMATIVAS
con los datos que establece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades mercantiles y se considerar accionista al que aparezca como tal en
dicho registro. La sociedad deber inscribir en el citado registro a peticin de
cualquier tenedor, las transmisiones que se
efecten.---------------------------------------------------- ---Las acciones confieren a sus
tenedores, los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en los que se
refiere:- ------------------------------------------------------a).- A la participacin de las
utilidades

---b).- A la participacin en las asambleas Generales de Accionistas; y,

------------------c).-A cualquier otros derechos o responsabilidades consignadas en
esta escritura o en la
Ley.-------------------------------------------------------------------------------------En caso de
prdida, robo, extravo o destruccin de los ttulos de acciones, su reposicin
queda sujeta a lo dispuesto en la Seccin Segunda, Captulo Primero, Titulo Uno
de la Ley General de Ttulos Y Operaciones de Crdito vigente, siendo los gastos
correspondientes por cuenta del interesado.----------------------------------------Todo
accionista por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones de
la escritura constitutiva y a las resoluciones legalmente aprobadas en las
asambleas generales de accionistas y el Consejo de
Administracin.-----------------------------------------------------------------------------------------
----ARTICULO SPTIMO:-Los accionistas presentes y futuros convienen en que
 no admitirn directa ni indirectamente como accionistas a inversionistas
extranjeros ni a sociedades con clusula de admisin de
extranjeros.-------------------------------------------------------------------------CAPITULO
TERCERO-------------------------------------------

------------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD---------------------------------

---ARTICULO OCTAVO:- El gobierno de la sociedad radica fundamentalmente en

la Asamblea de Accionistas. La administracin de ella estar encomendada, a
juicio de la asamblea a un Administrador nico o a un consejo de administracin,
compuesto por el nmero de miembros que acuerde la Asamblea
General.--------------ARTICULO NOVENO:- El Administrador nico o los miembros
del Consejo de Administracin, sern nombrados por la asamblea general de
Accionistas, a mayora de votos. Esta podr nombrar al mismo tiempo, uno o ms
vocales suplentes para que sustituyan a os propietarios en sus faltas
temporales.----------------ARTICULO DECIMO:- El administrador nico o los
miembros del consejo de
Apndice que de este instrumento se expida, marcados con las letras C y D
respectivamente,
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------GENERALES-----------------------------------------------

La seora ANA ROSVITA SANCHEZ ROBLERO, dijo haber nacido el da

veintinueve de mayo de mil novecientos sesenta y cinco, casada, contador
pblico, mexicana, de padres mexicanos, originaria de ngel Albino Corzo ,
Chiapas, con domicilio en Avenida Cholula numero quinientos cuarenta y seis,
Fraccionamiento la Misin, de esta ciudad, con Registro federal de Contribuyentes
numero SARA-750529-NJ8 (s-a-r-a-siete-cinco-cero-cinco-dos-nueve-n-j-
ocho).------El seor OCTAVIO ZARATE ALVARADO, Dijo haber nacido el da
treinta de agosto de mil novecientos setenta y nueve, casado, ingeniero civil,
mexicano, de padres mexicanos, originario de Coatzacoalcos, Veracruz, con
domicilio en avenida Cholula numero quinientos cuarenta y seis, Fraccionamiento
la Misin, de esta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes nmero ZAAO-
790830-FU1 (z-a-a-o-siete-nueve-cero-f-u-
uno).-------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------FE NOTARIAL--------------------------------------------YO; EL NOTARIO BAJO
MI FE HAGO CONSTAR:------------------------------------------l.-. La verdad del
acto.-----------------------------------------------------------------------------

---II.- Por cuanto los comparecientes, no son de mi personal conocimiento, se

identificaron a mi satisfaccin, quienes en mi concepto tienen capacidad legal para
el otorgamiento de este acto y que lo manifestado en este instrumento lo hizo bajo
protesta de decir verdad y advertido de las penas en que incurren los que declaran
falsamente ante el
notario.------------------------------------------------------------------------------III.-Que en
trminos del artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin y del el ltimo
prrafo de la regla dos romano punto dos tres punto uno punto nueve de la
Resolucin Miscelnea Fiscal para el ao dos mil ocho, verifique la clave del
registro Federal de Contribuyentes del seor OCTAVIO ZARATE ALVARADO que
constituye la presente sociedad, misma que aparece despus de sus generales y
que obra en la cedula que es copia fotosttica consta en el documento que agrego
al apndice de esta escritura con las letras respectiva, no as la seora ANA
ROSVITA SANCHEZ ROBLERO, nicamente proporciono su clave del Registro
Federal de Contribuyente correspondiente , pese a habrselas solicitado.-