JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE

INVERSIONES EL HUAYACAL S.A.

En Lima, a los diecisis das del mes de diciembre del ao dos mil once,
siendo las 5:00 p.m., se reunieron en el local de la sociedad sito en la Av.
Los Peldaos N777, oficina N 222, San Isidro, los accionistas que se
registraron como sigue:

Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx, titular de 2,725,826 acciones, de un valor nominal de

Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, con
domicilio en Av. Los Peldaos N777, oficina N 222, San Isidro;

Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx, titular de 144,734 acciones, de un valor nominal de Un

Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, con
domicilio Av. Los Peldaos N777, oficina N 222, San Isidro, y

Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx, titular de 144,734 acciones, de un valor nominal de Un

Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, con
domicilio en Av. Los Peldaos N777, oficina N 222, San Isidro.

_____________________
Total 3,015,294 acciones

Qurum

Estando presentes la totalidad de accionistas titulares de la integridad de

acciones representativas del capital suscrito y pagado de la sociedad y,
habiendo aceptado por unanimidad la celebracin de la Junta General
Universal de Accionistas de INVERSIONES EL HUAYACAL S.A., con el
propsito de considerar el restablecimiento de la regularidad societaria y
registral con la eleccin del Directorio para el periodo 2011-2014, qued
vlidamente constituida la Junta, de conformidad con lo previsto por el
artculo Vigsimo Primero del Estatuto y lo previsto por el artculo 120 de la
Ley General de Sociedades.

Presidencia y Secretario

Por decisin unnime de los accionistas presidi la Junta el seor Xxxxxxx

Xxxxxxx, y actu como Secretario el seor Xxxxxxx Xxxxxxx.

Agenda

El presidente manifest que, como era de pleno conocimiento de los

accionistas, en los ltimos aos la sociedad no habra realizado actividades
societarias y que recin se estn reiniciado con el cambio del objeto social
recientemente acordado, pero que, esa inactividad temporal haba dado
lugar a que no se eligiera al Directorio que deba ejercer funciones al
vencimiento del elegido para el periodo 2004-2007, aunque por aplicacin
del artculo 163 de la Ley General de Sociedades, el ltimo Directorio
elegido e inscrito ha continuado en funciones.

Acuerdos

Luego de deliberar, los accionistas aprobaron por unanimidad elegir al

Directorio de la Sociedad para el periodo comprendido entre el 17 de
Diciembre del presente ao 2011 y el 16 de diciembre del ao dos mil 2014,
el cual est integrado de la siguiente forma:

Xxxxxxx Xxxxxxx, PRESIDENTE, peruano, identificado con D.N.I. N

xxxxxxxx, con domicilio indicado anteriormente;

Xxxxxxx Xxxxxxx, VICE-PRESIDENTE, peruano, identificado con D.N.I. N

xxxxxxxx, con domicilio indicado anteriormente;

Xxxxxxx Xxxxxxx, peruano, identificado con D.N.I. N xxxxxxxx, con

domicilio indicado anteriormente.

Asimismo, acordaron por unanimidad facultar al seor Xxxxxxx Xxxxxxx

para que, a nombre y en representacin de la sociedad proceda a realizar
todos los trmites necesarios para inscribir los acuerdos adoptados.

No habiendo otro asunto que tratar se suspendi la cesin para redactarse

en acta y, reabierta, se dio lectura, siendo aprobada por unanimidad.

Siendo las 5:30 p.m. del mismo da, se levant la sesin y se procedi a
suscribir la presente acta.

Xxxxxxx Xxxxxxx
D.N.I. N xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx
D.N.I. N xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx
D.N.I. N xxxxxxxx