ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

XXXXXXXXXXX C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero

de la Circunscripcin Judicial del Estado Tchira, bajo el Nro. XXXX, Tomo: 1-A, de

fecha doce (12) de Enero de 0007. En el da de hoy 26 de Mayo de 2.009, siendo

las 09:30 a.m. en la sede de la empresa, bajo la Direccin del ciudadano

XXXXXXXXXXX, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la cdula de

identidad Nro. V-XXXXXXXXX. Se procede a constatar la asistencia a esta reunin

de los accionistas XXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

cdula de identidad Nro. V-XXXXXXXXXX, con domicilio en Urea, Estado Tchira,

propietario de diez mil (10.000) Acciones nominativas,XXXXXXXXXXX, venezolano,

mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad Nro. V-18.090.815, con

domicilio en Urea, Estado Tchira, propietario de diez mil (10.000) Acciones

Nominativas, XXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la

cdula de identidad Nro. V-XXXXXXXXXX, con domicilio en Urea, propietario de

diez mil (10.000) acciones nominativas, y estando presente la totalidad del Capital

Social se obvia la convocatoria previa, segn lo establecido en el documento

estatutario, presente tambin el COMISARIO Licenciada en Contadura Pblica

XXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad Nro. V-

XXXXXXXXX e inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos bajo el Nro. 76.474,

presente tambin las invitadas especiales XXXXXXXXX, venezolana, mayor de

edad, soltera, con domicilio en Urea, Estado Tchira, titular de la cdula de

identidad Nro. V-XXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad,

casada, titular de la cdula de identidad Nro. V-XXXXXXXXX, y civilmente hbiles.

El Presidente XXXXXXXXXXXX, declar vlidamente constituida la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas para deliberar conforme a los siguientes

puntos: PRIMERO: Discusin, aprobacin o improbacin del Balance General

correspondiente al periodo del doce (12) de Enero de 2007 al 31 de Diciembre de

2007 y del 01 de Enero de 2008 al 31 de Diciembre de 2008, previo el informe del

comisario de la empresa. SEGUNDO: Modificacin del objeto y de la Clusula

Tercera de los Estatutos de la Compaa. TERCERO: Deliberar sobre la necesidad de

pagar totalmente el capital inicialmente suscrito.CUARTO: Venta de acciones.

QUINTO: Aumento del Capital y Modificacin de la Clusula Cuarta del Documento

Constitutivo, relacionado con el mismo capital. SEXTO: Modificacin de la

Clusula Primera, relacionada con la direccin. SEPTIMO: Nombramiento

de la Nueva Junta Directiva. En este estado se dio comienzo a

la Asamblea y se procedi a deliberar con relacin al objeto de la agenda. PRIMER

PUNTO: Se procedi a dar lectura a los Balances Generales y Estados de Ganancias

y prdidas con vista al informe del Comisario, correspondiente al periodo desde el

12 de Enero de 2007 al 31 de Diciembre de 2007 y del 01 de Enero de 2008 al 31

de Diciembre de 2008, con vista de este se revisaron detalladamente y los

accionistas aprobaron por unanimidad dichos Balances y los Estados de las

Ganancias y prdidas. SEGUNDO PUNTO: Los accionistas decidieron por unanimidad

por cuanto as lo consideran necesario para la inclusin y/o eliminacin de otras

reas la modificacin del objeto social. El cual versa sobre la manera de cmo

quedar redactada la Clusula Tercera de los Estatutos Sociales de la Compaa,

referente al Objeto Social. CLUSULA TERCERA: La sociedad tiene por objeto

social: la compra, venta y distribucin, representacin, comercializacin,

importacin, exportacin al mayor y al detal de ganado, aves de cualquier especie y

raza, productos lcteos y subproductos derivados del ganado, vveres, huevos de

gallina, pollos, granos, materias primas, accesorios e insumos industriales,

productos veterinarios, insecticidas y en fin cualquier clase de productos del uso y

consumo humano y animal. La compaa podr realizar cualquier acto de lcito

comercio que tenga relacin con el objeto anteriormente descrito. Igualmente

podr la compaa representar y/o formar parte de franquicias o marcas nacionales

o internacionales previo el cumplimiento de los requisitos legales; sin perjuicio de

poder dedicarse a cualquier otra actividad lcita al comercio o la industria,

directamente relacionada con su objeto social. TERCER PUNTO: En este estado

toman la palabra el accionistas LUIS ALBERTO NIO CARDENAS, quien propone

pagar el 80% del capital inicial que asciende a la cantidad de VEINTICUATRO MIL

BOLIVARES (Bs. 24.000,oo), en dinero en efectivo segn deposito bancario, dicho

capital ha sido pagado por los accionistas de la siguiente manera: LUIS ALBERTO

NIO CARDENAS, paga la cantidad de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,oo), el

accionista GUSTAVO ANDRES NIO RANGEL, paga la cantidad de OCHO MIL

BOLIVARES (Bs. 8.000,oo), y el accionista GUSTAVO NIO CASIQUE, paga la

cantidad de OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 8.000,oo), todo lo cual fue aprobado por

unanimidad. CUARTO PUNTO: Seguidamente toma la palabra el accionista y

Presidente LUIS ALBERTO NIO CARDENAS, quien pone en consideracin de la

Asamblea la venta de acciones y seguidamente interviene el accionista GUSTAVO

ANDRES NIO RANGEL quien ofrece a los accionistas la venta de DIEZ MIL

(10.000), acciones de su propiedad a su valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1, oo)

cada una para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000, oo), en ese mismo

estado toma la palabra el accionista XXXXXXXXXXXXXX, quien ofrece en venta a

los accionistas DIEZ MIL (10.000) acciones de su propiedad a su valor nominal

de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo), cada una para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.

10.000,oo), retoma la palabra el accionista y presidente XXXXXXX, quien manifiesta

su voluntad de adquirir solo CINCO MIL (5.000) acciones de las ofrecidas por

XXXXXXXXXXXX a su valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una para un

total de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,oo), en este mismo sentido toma la

palabra la invitada especial XXXXXXXXXXXXXXX y manifiesta su voluntad de

adquirir las restantes CINCO MIL (5.000) acciones ofrecidas por el accionista

XXXXXXXXXXXX por su valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una para un
total de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,oo), igualmente manifiesta que adquiere

las DIEZ MIL (10.000) acciones ofrecidas en venta por el accionista

XXXXXXXXXXXX por su valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una para un

total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,oo), el total de las acciones adquiridas

por la accionista XXXXXXXXXXXXX son QUINCE MIL (15.000,oo) acciones por un

valor total de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,oo); toma la palabra la invitada

especial XXXXXXXXXXXXX y en su condicin de cnyuge del vendedor

XXXXXXXXXXXX manifiesta que autoriza la venta hecha en los trminos antes

expuestos por su cnyuge no presentndose otra intencin de compra de las

mismas, quedando vendidas CINCO MIL (5.000) acciones al accionistas

XXXXXXXXXXXX por un valor total de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000, oo) y

QUINCE MIL (15.000) acciones a la invitada especial XXXXXXXXXXX, por un valor

total de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,oo), por unanimidad fueron

aprobadas las ventas. QUINTO PUNTO: Retoma la palabra el Presidente

XXXXXXXXXXX y propone al aumento del capital de la compaa de TREINTA MIL

BOLIVARES (Bs. 30.000, oo) a SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 700.000, oo),

mediante un incremento en SEISCIENTOS SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 670.000,

oo) y la emisin de SEISCIENTAS SETENTA MIL (670.000) nuevas acciones por un

valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una, las cuales son totalmente

suscritas y pagadas en dinero efectivo tal como se refleja en deposito bancario

anexo, las acciones fueron suscritas y pagadas de la siguiente manera: El accionista

XXXXXXXXXX, suscribe y paga TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO MIL (335.000)

nuevas acciones por un valor de TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL

BOLIVARES (Bs. 335.000, oo). La accionista XXXXXXXXXX, suscribe y paga

TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO MIL (335.000) nuevas acciones por un valor de

TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 335.000, oo). El aumento fue

aprobado por unanimidad en consecuencia se acuerda y se aprueba la

modificacin de la Clusula Cuarta de los Estatutos Sociales. CLAUSULA CUARTA: El

capital social de la compaa es de SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 700.000,

oo), divididos en SETECIENTAS MIL (700.000), acciones nominativas de UN

BOLIVAR (Bs. 1, oo), cada una, dicho capital ha sido suscrito y pagado

totalmente asi: LUIS ALBERTO NIO CARDENAS, suscribe y paga TRESCIENTAS

CINCUENTA MIL (350.000) acciones por un valor de TRESCIENTOS CINCUENTA

MIL BOLIVARES (Bs. 350.000, oo) y MARIA STEFANNY NIO TORRES, suscribe y

paga TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (350.000) acciones por un valor de

TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 350.000, oo). El capital ha sido

totalmente pagado de la siguiente forma: 1.- La cantidad de SEIS MIL BOLIVARES

(Bs. 6.000, oo), segn consta en Acta Constitutiva de fecha 12 de Enero de 2007,

inscrita en el Tomo: 1-A, Nmero: 73. 2.- La cantidad de VEINTICUATRO MIL

BOLIVARES (Bs. 24.000, oo), en dinero en efectivo por el pago total del capital

inicial, segn consta en el PUNTO TERCERO del orden del da de la presente acta; y

3.- La cantidad de SEISCIENTOS SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 670.000, oo), en

dinero en efectivo segn deposito bancario anexo por aumento del capital aprobado

en el QUINTO PUNTO del orden del da de la presente acta. Qued aprobado por

unanimidad el aumento del capital. Toma nuevamente la palabra el Presidente y

manifiesta la discusin del SEXTO PUNTO, relacionado con la modificacin de la

Clusula Primera por cambio de direccin que se haba establecido inicialmente en

la carrera 5 Nro. 8-53, Barrio Rmulo Gallegos, Aguas Calientes, Urea, Municipio

Pedro Mara Urea del Estado Tchira, el cual se traslada a la Calle 5 con carrera 4,

Centro Comercial xito, Segundo Piso, Local 205, Urea, Municipio Pedro Maria

Urea, Estado Tchira, queda aprobada y modificada por unanimidad la CLAUSULA

PRIMERA de la siguiente manera: CLAUSULA PRIMERA: La sociedad gira bajo la

denominacin social de MAYORQUINA, C.A., su domicilio ser La Calle 5 con carrera

4, Centro Comercial xito, Segundo Piso, Local 205, Urea, Municipio Pedro Mara
Urea del Estado Tchira. Retoma la palabra el Presidente y propone la discusin

del SEPTIMO PUNTO, relacionado al nombramiento de la nueva Junta Directiva. Se

designa como PRESIDENTE al accionista LUIS ALBERTO NIO CARDENAS, titular de

la cdula de identidad Nro. V-14.872.577, por el lapso de cinco (05) aos. Se

designa como VICE-PRESIDENTE a la accionista MARIA STEFANNY NIO

TORRES, titular de la cdula de identidad Nro. V-22.193.153, por un lapso de cinco

(05) aos. Finalmente y por cuanto han sido tratados y aprobados los

puntos contemplados en el orden del da se da por concluida la asamblea, y se

autoriza al Presidente LUIS ALBERTO NIO CRDENAS, titular de la cdula de

identidad Nro. V-14.872.577, para que en su carcter de PRESIDENTE de la

compaa haga la correspondiente participacin e inscripcin ante el ciudadano

Registrador Mercantil y en seal de conformidad se procedi a elaborar la presente

acta, para la firma de los accionistas (Fdo:) XXXXXXXXXXXXXX, (Fdo:)

XXXXXXXXXXXXX, (Fdo). XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. (Fdo).

XXXXXXXXXX, (Fdo). XXXXXXXXXXXXX, (Fdo). Comisario Lic. XXXXXXXXXX. Yo,

LUIS XXXXXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

cdula de identidad Nro. V-XXXXXXXXX, domiciliado en Urea, Municipio Pedro

Mara Urea del Estado Tchira, en mi carcter de Presidente de la Sociedad

Mercantil XXXXXXXXX C.A., certifico que la presente acta es copia fiel y exacta del

acta de asamblea celebrada en fecha veintisis (26) de mayo de 2009,la cual corre

inscrita en los libros de acta de la Sociedad Mercantil antes sealada.

San Cristbal, a los fines de su presentacin