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DOCENTE
DIANA CAROLINA RODRIGUEZ RAMOS
Melissa quien trabaj confeccionando zapatos, desde el 1 de enero de 2006 en la empresa HACEMOS
ZAPATOS S.A., y se encontraba vinculada mediante contrato de trabajo a trmino indefinido con un
salario de $1.800.000, empez a presentar dolores de cabeza y de espalda, motivo por el que la
recomendacin mdica fue no permanecer mucho tiempo sentada. Das despus de ser informada la
situacin al empleador, fue desvinculada del trabajo el 18 de septiembre de 2015, con el argumento de
bajo rendimiento laboral atendiendo a que sus condiciones de salud le impedan desempearse
adecuadamente en su puesto de trabajo. Por otra parte, en el ejercicio de las facultades de organizacin
y direccin que ostenta la compaa HACEMOS ZAPATOS S.A. y aseverando que existen razones
internas de peso, le indico a Mara Camila (en su calidad de contadora) que en atencin al despido de
Melissa, pasara a desempear sus funciones hasta que se encuentre un reemplazo, lo que adem s
implicara una disminucin es su salario, aunado a ello, se le informo a un grupo de trabajadores que
se modificara durante unos das su horario de trabajo habitual, es decir que iniciaran su jornada laboral
media hora despus y finalizara tambin media hora ms tarde y finalmente se le anuncia a la seora
Sandra, quien prestaba colaboracin en el rea de comunicaciones escribiendo una nota semanal sobre
temas de actualidad, que poda enviar va e mail cualquier da de la semana y sin que tuviese que acudir
a la sede de la oficina, que al finalizar el periodo contractual este no sera renovado. Ante el triste
panorama la seora Sandra que tiene un capital ahorrado de 30.000.000 millones de pesos y teniendo
en cuenta lo aprendido, decide iniciar su actividad de produccin y venta zapatos mediante una
sociedad, pero con la firme intencin de ser la nica socia, no obstante teniendo en cuenta que su amiga
MELISA tambin quedo sin trabajo decide ayudarla, proponindole a Melisa y a Jazmn (prima de
Melissa) que participen en la sociedad. Las participantes en el proyecto lo contactan buscando una
asesora, por cuanto no tienen claro qu resulta ms conveniente para sus intereses, pero aclarndole
que les gustara seguir las siguientes pautas: a. Quieren que los socios no respondan por las deudas
sociales, quedando la responsabilidad limitada a los bienes aportados a la sociedad. b. Con el objeto de
economizar gastos quieren constituir la sociedad en documento privado (sin intervencin de notario).
c. El capital que estima para la sociedad se conformara as: 1. Melisa, aportara su conocimiento y
dominio de la tcnica en la confeccin de los productos. 2. Jazmn, una bodega avaluada en 60.000.000
Millones de pesos para desarrollar la actividad de la sociedad. 3. Sandra aportara 30.000.000 Millones
de pesos. Justifique sus respuestas.
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Para poder definir si la Sra. Sandra podra haber constituido la sociedad sin ningn otro socio,
Jazmn, una bodega avaluada en $60.000.000 Millones de pesos para desarrollar la actividad de
la sociedad.
En Colombia, una persona puede constituir una sociedad o una empresa y ser el nico socio,
mediante los siguientes tipos de sociedades o empresas que tienen sta caracterstica especial:
Es una sociedad comercial de capital, innovadora en el derecho societario colombiano. Fue creada
por la ley 1258 de 2008, adems del decreto 2020 de Junio de 2009. Basndose en la antigua ley
de emprendimiento (1014 de 2006). Una sociedad por acciones simplificadas puede constituirse
comercial, pero puede hacer actividades tanto comerciales como civiles, se crea por documento
privado y nace despus del registro en la cmara de comercio, a menos de que los aportes incia les
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que mediante la empresa
unipersonal, una persona natural o jurdica que rena las cualidades para ejercer el comercio,
podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter
mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona
en el evento de que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su
transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso tambin deber realizarse el respectivo registro.
La Sra. Sandra NO PODR ser la nica socia de su empresa, pero, la razn por la cual no podr
hacerlo, no es porque no se pueda conformar una sociedad o una empresa con un nico socio;
sino por la naturaleza del capital de sta sociedad, el cual est compuesto por aportes realizados
por otras dos personas, Jazmn quin aportar una bodega y Melissa quin aportar sus
conocimientos.
Si Sandra desea mantener su idea de constituir la sociedad como nica socia, el capital deber
quedar constituido solo con sus aportes, y evaluar otras alternativas para sus compaeras, como
por ejemplo, ofrecer a Jazmn pagarle un arrendamiento por la bodega y a Melissa pagar honorarios
por sus conocimientos; solo si ellas aceptan, y el nico capital de la empresa es el aporte de Sandra,
ella podr ser la nica socia de la empresa, en caso contrario, no podr ser la nica socia.
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Para dar la mejor asesora a las Sras. Sandra, Jazmn y Melissa, poder mostrar un panorama y
Sociedad es un contrato donde existe pluralidad de personas que tienen nimo societario y la
sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de los contratos civiles,
obligndose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes apreciables en dinero,
con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad
una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios individualme nte
Segn el contenido del art. 2085 del cdigo civil, a una sociedad se le da el carcter de comercial,
cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es comercial cuando se
crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia. Segn la clase de sociedad,
Las sociedades mercantiles, de manera general, se pueden agrupar en dos grandes grupos:
Se caracterizan por tener en cuenta la calidad de los socios y por la limitada autonoma patrimonia l
de la sociedad. Los socios tienen una responsabilidad solidaria con el capital social. En las
sociedades de personas el componente principal son los socios, por sus valores ticos, morales e
intelectuales y su representatividad ante la sociedad, antes que sus valores econmicos aportados
como capital.
NUMERO DE
Mximo 1 titular.
ACCIONISTAS O SOCIOS
RESPONSABILIDAD DE
Limitada al monto de los aportes, salvo en casos de fraude a la ley o
LOS ACCIONISTAS O
abuso de la E.U. en perjuicio de terceros.
SOCIOS
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En las que al socio se le valora en razn a la aportacin que realiza al capital social. Es usual
afirmar que, en este tipo de sociedades, se considera al socio por lo que tiene. Si la razn que
anima a las personas a asociarse para conseguir un inters comn, es obtener una rentabilidad a un
ahorro conseguido, estamos ante las llamadas sociedades capitalistas.
En este tipo de sociedad lo que cuenta es la capacidad del capital aportado por los accionistas para
proyectos importantes dentro de la economa de un pas, pues se dice que los accionistas ni siquiera
llegan a conocerse
Una vez conocida la definicin de sociedad, los tipos de sociedades y las caractersticas ms
relevantes de acuerdo a las pretensiones de las Sras. Sandra, Melissa y Jazmn, recordemos
Jazmn, una bodega avaluada en $60.000.000 Millones de pesos para desarrollar la actividad de
la sociedad.
Adicional, recordemos las pretensiones que ellas tienen respecto a las caractersticas de la sociedad
Quieren que los socios no respondan por las deudas sociales, quedando la responsabilidad
Con el objeto de economizar gastos quieren constituir la sociedad en documento privado (sin
intervencin de notario).
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De acuerdo a las anteriores caractersticas de cada tipo de sociedad ubicaremos en frente de cada
una, si aplica o no aplica, respecto a las pretensiones que tienen las Sras. Sandra, Melissa y Jazmn:
Una vez establecidas las pretensiones de las socias en cada tipo de sociedad, podemos concluir que lo
siguiente:
6.3.1 PARA LA PRETENSIN: Quieren que los socios no respondan por las deudas sociales,
EMPRESA UNIPERSONAL. Aunque en este tipo de empresa es posible llevar a cabo esta
cumple con el requerimiento de los socios, pues para crear una Empresa Unipersonal solo debe
existir (1) socios, en ste caso no aplica porque son (3) socias.
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SOCIEDAD ANONIMA. Aunque en este tipo de empresa es posible llevar a cabo esta
pretensin, NO ES POSIBLE crear la empresa de la Sra. Sandra, Melissa y Jazmn bajo esta
tipo de Sociedad, porque no cumple con el requerimiento de los socios, pues para crear una
Sociedad Annima el requerimiento mnimo de socios es de (5) socios, en este caso no aplica,
POSIBLE crear la empresa de la Sra. Sandra, Melissa y Jazmn bajo debido a que cumple
En este caso NO ES POSIBLE cumplir con sta pretensin bajo ningn tipo de Sociedad debido a que
la Superintendencia de Sociedades seala claramente que Cuando los activos aportados en cualquier
tipo de sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la
sociedad deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes.
En el caso especfico de las Sociedad por Acciones Simplificada SAS, se podrn constituir mediante
documento privado o pblico, dependiendo de la naturaleza de los aportes realizados por los
accionistas. Segn el artculo 5 de la ley 1258 de 2008, las sociedades por acciones simplificadas se
podrn constituir mediante documento privado, es decir, no se requiere de escritura pblica. Sin
embargo, el pargrafo segundo del artculo en referencia, contempla que cuando los activos aportados
igual manera, lo que entendemos como la obligacin de constituirse tambin mediante escritura
pblica:
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PARGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia
requiera escritura pblica, la constitucin de la sociedad deber hacerse de igual manera e inscribirse
tambin en los registros correspondientes. As, si en la constitucin de una sociedad por acciones
simplificada se aporta un terreno o una edificacin, bienes que se enajenan mediante escritura pblica,
Para este caso especfico recordemos que el capital de la Sociedad que conformarn la Sras. Sandra,
Melissa y Jazmn est conformado entre otros por una Bodega que est avaluada en $60.000.000, por
tanto, NO ES POSIBLE cumplir con sta pretensin de las socias y la creacin de la sociedad deber
someterse a escritura pblica para realizar la transferencia del activo y por tanto la sociedad deber de
EN CONCLUSIN:
Las Sras. Melissa, Jazmn y Sandra, podrn crear su empresa bajo la figura de la Sociedad por
responder por las deudas sociales, quedando la responsabilidad limitada a los bienes aportados a la
sociedad. Pero debern someter la creacin de la empresa mediante Escritura Pblica por hacer parte
del capital un terreno (bodega); por tanto, NO ES POSIBLE SU PRETENSIN de hacerlo mediante
Como asesores la recomendacin que podemos dar a las Sras. Sandra, Melissa y Jazmn, es CREAR
A continuacin les expondremos los beneficios y ventajas de las SAS, los pasos para llevar a cabo la
creacin de la Sociedad y una recomendacin para establecer el porcentaje de las acciones, cuando
Los empresarios pueden fijar las reglas que van a regir el funcionamiento de la sociedad.
Las acciones pueden ser de distintas clases y series. Es importante aclarar que las acciones de las
No se requiere establecer una duracin determinada. La empresa reduce costos, ya que no tiene
que hacer reformas estatutarias cada vez que el trmino de duracin societaria est prximo a caducar.
Por regla general no exige revisor fiscal. La SAS solo estar obligada a tener revisor fiscal cuando los
activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior, sean o excedan el equivalente a tres
mayor poder de voto en los estatutos sociales o de prohibir la negociacin de acciones por un plazo de
hasta 10 aos.
Mayor facilidad en la operacin y administracin. Los accionistas pueden renunciar a su derecho a ser
convocados a una reunin de socios o reunirse por fuera del domicilio social.
La SAS no estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario.
El proceso de constitucin de una sociedad por acciones simplificada es mucho ms gil que cualquier
otra, sin duda alguna, ser una de las figuras societarias que ms se utilizarn en el futuro.
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PASO 1. Consulte que sea posible registrar el nombre su compaa, es decir, que est
disponible por no ser el de ninguna otra.
PASO 2. Prepare, redacte y suscriba los estatutos de la compaa. stos son el contrato que
regular la relacin entre los socios; y entre ellos y la sociedad. All deber quedar
estipulada la siguiente informacin:
Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese
que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. Si nada se
expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad podr realizar cualquier
actividad lcita.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern pagarse.
PASO 4. Llevar el RUT aportado por la DIAN a la Cmara de Comercio para que en el
Certificado de existencia y representacin legal de la compaa
Para tener en cuenta, con el Decreto 589 del 11 de abril de 2016, el Gobierno Nacional elimin el
requisito de la acreditacin de titularidad de cuenta corriente o de ahorros para los trmites del Registro
nico Tributario RUT-, sin perjuicio de que posteriormente se implemente el control en otros
procedimientos. Con la eliminacin de este requisito, la entrega del certificado RUT se realizar de
Los procedimientos para crear una empresa estn constantemente acompaados por funcionarios tanto
de la DIAN como de la Cmara de Comercio, que facilitan la realizacin de los trmites. La creacin
de empresas en el pas no presenta grandes desafos. Sin embrago, la gestin de las mismas, por la gran
cantidad de obligaciones formales relacionadas con informacin e impuestos, crean una barrera que no
hemos podido superar para lograr que los autnomos o emprendedores estructuren sus operaciones.
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La forma correcta de establecer el porcentaje de acciones en una nueva sociedad se logra siguie ndo
este orden:
PASO 1. Calculen el capital de inversin inicial que ser necesario para montar la empresa:
PASO 2. Establezcan un valor a la idea de negocios o al producto que estar aportando uno
PASO 3. Definan el puesto que ocupar el socio que aportar trabajo. Definan las
particular. Luego establezcan el salario que ganar ese socio mientras trabaje en la
empresa.
PASO 5. Definan y escriban un acuerdo sobre la forma en que sern distribuidas las
representarn.
PASO 7. Luego deben sumar los aportes que cada socio estar haciendo a la empresa:
efectivo aportado, propiedad intelectual (ideas o productos), o trabajo en especie (el salario
que no retirar el socio que trabaje). Estas partidas se suman y se calcula el porcentaje.
El porcentaje de los que tienen menos aporte se puede mejorar, acordando devolver al socio que
invierte capital una parte de su dinero, reconociendo una tasa de inters como si fuera un prstamo.
Tambin se puede mejorar, generando en la empresa una cuenta por cobrar a los socios, que luego
pagarn de la forma en que se acuerde: sea con un pago mensual o mediante retencin de utilidades.
Elaboren un documento o acta en donde todos estos acuerdos queden por escrito. Cuanto ms
detallado mejor. Todos firman el documento y cada uno se queda con una copia. Algunos de estos
acuerdos formarn luego parte de la constitucin de la sociedad, pero el documento original ser
LEY 1258 DE 2008. Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada.
DECRETO 2020 DE JUNIO DE 2009. Por medio del cual se reglamenta el artculo 28
por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe
dicho cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente.
LEY 222 DE 1995. Por la cual se modifica el Libro II del Cdigo de Comercio, se expide
unipersonal una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el
comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de
carcter mercantil.
C. DE CO. ART. 98. Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un aporte
en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las
LEY 1014 DE 2006 (ARTCULO 22). Constitucin nuevas empresas. Las nuevas sociedades
que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de
conformidad a lo establecido en el artculo 2 de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal
no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios
mnimos mensuales legales vigentes, se constituirn con observancia de las normas propias de la
Empresa Unipersonal.
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sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los
comanditarios.
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores
LEY 905 DE 2004. Por medio de la cual se modifica la Ley 590 de 2000 sobre promocin
disposiciones.
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8. BIBLIOGRAFIA
Superintendencia de Sociedades
http://www.supersociedades.gov.co/superintendencia/normatividad/conceptos/conceptosj
uridicos/Normatividad%20Conceptos%20Juridicos/7172.pdf
Supersociedades
http://www.supersociedades.gov.co/Web/Leyes/LEY%201258%20DE%202008%20SAS
1.htm
Cdigo de Comercio
http://alcaldiademonteria.tripod.com/codigos/comercio/codcom3.htm