Pertanyaan

Dalam perusahaan, bagaimana perlindungan hukum terhadap pemilik saham minoritas? Jika
pemilik saham mayoritas ingin mendilusi pemilik saham minoritas dengan menambah kapital
(dari dana sendiri ataupun dari pihak luar), bagaimana perlindungan terhadap pemilik saham
minoritas yang tidak bisa mengikuti penambahan modal?
Jawaban :
Terkait dengan permasalahan hukum berkenaan dengan perlindungan terhadap pemegang saham
(PS) minoritas dapatlah kita merujuk kepada ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang
No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) khususnya:

- Kewenangan PS dalam mengajukan gugatan terhadap perseroan apabila dirugikan sebagai

akibat dari keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris (Vide Pasal 61 [1] UUPT)
- Kewenangan PS dalam meminta kepada Persero agar sahamnya dapat dibeli kembali akibat
tidak setujunya PS terhadap tindakan perseroan tentang perubahan AD, pengalihan atau
penjaminan kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50 % dan penggabungan,
peleburan, pengambilalihan atau pemisahan (Vide Pasal 62 UUPT).
- Kewenangan PS untuk diselengarakannya RUPS, tanpa kewenangan memutuskan
diadakannya RUPS (Vide Pasal 79 ayat [2] UUPT)
- Kewenangan untuk mewakili perseroan untuk mengajukan gugatan terhadap anggota direksi
yang menyebabkan kerugian perseroan (Vide Pasal 114 ayat [6] UUPT)
- Kewenangan PS untuk dilakukannya audit terhadap perseroan, atas dugaan terjadinya
Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan yang dilakukan oleh Perseroan, Direksi atau
komisaris. (Vide Pasal 138 ayat [3] UUPT)
- Kewenangan PS untuk mengajukan permohonan pembubaran perseroan (Vide Pasal 144
ayat [1] UUPT)

Selain dari ketentuan hukum yang diatur dalam UUPT di atas, Persero dalam menjalankan roda
perusahaan dituntut untuk menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG),
sebagaimana diketahui dalam prinsip GCG
mengedepankan: fairness (keseimbangan), transparency (transparan),accountability (akuntabilit
as) ad responsibility (bertanggung-jawab).
Permasalahan adanya corporate action terkait penambahan/peningkatan modal suatu perseroan
acap kali digunakan para pemilik saham mayoritas untuk mendilusi kepemilikan saham
minoritas. Namun, sepanjang corporate action ini sesuai ketentuan hukum yang berlaku pada
UUPT, maka tidak adanya pelanggaran hukum yang dapat dialamatkan kepada perseroan.

Langkah yang dapat dilakukan oleh para PS minoritas atas tindakan yang dilakukan perseroan
adalahmeminta agar perseroan membeli saham-saham PS minoritas tersebut dengan harga
wajar (VidePasal 62 UUPT) atau dalam hal PS minoritas dapat membuktikan adanya
pelanggaran hukum yang dilakukan persero terkait dengan tindakan tersebut atau dapat
membuktikan adanya kerugian atas tindakan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar
tersebut, PS minoritas dapat mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri tempat
kedudukan perseroan (Vide Pasal 61 UUPT).

PERTANYAAN

Dapatkah dijelaskan dengan rinci perlindungan apa yang telah diakomodir oleh UUPT kita
terhadap pemegang saham baik pemegang saham mayoritas maupun minoritas?

Jawaban :
Pada dasarnya, pemegang saham berhak mempertahankan haknya sehubungan dengan saham
yang dimilikinya dengan cara menggugat segala tindakan perseroan yang merugikan
kepentingannya dalam perseroan yang bersangkutan. Tindakan perseroan tersebut dapat berupa
tindakan RUPS, Komisaris dan atau Direksi (lihat ps.54 (1) Undang-undang No.1 tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas atau UUPT).

Perlu diperhatikan bahwa perseroan didirikan dan dijalankan atas dasar Anggaran Dasar yang
dibuat di antara para pemegang saham. Sehingga segala hak dan kewajibannya pun harus
dituangkan sejelas mungkin di dalam Anggaran Dasar tersebut, yang dapat dikatakan sebagai
perjanjian di mereka. Karena dianggap sebagai perjanjian, maka Anggaran Dasar harus tunduk
pada UUPT, Undang-Undang dan peraturan lain yang terkait dengan hak dan kewajiban
pemegang saham.
Salah satu efek dari struktur kepemilikan melalui saham adalah terciptanya struktur pemegang
saham mayoritas dan minoritas. Pada dasarnya masing-masing mempunyai hak yang sama.
Terutama terhadap hak suara. Yaitu 1 saham adalah 1 suara. Ketentuan tambahan terhadap hak
suara dapat diatur secara tegas-tegas sehubungan dengan klasifikasi saham. Dengan mekanisme
pemilikan yang demikian, pemegang saham mayoritas menjadi pihak yang diuntungkan dengan
sendirinya. Semakin banyak saham yang dimilikinya, maka makin dapat berkuasa ia dalam
menentukan keputusan mengenai keberadaan dan jalannya suatu perseroan terbatas.

Persoalannya adalah bagaimana melindungi kepentingan pemegang saham minoritas yang

beresiko dirugikan oleh kekuasaan pemegang saham mayoritas. Ini beberapa pasal yang dapat
berusaha mengatur kepentingan pemegang saham baik mayoritas dan minoritas:

A. Tindakan Derivatif

Ketentuan ini mengatur bahwa Pemegang saham dapat mengambil alih untuk mewakili urusan
perseroan demi kepentingan perseroan, karena ia menganggap Direksi dan atau Komisaris telah
lalai dalam kewajibannya terhadap perseroan.

1. Pemegang saham dapat melakukan tindakan-tindakan atau bertindak selaku wakil

perseoran dalam memperjuangkan kepentingan perseroan terhadap tindakan perseroan
yang merugikan, sebagai akibat kesalahan atau kelalaian yang dilakukan oleh anggota
Direksi dan atau pun oleh komisaris (lihat ps.85 (3) jo. ps.98 (2) UUPT).

2. Melalui ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukan
perseroan, pemegang saham dapat melakukan sendiri pemanggilan RUPS (baik RUPS
tahunan maupun RUPS lainnya) apabila direksi ataupun komisaris tidak
menyelenggarakan RUPS atau tidak melakukan pemanggilan RUPS (lihat ps.67
UUPT).

B. Hak Pemegang Minoritas

Pada dasarnya ketentuan-ketentuan di bawah ini terutama ditujukan untuk melindungi
kepentingan pemegang saham minoritas dari kekuasaan pemegang saham mayoritas.

1. Hak Menggugat

Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan melalui

Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukan perseroan, bila tindakan
perseroan merugikan kepentingannya (ps. 54 UUPT)

2. Hak Atas Akses Informasi Perusahaan

Pemegang saham dapat melakukan pemeriksaan terhadap perseroan, permintaan data

atau keterangan dilakukan apabila ada dugaan bahwa perseroan dan atau anggota
direksi atau komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan
pemegang saham atau pihak ketiga (lihat ps.110 UUPT).

3. Hak Atas Jalannya Perseroan

Pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri untuk

membubarkan perseroan (lihat ps.117 UUPT).

4. Hak Perlakuan Wajar

Pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga
yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang
merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa:
(i) perubahan anggaran dasar perseroan;
(ii) penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan
perseroan; atau
(iii) penggabungan, peleburan atau pengambilalihan perseroan.
(lihat ps.55 UUPT)