NOTARIA PBLICA NO.

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Notario Titular Notario Adscrito
Lic. Mario de la Madrid de la Torre
Lic. Mario de la Madrid Andrade
Edificio centro Ejecutivo Aldama No.552 3er
Piso Desp. 303

Tels. (312)312-44-05 y 313-20-10 Fax: (312) 312-01-00

Colima, Col.

NUMERO 26,566 VEINTISIS MIL QUINIENTOS SESENTA

Y SEIS.- TOMO 905 NOVECIENTOS CINCO.--------
EN LA CIUDAD DE COLIMA, Capital del Estado del
mismo nombre, a los 30 treinta das del mes de octubre del
ao 1953 mil novecientos cincuenta y tres, Ante Mi el
Licenciado MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE, Notario
Pblico en Ejercicio Titular de la Notaria Publica numero 9
NUEVE de esta Demarcacin, comparecieron los seores
,todos por su propio derecho y dijeron: Que han
acordado constituir una SOCIEDAD ANNIMA MERCANTIL
de CAPITAL VARIABLE de acuerdo con las
siguientes:--------------
CLAUSULAS
PRIMERA: Los comparecientes constituyen una
SOCIEDAD ANNIMA mercantil de CAPITAL VARIABLE
que girar bajo la denominacin de:
------------------------------------------
EMBOTELLADORA DE COLIMA seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o sus
abreviaturas S.A. DE C.V.--------------------------------------------
Esta sociedad se constituye previo al permiso de la
Secretaria de Relaciones Exteriores numero 06000307 cero,
seis, cero, cero, cero, tres, cero, siete, expediente numero
200406000291 dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero,
cero, dos, nueve, uno, Folio numero 1E0517V4 uno, letra E,
cero, cinco, uno, siete, letra V, cuatro, con fecha de
autorizacin el da 28 veintiocho de octubre del presente ao
1953, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe
de que el mismo se otorg por solicitud del suscrito Notario
en los trminos expresados respecto al nombre y rgimen
jurdico de la sociedad, mismo que agregar al apndice de
este volumen formando el folio A del legajo del mismo
nmero de este
instrumento.-----------------------------------------------------
SEGUNDA: El objeto de la Sociedad ser: a).- La
fabricacin, distribucin y venta de toda clase bebidas
embotelladas con o sin gas.- b).- Adquisicin de equipo,
Maquinaria, Materias Primas, Bienes Muebles e Inmuebles y
cualquier otro equipo necesario para los fines de la Sociedad
y en general efectuar todas las operaciones anexas y
conexas que tengan relacin directa con el fin de la
Sociedad.- c).- Promover, constituir, organizar, explotar y
tomar participacin en el capital y patrimonio de todo gnero
de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas
Industriales, Comerciales, de Servicio o de cualquier otra
ndole tanto nacionales como extranjeras, as como participar
en su administracin y liquidacin.- d).- La adquisicin,
enajenacin y en general la negociacin con todo tipo de
acciones, partes sociales y de cualquier ttulo valor permitidos
por la Ley.- e).- La emisin, suscripcin, aceptacin, endoso,
aval de cualquier ttulo o valores mobiliarios que la Ley
permita.- f).- Obtener o conceder prstamos otorgando y
recibiendo garantas especficas, emitir obligaciones, aceptar,
girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y
otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las
obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptado
por terceros.- g).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y
goce por cualquier ttulo permitido por la Ley de bienes
muebles e inmuebles.- h).- Obtener y otorgar por cualquier
ttulo, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo
de actividades.- i).- L a prestacin o contratacin de servicios
tcnicos, de consultora y de asesora, as como la
celebracin de los contratos o convenios para la realizacin
de estos fines.- j).- Girar en el ramo de comisiones,
mediaciones y aceptar el desempeo de representaciones de
negociaciones de toda especie.- k).- Realizar, supervisar o
contratar por cuenta propia o de terceros toda clase de
construcciones, edificaciones y urbanizaciones.- l).- La
Sociedad podr hacer y practicar todos los dems actos de
comercio a que pueda dedicarse legtimamente, en los
trminos de la Ley, una Sociedad Mercantil Mexicana.
TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, ser la
Ciudad de COLIMA, COLIMA, pudiendo establecer
sucursales o agencias en cualquier lugar de la Repblica.
-------
CUARTA: La DURACIN de la Sociedad ser de 99
noventa y nueve aos contados a partir de esta fecha. -----
QUINTA: El CAPITAL SOCIAL ser VARIABLE,
siendo el Capital inicial la cantidad de: $50,000 (CINCUENTA
MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estar
representada por 50 ACCIONES, Ordinarias NOMINATIVAS
ntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de
$1,000 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una
de ella. Siendo el Capital Social Variable, se establece la
cantidad de:
-------------------------------------------------------------------
$50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) Como Capital social--------------
MNIMO sin derecho a retiro, y adems se establece un
Capital MXIMO ilimitado.----------------------
SEXTA: La ADMINISTRACIN de la sociedad estar a cargo
de un ADMINISTRADOR NICO o de un CONSEJO DE
ADMINISTRACIN, segn lo resuelva la Asamblea, quienes
podrn ser o no accionistas de la Sociedad y duraran en su
cargo por el trmino de dos aos, mas continuar en el
mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe
quien o quienes lo sustituyan y los mismos tomen
posesin de su cargo, y tendrn las facultades que fijen los
Estatutos.---------------------------------------------------------------------
--
SPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estar a cargo de
un COMISARIO que durar en su cargo por el trmino que
fije el asa.
----------------------------------------------------------------
OCTAVA: La Sociedad se regir por los siguientes:-------

ESTATUTOS
CA P I T U L O P R I M E R O
DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD
ARTICULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duracin y
Objeto, son los mencionados en las Clusulas que
anteceden.-
ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regir
por las leyes vigentes en la Repblica Mexicana, conviviendo
con el Gobierno Federal y a fin de cumplir con lo estipulado
en el Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, en
que Ninguna persona extranjera fsica o moral podr
tener participacin social alguna o ser propietaria de
acciones de la Sociedad. Si por algn motivo, alguna de
las personas mencionadas anteriormente, por cualquier
evento llegare a adquirir una participacin social o a ser
propietaria de una o mas acciones, contraviniendo as lo
establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde
ahora en que dicha adquisicin ser nula u por tanto,
cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se
trate y los ttulos que representen, tenindose por reducido el
capital social en una cantidad igual al valor de la participacin
cancelada. Con lo estipulado queda cumplido en sus
trminos lo prevenido en los ordenamientos legales
invocados en el permiso respectivo de la Secretaria de
Relaciones Exteriores.---------------------------------
CAPITILO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo
el Capital Mnimo y el Mximo los fijados en la Clusula
Quinta de esta escritura, representado el capital establecido
en esa misma clusula por las acciones que se citan,
ordinarias y
nominativas.------------------------------------------------------------------
--
Las acciones que representen el Capital inicial mnimo sin
derecho a retiro sern las que correspondan a la Serie A. En
el caso de existir aumentos de capital social, cada uno de los
aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea de
conformidad con estos estatutos, estar representado por el
numero de acciones que determine la propia asamblea, en la
inteligencia de que cada aumento de capital estar
representado por la Serie B.-----------------------------------
La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que
contendr los datos a que se refiere el Artculo 128 ciento
veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se
considerara como dueo de las acciones a quien aparezca
inscrito como tal en el Registro de
referencia.------------------------
ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los
Artculos 129 ciento veintinueve y 130 ciento treinta de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, se establece:---------
a) La Sociedad considerar como dueo de las Acciones a
quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de que antes
se habla.
b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrn
disponer de estas, en ninguna forma gravarlas o enajenarlas
si no es con la autorizacin dada por escrito del Consejo de
Administracin, que podr negar la autorizacin designando
entonces un comprador de las acciones al valor de libros.
Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio
del titular, por acciones deducidas por derechos ejercitados
por cualquier tercero, queda determinado expresamente que
se deber llamar al Consejo de Administracin, para que
ejercite la facultad que aqu se le confiere, sealando
comprador si no acepta a dicho tercero como sucesor, en la
forma y trminos que se establece
anteriormente.---------------------------------------------------------------
--
c). Cualquier acto ejecutado en contravencin a lo que se
estipula no surtir efectos de ninguna especie y el valor en
libres se establecer por la persona que nombre una
Institucin de Crdito local, con Departamento Fiduciario, a
solicitud de cualquier interesado. Este Artculo se inscribir
especialmente en el Registro Pblico de Comercio, para que
surta efectos contra terceros.-----------------------------
ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social,
los tenedores de las actuales acciones tendrn preferencia
para suscribir las nuevas que hayan de ser emitidas, en la
proporcin al nmero de acciones que representen, debiendo
hacer uso de sus derechos en los trminos del Artculo 132
ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Los aumentos o disminuciones a la parte fija del
capital por portaciones posteriores o retiro de aportaciones o
cualquier otra causa, sern fijados por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, la que establecer la forma y
trminos en que deban hacerse emisiones o retiros de
acciones. Las acciones emitidas y no suscritas y los
certificados provisionales, su caso, se conservan en poder de
la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose
la suscripcin. Queda prohibido a la Sociedad anunciar al
mismo tiempo el Capital no pagado. Los Administradores o
cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este
precepto, sern responsables por los daos y perjuicios que
se causen. Cada vez que se acuerde un aumento o
disminucin del Capital, deber inscribirse ese aumento o
disminucin en el Libro de Registro que para el efecto lleve la
Sociedad. En el caso de tratarse de disminucin o aumento a
la parte fija mnima del Capital Social, el mismo se resolver
mediante una Asamblea Ordinaria de Accionistas.----
ARTICULO SEXTO: Las acciones sern conforme a las
series que decrete la Asamblea, siendo adems liberadas y
nominativas y cada una de ellas dar derecho a un voto en
las Asambleas de la Sociedad. Son objeto de comercio esta
clase de ttulos, con la restriccin de que su venta deber
anunciarse antes a los dems accionistas quienes tendrn
derecho preferente para su adquisicin al precio corriente en
el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por la
adquisicin, el Consejo de Administracin podr negar la
autorizacin para su transmisin, designado un comprador al
precio corriente en le mercado en el mercado. La transmisin
de las acciones se har conforme a la Ley y deber ser
anotada en el Libro de Registro que lleve la Sociedad de
acuerdo con el Artculo 129 ciento veintinueve de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.------------------
Los ttulos de las acciones contendrn las menciones a que
se refiere el Artculo 125 ciento veinticinco de la misma Ley y
el Artculo Segundo de estos Estatutos, debiendo ser
firmados por dos Consejeros. El Consejo de Administracin,
determinara las denominaciones de los ttulos, as como el
nmero de cupones que llevaran anexos para el pago de
dividendos. Los ttulos de las acciones debern emitirse en el
plazo de seis meses a partir de esta fecha, expidindose
desde luego certificados provisionales que amparen las
aportaciones hechas por los socios y que sern canjeados
por los ttulos definitivos. Los Certificados irn firmados en la
misma forma que los ttulos
definitivos.---------------------------------
CAPITULO TERCERO:
ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO SPTIMO: La administracin ser de acuerdo
con lo estipulado en la Clusula Sexta, es decir, por un
Consejo de Administracin o por un Administrador, segn
lo resuelva la Asamblea. En el caso de que se decida que sea
un Consejo de Administracin la Asamblea decidir el nmero
de miembros que lo formen y los accionistas que representen
un 25% veinticinco por ciento del capital social tendrn
derecho a designar uno de los Administradores.-----------------
ARTICULO OCTAVO: La designacin del Administrador
nico o de los Consejeros en su caso, ser hecha a mayora
simple de votos en la Asamblea. Las sesiones del Consejo
sern presididas por su Presidente, el que ser sustituido en
sus funciones en caso de falta, por los dems miembros del
Consejo en el orden de su designacin. El administrador
nico o los Consejeros, durarn en su cargo por el trmino
de dos aos, mas continuarn en le mismo a su
vencimiento hasta en tanto no se designe quien o
quienes los sustituyan y los mismos tomen posesin de
su cargo. Percibirn la remuneracin que acuerde la
asamblea si as lo llegare a determinar la asamblea. De toda
sesin del Consejo se levantara acta que deber ser
autorizada por lo menos por la mayora de los Consejeros
presentes.----------------------------------
El Consejo de Administracin podr sesionar cuantas veces
lo requiera, convinindose desde ahora que las resoluciones
tomadas fuera de sesin de Consejo, por unanimidad de sus
miembros, tendrn para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de Consejo,
siempre que se confirmen por escrito.--------
ARTICULO NOVENO: El Consejo de Administracin o el
Administrador en su caso tendr las siguientes: -------------
FACULTADES
a). Administrar los bienes y negocios con el poder ms
amplio de administracin y con la amplitud permitida por
el prrafo segundo del Articulo 2,554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal aplicable en
toda la Republica en materia federal y su correlativo el
2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo
Civil para el Estado de Colima, as como los artculos
relativos de los Cdigos Civiles de los dems Estados de
la Republica.-------------------------------------------------
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los
bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, as como
sus derechos reales y personales, sin ninguna limitacin
con toda la amplitud permitida por el prrafo tercero del
Artculo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Repblica en
materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil
cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Estado de
Colima.-----------------------------------------------------------
c). Representar la Sociedad ante toda clase de
autoridades administrativas, judiciales, laborales o de
cualquier ndole, con el poder mas amplio y con todas las
facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud
permitida por el primer prrafo del Artculo 2,554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal
aplicable en toda la Repblica en materia federal y su
correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y
cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima,
incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda
clase de pruebas inclusive la confesional, promover y
desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias,
recursos y querellas, otorgndose estas facultades de
manera suficientes y especiales de representacin ante
toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que
fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles,
Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las
siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio
Pblico de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y
cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse,
presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y
desahogar toda clase de pruebas, representar a la
sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas
las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas
facultades que establece el Artculo 89 ochenta y nueve
de la Ley Orgnica del Ministerio Publico para el Estado
de Colima, otorgndole por ello la Clusula especial que
prev dicha disposicin a fin de que pueda presentar
querellas y denuncias y ratificarlas en representacin de
la empresa y desistirse de las que fuere necesario y
conveniente para la empresa; ante las Autoridades
Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean
Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que
hubiere, incluyendo facultades de representacin ante las
Juntas de Conciliacin y Arbitraje sin ninguna limitacin
y en forma amplia, especialmente en las juntas de
avenimiento y conciliacin, pudiendo convenir, ofrecer
toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de
la empresa en la que podr articular y absolver
posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar,
repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos
necesarios interviniendo adems de las juntas de
avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas
facultades; Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social,
y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con el
mismo, con las ms amplias facultades que fueren
necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar
pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda
clase de convenios y actuar en todos los procedimientos
que fueren necesarios y se relacionaren con
aquel.--------------------------------------------
d). Otorgar y suscribir toda clase de ttulos de crdito y
con cualquier carcter a nombre de la Sociedad, aportar
bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a otras
Compaas y suscribir acciones o tomar participaciones
o parte de inters en otras
empresas.----------------------------------
e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la
Sociedad, expedir nombramientos y otorgar y revocar los
poderes con las facultades totales o parciales que se
estime conveniente, en los trminos y dentro de las
facultades que se contienen en estos Estatutos,,
incluyendo el poder facultar a quienes designen
apoderados especiales o generales, para que a su vez
puedan otorgar poderes generales o especiales en
determinadas ramas que se indiquen y
revocarlos.------------
f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo
los actos y operaciones necesarias e inherentes con
excepcin de los reservados por la Ley o estos estatutos
a la Asamblea.----------------------------------------------------------
ARTCULO DCIMO: La Asamblea de Accionistas podr
determinar el importe de la garanta que deber prestar el
gerente o algn funcionario administrador para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desarrollo de
sus cargos, si aquella decide establecer esa obligacin y en
los casos en que as lo
defina.-------------------------------------------------
ARTICULO DCIMO PRIMERO: La vigilancia de las
operaciones sociales estar confiada a un COMISARIO que
designara la Asamblea a mayora de votos. La Asamblea
podr designar tambin un Comisario suplente. El comisario
durara en funciones por el trmino de dos aos, mas
continuarn en el mismo a su vencimiento hasta en tanto
no se designe quien o quienes los sustituyan y los
mismos tomen posesin de su
cargo.---------------------------------------------------
CAPITULO CUATRO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de
Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad, podr
acordar y revocar todos los actos y operaciones de esta y sus
resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma
designe, o a falta de designacin, por el Consejo de
Administracin. Las resoluciones de la Asamblea tomadas en
los trminos de esta escritura, obligaran a todos los
accionistas aun a los ausentes o disidentes salvo el derecho
de oposicin reglamentado por los artculos 201 doscientos
uno y siguientes de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; sern definitivas y sin ulterior recurso, quedando
autorizado el Consejo de Administracin en virtud de ellas
para dictar providencias, realizar gestiones y tramitar
contratos que sean necesarios para que se ejecuten los
acuerdos.--------------------------------------
ARTICULO DCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de
Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao en el
domicilio de la Sociedad, en la fecha que seale el Conejo de
Administracin dentro de los tres meses siguientes al
balance. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se
reunir cuando sea convocada al efecto por el Consejo de
Administracin. La Asamblea General se reunir a peticin de
los accionistas en los trminos de los artculos 184
ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y ciento de la
ley general de Sociedades Mercantiles
ARTICULO DCIMO CUARTO: La convocatoria para
Asamblea Extraordinaria de Accionistas deber ser hecha en
los trminos de los artculos 186 ciento ochenta y seis y 187
ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. En caso de segunda convocatoria esta deber
ser publicada con tres das de anticipacin, por lo menos a la
fecha sealada por la Asamblea. Si todas las acciones
estuvieran representadas podr celebrarse la Asamblea sin
necesidad de previa convocatoria ya sea ordinaria o
extraordinaria.
ARTCULO DCIMO QUINTO: Para concurrir a las
Asambleas los accionistas debern depositar sus acciones en
la Secretara de la Sociedad o en una Institucin de Crdito.
La institucin que reciba el depsito podr expedir el
certificado relativo o notificar por carta o telegrficamente a la
Secretara de la Sociedad, la constitucin del depsito con el
nombre de la persona a la que haya conferido poder el
depositante. Las acciones podrn hacerse representar en la
Asamblea, por apoderado mediante simple carta poder.
ARTICULO DCIMO SEXTO: Presidir la Asamblea el
presidente del Consejo de la Administracin, o quien deba
sustituirle en sus funciones, o en su defecto, la Asamblea
ser presidida, por el accionista que designen los
concurrentes; ser Secretario el del Consejo o en su defecto
aquel que designen sus asistentes. El presidente nombrar
escrutadores a dos de los accionistas presentes. Las
votaciones sern econmicas a menos que tres, cuando
menos de los concurrentes pidan que sean nominales. S i no
pudieran tratarse todos los asuntos comprendidos en la
Orden del Da en la fecha sealada por la Asamblea esta
podr celebrar sesiones en los das subsecuentes que
determine sin necesidad de nueva convocatoria.
ARTICULO DCIMO SPTIMO: La Asamblea Ordinaria de
Accionistas se considerara legtimamente instalada en virtud
de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que
representen cuando menos el 70% setenta por ciento del
capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea
Ordinaria se instalara legtimamente cualesquiera que sea el
nmero de acciones que representen los concurrentes. La
Asamblea Extraordinaria se instalar legtimamente a virtud
de primera convocatoria sin ellas estn representadas las tres
cuartas partes cuando menos, del capital social y a virtud de
segunda convocatoria si los asistentes representan cuando
menos, el 60% sesenta por cierto del capital social.
ARTICULO DCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada accin
dar derecho a un voto. Las resoluciones sern tomadas a
simple mayora de votos de los accionistas concurrentes, si
se trata de Asamblea Ordinaria. Si se trata de Asamblea
Extraordinaria las resoluciones sern vlidas si son
aprobadas por accionistas que representen cuando menos el
50% cincuenta por ciento del capital social.
ARTICULO DCIMO NOVENO: Independientemente de los
estipulados en las clusulas anteriores respecto a la forma de
convocar a accionistas para las asambleas, de conformidad
con lo dispuesto por el articulo 178 ciento setenta y ocho de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en
que las resoluciones tomadas fuera de asamblea por
unanimidad de los accionistas que representen la totalidad
del capital social con derecho a voto, tendrn, para todos los
efectos legales, la misma validez que si hubieran sido
adoptadas por los accionistas reunidos en asamblea general
o especial, respectivamente, si dichas resoluciones se
confirman por escrito.
CAPITULO QUINTO
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PERDIDAS Y
UTILIDADES
ARTICULO VIGSIMO: El ejercicio Social durar un ao, en
la inteligencia de que el primer ejercicio social empezar al
iniciarse las operaciones y terminar el da ultimo de
Diciembre del presente ao.
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: Las utilidades
netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias
para amortizaciones, depreciaciones y castigos, as como el
monto del Impuesto Sobre la Renta, sern aplicadas en los
siguientes trminos: a)Se separar un 5% cinco por ciento
para formar el fondo de reserva legal, hasta que ascienda al
20% veinte por ciento del Capital Social; b) El resto se
distribuir como dividiendo entre los accionistas en proporcin
al nmero de acciones si as lo acuerda la Asamblea o en su
caso lo que esta decida, pudiendo llevarse total o
parcialmente a fondos de previsin, de reservas especiales y
otros que la misma Asamblea decida tomar.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: Los
fundadores no se reservan participacin especial alguna en
las utilidades de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO: Si hubiere
perdidas sern repartidas por los accionistas en proporcin al
nmero de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPITULO SEXTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO VIGSIMO CUARTO: La Sociedad se disolver
anticipadamente en los casos a que se refieren los incisos II
segundo , IV cuarto y V quinto del artculo 229 doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles
cuando as lo recuerde la Asamblea General de los trminos
del captulo IV Cuarto de esta escritura.
ARTICULO VIGSIMO SEXTO: El liquidador
practicara la liquidacin de la Sociedad, con arreglo en las
siguientes bases a) Concluir los negocios de la Compaa
de la manera que juzgue ms conveniente, cobrando los
crditos, pagando las deudas y enajenando los bienes de la
Sociedad que se necesario vender al afecto; b) Formara el
balance general de la liquidacin y lo sujetar a la aprobacin
de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de
publicacin previa alguna; c) Distribuir entre los accionistas
en los trminos de la Ley y de esta escritura y contra la
entrega y la cancelacin de los ttulos de las acciones del
activo liquido que resulte conforme al balance aprobado por la
Asamblea.
ARTICULO VIGSIMO SEPTIMO: Durante la
liquidacin, la Asamblea se reunir en los trminos que
previene el captulo cuarto de estos Estatutos,
desempeando respecto a ella el liquidador, las funciones
que en la forma normal de la sociedad corresponda al
Consejo.
ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: En todo lo no
previsto se estar a lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA: El Capital Social ha quedado ntegramente
suscrito y pagado por lo accionistas en las siguientes
proporciones
ACCIONISTAS
ACCIONES VALOR

_______________

TOTAL
Los accionistas han cubierto ntegramente el importe de las
acciones en efectivo y el importe total de las mismas fue
entregado con anterioridad al Seor quien fungi como
tesorero en los trabajos previos a la constitucin, para
entregarlos a quien o quien resulte electo como Tesorero o
retenerlos en el caso de salir electo el mismo.-------------
SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea,
acuerdan que la Administracin est a cargo de un CONSEJO DE
ADMINISTRACIN, el cual estar formado por tres miembros que sern
Presidente, Secretario y Tesorero, los cuales durarn en su cargo por el
trmino de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuarn en el mismo
al vencimiento del trmino citado hasta en tanto no se haga nueva eleccin y
el o los electos tomen posesin de su cargo. El Consejo de Administracin
tendr las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen
para formar parte del Consejo, a los siguientes: ------------
PRESIDENTE:
SECRETARIO:
TESORERO:
TERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se
tome acuerdo en contrario, al seor Contador Pblico quien durar en su
cargo por el trmino de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuar
en el mismo al vencimiento del trmino citado hasta en tanto no se haga
nueva eleccin y el o los electos tomen posesin de su cargo. -
CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los
Seores Contadores Pblicos
a quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren
los
A).- A los seores y
se les designa APODERADOS GENERALES de la SOCIEDAD,
otorgndoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en forma conjunta o
separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE
DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial en los trminos del Artculo 2,554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Repblica en
materia Federal, su correlativo el Articulo 2,444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de
Colima, as como sus correlativos de todos los Cdigos Civiles y legislaciones
aplicables de los dems Estados de la Repblica Mexicana, mencionndose
las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa,
mas sin limitacin de ninguna especie:---------------------------------
a). Administrar los bienes y negocios con el poder mas amplio de
administracin y con la amplitud permitida por el prrafo segundo del
Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal
aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos
mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de
Colima, as como los artculos relativos de los Cdigos Civiles de los dems
Estados de la Repblica.----------------------------------------------------
b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e
inmuebles de la sociedad as como sus derechos reales y personales, sin
ninguna limitacin con toda la amplitud permitida por el prrafo tercero del
Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal
aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos
mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de
Colima.---------------------------------
c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades
administrativas, judiciales, laborales o de cualquier ndole, con el poder mas
amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clausula especial conforme a la ley, con toda la amplitud permitida por el
primer prrafo del artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
cdigo civil
Federal aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el
2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Estado de Colima, incluyendo facultades i para ofrecer y desahogar toda
clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda
clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgndosele
estas facultades 1 de manera suficientes y especiales de representacin ante
toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean
Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en
forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el
Ministerio Pblico de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro,
pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y
ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la
sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas la actuaciones que
se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el
Articulo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgnica del Ministerio Publico para
el Estado de Colima, otorgndole por ello la Clusula especial que prev
dicha disposicin a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y
ratificarlas en representacin de la empresa y desistirse de las que fuere
necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de
cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier
otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representacin ante
las Juntas de Conciliacin y Arbitraje sin ninguna limitacin y en forma
amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliacin, pudiendo
convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de
la empresa en la que podr articular y absolver posiciones, ofrecer y
presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase
de actos necesarios interviniendo adems de las juntas de avenimiento, en
todo el proceso laboral y con las mismas facultades: Ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con
el mismo, con las ms amplias facultades que fueren necesarias pudiendo
por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos,
celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que
fueren necesarios y se relacionaren con aquel. -
d). Otorgar y suscribir toda clase de ttulos de crdito y con cualquier
carcter, a nombre de la Sociedad.-------------------

e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su

ejercicio, por lo que con esa facultad de sustitucin, podrn a su vez otorgar
y revocar poderes con las facultades totales o parciales que se estime
conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el
poder facultar a quienes designen 'como apoderados especiales o
generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes generales o
especiales en determinadas ramas que se indiquen y
revocarlos.--------------------------------------------------
B).- A los seores Contadores Pblicos y , a quienes para el
ejercicio de su encargo les confiere, a fin de que puedan ejercitarlo en forma
conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS, Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN
Y PARA ACTOS DE DOMINIO; el presente poder se otorga con todas
las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial en
los trminos del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Repblica en materia Federal, su
correlativo el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y cuatro del
Cdigo Civil para el Estado de Colima, as como sus correlativos de todos
los Cdigos Civiles y legislaciones aplicables de los dems Estados de la
Repblica Mexicana, mencionndose las siguientes FACULTADES que se
les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitacin de ninguna
especie:--------------------------------------------------------------
a). Administrar los bienes y negocios con el poder ms
amplio de administracin y con la amplitud permitida por el
prrafo segundo del Artculo 2,554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal aplicable en toda
la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos
mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Estado de Colima, as como los artculos relativos de los
Cdigos Civiles de los dems Estados de la
Repblica._____________
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitacin
que en seguida se especifica, respecto a los bienes muebles
e inmuebles de la sociedad, as como sus derechos reales y
personales sin ninguna limitacin con toda la amplitud
permitida por el prrafo tercero del articulo 2,554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal
aplicable en toda la Republica en materia federal y su
correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del
Cdigo Civil para el Estado de Colima. Estas facultades para
actos del dominio, los apoderados podrn ejercitarlas, con la
limitacin de que los apoderados designados y a los cuales
se les otorga el presente poder, no podrn vender, enajenar
grabar o hipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a
la sociedad, salvo que el o los apoderados cuenten con una
carta previa de instrucciones especficas para el ejercicio de
dicha facultad especial, girada a ellos por el consejo de
Administracin, el Administrador nico en su caso, o por
cualquier Apoderado de la sociedad que cuente con
facultades suficientes para
ello._________________________________________
c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades
administrativas, judiciales, laborales o de cualquier ndole,
con el poder ms amplio y con todas las facultades generales
y las especiales que requieran clausula especial conforme a
la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer prrafo del
Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Republica en
materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima,
incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de
pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de
toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y
querellas, otorgndoseles estas facultades de manera
suficiente y especiales de representacin ante toda clase de
Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean
Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc.,
inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades
e Instituciones: Ante el Ministerio Publica de cualquier fuero,
sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar
querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas
ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la
sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas las
actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas
facultades que establece el Artculo 89 ochenta y nueve de la
Ley Orgnica del Ministerio Publico para el Estado de Colima,
otorgndoles por ello la Clusula especial que prev dicha
disposicin a fin de que puedan presentar querellas y
denuncias y ratificarlas en presentacin de la empresa y
desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la
empresa; ante las Autoridades laborales de cualquier
naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de
cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades
de representacin ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje
sin ninguna limitacin y en forma amplia, especial mente en
las juntas de avenimiento y conciliacin, pudiendo convenir,
ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a
cargo de la empresa en la que podrn articular y absorber
posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar,
repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos
necesarios invertidos adems de las junta de avenimiento, en
todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad
que tuviere injerencia con el mismo, con las ms amplias
facultades que fueren necesarias pudiendo con ello ofrecer y
desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar
toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos
que fueren necesarios y se relacionen con
aquel.___________
d). Otorgar y suscribir toda clase de ttulos de crdito y
con cualquier carcter a nombre de la Sociedad, en los
trminos del Artculo 9 nueve de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de
Crdito.----------------------------------------------------
e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las
ramas de Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin,
conservando siempre su ejercicio, por lo que con esa facultad
de sustitucin, podrn a su vez otorgar y recobrar poderes
con las facultades totales o parciales que se estime
conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen,
incluyendo el poder facultar a quienes designen como
apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez
puedan otorgar poderes generales o especiales en
determinadas ramas que se indiquen y
revocarlos.________________________________________
__
QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y
asociado, Sociedad Civil para que a travs de sus abogados
realicen todo lo que fuere necesario para que el primer
testimonio de esta escritura quede debida mente inscrito en el
Registro Pblico de la seccin
correspondiente.____________________________________
_
GENERALES:
Por sus generales los comparecientes declaran ser
mexicanos por nacimiento, mayores de edad, el
seor__________________________________, casado,
industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima con
domicilio en la calle_________________________________,
el seor ______________________________, casado,
industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima, con
domicilio en la calle_______________________________ y
el seor
_________________________________________________
_, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de
Colima, con domicilio en la
calle______________________________. Declarando en
relacin con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo
protesta de decir verdad y previas las advertencias que si lo
causan y se encuentran al corriente en el pago del mismo,
aunque sin acreditarlo por no traer consigo los comprobantes
respectivos, siendo sus Cedulas del Registro Federal de
Contribuyentes las ______________________________ y la
____________________________, misma que en este acto
me exhiben y el suscrito Notario doy fe tener a la vista, en las
cuales me cercioro que la clave antes asentada concuerda
con las que en dichas cedulas fiscales
aparece.__________________________________________
_
As mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los
comparecientes para que dentro de los treinta das siguientes
a la firma del presente instrumento, me sea exhibida la
constancia de Inscripcin ante la Secretaria de Hacienda de
la presente Sociedad, de lo contrario proceder a dar el aviso
a Hacienda Previsto en
Ley.______________________________________
Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de
que tiene capacidad legal para contratar y
obligarse._________________________________________
__
Igualmente doy fe de que habiendo ledo por s mismo la
presente escritura y explicado su valor alcance y
consecuencias legales, estuvieron conformes con su
contenido y firman el dia 30 del mes y ao de su
otorgamiento. Doy Fe.- Firmas de los Comparecientes.-.
Una firma ilegible del Notario y el Sello de la
Notaria.___________________________________________
_
f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA
PRECEDENTEA 30 DE OCTUBRE DEL AO 1953. EN
VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL SUSCRITO NOTARIO
A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS E INSCRITO LA
PERSONA MORAL EMBOTELLADORA DE COLIMA
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, BAJO EL
SISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES ATRABES DE FEDATARIO PUBLICO
POR MEDIOS REMOTOS; TENIENDO A LA VISTA LA
SOLICITUD DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES EMITIDO POR EL SISTEMA DE
PRESENTACION 30 DE OCTUBRE 1953.- DOY FE.-
FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE DEL NOTARIO EL SELLO
DE
AUTORIZAR.______________________________________
__
ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO DEL CDIGO CIVL FEDERAL Y ARTCULO 2,444
DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO DE L
CDIGO CIVL PARA EL ESTADOD DE
COLIMA.__________________________________________
_
En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara
que se diga que se otorga con todas las facultades generales
y las especiales que requieran clausula especial con forme a
la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.
En los poderes generales para administrar bienes bastar
expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas. Los poderes
generales para ejercer actos de dominio bastara que se den
con ese carcter para que el apoderado tenga todas las
facultades de dueo tanto en lo relativo a los bienes, como
para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieran limitar en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignaran las limitaciones, o los poderes sern especiales.
Los Notarios insertaran este artculo en los testimonios de los
poderes que se
otorguen.______________________________________ ES
PRIMER TESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE DE SUS
ORIGINALES DE DONDE SE CONPULSA Y EXPIDE PARA
LA SOCIEDAD DENOMINAD EMBOTELLADORA DE
COLIMA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.-
VA EN 7 SIETE FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS,
COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOY FE.- COLIMA, COLIMA,
A 30 DEL MES DE OCTUBE DEL AO 1953.-DOY FE._____
LIC. MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE

MATM-371008SU5