ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA

MERCANTIL PAPELON YARACUY, C.A.. Nosotros, MARIA

URDANETA, JUAN GMEZ y CARLOS GODOY , venezolanos,
mayores de edad, portadores de las cedulas de identidad nmeros
10.000.000, 11.000.000 y 12.000.000 respectivamente, y de este domicilio,
hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos una Compaa
Annima que se regir por las clusulas que a continuacin se transcriben
en la presente Acta Constitutiva, que ha sido redactada con suficiente
amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compaa.
TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA : La Compaa se denominar PAPELON YARACUY, C.A.
SEGUNDA : Su domicilio ser la ciudad de San Felipe, Estado Yaracuy,
pero podr establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro
lugar del territorio nacional o del exterior. TERCERA : El objeto de la
Compaa es la fabricacin y distribucin tanto al mayor como al detal de
panelas de papeln, pudiendo realizar cualquier otra actividad de lcito
comercio, relacionados directa o indirectamente con el objeto principal y
que los socios consideren convenientes, necesarios y en beneficios de la
compaa. CUARTA : La duracin de la Compaa es de veinte (20) aos,
contados a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil
correspondiente, prorrogables por periodos iguales, mayores o menores a
voluntad de los socios.
TITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
QUINTA: El capital social de la compaa es la suma de TREINTA
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 30.000.000,00) constantes de DIEZ MIL
ACCIONES (10.000) acciones, con un valor nominal de MIL BOLIVARES
(Bs. 1.000,00) cada una, las cuales dan iguales derechos y deberes a los
propietarios, representando cada una un voto en las asambleas. SEXTA: El
capital de la Compaa ha quedado suscrito y pagado de la siguiente
forma: La socia MARIA URDANETA, ha suscrito y pagado la cantidad de
DIEZ MIL (10.000) acciones, por un valor de DIEZ MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.10.000.000,00), el socio JUAN GMEZ ha suscrito y
pagado la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, por un valor de DIEZ
MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00) y el socio CARLOS
GODOY , ha suscrito y pagado igualmente la cantidad de DIEZ MIL
(10.000) acciones, por un valor de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.10.000.000,00). Dicho capital ha sido aportado mediante depsitos
bancarios y bienes, tal como se evidencia en Balance de Apertura e
Inventario anexo. SEPTIMA : Si por cualquier causa, durante la vida de la
Compaa, La Asamblea General de Accionistas, acordare uno o varios
aumentos de su capital social, los accionistas tendrn preferencia para
suscribirlo en proporcin a las acciones de que sean propietarios para esa
fecha, en relacin a las que est dividida la Compaa. OCTAVA : Las
acciones confieren iguales derechos a sus propietarios, son indivisibles en
lo que respecta a la Compaa, la cual no reconocer mas de un solo
propietario por cada accin, aunque pertenezca a varios, y cada accin
representar un voto en la Asamblea General de accionistas ordinarios o
extraordinarios, a una sola participacin igual en el activo social y en los
beneficios de la Compaa. NOVENA : La propiedad de la acciones se
transfiere con la inscripcin correspondiente en el libro de accionistas,
cuyo asiento inicial deber ser suscrito por el Presidente de la Compaa.
En caso de traspaso o cesin posterior de acciones debern firmar el
asiento respectivo en el libro de accionistas el cedente, el cesionario y el
Presidente de la Compaa. DECIMA : Los ttulos de las acciones o sus
recibos provisionales podrn comprender un nmero de cualquiera de
ellas, llevarn la firma autgrafa del Presidente de la Compaa y debern
llenar todos los requisitos requeridos por el Cdigo de Comercio. DECIMA
PRIMERA : Los accionistas se conceden recprocamente opcin para
adquirir total o parcialmente las acciones que cualquiera de ellos desee
enajenar, a tal efecto se han adoptado las siguientes disposiciones que
son de obligatorio cumplimiento por parte de todos los accionistas: a) El
precio de venta de las acciones se determinar por el valor que tengan las
mismas en libros, de acuerdo al ltimo balance aprobado por la Asamblea
de Accionistas. Para determinar el valor contable de cada accin se
deducirn de los activos de la Compaa, los pasivos y obligaciones de la
misma, incluyendo en estos los apartados que en el balance aparezcan
para cubrir obligaciones de contingencias eventuales o aplazadas,
prestaciones y prdidas. Se deducir tambin cualquier dividendo que
haya sido pagado despus de la fecha del balance, la cantidad que resulte
despus de dichas deducciones se dividir entre el nmero de acciones y
el cociente resultante representar el valor a libro de cada accin; b) En
caso que algn accionista desee enajenar acciones deber participar la
proyectada operacin por carta con acuse de recibo a la Junta Directiva de
la Compaa. En la prxima reunin, la Junta Directiva, determinar el
precio de cada accin, conforme a lo establecido en pargrafo anterior.
Dentro de los quince (15) das siguientes al recibo de la comunicacin
hecha por el accionista interesado en enajenar acciones, la Junta Directiva
deber comunicar a los dems accionistas la oferta recibida y el precio
fijado por cada accin, por medio de carta y de cuyo recibo se dejara
expresa constancia; c) Si transcurriese el plazo de treinta das (30) sin que
recibiera respuesta escrita o bien por manifestacin de los accionistas en
el sentido de estar interesados en la operacin, el oferente de las
acciones, quedar en libertad de venderlas a cualquier precio; d) En caso
de que varios accionistas deseen hacer uso del derecho preferente para
adquirir las acciones puestas en ventas, se prorratearan las acciones que
han de traspasarse entre los accionistas interesados en adquirirla, en
proporcin de las acciones de que sean propietarios para esa fecha; e) La
Junta Directiva no autorizar ningn traspaso de acciones en el libro
respectivo sin haber verificado el cumplimiento de todas estas
formalidades que tienen por objeto salvaguardar el derecho preferente que
los accionistas se confieren mutuamente para adquirir las acciones
puestas en venta.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente
constituida, es la mxima autoridad de la compaa y tiene la suprema
direccin de todos los asuntos sociales. Sus decisiones debern ser
acatadas por todos los accionistas, estn o no de acuerdo con ellas y
aunque no hayan asistido a la reunin. DECIMA TERCERA : Las reuniones
de las Asambleas Generales de Accionistas, pueden ser ordinarias y
extraordinarias. La reunin ordinaria se efectuar dentro de los tres (3)
meses siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico correspondiente.
Las reuniones extraordinarias, se efectuarn cada vez que los intereses de
la Compaa as lo requieran, o, cuando un grupo de accionistas que
representen por lo menos la quinta parte del capital social, as lo soliciten.
La convocatoria para las Asambleas Generales de Accionistas, tanto
ordinaria como extraordinaria, podrn ser hechas por el Presidente o
Vicepresidente de la Compaa, por lo menos con cinco (5) das de
anticipacin al da fijado para la reunin, en la misma deber fijarse, el
da, hora, lugar y objeto a tratar y debern ser publicadas en prensa
nacional o por correspondencia con acuse de recibo, pudindose
prescindir, de estas formalidades, solo cuando este presente la totalidad
del capital social. En toda Asamblea es necesaria la presencia de titulares
que representen, por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del
capital de la Compaa para que haya qurum, para los dems tramites
legales se observarn las disposiciones contenidas al respecto en el
Cdigo de Comercio. Para ser aprobadas las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas, deberan contar con el voto favorable del
cincuenta y uno por ciento (51%) del capital de la Compaa. Los
accionistas podrn hacerse representar en la respectiva Asamblea, por
otra persona particular, mediante cartas, telegramas, poder o cualquier
otro medio cierto. DECIMA CUARTA : Las Asambleas Generales de
Accionistas tienen las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar o
improbar el balance general con vista al informe del comisario; b) Nombrar
los miembros de la Junta Directiva de la Compaa; c) Nombrar el
comisario; d) Resolver cualquier otro asunto que interese a la Empresa y
ejercer las dems atribuciones que confieren estos Estatutos y las Leyes
de la Repblica.
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
DECIMA QUINTA: La Compaa ser administrada, regida y representada
por una Junta Directiva, compuesta por un Presidente y un Vice-
presidente, quienes podrn ser o no accionistas. La Junta Directiva ser
designada por la Asamblea General de Accionistas, cada diez (10) aos.
Los miembros de la Junta Directiva debern depositar en la caja de la
Compaa, diez (10) acciones o su equivalente en dinero, mientras duren
en su cargo, a los fines previstos en el Cdigo de Comercio y las mismas
sern inalienables durante todo ese tiempo. DECIMA SEXTA: El
Presidente, actuando conjunta o separadamente con el Vice-Presidente,
tendr las ms amplias facultades de administracin y disposicin,
pudiendo realizar cualquier acto de disposicin y administracin sobre
bienes muebles e inmuebles de toda ndole, igualmente podr aperturar y
movilizar cuentas bancarias de toda clase, tanto en bancos nacionales
como extranjeros; cobrar cheques a nombre de la Compaa, comprar,
vender o ejecutar cualquier clase de operaciones sobre bienes de la
Compaa; realizar todo tipo de contratos con terceros a nombre de la
Compaa, nombrar y remover el personal de confianza y fijarles sus
remuneraciones; darse por citados en juicio e intentar cualquier clase de
accin en defensa de los intereses sociales, representar jurdicamente a la
Empresa en todos los actos que fuere menester, nombrar apoderados
judiciales o extrajudiciales, confirindoles las facultades que estimen
necesarias y en general realizar todo acto tendiente al beneficio y
mejoramiento de las acciones sociales de la Compaa.
TITULO V
DEL COMISARIO
DECIMA SPTIMA: El Comisario ser designado por la Asamblea General
de Accionistas por un lapso de cinco (5) aos, y permanecer en su cargo
con todas sus facultades como tal, hasta tanto sea reemplazado. Tiene
derecho a inspeccionar y vigilar las operaciones de la Compaa en
general. Deber revisar los balances y emitir su informe a las Asambleas.
TITULO VI
DEL BALANCE
DCIMA OCTAVA : El ejercicio econmico de la Compaa, comenzar
todos los 01 de Enero de cada ao y terminar el 31 de Diciembre del
mismo ao, por va de excepcin, el primer ejercicio econmico comenzara
en la fecha de su inscripcin por ante el Registro Mercantil y terminar el
31 de diciembre de 2017, dando comienzo entonces a un nuevo ejercicio
econmico y as sucesivamente. DECIMA NOVENA: El balance
correspondiente a cada perodo anual, se formar en el transcurso de los
primeros noventa (90) das despus del cierre de cada ejercicio fiscal, de
acuerdo a lo previsto en los artculos 304 y siguientes del Cdigo de
Comercio y evidenciar con exactitud los beneficios y prdidas realmente
habidos durante el ejercicio a que se refiere. De los beneficios lquidos, se
separar una cuota no menor del cinco por ciento (5%), hasta que alcance
un diez por ciento (10%) del capital social como mximo cuya aplicacin
determinar la Junta Directiva dando oportuna cuenta a la Asamblea
General de Accionistas, la cual podr crear fondos especiales o de
previsin. Los dividendos sern repartidos en la forma que determine la
Junta Directiva.
TITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
VIGSIMA: En sta Asamblea qued aprobado por unanimidad el presente
documento constitutivo y estatutario y se hicieron las siguientes
designaciones: Presidente: MARIA URDANETA; Vice-Presidente: JUAN
GMEZ , antes identificados y quienes estando presentes han tomado
posesin inmediata de sus cargos y como comisario se designa al
Licenciado en Contadura Pblica: MARCO CASTELLANO, quien es de
nacionalidad Venezolana, mayor de edad, inscrita en el C.P.C bajo el
nmero 45.200, titular de la Cdula de Identidad nmero V-11.111.111 , y
de ste domicilio, quien est presente y acepta el cargo por un perodo de
cinco (5) aos, desde la entrada en vigencia de ste registro. La Asamblea
acord autorizar ampliamente al ciudadano MARIA URDANETA , de
nacionalidad venezolana mayor de edad, titular de la cdula de identidad
nmero 10.000.000, para que efecte la participacin y la respectiva
protocolizacin de los presentes estatutos, cumpliendo con todos los
trmites y requisitos de la legalizacin de la Compaa, firmando la
solicitud y presentndola con la documentacin necesaria a los fines de su
inscripcin en el Registro Mercantil.
 TITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
VIGSIMA PRIMERA: La presente Acta Constitutiva, regir tambin en
todo cuanto sea aplicable como Estatutos Sociales de la Compaa
Annima aqu en formacin y para su reforma parcial en una o ms de sus
clusulas, se requerir la representacin en la respectiva Asamblea
General de Accionistas, del cincuenta y uno por ciento (51%), de su capital
social y el voto favorable de quienes representen el cincuenta y uno por
ciento (51%) del mismo. VIGESIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto en
sta Acta Constitutiva y Estatutaria, regirn el Cdigo de Comercio
Venezolano y dems disposiciones legales, emanadas de autoridades y
organismos oficiales competentes de la Repblica. En San Felipe a la
fecha de su presentacin.

MARA URDANETA JUAN GOMEZ CARLOS GODOY

C.I: V- 10.000.000 C.I: V- 11.000.000 C.I: V- 12.000.000
CIUDADANO.-
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL
ESTADO YARACUY
SU DESPACHO.-

Quien suscribe, MARIA URDANETA , venezolano, mayor de edad,

portador de la cdula de identidad nmero 10.000.000, domiciliada en San
Felipe, Yaracuy y civilmente hbil; autorizada tal y como se establece en el
Acta Constitutiva Estatutaria de la Empresa Mercantil PAPELON
YARACUY, C.A. ante usted respetuosamente me dirijo a fin de exponer:
solicito que el presente documento de Acta Constitutiva Estatutaria de la
Empresa Mercantil PAPELON YARACUY, C.A que acompao con esta
participacin, sea protocolizado en el Registro Mercantil bajo su cargo y se
me expida copia certificada de dicha insercin, as como de esta
participacin y del auto que provea lo conducente a los fines de su
publicacin. En la ciudad de San Felipe, a la fecha de su presentacin.

La Presentante.

MARIA URDANETA

Como profesional en ejercicio de Derecho, como abogada, una vez conversado

con los clientes interesados en la constitucin de una empresa y suministrarles la
informacin necesaria de cada una de las diferentes sociedades mercantiles
existentes segn nuestro reglamento legal en cuanto a su constitucin y a su vez
requerir orientacin en cul es la organizacin mercantil que ms les conviene para
su futura empresa, les recomiende la constitucin de una compaa Annima, en
virtud de ser tres quienes quieren constituirla en cuanto que nuestro ordenamiento
jurdico venezolano, nos exige que una Compaa annima (C.A.) y la sociedad de
responsabilidad limitada (S.R.L.) debe tener al momento de su constitucin al
menos dos (2) accionistas para poder ser constituida.

Ahora bien en relacin a la denominacin la compaa annima porque, puede

adoptar cualquier denominacin en la que necesariamente se indique la calidad de
este tipo societario, bien por la inclusin de la expresin "Compaa Annima" o en
la forma en que esta expresin usualmente se abrevia C.A

Por otra parte, en la sociedad de responsabilidad limitada, el capital est dividido

en pequeas partes denominadas Cuotas de Participacin. Las S. R. L, tienen un
capital mnimo 2 Bs. F. mximo 2.000 BSF; los Socios responden limitadamente,
slo hasta el monto de sus aportes y giran Bajo una denominacin Social, por eso
mi recomendacin como abogada en orientarlos en constituir una Compaa
Annima.