INDICE
PRINCIPALES FUNCIONES
INFORME CONTABLE
Disolucin, liquidacin y extincin de sociedades (Segunda Parte) ........................................
APUNTE CONTABLE
Partidas Extraordinarias .............................................................................................................
SOLUCION DEL CUESTIONARIO CONTABLE N 20-2002 .........................................................
CUESTIONARIO CONTABLE N 21-2002 ...................................................................................
INFORME ESPECIAL
Disolucin, liquidacin y extincin
de sociedades
3. LIQUIDADORES
No obstante el hecho que de conformidad
con la LGS los liquidadores (1) (persona natural o
persona natural designada por la persona jurdi-
ca liquidadora) asumen la responsabilidad de los
administradores, debe precisarse que la junta o
asamblea de socios como rgano supremo man-
tiene sus atribuciones y puede participar en el
proceso de liquidacin, orientndose al cumpli-
miento de este proceso; salvo que posteriormen-
te de ser posible supere o subsane la causal de
disolucin y retorne a su estado de actividad.
Incluso por el inters que exista un remanente
que siquiera cubra lo que aportaron los socios
tienen la facultad de vigilar el proceso de liqui-
dacin, ya sea participando directamente o indi-
rectamente, es decir; podrn participar de las
juntas, o nombrar a una persona que sea elegi-
da por ellos que acte como representante. Igual-
mente el sindicato de obligacionista tiene la po-
sibilidad de fiscalizar el proceso de liquidacin,
pudiendo nombrar a un representante.
De conformidad con el artculo 415 de la
LGS, la responsabilidad de los liquidadores se
computa a partir de la fecha de inscripcin de
la extincin de la sociedad en el Registro, salvo
que hubiese cesado antes, en cuyo caso se com-
puta desde el da que ces. Para fines tributa-
rios, debe tenerse en cuenta que de conformi-
dad con el numeral 5 del artculo 16 del Cdi-
go Tributario (TUO aprobado mediante D.S. N
135-99-EF) son responsables solidarios del pago
de los tributos y el cumplimiento de las obliga-
ciones formales en caso de accin u omisin en
calidad de representantes que implique el in-
cumplimiento de obligaciones tributarias.
Toda esta situacin genera la obligacin de
presentar el Formulario N 2054 para dar de baja
a los representantes legales que corresponda con
la fotocopia simple del testimonio de la escritura
pblica, constancia de inscripcin o documento
en el cual se seale que deja de ser representan-
te legal, y la presentacin de otro Formulario N
D1
D6
D6
(Segunda Parte)
2054 para dar de alta a los liquidadores o quie-
nes se hagan responsables de acuerdo a la Ley
General del Sistema Concursal con la fotocopia
del documento que acredite su representacin.
Tngase presente que en caso la empresa se
encuentre obligada a presentar la Declaracin por
Actualizacin Total del RUC podr presentar el
PDT RUC - Formulario Virtual N 3127 con el que
se informar estos cambios en virtud a lo dispues-
to por la R.S. N 149-2002/SUNAT (26.10.2002)
3.1 Funciones de los Liquidadores
A partir del acuerdo de la disolucin de la
sociedad, los liquidadores toman los cargos
de los directores, administradores, gerentes
y representantes de la sociedad con el pro-
psito de liquidarla; teniendo como plazo
mximo para asumir su cargo cinco das
contados desde la fecha de comunicacin
de la designacin. A continuacin se detalla
algunas de las funciones de los liquidadores
establecidas en el artculo 416 de la LGS:
Recepcionar libros y documentos de la
sociedad, para guardarlos, llevarlos
correctamente y ser entregados des-
pus de la extincin.
Elaborar el balance Inicial de inventa-
rio de los bienes recepcionados.
Terminar las operaciones que hubieran
quedado pendiente al tiempo de la di-
solucin y realizar actos necesarios
para la conservacin de los bienes y
activos del patrimonio social.
Transferir o vender los bienes de la so-
ciedad con el fin de obtener liquidez.
Exigir el pago de los crditos pendien-
tes y de los dividendos pasivos exis-
tentes, y liquidar a cada socio su ha-
ber social si hubiera remanente.
Elaborar el balance final de liquidacin
a ser aprobado por los socios.
Convocar a junta o asamblea de socios
para el proceso de liquidacin.
Efectuar la inscripcin de la Extincin.
DEL LIQUIDADOR
Elaboracin y cuidado de
libros y correspondencia
D4 Requerir colaboracin
Exigir el pago de los cr- a los directores
ditos y de los dividendos
pasivos
Pagar a los acreedores
Velar por la integridad
del patrimonio social Convocar a Junta
General cuando lo
Formulacin de balances considere necesario
anuales
3.2 Liquidadores en el Procedimiento de la
Ley General del Sistema Concursal -
LGSC
En este procedimiento paralelo a la Ley
General de Sociedades, una vez consenti-
da o firme la resolucin que disponga la di-
fusin del procedimiento, la Comisin de
Procedimientos Concursales del INDECOPI
dispondr la publicacin semanal en el Dia-
rio Oficial El Peruano del listado de deudo-
res sometidos a los procedimientos concur-
sales. A partir de dicho momento, de con-
formidad con el artculo 17 de la LGSC, se
suspender la exigibilidad de todas las obli-
gaciones que el deudor tuviese pendiente
de pago a dicha fecha; no devengndose
intereses moratorios por los adeudos men-
cionados ni proceder la capitalizacin de
intereses. Esta situacin durar hasta que
la Junta (2) apruebe el Plan de Reestructura-
cin, el Acuerdo Global de Refinanciacin
o el Convenio de Liquidacin en los que se
establezca condiciones diferentes, referidas
a la exigibilidad de todas las obligaciones
comprendidas en el procedimiento.
En el caso especfico que se hubiera sus-
crito el Convenio de Liquidacin, la Junta
nombrar a una entidad o persona que ten-
ga registro vigente ante la Comisin como
Liquidador encargado de dicho procedi-
miento, el cual deber manifestar su vo-
luntad de asumir el cargo, ejerciendo to-
das las funciones y facultades que confor-
me a la LGS corresponde a los liquidado-
res, administradores y gerentes, as como
las que adicionalmente le otorgue el Con-
venio de Liquidacin o la Junta.
4. LIQUIDACION
La liquidacin es el proceso que se origina
como consecuencia de la disolucin de la so-
ciedad, para la mayora de autores incluyndo-
nos, somos de la opinin que existen dos mo-
mentos durante ste proceso, los cuales se en-
cuentran diferenciados en forma clara en la Ley
General de Sociedades, y podemos llamarlos
etapas o fases hasta la inscripcin de la extin-
cin de la sociedad en el Registro de Personas
REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA
1ra. quincena, NOVIEMBRE 2002 D1
 Informativo Contable
Jurdicas. En este proceso, la sociedad subsiste
pero con un objetivo distinto tal como se ha vis-
to en el punto anterior, asimismo cambia la fina-
lidad del patrimonio que exclusivamente pasa a
representar la responsabilidad para con los
acreedores; que a efectos de advertir a terceros
requiere que se aada a la razn social o de-
nominacin la expresin en liquidacin, el valor de realizacin, transformando en gastos
cual debe figurar en todos sus documentos (3) y
correspondencias. En este sentido, deber pre-
sentar el formulario N 2127 Solicitud de Modi-
ficacin de Datos y/o cambio de Rgimen o Sus-
pensin/Reinicio de Actividades agregndole
dentro de la denominacin o razn social la ex-
presin en liquidacin; al respecto, cabe pre-
cisar que esta modificacin de datos tambin
se podr presentar a travs del PDT RUC, en
caso la empresa este obligada a presentar la
Declaracin por Actualizacin Total del RUC.
La sociedad disuelta conserva su personali-
dad jurdica mientras dura el proceso de liquida-
cin y hasta que se inscriba la extincin, es decir,
la sociedad no tiene por finalidad realizar su acti-
vidad, pero mientras dure el proceso de liqui-
dacin sigue siendo sujeto de derechos y obli-
gaciones, por lo que mantiene su condicin de
persona jurdica y conserva su identidad. Sin
embargo, puede ocurrir que, an encontrndose
la sociedad en estado de liquidacin, la celebra-
cin de un nuevo negocio resulte conveniente
para los propsitos de la liquidacin. En este caso,
no habra impedimento para que la junta o asam-
blea acuerden la ejecucin del nuevo negocio. Por
otro lado, la Junta o asamblea pueden decidir que
la sociedad retorne a su estado de actividad, re-
vocando el acuerdo de disolucin e interrumpien-
do el estado de liquidacin.
CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS EN
UNA LIQUIDACION
1 Modificacin de los representantes legales de la
empresa.
2 No obstante entrar en liquidacin mantiene su
personera jurdica (hasta que inscribe su extin-
cin), por lo tanto, sigue siendo contribuyente
en caso de realizarse hechos imponibles.
3 Deja de ser contribuyente una vez inscrita su ex-
tincin en Registros Pblicos.
En caso que la salida de mercado de la empresa sea de
acuerdo a la LGSC (Ley N 27809) tendran ciertos be-
neficios especiales.
El proceso contable consistir en registrar
la liquidacin de los bienes y su conversin a
numerario, sin embargo, dado que a partir de
la decisin de extinguir la empresa, los estados
financieros deben dejar de prepararse bajo
el principio de empresa en marcha, en este
sentido, la informacin debe presentarse bajo
el enfoque del valor de venta, con la consiguien-
te intencin de mostrar los activos a un valor
de realizacin, disminuyndose cualquier impor-
te que se estime no pueda recuperarse. En con-
secuencia, los estados financieros se presen-
tarn a valores estimados de liquidacin (4); sin
embargo, lo anterior no significa que tenga efec-
tos tributarios, por cuanto no se reconocer la
REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA
D2 1ra. quincena, NOVIEMBRE 2002
prdida hasta que efectivamente sta se reali-
ce. En opinin de Hendriksen (5) si la entidad con-
table deja de tener proyeccin futura y no pue-
de continuar, los principios de contabilidad de-
jaran de ser aplicables, no pudiendo emplear-
se los procedimientos de contabilidad habitua-
les; cambindose las reglas de valuacin a un
con el artculo 24 de la Ley del IGV e ISC (TUO
aquellos recursos que dejen de tener la calidad
de activos tales como las cargas diferidas por
gastos por servicios que se van a recibir en el
futuro o de gastos diferidos que producirn in-
gresos futuros en ms de un perodo.
CONSIDERACIONES CONTABLES
EN UNA LIQUIDACION
1 Deja de aplicarse el principio de empresa en
marcha.
2 El patrimonio tiene como objetivo garantizar el
cumplimiento de las deudas de la empresa.
3 Los activos se deben valuar a un valor de liqui-
dacin (realizacin).
Con el fin de ilustrar los pasos formales de
este proceso a continuacin se muestra el si-
guiente grfico:
PROCESO DE LIQUIDACION
1ra. Etapa 2da. Etapa
Realizacin de Distribucin entre
activos. los socios del haber
Pago a acreedores. social remanente.
La Primera Etapa (6), corresponde al tiempo
donde los liquidadores tendrn como labor con-
sumar los negocios, es decir, realizacin de acti-
vos (venta de activos, cobros de crditos) y efec-
tuar todos los actos que sean necesarios para el
pago de las deudas con acreedores. Esta etapa
comienza con la confeccin de un Balance a la
fecha de inicio de la liquidacin para conocer los
recursos con los cules cuenta la empresa para
afrontar sus obligaciones con terceros en primer
lugar; y en caso exista un remanente distribuirlo
entre los socios o accionistas. Luego de ello, el
siguiente paso es actualizar todos los valores con
el objeto de establecer la real situacin de la em-
presa, de tal forma que se dejan de aplicar los cri-
terios de valuacin que anteriormente se emplea-
ban; y por el contrario se emplea el valor de rea-
lizacin de los bienes, dado que, en estas circuns-
tancias lo que ms importa conocer es el valor
real de la empresa al trmino de su vida y con mu-
cha mayor razn si la totalidad de sus activos son
suficientes para hacer frente a sus compromisos.
En esta etapa, si se configuran los hechos
imponibles de cualquier tributo, la empresa tendr
el carcter de contribuyente, dado que su condi-
cin como obligado permanece hasta que se ex-
tinga. En este sentido, por ejemplo en las ventas
de bienes que resulten gravados con IGV (7) debe-
rn trasladar dicho impuesto al adquirente y ten-
drn que gravar la renta que les genere la transfe-
rencia de los activos o deducir la prdida produ-
cida segn corresponda. Luego de haber realiza-
do todos los bienes no lquidos si subsistiera an
crdito fiscal no aplicado deber considerarse di-
cho monto como gasto, dado que de conformidad
aprobado mediante D.S. N 055-99-EF) no proce-
de la devolucin del crdito fiscal.
Se entiende en el caso especfico de empre-
sas que no tienen una mala situacin econmica
slo quedarn abiertas las cuentas de caja y de
patrimonio, con lo cual el siguiente paso ser dis-
tribuir el remanente que existiese segn la parti-
cipacin de cada socio o accionista. Por el con-
trario, en el caso de Insolvencia (artculo 176 LGS)
o quiebra (8) de la sociedad en liquidacin, por lo
general no podr cumplirse con las obligaciones
de pago que tiene la sociedad con terceros, por
cuanto los activos no son suficientes para cubrir
la deuda total; por lo tanto, no habr remanente;
concluyndose en ese momento el proceso y slo
se proceder a la extincin de la sociedad. En este
caso de conformidad con el artculo 102 de la Ley
General del Sistema Concursal en adelante
LGSC el Juez competente tramitar la declara-
cin de quiebra del deudor, sin necesidad que el
deudor se someta al Procedimiento concursal
Ordinario, de conformidad con las disposiciones
establecidas en el Ttulo III de la Ley N 27809
(LGSC). Igualmente bajo el Sistema Concursal si
luego de realizar uno o ms pagos se extingue el
patrimonio del deudor quedando acreedores pen-
dientes de pago, el Liquidador solicitar en un
plazo no mayor de treinta (30) das, la declaracin
judicial de quiebra; de lo que dar cuenta al Co-
mit o al Presidente de la Junta y a la Comisin.
En el caso de acreedores que no hayan sido
pagados, stos pueden proceder dependiendo del
tipo de sociedad, como a continuacin se sea-
la: (i) los acreedores de sociedades colectivas,
pueden hacer valer sus crditos frente a los so-
cios, y (ii) los acreedores impagos de sociedades
annimas, sociedades en comanditas simples y
por acciones, pueden hacer valer sus crditos
frente a los socios o accionistas, hasta por la suma
recibida por stos como consecuencia de la liqui-
dacin. En ambos casos se podr hacer valer sus
crditos contra los liquidadores, slo en el caso
de que el incumplimiento de su pago haya sido
culpa de ellos. Para ello deber considerarse que
las pretensiones caducarn a los dos aos de la
inscripcin de la extincin de la sociedad.
SOCIOS COLECTIVOS.- En el caso de
sociedades colectivas.
PROVEE-
DOR NO SOCIOS O ACCIONISTAS HASTA POR
PAGA- LA SUMA RECIBIDA EN LA LIQUIDA-
DO CION.- En el caso de sociedades an-
PUEDE IR nimas, sociedad en comandita simple
EN y sociedad en comandita por acciones.
CONTRA
DE:
LIQUIDADORES.- Si el no pago hubie-
ra sido consecuencia de la mala ac-
tuacin de stos.

Slo en el caso de empresas que no se
encuentran con insolvencia o quiebra procede-
r una Segunda Etapa, que corresponde al
momento en donde se distribuye el haber so-
cial remanente entre los socios, si lo hubiera.
En este sentido, si en la etapa anterior en la que
se trat de convertir los recursos que dispone
la empresa en efectivo, con el fin de liquidar sus
obligaciones con terceros, existe un remanen-
te, ste es objeto de esta segunda etapa don-
de el propsito es distribuirlo en forma propor-
cional entre los socios en funcin de su partici-
pacin en la sociedad.
SOCIEDAD EN
PROCESO DE
LIQUIDACION
SI
ACTIVO DECLARAR EN FINALIZA
< QUIEBRA EL
PASIVO LA SOCIEDAD PROCESO
NO
CONTINUA EL
PROCESO
4.1 Balance Final de liquidacin
Una vez concluida la primera etapa del pro-
ceso de liquidacin de la sociedad, es de-
cir, se hayan realizados los activos y paga-
do a los acreedores, los liquidadores esta-
rn obligados a elaborar el balance final,
donde se reflejar el monto total del rema-
nente del haber social, que ser distribuido
entre los socios, es decir la etapa final del
proceso. Asimismo aprobado, expresa o t-
citamente, el balance final de liquidacin se
publica en el Diario Oficial El Peruano, solo
por nica vez, donde constar el nmero de
colegiatura del Contador Pblico.
PROCESO DE LIQUIDACION
1ra. Etapa
Realizacin de activos
Pagos a acreedores
BALANCE FINAL
4.2 Distribucin del haber social
Una vez aprobado, expresa o tcitamente,
el balance final de liquidacin y publicado
en el Diario Oficial el Peruano, se procede
a la distribucin del haber social, es decir
se inicia la segunda etapa del proceso de
liquidacin. Cabe precisar que la Ley no
establece forma y condiciones de la distri-
bucin, esto nos permite pensar que se
podr efectuar ya sea en dinero o especie.
Se debe de tener en cuenta los siguiente re-
quisitos para la distribucin del haber social:
1. Los liquidadores no pueden distribuir
Informe Especial
entre los socios el haber social sin antes la misma manera como se ha seala-
cumplir con el pago a los acreedores. do en el punto 2.
2. La distribucin del haber social estar en 4. Si existiera, cuotas no reclamadas por
funcin a los aportes de los socios que parte de los socios, stas sern depo-
fueron realmente pagados, es decir en sitadas en cualquier entidad financiera
forma proporcional a su participacin en nacional.
el capital, por esta razn los liquidadores 5. Los liquidadores podrn realizar pagos
pagarn primero a los que aportaron ms. adelantados del haber social a los so-
3. Si en el ejercicio en curso se hubiesen cios, claro est sealando que estos
realizado pagos de dividendos pasivos, pagos adelantados estarn bajo res-
entonces el haber social se repartir de ponsabilidad de los liquidadores.
PRIMERO PAGAR A
LOS ACREEDORES
CUOTAS NO RECLAMADAS, PAGO EN FORMA
SE DEPOSITA EN ENTIDAD REQUISITOS DE LA PROPORCIONAL A LOS
BANCARIA DISTRIBUCION DEL APORTES
HABER SOCIAL
SE PODRA REALIZAR SE LE PAGA PRIMERO A
PAGOS ANTICIPADOS QUIEN APORTO MAS
5. EXTINCION micilio de la persona encargada de la custodia de
los libros y documentos de la sociedad. A partir
Terminado el proceso de liquidacin o si se de aqu se pone punto final a la existencia de la
hubiese declarado en quiebra a la sociedad, se sociedad como persona jurdica, por tanto deja
procede a la inscripcin de la extincin en los de ser sujeto de derecho y obligaciones. Por otro
registros, a travs de la solicitud de extincin, lado, cabe indicar que los libros y documentos son
donde se deber indicar la forma como se dividi el nico sustento que tendrn, los socios y liqui-
el haber social y distribuy el remanente, acom- dadores frente a los acreedores, por ello la impor-
paando la publicacin del balance final de la li- tancia de establecer una persona responsable,
quidacin, tambin deber estar el nombre y do- cuyos datos personales quedarn registrados.
MUERTE O EXTINCION
DE LA SOCIEDAD
FORMA COMO SE SOLICITUD
DISTRIBUYO EL HABER DE COPIA DEL BALANCE
SOCIAL EXTINCION FINAL
DATOS DE LA PERSONA
RESPONSABLE DE LIBROS Y
DOCUMENTOS
Una vez efectuado el procedimiento anterior, (2) En este sistema de conformidad con el Artcu-
deber presentar los siguientes formularios: 825 De- lo III de la Ley N 27809, la viabilidad de los deu-
claracin de baja y cancelacin de los comproban- dores en el mercado es definida por los acree-
tes de pago, y 2135 Solicitud de baja de Inscrip- dores involucrados (incluido el Administrador
cin o de Tributos con el fin de dar de baja los tri- Tributario) en los respectivos procedimientos
concursales, quienes asumen la responsabili-
butos y solicitar su baja de inscripcin, para lo cual
presentar la constancia de inscripcin de la extin- dad y consecuencia de la decisin adoptada.
(3) En este sentido deber solicitar una nueva im-
cin de la persona jurdica en los registros pblicos.
presin de comprobantes de pago con el fin
de poder emitir comprobantes de pago con el
NOTAS trmino agregado en liquidacin o solicitar
(1) Esta funcin les otorga el derecho a percibir a la SUNAT autorizacin para poner en sus
cierto monto por concepto de contraprestacin comprobantes existentes esta expresin.
por el servicio prestado. (4) Se entiende que la empresa deja de tener ac-
REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA
1ra. quincena, NOVIEMBRE 2002 D3