MINUTA DE ESCRITURA PUBLICA PARA LA FORMACION DE ENTIDAD DE

SEGURIDAD PRIVADA, EN LA CONSITUTUCION DE UNA ENTIDAD DE

SEGURIDAD PRIVADA, EL INTERESADO DEBE TOMAR NOTA QUE EL

OBJETO Y LO RELATIVO A LAS ACCIONES, DEBE SER CONFORME EST

SEALADO EN LA PRESENTE MINUTA, EL DEMAS CONTENIDO PUEDE

SER A CRITERIO DEL NOTARIO

NMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el -- de --- de dos mil ----, ante m:

----------------------------------, Notario, comparecen, a) el seor: --------------------,
de ----- aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio,
quien se identifica con documento personal de identificacin (DPI) con cdigo
nico de identificacin (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas ,b) el seor -------------------; de cincuenta aos de edad, soltero,
estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento
personal de identificacin (DPI) con cdigo nico de identificacin (CUI) -----
extendido por el Registro Nacional de las Personas, c) el seor : -----------------,
de veintisis aos de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificacin (DPI),
con cdigo nico de identificacin (CUI) ---- extendido por el Registro Nacional
de las Personas, d) el seor: ------------------------, de treinta aos de edad,
casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con
documento personal de identificacin (DPI) con cdigo nico de identificacin
(CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas , e) el seor:
-----------, de treinta aos de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificacin (DPI)
con cdigo nico de identificacin (CUI) ------------- extendido por el Registro
Nacional de las Personas ,f) el seor : ------------------------, de veintisis aos
de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica
con documento personal de identificacin (DPI) con cdigo nico de
identificacin (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas.
Hago constar que los comparecientes, aseguran ser de los datos de
identificacin personal indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, adems declaran los comparecientes que llenan los requisitos
establecidos en los artculos diecinueve y veintinueve del Decreto nmero
cincuenta y dos guion dos mil diez, Ley que Regula los Servicios de Seguridad
Privada, y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA:
CONSTITUCIN Y RGIMEN APLICABLE: Los comparecientes indican que
por este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANNIMA, guatemalteca, que
se regir por las disposiciones de sta escritura, el Cdigo de Comercio, por la
Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada y sus reglamentos, y
dems leyes aplicables. Queda prohibido a los socios hacer pacto reservado y
oponer prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social.
SEGUNDA: DENOMINACIN: La sociedad girar bajo la denominacin social
de LA CONFIANZA, SOCIEDAD ANONIMA que podr abreviarse LA
CONFIANZA, S.A., de nombre comercial LA CONFIANZA. TERCERA:
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad estar en--------------.
CUARTA: OBJETO: La sociedad con carcter de especial se constituye con
base al Decreto Nmero cincuenta y dos guion dos mil diez del Congreso de la
Repblica de Guatemala, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada
con el objeto de prestar los (el) servicio(s) de seguridad privada siguiente(s):
(colocar nombre completo de los servicios que se estn solicitando segn
formulario de solicitud). La prestacin de servicios de seguridad privada que
constituyen el objeto de la sociedad, en ningn caso podr invadir el mbito de
accin de las instituciones del Estado encargadas de la seguridad nacional.
QUINTA: DURACIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un
plazo indefinido.; SEXTA: CAPITAL SOCIAL: A) La sociedad se constituye con
un capital autorizado de------------ quetzales dividido y representado por ------- ()
acciones con un valor nominal de-------------quetzales cada una, B) CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO el capital suscrito y pagado es de CIENTO
CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00) dividido y representado por ------
acciones con un valor nominal de --------------- quetzales cada una. SPTIMA:
DISTRIBUCIN DEL CAPITAL: Los otorgantes suscriben y pagan las acciones
as a) --------- suscribe y paga ---------- (--) acciones de ------- quetzales
equivalentes a ---------- quetzales, mediante la aportacin dineraria de ----------
y b); --------- suscribe y paga ---------- (--) acciones de ------- quetzales
equivalentes a ---------- quetzales, mediante la aportacin dineraria de ----------
Las aportaciones han sido pagadas en efectivo y depositadas en cuenta de
depsito en el banco --------, cuyo comprobante se transcribe al final de la
presente escritura . OCTAVA: DE LAS ACCIONES: El capital autorizado est
dividido y representado por ---------- acciones comunes, cuyo valor nominal es
de ---------- quetzales (Q.------) cada una y estarn representadas por los ttulos
que servirn para acreditar y transmitir los derechos del socio. No podrn
emitirse acciones por una suma menor de su valor nominal, ni emitirse los
ttulos definitivos, s las acciones no estn totalmente pagadas. En cuanto a la
forma de emisin de acciones, stas nicamente podrn emitirse en forma
nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE LOS TITULOS : a) la denominacin, el
domicilio, duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva lugar de
su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro
Mercantil General de la Repblica de Guatemala, el nombre del titular de la
accin, el monto del capital social autorizado y la forma en que ste se
distribuir, el valor nominal su clase y nmero de registro, los derechos y las
obligaciones particulares de la clase a que corresponde y un resumen
inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las
hubiere b) las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del
ttulo, que el interesado, para que se le tenga como accionista, har inscribir en
el Registro de Acciones de la Sociedad c) la sociedad slo considerar como
accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas de la Sociedad,
inscripcin que quedar sujeta a la autorizacin previa de la Direccin General
de Servicios de Seguridad Privada. DCIMA: LIMITE AL TRASPASO DE
ACCIONES: El traspaso de acciones nominativas slo podr hacerse con
autorizacin del rgano de administracin y la Direccin General de Servicios
de Seguridad Privada. Para el efecto, el titular de estas acciones que desee
transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes,
dentro de un plazo no mayor de treinta das la autorizarn o la negarn,
designando en su caso, comprador al precio corriente en el mercado, o en su
defecto, al que se determine por expertos. El silencio del rgano de
administracin equivale a la autorizacin. La sociedad podr negarse a inscribir
la trasmisin si sta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos requisitos. En
el caso de que estos ttulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o
el funcionario que realice la venta, deber ponerlo en conocimiento de la
sociedad para que pueda hacer uso de los derechos que le confieren el articulo
ciento diecisiete (117) del Cdigo de Comercio. Si no lo hiciere el acreedor o el
funcionario, la sociedad tambin podr negarse a inscribir la transmisin. En los
ttulos que amparen acciones nominativas deber incluirse el texto de la
presente clusula, adems de conformidad con lo regulado en el artculo
veinticuatro (24) de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, la
transmisin de acciones de la sociedad, estar sujeta a la autorizacin de la
Direccin General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernacin, quien establecer que los adquirientes de las mismas, llenen los
requisitos a que se refiere dicha Ley. DCIMO PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE
LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una
accin, los derechos deben ser ejercitados por un representante comn. Para el
cumplimiento de esta disposicin, cuando se trate de acciones nominativas, al
hacerse la inscripcin de los ttulos en el Registro de Acciones de la Sociedad,
se deber indicar por escrito quien ser el representante comn y sin este
requisito no se har ninguna inscripcin. En caso contrario, las declaraciones
hechas por la sociedad a uno de los copropietarios sern validas. Los
copropietarios de acciones nominativas, respondern solidariamente de las
obligaciones derivadas de la accin. DCIMO SEGUNDA: DEL DETERIORO
PARCIAL DE LOS TTULOS: Cuando los ttulos que amparan las acciones se
deterioren parcialmente, pero de manera que se posible su identificacin, se
seguir el siguiente procedimiento; el titular deber hacer una solicitud escrita
a la sociedad, acompaando el titulo deteriorado, el cual quedara cancelado ,
emitindose uno nuevo, y deber llevar marcado con caracteres visibles de qu
se trata de reposicin; DCIMO TERCERA: DE LA DESTRUCCIN TOTAL O
PRDIDA DE LAS ACCIONES: Para la reposicin de las acciones el interesado
deber presentar solicitud escrita a la sociedad, quedando a discrecin de sta
por medio del rgano administrativo exigir o no la prestacin de garanta. En el
caso de destruccin o prdida de las acciones, al emitir los nuevos ttulos,
stos debern llevar marcados con caracteres visibles que se trata de
reposicin. DCIMO CUARTA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE
ACCIONES: Se emitirn mientras se imprimen los ttulos definitivos o mientras
alguna accin no est totalmente pagada. Estos debern llevar como mnimo,
los mismos datos que se exigen para los ttulos definitivos, y que han sido
expuestos en la clusula dcimo tercera de sta escritura. El certificado
provisional deber ser nominativo y deber llevar, adems, el monto de los
llamamientos pagados. Los certificados provisionales podrn amparar una o
varias acciones. Se prohbe emitir ttulos definitivos si la accin no est
totalmente pagada. Los certificados provisionales sern canjeables por los
ttulos definitivos cuando stos estn impresos o haya sido pagado su valor
ntegro. En todo caso, los ttulos definitivos de acciones debern ser emitidos
dentro de un plazo que no exceda de un ao contado a partir de la fecha de la
escritura constitutiva. DCIMO QUINTA: DE LOS DERECHOS QUE
INCORPORAN LAS ACCIONES: La accin confiere a su titular la condicin de
accionista y se le atribuye los siguientes derechos: a) el de participar en el
reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b)
el derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones que se emitan por la
sociedad, el cual ejercitar en proporcin al numero de acciones que posean
los accionistas en el momento del acuerdo. Para el efecto, al rgano de
administracin le corresponder decidir sobre la emisin de nuevas acciones
dentro del valor nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador
registrado. En cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la
sociedad fijarlo por medio del rgano de administracin que haya resuelto la
nueva emisin. Una vez acordada la emisin, ste rgano comunicar la
decisin y las condiciones de suscripcin a los tenedores de acciones por
medio de dos avisos que debern ser publicados tanto en el Diario Oficial como
en otro de mayor circulacin en el pas, con intervalos de cinco das por lo
menos. El derecho a la nueva suscripcin fenecer a los quince das de
haberse efectuado la ltima publicacin. Si los accionistas no ejercitaron su
derecho dentro de dicho trmino, la administracin de la sociedad podr
proceder a suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a
los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico. En cualquier caso, en el
momento de suscribir las acciones es indispensable pagar por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal. En caso de emisin de
acciones por aumento de capital, autorizado por la asamblea general
extraordinaria de accionistas, deber seguir el procedimiento arriba indicado, a
fin de que se respete el derecho de los accionistas a la suscripcin preferente
de acciones; c) el de votar en las asambleas generales. Sin embargo, las
acciones suscritas cuyos llamamientos no hayan sido pagados, carecern de
este derecho. Tampoco el accionista que en una operacin determinada tenga
por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad tendr derecho
a votar los acuerdos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal
situacin sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El
accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para
la validez de la resolucin. Cada accin confiere derecho a un voto a su
tenedor, quedando prohibida la emisin de acciones con voto mltiple. Sin
embargo, en la eleccin de varios administradores de la sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus
acciones multiplicado por el de los administradores a elegir y podrn emitir
todos sus votos a favor de un slo candidato o distribuirlos entre dos o ms de
ellos; d) examinar por s o por medio de los delegados que designe, la
contabilidad y los documentos de la sociedad, as como de enterarse de la
poltica econmica y financiera de la misma, durante los quince das anteriores
a la celebracin de la Asamblea General Ordinaria Anual, en las oficinas de la
sociedad y durante las horas hbiles y para el efecto tendr a su disposicin los
siguientes documentos: I) el balance general del ejercicio social y su
correspondiente estado de prdidas y ganancias; II) el proyecto de distribucin
de utilidades; III) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; IV) la
memoria razonada de las labores de los administradores sobre el estado de los
negocios y actividades de la sociedad durante el perodo procedente; V) el libro
de actas de las asambleas generales; VI) los libros que se refieren a la emisin
y registros de acciones o de obligaciones; VII) el informe del rgano de
fiscalizacin; VIII) cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando
se trate de asambleas extraordinarias, deber, adems, circular con la misma
anticipacin un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad
de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. Cuando se trate de
asambleas generales que no sean anuales, los accionistas gozarn de igual
derecho para examinar los siguientes documentos: a) los libros que se refieren
a la emisin y registro de acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las
asambleas generales de accionistas; c) el informe del rgano de fiscalizacin;
d) cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e
inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover
judicialmente ante un juez de primera instancia donde tenga su domicilio la
sociedad, la convocatoria a la asamblea general anual de la sociedad, si
pasada la poca en que debe celebrarse o transcurrido ms de un ao desde la
ltima asamblea general, los administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la
sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus
obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de distribucin de
las utilidades o prdidas dentro de los tres meses siguientes a la asamblea
general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de este
derecho el accionista que la hubiere aceptado con su voto o que hubiere
comenzado a cumplirla; h) derecho a pedir que la asamblea general ordinaria
anual resuelva sobre la distribucin de utilidades; i) derecho a impugnar
judicialmente los acuerdos de las asambleas generales de accionistas cuando
se hayan tomado con infraccin de la ley o de la escritura social. Estas
acciones se ventilaran en juicio sumario; j) participar con voz y voto en todas las
asambleas generales de accionistas; k) derecho a entablar la accin de
responsabilidad contra los administradores, cuando la persona designa por la
asamblea general para ejercitarla no la hubiere entablado dentro de los dos
meses siguientes al acuerdo. Dicha accin deber ejercitar a nombre de la
sociedad; l) derecho a denunciar por escrito ante el auditor, los hechos de los
administradores que estime irregulares y stos en sus informes a la asamblea
general, debern formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y
proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la
propia asamblea; m) presentar iniciativas, peticiones y propuestas tanto al
rgano de administracin como a la asamblea general de accionistas, sobre
asuntos que competen a la sociedad; n) hacerse representar por personas
debidamente acreditadas, en las asambleas generales de accionistas a las que
no puedan asistir personalmente. DCIMO SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES
DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los plazos y formas convenidas las
acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las asambleas generales de
accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las irregularidades que
observara en el manejo de la sociedad; d) aceptar los cargos para los que sean
designados y cumplir las comisiones que se les encomienden a favor de la
sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa justificada. DCIMO
SPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) usar del
patrimonio de la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; b)
votar en las asambleas generales cuando en una operacin tengan un inters
contrario al de la sociedad. DECIMO OCTAVA: DE LOS RGANOS
SOCIALES: la sociedad tendr tres rganos principales: a) la asamblea general
de accionistas; b) el rgano de administracin, y c) el rgano de fiscalizacin, la
gerencia general y las gerencias especificas DECIMO NOVENA: DE LAS
ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las asambleas generales
formadas por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el rgano
supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en materias de su
competencia. Los asuntos que mencionan los artculos ciento treinta y cuatro
(134) y ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, sern de
competencia exclusiva de la asamblea. Las resoluciones legalmente adoptadas
por las asambleas de accionistas son obligatorias, an para los socios que no
estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnacin, anulacin y retiro que seala la ley. VIGSIMA: DE LAS
CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Podrn ser
ordinarias, extraordinarias especiales y totalitarias. VIGSIMO PRIMERA: DE
LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se reunirn obligatoriamente
por los menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio social, tambin en cualquier tiempo en que sea convocada, debiendo
ocuparse adems de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes; a)
discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance
general y el informe de la administracin y de rgano de fiscalizacin y tomar
las medidas que estime oportunas; b) nombrar y remover a los administradores,
al rgano de fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; c)
conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los
administradores deben someter a su consideracin; d) interpretar la presente
escritura social y sus modificaciones; e) aprobar, modificar o improbar el
proyecto de presupuesto general anual de gastos de la sociedad que el rgano
de administracin debe someter a su consideracin; f) determinar la
separacin de las utilidades netas de la sociedad, de reservas facultativas,
adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las
utilidades netas de la sociedad; g) aprobar o no el informe del rgano de
fiscalizacin; h) decidir sobre la iniciativa de responsabilidad en contra de los
miembros del rgano de administracin y fiscalizacin. VIGSIMO SEGUNDA:
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Se podrn reunir en
cualquier tiempo y tendrn competencia exclusiva para tratar los siguientes
asuntos: a) toda modificacin de la escritura social incluyendo el aumento o
reduccin del capital; b) creacin de acciones de voto limitado o preferente y la
emisin de obligaciones o bonos; c) la adquisicin de acciones de la misma
sociedad y la disposicin de ellas; d) aumentar o disminuir el valor nominal de
las acciones; e) resolver sobre la fusin con otra clase de sociedades; f)
declarar la disolucin y liquidacin de la sociedad; g) cualquier otro asunto para
el que sea convocada aun cuando sea competencia de las asambleas
ordinarias. VIGSIMO TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas
se celebraran cuando existiendo diversas categoras de accionistas, existiere
alguna proposicin que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas. Para
su desenvolvimiento se aplicaran las reglas de las asambleas ordinarias de
accionistas y sern presididas por el accionista que designen los socios
presentes. VIGSIMO CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La
asamblea de accionistas podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de
convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas, siempre que
ningn accionista se ponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. VIGSIMO QUINTA: DE LA CONVOCATORIA DE LAS
ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las asambleas generales
ordinarias, extraordinarias y especiales, deber hacerse por los administradores
o por el rgano de fiscalizacin. En el caso de que coincidieran ambas
convocatorias se dar preferencia a la hecha por los administradores y se
fusionarn las respectivamente agendas. No obstante lo anterior, los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las
acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito a los administradores, en
cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas para
tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si los administradores se
rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince das
siguientes a aquel que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrn
solicitar la convocatoria ante un juez de primera instancia civil, endonde tenga
su domicilio la sociedad. VIGSIMO SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS
CONVOCATORIAS: La asamblea general deber convocarse mediante avisos
publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha
de su realizacin. Dichos avisos debern contener como mnimo los siguientes
requisitos: a) nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notorios; b) el
lugar, fecha y hora de la reunin y asuntos a tratar; c) la indicacin de si se trata
de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial; d) los requisitos que se
necesitan para participar en ella; e) fecha, hora y lugar en que se reunirn en
asamblea de segunda convocatoria. Cuando se haya emitido acciones
nominativas, deber enviarse a los tenedores de stas y a la direccin que
tengan registrada, un aviso escrito, que contengan los detalles antes indicados,
el que deber remitirse por correo certificado con quince das de anticipacin a
la fecha de reunin. VIGSIMO SPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIN DE LAS
ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirn en la sede de la sociedad. Sin
embargo, por causas de fuerza mayor podr variarse dicho lugar a juicio del
rgano de administracin. Pero en dicha circunstancias, al hacerse la
convocatoria en la forma prevista en la clusula vigsimo octava, deber
indicar dicho cambio con caracteres visibles. VIGESIMO OCTAVA: DE LA
INSCRIPCIN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrn asistir a las
asambleas los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en
el libro de registro, cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea, hayan efectuado el depsito de las mismas en la tesorera de la
sociedad, quien otorgar el correspondiente comprobante. VIGESIMA
NOVENA: DE LA REPRESENTACIN DE ACCIONES: El accionista que no
pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podr designar a un
representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada
por notario, la representacin es intransferible, por quien la ha recibido, salvo
que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones
debern presentarse a la sociedad con cinco das de anticipacin a la asamblea
de que se trate. TRIGSIMA: DEL QURUM Y MAYORAS EN LAS
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general
ordinaria se considere reunida debern estar presentes o representados un
mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las
resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGSIMO PRIMERA:
DEL QURUM Y MAYORA EN LAS ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se
considere reunida debern estar presentes o representados un mnimo del
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones
se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad TRIGSIMO SEGUNDA: DEL
QURUM Y MAYORAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA
CONVOCATORIA: Cuando por falta de qurum de presencia no se celebre la
asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrar dos horas ms
tarde el mismo da y lugar a que se convoc originalmente y el qurum ser el
del nmero de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes.
Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos
detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio,
ser necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Las asambleas
podrn acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la
conclusin de la agenda. TRIGSIMO TERCERA: DE LAS NORMAS DE
CELEBRACIN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las Asambleas
Generales Ordinarias o Extraordinarias sern presididas por el Administrador
nico o el Presidente del Consejo de Administracin si lo hubiere, y a falta de
ellos, por lo que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como
Secretario de la asamblea, el del Consejo de Administracin o un Notario; b) el
presidente har el cmputo de las acciones presentes y representadas y al
constituirse el qurum declarar abierta la sesin y seguir el orden del da, la
agenda deber contener la relacin de los asuntos que sern sometidos a
discusin y ser formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan
derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo tienen tambin para
pedir que figuren determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se
tomarn por las mayoras establecidas en esta escritura para las asambleas
ordinarias y extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegracin del
qurum de presencia no ser obstculo para que la asamblea contine y pueda
adoptar acuerdos, si son votados por la mayora legalmente requerida para las
que en las asambleas ordinarias se establecern con el qurum inicial; e) la
asamblea general podr continuar en los das inmediatos siguientes hasta la
conclusin de la agenda; f) de cada sesin se levantar un acta conteniendo las
decisiones de la asamblea general y dems circunstancias ocurridas durante su
desarrollo. Dichas actas debern ser aprobadas en la misma sesin, salvo que
la asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre
aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda
acta de asamblea general se har constar en el libro especial, el cual deber
ser habilitado por la Superintendencia de Administracin Tributaria SAT- y
Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deber ser
firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general
extraordinaria, el Presidente de la asamblea y el rgano de administracin
quedan obligados, adems, a enviar al Registro Mercantil General de la
Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro
de los quince das siguientes a la celebracin de la asamblea general.
TRIGSIMO CUARTA: DEL RGANO DE ADMINISTRACIN: Estar
constituido por un administrador nico o varios administradores actuando
conjuntamente constituidos en consejo de administracin. El nmero ser
determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con
las necesidades y volumen de los negocios de la sociedad. TRIGSIMO
QUINTA: DE LA ELECCIN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TRMINO DE
DURACIN DEL CARGO: Los administradores podrn ser o no socios y sern
electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de tres
aos aunque su reeleccin es permitida. No obstante lo anterior, los
administradores continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus
sucesores no tomen posesin. El nombramiento de administrador es revocable
por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando
sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto
tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicados por el de los
administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a favor de un slo
candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En todo caso, la asamblea
general podr designar o no administradores suplentes. TRIGSIMO SEXTA:
DE LAS FACULTADES DEL ADMINISTRADOR NICO: Cuando la asamblea
general designe un administrador nico, ste tendr las siguientes facultades:
a) la direccin de los negocios de la sociedad; b) la representacin judicial y
extrajudicial de la misma; c) el uso de la razn social; d) podr ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, lo que
de l se deriven y de los que con l se relacionen. Para negocios distintos de
este giro se necesitar autorizacin expresa de la asamblea general de
accionistas; e) podr otorgar poderes en nombre de la sociedad: f) suscribir
los ttulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g)
podr emitir y endosar en nombre de la sociedad los ttulos de crditos que
fueren necesarios para el desenvolvimiento de la sociedad; h) convocar y
presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las dems que le seale la
asamblea general de accionistas. TRIGSIMO SPTIMA: DE LAS
OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR NICO: El administrador nico ser
responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados
a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades
netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la
contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones
legales y que sta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a
la asamblea general ordinaria de accionistas, as como elaborar el proyecto de
distribucin de utilidades y prdidas para someterlo a la consideracin de la
referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daos y perjuicios
causados por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad,
h). cumplir con la obligacin de remitir a la Direccin General de Servicios de
Seguridad Privada del Ministerio de Gobernacin, los infomes que ordene
dicha Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGESIMO OCTAVA: DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Cuando el volumen de los negocios de la
sociedad lo amerite, la asamblea general de accionistas podr nombrar dos o
ms administradores, quienes actuarn conjuntamente en Consejo de
Administracin. TRIGESIMO NOVENA: DE LA COMPOSICIN DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIN: En el consejo de administracin siempre habr un
Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo est integrado por tres o
ms miembros habr un secretario y los directores que disponga la asamblea
general de accionistas. CUADRAGSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: a) Del Presidente: I)
representar judicial y extrajudicial a la sociedad; II) suscribir los certificados
provisionales de acciones y los ttulos definitivos que se emitan; III) presidir las
asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de
administracin; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administracin y los que
la asamblea general le haya encomendado; VI) podr ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, previa
resolucin favorable del consejo de administracin; VII) podr emitir, aceptar o
endosar cualquier titulo de crdito dando cuenta al consejo de administracin
en su sesin ms inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y
disposiciones por las cuales se rige la sociedad; IX) ser el jefe inmediato
superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre
los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e
informe anual para que con el visto bueno del consejo de administracin se
someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la
junta directiva el nombramiento y remocin del personal; XII) rendir al consejo
de administracin reportes mensuales del volumen de operaciones y estados
de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas
que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la sociedad cumpla con el
pago de impuestos a que est afecta y cumplir con la obligacin de remitir a la
Direccin General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernacin, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos;
XV) recopilar y poner al da toda disposicin gubernativa o legislativa de orden
fiscal o econmico que afecte o se relacione con el giro de la empresa; XVI)
elaborar o someter a la aprobacin del consejo de administracin los
reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las
funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de
los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las dems que determine la
asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de
ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las dems que le designe la
asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente;
II) firmar la correspondencia del consejo de administracin, convocatorias a
sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los dems
miembros del consejo de administracin acerca de las labores desarrolladas;
IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar
actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las dems
que la asamblea general de accionistas determine; d) Directores: realizar
cualquier actividad designada por el consejo de administracin.
CUADRAGSIMO PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN: a) dirigir los negocios de la sociedad; b) supervisar el
desenvolvimiento de los mismos; c) usar la denominacin social; d) otorgar
poderes en nombre de la sociedad; e) resolver sobre la creacin de nuevas
empresas; f) resolver sobre la creacin y cierre de agencias y sucursales; g)
convocar a la asamblea general de accionistas; h) proponer a la asamblea
general de accionistas las nuevas emisiones de acciones dentro de los limites
del capital autorizado; i) resolver sobre la enajenacin o gravmenes de bienes
inmuebles de la sociedad; j) resolver sobre la contratacin de prestamos para el
desenvolvimiento de los objetivos de la sociedad, k) nombrar y remover a los
gerentes, fijndoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o
los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar
al presidente del consejo de administracin para que en nombre de la sociedad
celebre los contratos que fueren necesarios; ) crear las plazas de carcter
tcnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los
reglamentos internos de la sociedad y someterlos para su aprobacin a la
decisin de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su
responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones que se
emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que
debern ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las
necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de
accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario
para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no
fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas.
CUADRAGSIMO SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN: a) ser presidido por el presidente del consejo de
administracin, quien ser designado por la asamblea general de accionistas;
b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarn
las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada
sesin en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podr hacerse por
simple citacin personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas
de anticipacin a la asamblea. La convocatoria deber expresar con claridad los
asuntos a deliberar y podr efectuarse por el presidente o por cualquier
miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no
ser necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo
estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunin por unanimidad; d) los
administradores podrn ser representados en las reuniones, del consejo de
administracin nicamente por otros administradores acreditados con carta
poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo
de administracin pueda deliberar y tomar resoluciones vlidas se requerir que
la mayora de sus miembros estn presentes o debidamente representados en
la reunin; f) las resoluciones del consejo de administracin se tomaran por
mayora de votos de los administradores representados o presentes en la
reunin. Cada administrador tendr un voto. El presidente tendr voto resolutivo
para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podr
ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro
de consejo, pero en este ultimo caso, no tendr voto resolutivo en caso de
empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro
del rgano de administracin, si no hubieren suplentes, se deber convocar a la
asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las
resoluciones se asentarn en un libro de actas, las cuales debern ser firmadas
por el presidente y los miembros del consejo de administracin que hubieren
estado presentes. En dichas actas, los administradores podrn consignar sus
votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado.
CUADRAGSIMO TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN: Adems de las obligaciones que la asamblea general de
accionistas determine para cada uno de los miembros del consejo de
administracin, stos sern solidariamente responsables del cumplimiento de
las mismas obligaciones que para el administrados nico se seala en la
clusula trigsimo novena de esta escritura. Quedan exentos de tal
responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los
acuerdos que han causado el dao, siempre que el voto en contra se consigne
en el acta de la reunin. CUADRAGSIMO CUARTA: DE LOS GERENTES:
para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, esta podr
tener los gerentes que fueren necesarios, quienes podrn ser o no accionistas y
sern nombrados y removidos por el rgano de administracin o asamblea
general de accionistas. Dicho cargo es personal e indelegable.
CUADRAGSIMO QUINTA: DE LAS FACULTADES DE LOS GERENTES: al
hacer el nombramiento de una gerencia, el rgano de administracin deber
determinar cuales son sus facultades y atribuciones y dentro de ellas, gozarn
de las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Dicho
nombramiento y sus limitaciones se har en el acta de su nombramiento y el
consejo de administracin autorizar al presidente del mismo para que otorgue
el correspondiente contrato. CUADRAGSIMO SEXTA: DE LAS
RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Respondern ante la sociedad
por los daos y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado a sta. El
administrador nico o el consejo de administracin tendrn la vigilancia de su
gestin. CUADRAGSIMO SPTIMA: REPRESENTACIN LEGAL. Le
corresponder al presidente de la sociedad ejercer la representacin legal y la
personera de la misma en toda clase de actos y contratos y ser por
consiguiente el representante legal nato de la sociedad. Tambin le
corresponder al gerente general la representacin legal de la sociedad, y el
uso de la denominacin y razn social en toda clase de actos y contratos
conforme la distribucin de funciones, atribuciones y facultades que determine
el consejo de administracin. En asuntos que afecten a la escritura social, la
representacin legal corresponder al presidente de la sociedad o al miembro
del consejo de administracin que para el efecto designare la asamblea general
de accionistas. El gerente general, por el slo hecho de su nombramiento,
tendr las facultades necesarias para representar a la sociedad ante
autoridades judiciales, administrativas o de cualquier orden, as como para
ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren del giro ordinario de la
sociedad, los que de l se deriven y con l se relacionaren. Tales facultades
podrn ser distribuidas entre el gerente general, los gerentes y los subgerentes,
segn lo disponga el consejo de administracin. Todo lo relativo a firmas
bancarias, comerciales y financieras de la sociedad ser atribuido y distribuido
por el consejo de administracin en la forma que convenga a la eficiente
administracin de los intereses sociales, ya sea por reglamento interno o a
propuesta del gerente general. En todo caso deber seguir las instrucciones del
consejo de administracin para efectuar las operaciones que a juicio de tal
autoridad estn limitadas a su previa aprobacin. La representacin de la
sociedad en asuntos de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, ser
ejercitada por el administrador, funcionario, empleado, representante o
apoderado de la sociedad que se designare expresamente para ste propsito
por el consejo de administracin pudiendo nombrar ms de uno para estos
menesteres. Adems de lo anterior, el consejo de administracin podr
encomendar el ejercicio de la representacin legal a otros dignatarios o
funcionarios, con fines determinados u operaciones especficas. Igualmente, la
asamblea de accionistas s nombrara ejecutores especiales de alguna decisin,
podr encomendarles la representacin legal de la sociedad para el
cumplimiento de su encargo. CUADRAGSIMO OCTAVA: DEL RGANO DE
FISCALIZACIN: la fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios
auditores externos o por uno o varios contadores, los cuales sern designados
por la asamblea general ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto
acumulativo cuando sean varios a elegir por un periodo no mayor de tres aos,
aunque su reeleccin es permitida. En la misma asamblea general podr
designarse tambin un suplente para los casos de ausencia temporal o
definitiva del titular. CUADRAGSIMO NOVENA: REQUISITOS DE LOS
ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES, O FUNCIONARIOS
EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD: Estos deben de llenar los requisitos
establecidos en el artculo veintinueve de la Ley Que Regula los Servicios
de Seguridad Privada. QUINCUAGSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL
RGANO DE FISCALIZACIN: tendr, adems de las otras que sealen las
leyes especiales o la asamblea general de accionistas, las siguientes
atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su
balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su
veracidad y razonable exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en
forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c)
hacer arqueos peridicos de caja y valores; d) solicitar a los administradores
informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados
negocios; e) convocar a la asamblea general de accionistas cuando ocurran
causas de disolucin o se presenten asuntos que en su opinin, requieren del
conocimiento de los accionistas; f) someter al consejo de administracin y hacer
que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas los
puntos que se estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las
reuniones del consejo de administracin cuando lo estimen necesario; h) asistir
con voz pero sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus
informes y dictmenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas
que a su juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier
tiempo las operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de
distribucin de perdidas y utilidades que el rgano de administracin debe
presentar ante la asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a
la asamblea general de accionistas un informe sobre sus actividades; l)
colaborar con el rgano de administracin al planeamiento de la poltica
econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de
cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de
administracin, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime
ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la asamblea general de
acciones que se celebre. QUINCUAGSIMO PRIMERA: DE LA REMOCIN
DE LOS MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN Y DEL AUDITOR O
CONTADOR: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la asamblea
general de accionistas, siendo responsable en todo caso por los daos y
perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusables o
por divulgacin de los secretos de la sociedad. QUINCUAGSIMO SEGUNDA:
DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o contable ser del uno de enero
al treinta y uno de diciembre , con excepcin del presente que ser
extraordinario y correr de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro
Mercantil General de la Republica al treinta y uno de diciembre del ao que
corresponda. Las memorias, inventarios, balances generales de las
operaciones de distribucin de prdidas o utilidades se empezarn a elaborar
inmediatamente despus del cierre del ejercicio social con el objetivo de que
estn a disposicin de los accionistas durante los quince das anteriores a la
celebracin de la asamblea general anual, que deber celebrarse
obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio
social de cada ao, para que los accionistas puedan ejercitar su derecho de
informacin que prescribe el articulo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo
de Comercio. QUINCUAGSIMO TERCERA: DE LA RESERVA LEGAL: al
practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se determinarn
las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el cinco por
ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Esta no podr ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la
sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por
ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGSIMO
CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIN DE LA UTILIDAD: cuando la sociedad
hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere
la clusula anterior, el rgano de administracin elaborar el proyecto de
distribucin de utilidades debindose seguir el siguiente procedimiento: a)
elaborar el proyecto de distribucin pudiendo pedir colaboracin para ello, al
Auditor o Contador de la sociedad; b) dicho proyecto se presentar a la
asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de
octubre, quien lo aprobar o modificar; c) queda prohibida la distribucin de
utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del
ejercicio; d) cuando se decida la distribucin de dividendos, estos se pagarn
en la forma, fecha y dems condiciones fijadas por la asamblea general, los
dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la sociedad contra
los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de
que stos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no
podrn reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.
QUINCUAGSIMO QUINTA: DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: CAUSAS DE
DISOLUCION la sociedad se disolver totalmente por cualquiera de las
siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b)
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por
quedar consumado; c) resolucin de los socios tomada en junta general o
asamblea general extraordinaria; d) prdida de ms del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; e) reunin de las acciones o las aportaciones de una
sociedad en una sola persona; f)las previstas en la escritura social, g) en los
casos especficamente determinados por la ley y h) por las causas reguladas
en la Ley Que Regula los Servicios de Seguridad Privada, siendo estas: el
cambio de objeto de la sociedad y la cancelacin de la totalidad de las licencias
de operacin autorizadas por la Direccin a la sociedad. Al ocurrir cualesquiera
de estas causas, el rgano de administracin lo consignar en acta y convocar
de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que
resuelvan lo procedente. En todo caso la asamblea general de accionistas
deber celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Previo a
cualquier acto de disolucin, el representante legal de la sociedad debe
informar sobre la disolucin inmediatamente a la Direccin General de Servicios
de Seguridad Privada, ya que de no hacerlo quedar sujeto a las disposiciones
de la ley en materia, como lo establece el artculo 27 del Decreto nmero 52-
2010 del Congreso de la Repblica de Guatemala. As mismo, dentro del plazo
de cinco das siguientes a la fecha de su informe, deber presentar a la
Direccin, para su autorizacin, un plan de disolucin, cuyos requisitos estarn
contemplados en el reglamento de la Ley. QUINCUAGSIMO SEXTA: DE LAS
INSTITUCIONES PARA LA LIQUIDACIN: Si en la asamblea general
convocada para el efecto se decide liquidar y disolver la sociedad, la propia
asamblea determinar las normas para llevar a cabo la liquidacin y para
distribuir el haber social liquido que finalmente resulte, apegndose a las bases
fundamentales siguientes; a) fijar el nmero de liquidadores, los nombrar y
aprobar sus emolumentos; b) sealar plazo mximo no mayor de un ao para
que los liquidadores lleven a cabo su cometido y rindan cuentas; c) en los
pagos, los liquidadores observarn en todo caso el orden siguiente: I) gastos de
liquidacin; II) deudas de la sociedad; III) aportes de los socios; IV) utilidades;
d) los liquidadores no deben distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente,
los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la
sociedad, no hayan sido pagadas todas las deudas o separadas las sumas
necesarias para cumplir con las obligaciones de la sociedad. Si los fondos
disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los
liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su
participacin y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los lmites de su
respectiva responsabilidad, tomando en cuenta que las responsabilidades de
cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito, si
los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas, se proceder con
arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra; e) en la liquidacin de
la sociedad, los liquidadores procedern obligatoriamente a distribuir el
remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: I) en el
balance general final, se indicar el haber social distribuible y el valor
proporcional del mismo, pagadero en cada accin; II) dicho balance se
publicar en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin en el pas, por tres
veces durante un trmino de quince das; el balance, los documentos, libros y
registros de la sociedad quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da
anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarn
de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin, para presentar sus
reclamos a los liquidadores; III) en las mismas publicaciones se har la
convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelvan en
definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse, por lo menos un
mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn hacer las
reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las
que estiman pertinentes; f) las dems reglas e instrucciones para la liquidacin
las dictar la asamblea general de accionistas, debiendo ser las mismas, claras
y precisas; g) la sociedad conservar su personalidad jurdica slo para los
fines de la liquidacin, pero deber aadir a su denominacin las palabras En
Liquidacin; h) los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al acuerdo de disolucin total de la sociedad. Si contravinieren
esta prohibicin sern solidaria e ilimitadamente responsables por las
operaciones emprendidas. QUINCUAGSIMO SPTIMA: DE LAS
ATRIBUCIONES DE LOS LIQUIDADORES: a) debern recibir de los
administradores conforme inventario, todos los bienes libros y documentos de la
sociedad y sin este requisito no entrarn a desempear sus cargos; b)
representarn judicial y extrajudicialmente a la sociedad con todas las
facultades pertinentes que establece la Ley del Organismo Judicial; c) en
ningn caso podrn emprender nuevas operaciones. Si contravinieren esta
prohibicin, respondern personal y solidariamente cuando fueren varios, por
todos los negocios emprendidos; d) exigir la cuenta de su administrador o
cualquier que haya manejado intereses de la sociedad; e) liquidar y pagar las
deudas de la sociedad. Sin embargo, en todo caso se deber seguir el orden de
pagos establecido en el artculo doscientos cuarenta y ocho (248) del Cdigo de
Comercio; f) cobrar los crditos activos y percibir su importe, cancelar los
gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; g)
vender los bienes sociales, aun cuando existan algn menor incapacitado entre
los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin
de ser devueltos en especie; h) presentar estado de liquidacin cuando
cualquiera de los socios la pida; i) convocarn a asamblea general de
accionistas y presentarn un proyecto de distribucin de utilidades y del
remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir cuentas al final de su
administracin y disponer la prctica del balance general que deber someter a
la aprobacin de los socios; k) liquidar a cada socio su haber social; l)
depositarn en el Registro Mercantil General de la Repblica el balance general
final una vez aprobado y obtendrn del propio registro la cancelacin de la
inscripcin de la escritura social; y; m) en general, todas las atribuciones que
sean necesarias para realizar la liquidacin, sindoles aplicables las normas
referentes a los administradores contenidas en esta escritura y en el Cdigo de
Comercio, con las limitaciones inherentes a su carcter. QUINCUAGSIMO
OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN TOMAR PERIDICAMENTE LOS
ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS PERSONALES: Se prohbe que los
accionistas tomen peridicamente alguna cantidad para sus gastos personales,
siendo responsables solidariamente el rgano de administracin en caso de
contravencin de esta disposicin. QUINCUAGSIMO NOVENA: DE LAS
DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE LOS SOCIOS: Cualquier controversia
que surgiera entre los socios con motivo del contrato social deber ser resuelta
en la va sumaria. SEXAGSIMA : DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
Mientras se rene la primera asamblea general ordinaria de accionistas que
deber ser convocada dentro de los cuatro meses que sigan a la fecha de la
inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la
Republica, los accionistas fundadores por unanimidad nombran al seor ---------
, como ADMINISTRADOR NICO; quien queda encargado para realizar las
gestiones necesarias para inscribir en forma definitiva la sociedad en el
Registro Mercantil General de la Republica; tiene todas las facultades que sean
necesarias para el reconocimiento de la personalidad jurdica de la sociedad, y,
las facultades que se establecen en la presente escritura social. SEXAGSIMO
PRIMERA: Los accionistas fundadores nombran como gerente general y
representante legal de la sociedad al seor-----------. SEXAGSIMA
SEGUNDA: En los trminos consignados los comparecientes aceptan el
contenido del presente instrumento. Doy fe: a) que tuve a la vista los
documento personal de identificacin (DPI) b) Que se tuvo a la vista la
resolucin nmero xxx, de fecha xxx, emitida por la Direccin General de
Servicios Seguridad Privada, del Ministerio de Gobernacin, en cuya parte
resolutiva se lee: () RESUELVE: I) AUTORIZAR a la entidad mercantil
denominar xxx, que ser de nombre comercial xxx, para que proceda inscribir
ante el Registro Mercantil General de la Repblica la escritura de constitucin
de sociedad annima; (); c)tengo a la vista la boleta que acredita el depsito
bancario que transcrita literalmente en el lado anverso dice: DEPOSITO
MONETARIO. No. ---. G & T CONTINENTAL. Comprobante cliente. el reverso
dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00. 81-01-340457 DPM-

CONTINENTAL150,000. Doc.*** 3138515. ------------------------- . SOCIEDAD

ANNIMA EN Att/Sebastin Durn. Ag. Triangulo. EFECTIVO **** 150,000. Ch

Propios***0.00. Ch. otros. Bcos. *****0.00. coc.exterior*****0.00. SELLO QUE

DICE G & T CONTINENTAL. S.A. . AGENCIA EXPRES EL TRIANGULO. JEFE-
4786. Firma ilegible. d) advierto a los otorgantes de la obligacin de inscripcin
del testimonio de esta escritura en el Registro Mercantil General de la
Repblica; e) por designacin de los otorgantes doy lectura a todo lo escrito
quienes enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales y en
especial de la obligacin de registro, lo ratifican, aceptan, y firman. .