Professional Documents
Culture Documents
AO: 3
CICLO: V
ALUMNOS:
HUANUCO- PERU
2017
CASO PRCTICO DERECHO MERCANTIL
SUPUESTO DE HECHO
II. Los tres nicos partcipes con que cuenta esta sociedad son D.
MIGUEL ANGEL ORTUO VZQUEZ (titular de 631 participaciones), D.
LUIS VERD CASADEMONT (titular de 631 participaciones) Y D.
CARLOS FONT RIBAS (titular de 631 participaciones). El capital social se
haya dividido, as pues, entre tres partcipes, cada uno de los cuales
ostenta el 33, 3 % del mismo.
Explicacin.
Ley imperativa. En ltimo trmino, que se trate de una Ley reguladora del
estructurado.
certificacin que se expida del acta, tendrn que constar los elementos
se trate de Junta universal, conforme a los arts. 46.2 LSRL y 97.2. y 112.2
bsica del derecho de los socios a asistir a la misma, tomando al efecto las
que la omisin o error en ese dato, como en cualquiera de los dems que el
convocatoria son las mismas, por ser los mismos los fines que para una
Dic. 1994)>>
De ah que, declarada la nulidad de la convocatoria, la misma acarrea
17 Dic. 1966)>>.
acuerdos tomados por una junta general, que se acredite el del consejo de
pretende>>
RDGRN 12 enero 1999<< Aunque el art. 57.1 LSRL 1995 se limita a exigir --
Ambos requisitos son de singular relevancia para los miembros del propio
--, si bien no tiene que alcanzar necesariamente a todos sus extremos, como
un requisito de especial relevancia para los miembros del propio consejo, que
de este modo puede apreciar la regularidad de la convocatoria,
adopten, sin que, por otra parte, el legislador haya impuesto unos especiales
criterios a los que hayan de ajustarse tales reglas (Cfr. DGRN R 12 Ene.
1999).
En consecuencia son nulos todos los acuerdos tomados en una reunin que
no pueda reputarse verdadera y vlida junta por no haber sido convocada por
acuerdos tomados por una junta general, que se acredite el del consejo de
administracin convocndola, pero, si se tiene en cuenta el principio de legalidad --
arts. 18.2 CCom y 6 RD 1597/1989 de 29 Dic. (Regl. del Registro Mercantil)--, que
incluye dentro del mbito de la funcin calificadora la validez de los actos a inscribir,
aqulla un elemento tan esencial para comprobar la propia validez de los acuerdos
STS 29 julio 1999: << El motivo primero del presente recurso de casacin
alcanza el verdadero fondo del asunto, base de la sentencia de instancia;
formulado al amparo del nm. 4. del art. 1692 LEC alega infraccin del
art. 93 LSA, texto refundido aprobado por RDLeg. 1564/1989, de 22 Dic.
actuacin:
facultades para ello un Administrador saliente que ni tan siquiera alega que
condicin quienes han cesado en el cargo, cese que se produce, entre otras
nombramientos, aun transcurridos los plazos por los que tuvieron lugar, hasta
incluirse en su orden del da los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud,
cumple con todos los requisitos legales, sino tambin de la configuracin del
orden del da, con posible inclusin de otros asuntos, extremos todos ellos
uno solo de sus miembros -aunque ste sea el Presidente del rgano- sino de
la Junta realizada por el Presidente sin previa reunin del Consejo, aun
anuncio de aqulla>>.
1.1.4.2. En las escasas resoluciones que admiten la posibilidad de
encomendar esa competencia a uno de los miembros del rgano de
administracin, se exige de manera imprescindible que exista una delegacin
en forma, esto es, atribucin de esa concreta facultad en los Estatutos, o al
menos, una delegacin de carcter general en concepto de consejero
delegado.
Sociedad (art. 21). En definitiva, el segundo prrafo del art. 14 aparece como
un elemento extrao dentro del conjunto de los Estatutos, que, por otra parte,
presenta una redaccin ambivalente a la que no puede darse otro sentido que
requisitos legales, sino tambin de la configuracin del orden del da, con
posible inclusin de otros asuntos, extremos todos ellos sobre los que habr
por el Presidente sin previa reunin del Consejo, aun cuando el mismo se
Procede, por todo lo expuesto, acoger este primer motivo del recurso, lo que
exclusivo, funcin que se concibe como facultad y obligacin segn los arts.
Explicacin.
4. Los acuerdos tercero y cuarto son nulos porque no constan en el orden del da.
Explicacin.
La Direccin General de los Registros y el Notariado ha admitido que, aunque no
se prevea expresamente en la Ley, es vlido el acuerdo de designar un nuevo
administrador en sustitucin del cesado, por cuanto es consecuencia necesaria de
la disposicin legal que permite cesar en su cargo al anterior. Pero en el caso, la
Junta no se limita a efectuar el nombramiento, sino que modifica la estructura del
rgano de administracin que pasa de Consejo de Administracin a administracin
mancomunada. La LSL (art. 57.2 LSL) dispone que <<los estatutos podrn
establecer distintos modos de organizar la administracin, atribuyendo a la Junta
General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin
necesidad de modificacin estatutaria>>.