Lugar: Sede social de la empresa. Concurrentes: ARAMINTA MARIA ANZOLA ROAS, propietaria de la cantidad la cantidad de SEISCIENTAS SESENTA MIL CUATROCIENTAS (660.400) ACCIONES; el socio NAUDY ANTONIO ANZOLA ROAS, propietario de la cantidad de UN MILLON (1.000.000) de ACCIONES y el socio NAUDY ALFREDO ANZOLA PREZ, propietario de la cantidad de TRESCIENTAS TREINTA Y NUEVE MIL SEISCIENTAS (339.600) ACCIONES. Igualmente se encuentra presente en calidad de Invitados Especiales la Comisaria Lic. ROSCELLY C MARQUEZ DELGADO, venezolana, mayor de edad, Contadora Pblica, titular de la cdula de identidad N V-7.399.689, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Lara, bajo el N 17.152 y el ciudadano EULALIO CANELN ESPINOZA, Venezolano, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad No. V.- 10.135.395, inscrito en el Instituto de Previsin Social del Abogado bajo el No. 61.775.- Agenda del da: PRIMERO: Considerar y resolver sobre la aprobacin o desaprobacin del informe de Gestin de la administracin de la compaa, correspondiente al ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2.016. SEGUNDO: Considerar, aprobar, modificar los balances generales los cuales incluyen los estados de ganancias obtenidas y las prdidas sufridas por la compaa correspondientes al ejercicio econmico finalizados el 31 de diciembre del ao 2.016, con vista al respectivo informe del Comisario. TERCERO: Considerar sobre la ventas de Acciones por parte del socio NAUDY ANTONIO ANZOLA ROAS y la consecuente modificacin de la Clusula Cuarta.
DESARROLLO: Toma la palabra Naudy Antonio Anzola Roas en su
condicin de Director de la Junta Directiva, luego de verificar el Quorum declara vlidamente instalada la asamblea extraordinaria por encontrarse presente el accionista que representa la totalidad del capital social, el cual se reuni sin previa convocatoria; como punto previo somete a consideracin de los accionistas el orden del da, ampliamente debatida y analizada fue aprobada unnimemente con la seal de costumbre, el Director Naudy Antonio Anzola Roas presidir y dirigir la presente Asamblea, designa al abogado Eulalio Caneln Espinoza, como secretario de acta, paso siguiente luego de dar lectura al orden del da, se pasa a tratar el primer punto, informa amplia y detalladamente sobre la situacin econmica de la compaa tomando como referencia el contenido balance del ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2.016, preparados para tal fin por la administracin bajo la asesora y anlisis de asesores contables externos de la compaa, en los referidos estados financieros se reflejan las normas, principios y las prcticas contables, equivalentes de efectivos, propiedad, planta y equipos, capital social, utilidades retenidas y otras reservas de capital, debatida ampliamente el punto se aprueban las cuentas presentadas por la administracin de la sociedad; Acto seguido, el Director de la compaa Naudy Antonio Anzola Roas, pasa a considerar el punto segundo relacionado con la aprobacin o modificacin de los balances generales presentados por la administracin, sobre los mencionados ejercicios econmicos, deja en uso de la palabra a la Comisario Lic. Roscelly C Marquez Delgado, quien expone que de conformidad a lo establecido en los Artculos 304 y 305 del Cdigo de Comercio y luego de haberse tomado su tiempo y haber examinado los resultados en los ejercicios econmicos, es decir, haber estudiado minuciosamente la situacin financiera que presenta CATANGO, C.A se puede concluir que los Estados Financieros del ao 2.016, reflejan un resultado ajustado, a la situacin de la actividad que presenta la mencionada Organizacin hasta la fecha de cierre, y los mismos fueron elaborados de acuerdo con los principios de Contabilidad Generalmente aceptados, por lo tanto decide elaborar los Informes, en vista de que los Estados Financieros de la Empresa estn perfectos, deliberado este asunto fue aprobado por unanimidadcon. Seguidamente, antes de pasar a considerar el tercer punto el socio Naudy Antonio Anzola Roas informa que le oferto a los socios Araminta Mara Anzola Roas y Naudy Alfredo Anzola Prez, la totalidad de su paquete accionario el cual asciende a Un Millon (1.000.000) de Acciones, con un valor cada una de diez Bolivares (Bs.- 10,00); se da el uso de la palabra a los socios Araminta Mara Anzola Roas y Naudy Alfredo Anzola Prez, quienes manifiestan su deseo de adquirir el lote accionario ofertado en partes iguales, es decir Quinientas Mil (500.000) Acciones para cada uno, siendo el precio de venta la suma del valor nominal de las acciones, las cual ascienden al monto de Diez Millones de Bolvares Fuertes (Bs. 10.000.000,00), analizado el punto se aprueba unnimemente con la seal de costumbre, acto seguido se transfiere la propiedad de dicha acciones con su inscripcin en el Libro de Accionista de la compaa, el cual suscriben el vendedor y los compradores y el Director de la compaa; como consecuencia de lo aprobado por los socios fue afectada la Clusula Cuarta por lo que acordaron de manera unnime modificar la referida clusula de los Estatutos Sociales de la compaa, referente a la distribucin del capital social en los trminos que a continuacin se indican: CLUSULA CUARTA: El Capital Social de la Compaa es la cantidad de VEINTE MILLONES DE BOLVARES (Bs. 20.000.000,00), dividido en DOS MILLONES DE ACCIONES no convertibles al portador con un valor nominal de DIEZ BOLVARES (Bs. 10,00), cada una. Dicha Capital Social ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: A) El socio NAUDY ALFREDO ANZOLA PEREZ, suscribe y paga la cantidad de OCHOCIENTAS TREINTA Y NUEVE MIL SEISCIENTAS (839.600) ACCIONES de DIEZ BOLVARES (Bs. 10,00), cada una de ellas y B) La socia ARAMINTA MARIA ANZOLA ROAS, suscribe y paga la cantidad de suscribe y paga la cantidad de UN MILLN CIENTO SESENTA MIL CUATROCIENTAS (1.160.400) ACCIONES de DIEZ BOLVARES (Bs. 10,00) cada una de ellas. Este Capital social ha sido totalmente cancelado segn el Balance de apertura y actas subsiguientes. De igual forma, nosotros, NAUDY ALFREDO ANZOLA PEREZ y ARAMINTA MARIA ANZOLA ROAS, por medio del presente documento DECLARAMOS: Bajo fe de juramento que los capitales con los que se adquiri el lote accionario del ciudadano Naudy Antonio Anzola Roas, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relacin alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o ttulos que se consideren producto de las actividades o acciones licitas contempladas en la Ley Orgnica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al terrorismo, y/o en la Ley Orgnica de Drogas. Finalmente se aprueba facultar al ciudadano EULALIO CANELN ESPINOZA, venezolano, mayor de edad, divorciado, titular de la cdula de identidad N V- 10.135.395, domiciliado en Araure, estado Portuguesa, para que certifique la presente acta y realice todas las gestiones necesarias para su participacin en el Registro Mercantil y su consecuente publicacin, no habiendo otro punto que tratar se da por concluida la Asamblea Extraordinaria y se suscribe en seal de conformidad de lo aprobado en ella. NAUDY ALFREDO ANZOLA PEREZ (fdo), ARAMINTA MARIA ANZOLA ROAS (fdo), NAUDY ANTONIO ANZOLA ROAS (fdo) Lic. ROSCELLY C MARQUEZ DELGADO (fdo). Quin suscribe EULALIO CANELN ESPINOZA, venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad No. V.- 10.135.395, inscrito en el Instituto de Previsin Social del Abogado bajo el No. 61.775, procediendo en este acto en m condicin de Secretario de Acta, y debidamente autorizado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Empresa CATANGO, C.A, empresa mercantil inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 17 de octubre del ao 2006, bajo el No. 09, Tomo 204-A,, celebrada en fecha veinte (20) de Febrero del ao 2.017, por medio del presente documento, Certifico: Que la presente acta es traslado fiel y exacta de su original insertada en el Libro de Asambleas de la Empresa.