ESCRITURA PBLICA NMERO OCHO MIL CUATROCIENTOS VEINTIDOS

****************** VOLUMEN TRESCIENTOS CUARENTA Y OCHO***************

En la Ciudad de Zamora, Michoacn, siendo las trece horas del da veinticinco
de febrero del ao dos mil diecisiete, YO, Licenciado JOSE GODINEZ
ARGUELLO, Notario Pblico nmero ciento veintinueve en el ESTADO, con
residencia y en ejercicio en esta ciudad, HAGO CONSTAR el CONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, que celebran los ciudadanos, JESUS HILARIO
BRACAMONTES RIZO, MARCOS ANTONIO BRACAMONTES RIZO, JORGE
MARTINEZ CAZAREZ, MONICA ANAYA MARTINEZ, JOSE MANUEL
SANCHEZ AMEZCUA, ENRIQUE CASTRO GUTIERREZ cuya Empresa se
denominara AGROALIMENTOS CONGELADOS, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE; conforme a las clusulas que se insertan previos los
siguientes:

************************** ANTECEDENTES************************
1. PERMISO DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCION GENERAL DE
ASUNTOS JURIDICOS.- DIRECCION DE PERMISOS, ARTCULO 27
CONSTITUCIONAL.- DELEGACION DE LA S.R.E SECRETARIA DE
RELACIONES EXTERIORES.- PERMISO 3456120.- EXPEDIENTE
2010150345.- FOLIO 10101746378.- De conformidad con lo dispuesto por
los artculos 27, fraccin I de la Constitucin Poltica de los Estados
Unidos Mexicanos. Y en su atencin a la solicitud presentada por el Sr.
JESUS HILARIO BRACAMONTES RIZO se concede el permiso para
constituir una S A DE C V, bajo la siguiente denominacin:
AGROALIMENTOS CONGELADOS.- Este permiso. Morelia, Mich. A 23
de Enero del ao 2017.- EL SUBDELEGADO.- Una firma legible.-
ANTONIO OLIVER GOMEZ.- Un sello de la Secretara de Relaciones
Exteriores.- Mxico.-------
ORDEN DE PAGO.- MORELIA, MICHOACN.- Martes 14 de Diciembre
del ao 2016.- PLAZA 470.- SUCURSAL 4201.- BANCO MERCANTIL
DEL NORTE, S.A. RECIBO BANCARIO DE PAGO DE
CONTRIBUCIONES, PRODUCTOS Y APROVECHAMIENTOS
FEDERALES, CANTIDAD PAGADA
$1000------------------------------------------------------------------------
De acuerdo con la autorizacin inserta anteriormente, los comparecientes
formalizan este contrato al tenor de las siguientes------------------------------
*****************************CAPITULO
PRIMERO********************************
**********************************ESTATUTOS***********************************
*
- ARTCULO PRIMERO.- Denominacin.- La sociedad se denominar
AGROALIMENTOS CONGELADOS, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus
abreviaturas S.A. DE
C.V.--------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO SEGUNDO.- Duracin.- la duracin de la sociedad ser
de 99 noventa y nueve aos contados a partir de la fecha de firma de
la escritura
constitutiva..-----------------------------------------------------------------
- ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad ser en
ZAMORA, Michoacn, pero podr establecer sucursales o agencias y
elegir domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la
Repblica
Mexicana.---------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO CUARTO.- El objeto social de la sociedad.-------------------
1. La produccin, compra, venta, importacin, exportacin,
transformacin, empaque y congelacin de toda clase de productos
alimenticios naturales e industrializados y dems actividades
complementarias y conexas ------------------------------------------------
2. Representar en calidad de agente, intermediario o mediador,
comisionista, factor consignatario, representante legal o mandatario
de toda clase de empresas o personas nacionales o
extranjeras..-----
3. Adquirir, brindar, arrendar, importar, exportar, manufacturar,
producir, distribuir y en general, comercializar con toda clase de
bienes y servicios, materias primas, productos terminados o
semiterminados y de cualquier otra forma celebrar todos los actos
del comercio o de la agroindustria, en materia civil o mercantil que
no estn expresamente prohibidos por las
leyes-----------------------------
4. Adquirir, enajenar, fraccionar, urbanizar, administrar, arrendar o
subarrendar, gravar, explotar y en general, celebrar todo tipo de
contratos y negociar en cualquier forma con toda clase de bienes
inmuebles para el desarrollo del objeto primordial de la
sociedad---
5. El establecimiento, explotacin y prestacin del servicio pblico de
autotransporte de carga federal, de todo tipo de artculos
comerciales e industriales, en volumen y en gran
peso-------------------------------
6. Formular y desarrollar programas de inversin y
produccin--------
7. Promover, constituir, establecer, organizar, explotar y administrar
todo gnero de sociedades mercantiles o civiles y asociaciones de
otra ndole, incluyendo adquirir o suscribir acciones y partes
sociales de dichas
sociedades---------------------------------------------------------
8. La adquisicin, negociacin, custodia y enajenacin, acciones,
bonos, obligaciones y en general, ttulos de crdito, valores y
partes sociales de sociedades mercantiles, civiles o asociaciones
de cualquier otra ndole, tanto nacionales, como
extranjeras-------------
9. Contraer o conceder prstamos, otorgando o recibiendo garantas
correspondientes, emitir obligaciones con o sin garanta especfica,
aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y
otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las
obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por
terceros-------------------------------------------------------------------------
10. Proporcionar y recibir toda clase de servicios o asesoras de
carcter tcnico, administrativo, de supervisin, de organizacin,
de mercadotecnia, de investigaciones, de desarrollo, de ingeniera,
legal y en general, cualquier clase de servicios relacionados con
las actividades ganaderas, agropecuarias, industriales o
comerciales de empresas, sociedades y asociaciones, ya sean de
la Repblica Mexicana o del
extranjero---------------------------------------------------
11. Producir obras susceptibles del derecho de autor y de los
derechos conexos, as como adquirir o transmitir la propiedad de
estos
derechos------------------------------------------------------------------------
 12. Producir, adquirir, ejercer, usar y transmitir derechos de propiedad
industrial------------------------------------------------------------------------
13. Obtencin, adquisicin, transmisin, uso, registro, negociacin y
concesin de uso o goce de toda clase de permisos, licencias y
concesiones--------------------------------------------------------------------
14. Ejecutar todos los actos y celebrar los convenios o contratos de
cualquier naturaleza, que se relacionen con los fines
anteriores-----

- ARTCULO QUINTO.- Nacionalidad.- La sociedad es de nacionalidad

mexicana y ninguna persona extranjera, fsica o moral podr tener
participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la
sociedad, si por ningn motivo alguna de las personas mencionadas
llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o
ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo anterior,
se conviene desde ahora que dicha adquisicin ser nula y por lo
tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se
trate y los ttulos que represente, tenindose por reducido el capital
social en una cantidad igual al valor de la participacin
cancelada-------------------------
******************CAPITULO SEGUNDO******************
******************CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES******************
- ARTCULO SEXTO.- El capital Social de la Sociedad ser la suma de
$400,000.00 CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL, ntegramente suscrito y pagado, dividido en CIEN
ACCIONES ORDINARIAS Y NOMINATIVAS, emitidas en un solo ttulo
por socio, para emitir tantos ttulos como socios existan. Estas
acciones representaran el Capital Social de cada
socio--------------------------------
- ARTCULO SEPTIMO.- El capital social variable o mximo autorizado
es ilimitado. De conformidad con lo que establece el artculo 213 y 216
de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, para el
aumento y disminucin del capital social se requerir el acuerdo de la
asamblea general extraordinaria de accionistas y las acciones
representativas del capital de la sociedad podrn ser emitida por
aportaciones de los socios o por admisin de nuevos accionistas;
como resultado de aportaciones en efectivo, especie por la
capitalizacin de primas sobre acciones, capitalizacin de utilidades
retenida o reservas de valuacin, revaluacin y de otras aportaciones
previas de los accionistas, sin que ello implique modificacin de los
Estatutos de la
Sociedad-----------------------------------------------------------------------------
La disminucin del capital podr realizarse a travs del retiro parcial o
total de las aportaciones----------------------------------------------------------
Las acciones y los certificados provisionales debern ser firmados por
el administrador nico o por dos miembros del Consejo de
Administracin en su caso; Los Ttulos representativos de las acciones
debern estar expedidos en un plazo que no exceder de un ao
contado a partir de la fecha de firma de la escritura constitutiva o de la
modificacin de esta, en que se formalice el aumento de capital;
debern reunir los requisitos que exige el artculo 125 de la LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES y el texto ntegro del
Artculo Quinto de Este Estatuto
Social--------------------------------------------------------------------------------
 Las acciones en su caso, emitidas y no suscritas a tiempo de
aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la Sociedad para
entregarse a medida que vaya realizndose la
suscripcin---------------------------------
Los accionistas gozaran del derecho del tanto para suscribir las
acciones que representen un aumento de capital, en forma
proporcional al nmero de acciones de las que sean titulares. Este
derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes de las
notificaciones y/o aviso de aumento de capital, por escrito, del acuerdo
a la asamblea sobre el aumento de
capital-------------------------------------------------------
- ARTCULO OCTAVO.- El capital Social estar representado por CIEN
acciones nominativas con valor nominal de $4,000.00 (cuatro mil
pesos 00/100 M.N.) moneda nacional, cada una; sin embargo, la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas podr determinar en
cualquier tiempo que el capital de la Sociedad se clasifique en
acciones comunes, acciones preferentes de voto limitado, acciones si
valor nominal, o de cualquier otro tipo, las cuales a su vez podrn
clasificarse en diferentes series de acciones, mismas que contendrn
los requisitos especficos en el artculo 125 de la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES y las autorizaran las firmas del
Administrados, o en su caso, del Presidente y el Tesorero del Consejo
de Administracin-------
- ARTCULO NOVENO.- La sociedad llevara un registro de acciones
nominativas con los datos que establece el artculo 125 de la
mencionada ley y se considerara accionista al que aparezca como tal
en el
mnimo----------------------------------------------------------------------------
La sociedad deber inscribir en el citado registro, a peticin de
cualquier tenedor, las transmisiones que se
efecten----------------------------------
Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y
obligaciones y es indivisible. Todo accionista, por el hecho de serlo, se
somete y queda sujeto a las estipulaciones contenida en esta escritura
y a las resoluciones adoptadas por cualquier asamblea general de
accionistas y por cualquier junta de consejo de
administracin-----------
- ARTCULO DECIMO.- Para los aumentos o disminuciones del capital
social, se observara lo siguiente: a) El accionista que no desee
pertenecer a la sociedad podr ser liquidado mediante la reduccin del
capital social y siempre que, dicha reduccin no afecte el mnimo
sealado; b) El capital de la sociedad por ser variable, es susceptible
de aumentos o disminuciones sin necesidad de reformar los estatutos
sociales siempre y cuando dichos aumentos o disminuciones estn
dentro del lmite establecido y no podr decretarse un aumento de
capital social si no estn totalmente suscritas y pagadas todas las
acciones emitidas con anterioridad y tampoco podr reducirse dicho
capital social a menos del capital mnimo sealado; c) La sociedad
podr tener acciones en la tesorera que no sean suscritas ni pagadas,
las cuales se conservaran en ella hasta que la asamblea determine la
forma, poca y condiciones en que se pondrn a la venta; d) los
accionistas tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero
de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento
de capital. Este derecho deber ejercitarse dentro de los 15 das
 siguientes a la fecha de notificacin a los accionistas del acuerdo de la
asamblea sobre el citado aumento del capital social; f) en caso de
muerte de un accionista, las acciones de este pasaran a sus
herederos legalmente reconocidos previo juicio sucesorio
correspondiente y el nuevo o nuevos titulares de las acciones del
accionista fallecido podrn o no seguir en la sociedad sujetndose a
las disposiciones de esta escritura o a las establecidas por la
ley------------------------------------------------------------
******************CAPITULO TERCERO******************
******************ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: ******************
- ARTCULO DECIMO PRIMERO.- La suprema autoridad de la
sociedad radica en la asamblea general de accionistas, que podr ser
Ordinario o Extraordinario. Las asambleas celebradas para discutir
cualesquiera de los asuntos a que se refiere el artculo 182 de la ley
general de sociedades mercantiles y aquellos para los que la ley o
estos estatutos exijan qurum especial sern extraordinarias. Todas
las dems asambleas sern
ordinarias------------------------------------------------------
- ARTCULO DECIMO SEGUNDO.- Las asambleas ordinarias se
celebraran por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses
siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Las asambleas
extraordinarias se reunirn en cualquier tiempo cuando sean
convocadas al efecto por el rgano de administracin o por el
comisario para tratar los asuntos a que se refiere el artculo 182 de la
ley general de sociedades mercantiles, o aquellos para lo que la ley o
los presentes estatutos, exijan un qurum
especial------------------------------------------
- ARTCULO DECIMO TERCERO.- Las asambleas debern celebrarse
en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor--------------
- ARTCULO DECIMO CUARTO.- Las convocatorias para asambleas
generales de accionistas sern hechas por el administrador general
nico. Sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el
33% del capital social podrn solicitar por escrito, en cualquier tiempo,
que el rgano de administracin o el comisario convoque a una
asamblea general de accionistas para discutir los asuntos
especificados en su solicitud. Cualquier dueo de una accin tendr el
mismo derecho en cualesquiera de los casos a que se refiere el
artculo 185 de la ley general de sociedades mercantiles. Si el rgano
de administracin o el comisario no hicieren la convocatoria dentro de
los 15 das siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de
Distrito del domicilio de la sociedad lo har a peticin de cualesquiera
de los interesados quienes debern exhibir sus acciones para este
objeto--------------------
- ARTCULO DECIMO QUINTO.- La convocatoria para la celebracin
de la asamblea deber ser firmada por quien la realice y contendr el
orden del da, el lugar, fecha y hora de la reunin, en la inteligencia de
que no podr tratarse ningn asunto que no est incluido
expresamente en ella, salvo los caso en que asista la totalidad de los
accionistas, esto es, se encuentre representada la totalidad del capital
social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto y
sern vlidas todas las resoluciones de la asamblea en las que, en el
momento de la votacin, haya estado representada la totalidad de las
acciones---------------------
- ARTCULO DECIMO SEXTO.- Las asambleas podrn reunirse sin
previa convocatoria y sus acuerdos sern vlidos si el Capital Social
est totalmente representado en el momento de la
votacin--------------
- ARTCULO DECIMO SEPTIMO.- En las asambleas cada accin
tendr derecho a un voto, sin embargo, las acciones preferentes de
voto limitado solo tendrn este derecho en las asambleas
extraordinarias que se renan para tratar los asuntos comprendidos en
las fracciones II, IV, V, VI y VII del artculo 182 de la ley general de
sociedades mercantiles.--
- ARTCULO DECIMO OCTAVO.- Los accionistas podrn ser
representados en las asambleas por la persona o personas que
designen por simple carta poder firmada ante dos testigos, insertando
en las mencionadas cartas poder las instrucciones necesarias para el
correcto ejercicio del derecho de
voto------------------------------------------
- ARTCULO DECIMO NOVENO.- Para concurrir a las asambleas, los
accionistas debern depositar sus acciones en la secretaria de la
sociedad o en cualquier institucin nacional de crdito, antes de la
apertura de la asamblea. Cuando el depsito se haga en instrucciones
de crdito, la institucin que reciba el deposito podr expedir el
certificado relativo o notificar por cara o telegrficamente a la
secretaria de la sociedad la constitucin del depsito y el nombre de la
persona a que haya conferido poder el Depositante. En caso de que el
accionista hubiere extraviado sus acciones, o las olvide al momento de
ocurrir a la asamblea, se acreditara su calidad de accionista y el
nmero de sus acciones, a travs de certificaciones que la realice la
secretara, del libro de accionistas que lleva la
sociedad--------------------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO.- Las asambleas sern presididas por el
administrador nico o por el presidente del consejo de administracin.
En caso de que estuvieren ausentes, por quienes deben substituirlos
en sus funciones; y en su defecto, por el accionista, nombrado por
mayora de votos por los accionistas presentes. Hecho lo anterior el
administrador nico o el presidente del consejo de administracin,
declarar instalada la asamblea-------------------------------------------------
El presidente del consejo de administracin o el administrador nico
nombrara escrutadores a dos de los accionistas concurrentes, quienes
formularan la lista de asistencia y certificaran la presencia del qurum
legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior, el administrados
nico declarar instalada la asamblea y proceder a tratar los asuntos
previamente establecidos en la Orden del
Da-------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO PRIMERO.- Para que una asamblea general
ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de Primera
Convocatoria, ser necesario que est representado por lo menos, la
mitad ms una del capital social, y ser exactamente igual tratndose
de segunda convocatoria para asamblea general ordinaria de
accionistas.--
- ARTCULO VIGESIMO SEGUNDO.- Para que una asamblea general
extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en
virtud de primera convocatoria, ser necesario que este representando
por lo menos, la mitad ms una del capital social y sus resoluciones se
 tomaran por el voto de las acciones que representen en la misma
proporcin sealada---------------------------------------------------------------
En virtud de segunda convocatoria, ser necesario que est
representado, mnimo el 55% del capital social y sus resoluciones se
tomaran por el voto favorable del nmero de acciones que represente,
por lo menos, la mitad del capital
social----------------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO TERCERO.- Si el da de la asamblea no
pudieran tratarse, por falta de tiempo, todos los asuntos para los
cuales fue convocada, Podr suspenderse para proseguir el da
siguiente, o en la fecha que se acuerde, a la hora que se fije, sin
necesidad de nueva
convocatoria------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO CUARTO.- Una vez que se declare instalada
la asamblea, los accionistas no podrn desintegrarla para evitar su
celebracin, salvo que se trate de asamblea reunida sin publicacin de
convocatoria. Los accionistas que se retiren o que no concurran a la
reanudacin de una asamblea que se suspendiere por falta de tiempo,
se entender que emiten su voto en el sentido de la mayora de los
presentes---------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO QUINTO.- De toda asamblea se levantara
ACTA en el libro respectivo, que deber contener: la fecha de su
celebracin, los asistentes a ella, el nmero de votos de que puedan
hacer uso, los acuerdos que se tomen, y la firma de las personas que
funjan como Presidente y Secretario de la misma, del comisario que
asistiere y de las dems personas que quisieren
hacerlo----------------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO SEXTO.- Los acuerdos tomados en la
contravencin a las clausulas anteriores sern
nulos-----------------------
****************** CAPITULO CUARTO ******************
******************ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD******************
- ARTCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La administracin de la sociedad
quedara confiada a un ADMINISTRADOR UNICO-------------------------
- ARTCULO VIGESIMO OCTAVO.- La asamblea general de
accionistas decidir quien ocupara dicho
cargo--------------------------------------------
- ARTCULO VIGESIMO NOVENO.- La propia asamblea decidir el
tiempo que el administrador nico ocupara dicho
cargo--------------------
- ARTCULO TRIGESIMO.- El administrador nico desempeara su
cargo en forma permanente, y continuara en funciones hasta que la
asamblea decida quien lo sustituya en su
cargo-----------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO PRIMERO.- El administrador nico, tendr
facultades de apoderado general para Pleitos y Cobranzas y para
actos de administracin, con facultades generales y especiales que
requieran clausulas especiales en los trminos de los tres primeros
prrafos del artculo 1715 del Cdigo Civil del Estado de Michoacn y
el correlativo del Cdigo Civil del Distrito
Federal--------------------------------------------
En nombre y representacin de la sociedad, el administrador nico
tendr las siguientes facultades: a) tomar dinero en prstamo, dar
fianzas, comprar a plazo y efectuar operaciones de crdito, b) ejercer
 la direccin, manejo y control general de los negocios de la sociedad y
la administracin de su propiedades, vigilando el cumplimiento de toda
clase de contratos y convenios que tengan por objeto satisfacer y
cumplir los fines de la sociedad; c) preparar, aprobar y someter al
comisario y a los accionistas las cuentas, informes y balance anual en
la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas
las resoluciones que el consejo juzgue pertinente a los ingresos,
utilidades y perdidas de la sociedad; d) sugerir los planes que deban
seguir los accionistas en los negocios de la sociedad entre otros,
respecto a la compra, venta, arrendamiento, gravamen, hipotecas y
traspaso de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos y
concesiones, franquicias, obtencin de prstamos, as como todos los
dems actos administrativos necesarios y cuestiones de direccin en
general; e) nombrar y remover libremente a los apoderados generales
y dems funcionarios y empleados de la sociedad; modificar sus
facultades, fijar sus emolumentos y determinar la garanta personal
que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos;
f) delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona fsica
o moral, individuo, gerente u otro funcionario o apoderado; CONFERIR
PODERES GENERALES O ESPECIALES, aun para asuntos de ndole
penal y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico,
mandatos judiciales o facultades administrativas y revocar en cualquier
tiempo tales poderes, as como delegar a cualquiera, sea miembro o
no del consejo de administracin, la facultad de conferir poderes
generales o especiales y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba
ejecutarse inclusive interponer recursos ante autoridades fiscales; g)
suscribir, girar y endosar toda clase de ttulos y operaciones de crdito,
as como realizar toda clase de operaciones de crdito con
instituciones bancarias, facultndolo para firmar todos los documentos
necesarios para este objeto en nombre de la sociedad, en los
trminos del artculo 9 de la ley general de ttulos y operaciones de
crdito; h) todas las dems que le confieren las leyes del pas y esta
escritura, que no estn reservadas expresamente a los accionistas; i)
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la
sociedad.-------------------------------------------
Las decisiones que el administrador nico considere de extrema
importancia o que el caso lo amerite, sern avaladas por los dems
socios por escrito. En todos los casos previstos por la ley debern
realizarse las asambleas de acuerdo a lo que la propia ley de
sociedades mercantiles indica.-----------------------------------------------------
Esta sociedad deber ser auditada por un despacho externo para
efectos financieros y fiscales y dicho despacho ser designado por
todos los socios, mediante acuerdo por escrito y firmado por ellos,
pero sin necesidad de llevar a cabo asamblea para tal
fin------------------------
Los directores y gerentes auxiliaran al administrador nico con las
facultades que se les confieran al nombrrseles----------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO SEGUNDO.-La asamblea elegir al
administrador nico y se regir por las estipulaciones que la propia
asamblea acuerde-----------------------------------------------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO TERCERO.- La ejecucin de los actos
llamados de riguroso dominio tales como vender, hipotecar o de
cualquier otra manera enajenar los bienes de la sociedad, as como el
 otorgar avales, debern ser realizado tambin por el administrador
nico--------------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO CUARTO.- Los gerentes podrn ser
accionistas o no-------------------------------------------------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO QUINTO.- La asamblea o el administrador
nico, elegir los gerentes y sealara el tiempo que deban ejercer sus
cargos, sus facultades, obligaciones y
caucin--------------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO SEXTO.- Los gerentes podrn ser reelectos y
continuaran en sus funciones hasta que tomen posesin quienes los
sustituyan---------------------------------------------------------------------------
******************CAPITULO QUINTO******************
******************VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD******************
- ARTCULO TRIGESIMO SEPTIMO.- La vigilancia de las sociedad
estar a cargo de uno o ms comisarios, quienes podrn ser o no
accionistas. Los comisarios sern electos anualmente por la asamblea
ordinaria anual de accionistas y tendrn los derechos y obligaciones
que les confiere el artculo 166 y relativos de la ley general de
sociedades mercantiles y duraran en su cargo hasta que la propia
asamblea nombre sucesores y tomen posesin de sus
puestos--------------------------------
- ARTCULO TRIGESIMO OCTAVO.- El comisario caucionara su
manejo depositando en la caja de la sociedad una accin de $4,000.00
cuatro mil pesos 00/100 M.N. en efectivo o fianza por esa
suma----------------
- ARTCULO TRIGESIMO NOVENO.- El comisario presentara a la
asamblea un informe del estado financiero de la
sociedad.---------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO.- El comisario percibir los
emolumentos que establezca la asamblea general de
accionistas--------------------------
******************CAPITULO SEXTO ******************
*************EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACION FINANCIERA************
- ARTCULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Estando a lo dispuesto por
el artculo 8-A de la ley general de sociedades mercantiles, los
ejercicios sociales de la sociedad, coincidirn con el ao de
calendario, salvo que esta quede constituida con posterioridad al
primero de Enero, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciara en la
fecha de su constitucin y concluir el 31 de Diciembre de este
ao-------------------------------------
En los caso en que la sociedad entre en liquidacin o sea fusionada
su ejercicio social terminara anticipadamente en que entre en
liquidacin o se fusione y se considerar que habr un ejercicio
durante todo el tiempo en que la sociedad est en liquidacin
debiendo coincidir este ltimo con lo que al efecto establece el artculo
11 del Cdigo fiscal de la
federacin--------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- Dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se presentara a
la asamblea general de accionistas un informe del rgano de
administracin que versar sobre la marcha de la sociedad en el
ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por el rgano de
administracin y en su caso sobre los principales proyectos existentes;
un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y
 criterios contables y aquellos seguidos en la preparacin de la
informacin financiera; un estado que muestre la situacin financiera
de la sociedad a la fecha de cierre de ejercicio, un estado que
muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio; un estado que muestre los cambios en
las partidas que integran el patrimonio social acaecidos durante el
ejercicio; las notas que sean necesarias para completar y/o aclarar la
informacin que suministren los estados
anteriores---------------------------------------------
Para efectos de esta clusula, ser necesario que los estados
financieros que se sealan sean elaborados por contador pblico y
que sean reexpresados de conformidad con los principios de
contabilidad generalmente
aceptados---------------------------------------------------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO TERCERO.- La presentacin de la
informacin financiera corresponder al rgano de administracin. El
informe junto con los documentos justificativos sobre la marcha de los
negocios sociales ser entregado al comisario con 30 das de
anticipacin a la fecha fijada para la asamblea general anual ordinaria
de accionistas-----------------------------------------------------------------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO CUARTO.- El comisario, por lo menos
15 das antes de la asamblea general anual ordinaria de accionistas,
rendir un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad
de la informacin presentada por el rgano de administracin a la
propia asamblea general ordinaria de accionistas, el cual deber reunir
los requisitos del artculo 166 fraccin IV de la ley general de
sociedades
mercantiles-------------------------------------------------------------------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO QUINTO.- La informacin financiera,
sus anexos y el informe del comisario, permanecern en poder del
rgano de administracin durante los tres das anteriores a la fecha de
la celebracin de la asamblea general anual de accionistas para que
puedan ser examinados por los mismos en las oficinas de la sociedad,
quienes podrn solicitar copias de informe
correspondientes------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO SEXTO.- Las utilidades de la empresa
se distribuirn segn lo determine la asamblea general ordinaria de
accionistas correspondientes---------------------------------------------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO SEPTIMO.- Las perdidas, si las
hubiere, sern absorbidas primero por los fondos de reserva y a la
falta de estos por el capital social, dejando a salvo lo dispuesto por el
artculo 18 de la ley general de sociedades
mercantiles----------------------------------------
******************CAPITULO SEPTIMO******************
******************DISOLUCION Y LIQUIDACION ******************
- ARTCULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- La sociedad se disolver
por cualesquiera de las causas enumeradas en el artculo 229 de la
ley general de sociedades
mercantiles---------------------------------------------
- ARTCULO CUADRAGESIMO NOVENO.- Disuelta la sociedad se
pondr en estado de liquidacin. La liquidacin se encomendara a uno
o ms liquidadores nombrados por la asamblea general extraordinaria
de accionistas. Si la asamblea no hiciere dicho nombramiento, un Juez
de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad, lo har a peticin
 de cualquier
accionista----------------------------------------------------------------
- ARTCULO QUINCUAGESIMO.- A falta de instrucciones expresas
dadas en contrario por la asamblea a los liquidadores, la liquidacin se
practicara de acuerdo con las siguientes bases generales:
a) Conclusin de los negocios pendientes de la manera menos
perjudicial para los acreedores y los
accionistas-------------------------
b) Formulacin del balance final de liquidacin de
inventarios-----------
c) Cobro de crditos y pago de adeudos..-------------------------------------
d) Venta del activo de la sociedad y aplicacin de su producto a los
fines de la liquidacin---------------------------------------------------------
e) Distribucin de remanente entre los accionistas en proporcin a las
acciones que posea cada
uno...------------------------------------------------
- ARTCULO QUINCUAGESIMO PRIMERO.- Durante la liquidacin se
reunir la asamblea de accionistas en los trminos que previene los
estatutos, desempeando respecto a ella, el rgano de liquidacin, las
funciones que en la vida normal de la sociedad, correspondan al
rgano de
administracin------------------------------------------------------------------
- ARTCULO QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- El comisario
desempeara, durante la liquidacin y respecto a los liquidadores, la
misma funcin que en la vida normal de la sociedad cumpla respecto
al rgano de
administracin---------------------------------------------------------
- ARTCULO QUINCUAGESIMO TERCERO.- Una vez concluidas las
operaciones de liquidacin, el o los liquidadores convocaran a
asamblea general de accionistas para que en ella se examine el
estado de cuentas de liquidacin, se dictamine sobre ellas, y se
resuelva sobre la aplicacin del remanente, en caso de que lo
hubiere-------------------
- ARTCULO QUINCUAGESIMO CUARTO.- La asamblea general
ordinaria de accionistas, para coadyuvar a la reserva legal a que se
refiere el artculo 20 de la ley general de sociedades mercantiles, en la
consolidacin del patrimonio de la sociedad, podr determinar la
creacin de otras reservas adicionales con el margen, lmites y fuentes
de formacin que la propia asamblea de accionistas tenga a bien
sealar de acuerdo a los intereses que convengan a la sociedad. Por
decisin de la asamblea, estas reservas podrn ser utilizadas en la
forma que parezca ms conveniente y adecuada a las necesidades de
la
Empresa-----------------------------------------------------------------------------
******************ARTCULOS TRANSITORIOS******************
PRIMERO.- Las acciones que forman el capital social mnimo, han sido
ntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en las siguientes
proporciones: --------------------------------------------------------------------------------------
Accionistas acci Importe
ones
JESUS HILARIO BRACAMONTES 56 $224,000.00
RIZO

MARCOS ANTONIO 40 $160,000.00

BRACAMONTES RIZO, ,
 JORGE MARTINEZ CAZAREZ, 1 $4,000.00

MONICA ANAYA MARTINEZ 1 $4,000.00

JOSE MANUEL SANCHEZ 1 $4,000.00

AMEZCUA
ENRIQUE CASTRO GUTIERREZ 1 $4,000.00

TOTAL 100 $400,000.00

SEGUNDO.- Los accionistas considerando esta comparecencia como la primera
asamblea general ordinaria, adoptan los siguientes acuerdos:
---------------------------
a) La sociedad ser administrada por un administrador nico, designndose
para tales efectos al C.JESUS HILARIO BRACAMONTES RIZO, quien
gozara de la totalidad de las facultades previstas en los estatutos
sociales; se designa como comisario de la sociedad al C.MARCOS
ANTONIO BRACAMONTES RIZO, de acuerdo a lo establecido en los
artculos 164 y 165 de la ley general de sociedades mercantiles, quien
durara en sus funciones hasta en tanto no se tome acuerdo en contrario;
ambos aceptando de conformidad dichos
cargos-----------------------------------------------------------
TERCERO.- En lo no previsto en esta escritura, la sociedad se regir, por lo
dispuesto en la ley general de sociedades mercantiles---------------------------------
CUARTO.- Los gastos de escrituracin sern por cuenta de la
sociedad----------
GENERALES.- Bajo protesta de decir verdad por sus generales, los
comparecientes manifestaron ser JESUS HILARIO BRACAMONTES RIZO, De
nacionalidad mexicana, de 30 aos de edad, licenciado en derecho, originario y
vecino de Zamora, Michoacn, con domicilio en la calle Constitucin s/n, quien
manifiesta estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin
acreditrmelo con el registro federales de causantes JFRO68904859, MARCOS
ANTONIO BRACAMONTES RIZO, de nacionalidad mexicana de 31 aos de
edad, licenciado en derecho, originario de Zamora, Michoacn, con domicilio en
la calle Nios Hroes nmero 616, quien manifiesta estar al corriente en el pago
del impuesto sobre la renta, sin acreditrmelo, con registro federal de causantes
JMGO8976536; JORGE MARTINEZ CAZAREZ, de nacionalidad mexicana de
21 aos de edad, licenciado en derecho, originario de Zamora, Michoacn, con
domicilio en la calle Melchor Ocampo nmero 7, quien manifiesta estar al
corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditrmelo, con registro
federal de causantes JMSA960520HM;, MONICA ANAYA MARTINEZ de
nacionalidad mexicana de 21 aos de edad, licenciada en Trabajo Social,
originaria de Zamora, Michoacn, con domicilio en la calle Virrey de Mendoza
nmero 35, quien manifiesta estar al corriente en el pago del impuesto sobre la
renta, sin acreditrmelo, con registro federal de causantes EMHR6758493;
JOSE MANUEL SANCHEZ AMEZCIA de nacionalidad mexicana de 50 aos de
edad, licenciado en Ciencias Biolgicas, originaria de Jacona, Michoacn, con
domicilio en la calle Arista nmero 18, quien manifiesta estar al corriente en el
pago del impuesto sobre la renta, sin acreditrmelo, con registro federal de
causantes MLOP876201; ENRIQUE CASTRO GUTIERREZ de nacionalidad
mexicana de 39 aos de edad, Ingeniero Industrial, originario de Tangancicuaro,
Michoacn, con domicilio en la calle Morelia nmero 10, quien manifiesta estar al
corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditrmelo, con registro
federal de causantes ECGU9033652;------------------------
De igual forma los apercib de lo que establece la autoridad fiscal federal por no
mostrarme cdula de identificacin fiscal de ninguna de las socias, y que por lo
tanto dar el aviso correspondiente. Yo, EL NOTARIO, CERTIFICO conocer a los
comparecientes, segn los medios de prueba que ellos mismos me proporcionan
y que tienen capacidad legal, sin que nada a la vista me haga suponer lo
contrario, de que lo inserto y relacionado en esta escritura constitutiva concuerda
fielmente con sus originales, mismos que doy fe tener a la vista y que agregare
en copia simple al apndice de este instrumento; que les fue leda esta escritura
por m a los interesados, explicndoles el valor y la fuerza de sus clusulas y
advertidos del derecho que tienen para leer todo personalmente, lo que hicieron,
as como de la necesidad que tienen en inscribir en el Registro Pblico de
Comercio el primer testimonio que se les expida, para perfeccionarlo como
TITULO, sin encomendarme hacerlo y mostrndose conformes con su
contenido, firman para constancia en mi despacho notarial, una vez hecha por
m a ellos las advertencias Fiscales respectivas.- DOY
FE.----------------------------------------------------------------Firmada a las diecisiete
horas del da veinticinco de Febrero del ao 2017
ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO DE SU MATRIZ Y APENDICE VA EN
ONCE FOJAS UTILES SELLADAS POR MI, EL PRESENTE SE EXPIDE PARA
USO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA AGROALIMENTOS CONGELADOS
S.A. DE C.V. ZAMORA MICHOACN A 25 DE FEBRERO DEL AO 2017.-
DOY FE--------------------------------------------------------------------------