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SECCIN CUARTA

RGANOS DE LA SOCIEDAD

TTULO PRIMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Concepto


La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden
por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.

Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta


La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta


El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando
lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters
social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.

Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual


La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres
meses siguientes a la terminacin del ejecicio econmico.

Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;

4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando


corresponda; y,

5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta


Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;

7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad,


as como resolver sobre su liquidacin; y,

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier


otro que requiera el inters social.

Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria


El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas
en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada
para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos
mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general,


as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de


convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas


Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general, el
directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin
de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de
la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms


de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que
ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin,


su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.

Artculo 118.- Segunda Convocatoria


Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se
hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con
los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos,
con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

Artculo 119.- Convocatoria judicial


Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro
del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser convocada, a
pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por
el proceso no contencioso.

La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.


Artculo 120.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende
convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de
las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.

Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general


Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho
a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor
de dos das al de la celebracin de la junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general
con voz pero sin voto.

El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero
sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.

Artculo 122.- Representacin en la Junta General


Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar
por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de
otro accionista, o de un director o gerente.

La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general,
salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.

La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del


representado a la junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder
especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en
este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros
casos permitidos por la ley.

Artculo 123.- Lista de asistentes


Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el
carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre,
agrupndolas por clases si las hubiere.

Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje


respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases, si las
hubiere.

Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum


El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente
la declara instalada.

En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto,
requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y deje
constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern computadas para
establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo
126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se
computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

Artculo 125.- Qurum simple


Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones


suscritas con derecho a voto.

En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.

CONCORDANCIAS: R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

Artculo 126.- Qurum calificado


Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las


acciones suscritas con derecho a voto.

Artculo 127.- Adopcin de acuerdos


Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados
en el artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que
represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en este artculo
y en los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores.

CONCORDANCIAS: R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas


Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe
hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora
calificada mencionados en los artculos precedentes.

CONCORDANCIAS: R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta


Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio. El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de
stos, desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.

Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas


Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las
oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina
de la sociedad.

Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la
misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en
la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue
que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el
veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta


A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni
ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre
los que no se consideren suficientemente informados.

Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la
considera como una sola, y se levantar un acta nica.

En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo


del artculo 124.

Artculo 132.- Juntas Especiales


Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten
los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la
junta especial de accionistas de la clase afectada.

La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean
aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los casos
previstos en el artculo 126.

Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto


El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero,
inters en conflicto con el de la sociedad.

En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto
son computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las
mayoras en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este artculo es


impugnable a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibicin
responden solidariamente por los daos y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayora sin su
voto.

Artculo 134.- Actas. Formalidades


La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen
de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a
dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros
o documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.

CONCORDANCIA: R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)

Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas


En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin
de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes
o de quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de
quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que
se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados.

Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser
obviados si sta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a
la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo anterior, ser


redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado
al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas


para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar
aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a
disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos
los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella
estuviesen consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto
de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un
accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del
acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

CONCORDANCIA: R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)

Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas


Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la
forma establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por todos los accionistas
concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas
no bien stos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento
especial deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el ms breve plazo.

CONCORDANCIA: R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)

Artculo 137.- Copia Certificada del Acta


Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de
obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que
seale. El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad,
en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva
solicitud.

En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va del
proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado
expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del
proceso son de cargo de la sociedad.

Artculo 138.- Presencia de notario


Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes
de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario,
quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.

Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.

Artculo 139.- Acuerdos impugnables


Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto
de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de
anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los plazos y
formas que seala la ley.

No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro
adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos,
cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido
conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.

En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido
por el tercero de buena fe.

CONCORDANCIAS: D.S. N 014-2008-JUS, Art. 8 (Materias no conciliables)

Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin


La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta por
los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, por
los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto.

En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta
respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.

Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso


Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su
costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.

Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin


La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de
adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y
tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.

Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente


La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de
convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.

Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general
el juez del domicilio de la sociedad.

Artculo 144.- Condicin del impugnante


El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber
mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva en la
matrcula de acciones.

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista


demandante extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin.
Artculo 145.- Suspensin del acuerdo
El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital
suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.

El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daos y
perjuicios que pueda causar la suspensin.

Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin


Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se
sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.

No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en


el artculo 139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el
proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este concepto formule la sociedad,
quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

Artculo 147.- Medida Cautelar


A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la
demanda en el Registro.

La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme la


resolucin que as lo disponga.

A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la demanda


en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.

Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia


La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y
todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a
consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el


Registro.

Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe


Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento
el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.

Artculo 150.- Accion de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad


Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo Civil.

Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra los
acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de conocimiento.

La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo


respectivo.

CONCORDANCIAS: D.S. N 014-2008-JUS, Art. 8 (Materias no conciliables)

Artculo 151.- Otras impugnaciones


El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en
cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que
no sean las mencionadas en los artculos 139 y 150.