CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL

DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA.
SU DESPACHO.

Yo HERIBERTO JESS SOSA VIVAS, mayor de edad, venezolano identificado

con la cdula de identidad Nro. V-16.473.740. Debidamente autorizado por el acta
constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil AGENCIA DIGITAL
AREPA WEB GROUP C.A.: Ante usted muy respetuosamente ocurro de
conformidad con el artculo 215 del cdigo de comercio, para exponer; acompao
el presente escrito, el original del documento de constitucin de la mencionada
sociedad, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez
de estatutos sociales de dicha compaa, as mismo solicito comprobacin de que
en la formacin se dio cumplimiento a los requisitos exigidos por la ley, se sirva
ordenar la inscripcin y posterior publicacin de esta participacin y del
mencionado documento de constitucin, expidindome una (1) copia certificada de
este documento y sus anexos.

En Caracas, a la fecha de su otorgamiento

HERIBERTO JESS SOSA VIVAS

CI Nro. V-16.473.740
Nosotros: HERIBERTO JESUS SOSA VIVAS de Nacionalidad Venezolano,
Soltero, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-16473740, ODRA
ESTEFANIA OROPEZA ORENCE de Nacionalidad Venezolana, Soltera, mayor
de edad, titular de la cedula de identidad V-19163272, de este Domicilio todos,
conjuntamente declaramos que hemos convenido en constituir como en efecto
constituimos una compaa annima, la cual se regir mediante por las clusulas
de este documento el cual ha sido redactado en forma suficientemente amplia
para que sirva a su vez de ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA y
en todo lo no expresamente previsto en el, por las disposiciones pertinentes en el
cdigo de comercio venezolano.

CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIN
PRIMERA: La compaa se denominar AGENCIA DIGITAL AREPA WEB
GROUP C.A.
SEGUNDA: La compaa tendr su domicilio en Av Principal del cafetal, edificio
cristina piso 13, Nro. 132, Caracas, Distrito Capital. pudiendo establecer oficinas,
sucursales o agencias en cualquier parte de la Repblica Bolivariana de
Venezuela o el exterior del pas.
TERCERA: La compaa comenzar su giro el da de su inscripcin en el registro
mercantil y su duracin ser de veinte aos (20), contados a partir de dicha fecha.
La asamblea de acciones no obstante, podr disolverla anticipadamente o
prorrogar su duracin.
CUARTA: El Objeto de la compaa es el ejercicio del comercio en el campo
informtico en general y todo lo relacionado con las reas de computacin y
telecomunicaciones; dentro y fuera del territorio de la Repblica Bolivariana de
Venezuela, sin que ello implique limitacin alguna con: el desarrollo de soluciones
de software, para diferentes aplicaciones, sean mviles, web o de escritorio
pudiendo ejecutar cualesquiera otras actividades lcitamente permitidas para el
logro del objeto social.
 CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y SU DISTRIBUCIN
QUINTA: El capital de la compaa ser de DOS MILLON DE BOLIVARES CON
00/100 (2.000.000,00 Bs). Mediante aporte de bienes segn inventario que se
anexa al presente documento formando parte Integrante del mismo. El capital est
representado en UN MIL (1000).acciones nominativas e individuales, no
convertibles al portador, con un valor nominal de DOS MIL BOLIVARES (2000,00
Bs.) cada una. Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los
accionistas de la siguiente manera: HERIBERTO JESUS SOSA VIVAS suscribi
SEIS CIENTAS (600) ACCIONES por un valor nominal de Mil Bolvares (2000,00
Bs) cada una, para un total DE UN MILLN DOS CIENTOS MIL BOLIVARES
(1.200.000,00 Bs.) representando el sesenta por cien (60%) de las acciones, la
Accionista ODRA ESTEFANIA OROPEZA ORENCE suscribi CUATRO
CIENTAS (400) ACCIONES por un valor nominal de Dos mil bolvares (2000,00
Bs.) cada una, para un total de OCHO CIENTOS MIL BOLIVARES (800.000,00
Bs.) representando el cuarenta por cien (40%) de las acciones.

SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su

propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas. Los
Accionistas tienen derecho preferencia reciproco y proporcional para adquirir las
acciones que se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho
preferente de treinta (30) das consecutivos contados a partir de la fecha de la
oferta.
SEPTIMA: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso
que se emitan nuevas acciones; los actuales accionistas tendrn derecho
preferente para adquirirlas. Este derecho de preferencia regir incluso en caso de
venta de acciones, decisin o sentencia judicial, la junta Directiva determinar el
procedimiento a seguir para que el derecho de preferencia sea aplicable a todos
los accionistas en proporcin a las acciones que posean con anterioridad. El
derecho de preferencia podr ser objeto de la renuncia parcial o total
CAPITULO TERCERO
ADMINISTRACIN DE LA COMPAA
OCTAVA: La compaa ser administrada y plenamente representada por un
Director General, ser elegido por la Asamblea General de Accionistas por un
periodo de cuatro (4) aos pudiendo ser reelegido y continuar en su cargo, si as lo
decide la Asamblea General de Accionistas, son funciones del Director General las
siguientes: 1) Representar a la Compaa con plenas facultades de administracin
y disposicin para obligarla en todas sus relaciones con los terceros, debiendo
hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de
la Compaa, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su
libre eleccin y conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o
ms Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones,
remuneracin y condicin de empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y
disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compaa. 4)
Garantizar, responsabilizando a la Compaa, obligaciones frente a terceros,
mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de
previa autorizacin de la Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones
de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idnea. 6)
Dar y tomar dinero en calidad de prstamo y constituir y recibir las garantas,
reales o personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir y hacer cumplir las
resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar
cuentas bancarias, mediante emisin de cheques o en cualquier otra forma y
para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagars, letras de cambio, cheques y
cualquier otro efecto de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la
situacin activa y pasiva de la Compaa y de los resultados obtenidos al final de
cada ejercicio econmico y producir los informes que correspondan al
conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar y
remover libremente empleados de la Compaa y fijar su remuneracin. 10)
Revocar los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre
eleccin. 11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias
o Extraordinarias, sometiendo a su consideracin las cuestiones que sean de
mayor inters para la Compaa. 12) Las facultades conferidas a los
Directores son meramente enunciativas y no limitativas.

CAPITULO CUARTO
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
NOVENA:: La suprema autoridad y direccin de la compaa reside en la
Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o
Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los lmites de sus facultades
legales y estatuarias son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los
que no hayan asistido a ella.
DECIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir en el tercer trimestre
de cada ao, en el lugar, fecha y hora sealada previamente en la convocatoria, la
cual debe hacerse de conformidad con el artculo 277 del Cdigo de Comercio
Vigente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendr las siguientes atribuciones:
1- Nombrar al Director General y los Gerentes de las compaa y fijar sus
remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance actual; 3-
Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo los dividendos
por utilidades recaudadas; 4- En General, deliberar y resolver sobre cualquier
asunto o previa la concesin o autorizacin que pautan las normas judiciales
correspondientes, incluyendo bienes recuperados por autoridades policiales o
administrativas o militares, sometidos a su consideracin; 5- Se considerar
vlidamente constituida una Asamblea de Accionistas cuando en una reunin este
representada la totalidad del capital social.
DECIMA PRIMERA: las asambleas extraordinarias se celebraran cada vez que los
accionistas lo consideren convenientes o as lo requiera el objeto social de la
compaa. La asamblea extraordinaria de la compaa podr excluirse el requisito
de la previa convocatoria
DECIMA SEGUNDA: Se considera vlidamente constituida una asamblea de
accionistas cuando se encuentre presente en ella un nmero de accionistas que
represente globalmente al menos al treinta por cien (30%) del capital social, se
considerara vlidamente adoptada una decisin cuando hubiere obtenido el voto
favorable de nmero de acciones que represente al menos al treinta por cien
(30%) del capital social. De las reuniones de asamblea se levantara acta que
contenga el nombre de los concurrentes con los haberes que representen y las
decisiones y medidas acordadas, la cual ser firmada por todos los asistentes en
la misma asamblea.
CAPITULO QUINTO
COMISARIO EJERCICIO ECONOMICO, UTILIDADES
DECIMA TERCERA: La compaa tendr un comisario elegido por la Asamblea
General de Accionistas, durar (2) aos en sus funciones pudiendo ser reelegido.
El comisario tendr las atribuciones y facultades que seala el Cdigo de
Comercio.
DECIMA CUARTA: El ejercicio econmico de la compaa comenzara el da
primero (1) de Enero de cada ao y finalizar el da treinta y uno (31) de Diciembre
de cada ao, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio econmico, el cual
dar inicio en la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de
Diciembre del mismo ao.
DECIMA QUINTA: El balance de la compaa se preparar segn las normas y
reglas generalmente aceptadas en materia de contabilidad, y muy especialmente
de acuerdo con lo establecido en el artculo 304 del cdigo de comercio
venezolano, el balance demostrar con evidencias y exactitud los beneficios
realmente obtenidos y las perdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo
social por el valor que verdaderamente tengan o se les presuma, las utilidades o
beneficios netos de la compaa, salvo que la asamblea resuelva otra cosa, se
distribuirn del modo siguiente un Cinco por ciento (5%) para la formacin de la
reserva legal hasta llegar a un 20 % de capital social, un Diez por ciento (10%)
destinado a la amortizacin de mobiliario, equipos y enseres de la sociedad; y el
Ochenta y Cinco por ciento (85%) restante para ser distribuido dentro de los
accionistas en forma de dividendos, La asamblea de accionistas podr diferir el
reparto o crear otras reservas cuando lo considere necesario para la compaa.
 CAPITULO SEXTO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: Para el periodo estatutario de dos (2) aos que comenzar en la fecha
de registro del presente documento, la asamblea en forma unnime efecta la
siguiente designacin:
DIRECTOR GENERAL: HERIBERTO JESUS SOSA VIVAS Venezolano, mayor
de edad, titular de la cedula de identidad N V-16473740.
Igualmente, la asamblea design, para el periodo estatutario de dos (2) aos que
comenzar en la misma fecha de registro del presente documento como comisario
a la JESSICA RAVELLO LOPEZ, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula
de identidad N V-16.904.662 inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos de
Miranda , bajo el N 97517.
SEGUNDA: La asamblea autoriz al ciudadano HERIBERTO JESUS SOSA
VIVAS, Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-
16473740, para que haga la correspondiente participacin al Registro Mercantil, a
los fines de su inscripcin ante instituciones pblicas y su publicacin.
DECLARACIN JURADA:
Nosotros, los abajo firmantes, HERIBERTO JESS SOSA VIVAS, ODRA
ESTEFANIA OROPEZA ORENCE antes identificados y actuando con el carcter
expresado, bajo fe de juramento declaramos: que el capital y los fondos, objeto del
inventario de activos fijos declarado como aporte de accionistas declarado por un
valor de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs 2.000.000,00) proceden de
actividades de legitimo carcter mercantil, lo cual puede ser verificado por las
autoridades competentes y no tienen relacin alguna con dinero, capitales,
haberes, bienes o ttulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilcitas contemplada en la ley orgnica contra la delincuencia organizadas y
financiamiento al terrorismo y/o en la ley orgnica de drogas.
En Caracas a la fecha de su otorgamiento.

HERIBERTO JESS SOSA VIVAS ODRA ESTEFANIA OROPEZA ORENCE

CI Nro. V-16473740 CI Nro. V-19163272