Monitoramento de Desempenho de Governança

Monitoramento de 18
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

18 Cadernos
de Governana
Desempenho Empresarial Corporativa
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
11
Guia de Orientao
Jurdica de Conselheiros
de Administrao e
governana corporativa no Brasil e
o principal fomentador das prti- 1 Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
Diretores cas e discusses sobre o tema no Cadernos de Governana Corporativa

pas, tendo alcanado reconheci-
2 Manual Prtico de
Recomendaes Estaturias
12 mento nacional e internacional.

Caderno de Boas Prticas de
Governana Corporativa
Fundado em 27 de novembro
Cadernos de Governana Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado
3
Guia de Orientao
Monitoramento de
de 1995, o IBGC sociedade ci-
para Gerenciamento
13 Boas Prticas para Secretaria vil de mbito nacional, sem fins de Riscos Corporativos
de Governana lucrativos tem o propsito de
Patrocnio:
4
ser referncia em governana
Desempenho Empresarial
Monitoramento de Desempenho Empresarial

Guia de Sustentabilidade
14
Boas Prticas de Governana corporativa, contribuindo para para as Empresas
Corporativa para Sociedades o desempenho sustentvel das
de Economia Mista
organizaes e influenciando os
agentes da nossa sociedade no 5 Modelo de Regimento Interno
15
de Conselho de Administrao
Governana da
Famlia Empresria sentido de maior transparncia,
justia e responsabilidade.
6
Guia de Orientao
para a Implementao
16
Governana Corporativa e
Boas Prticas de de Portal de Governana
Comunicao
7
Guia de Orientao
17
Manual de Orientaes para Melhores Prticas
Jurdico-Regulatrias aos de Comits de Auditoria
Administradores de
Instituies Financeiras
18 Monitoramento de
8 Caderno de Boas Prticas para
Assembleias de Acionistas
9
Av. das Naes Unidas, 12.551 Caderno de Boas Prticas para
25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo Reunies do Conselho
World Trade Center - SP de Administrao
04578-903 - So Paulo - SP
Tel.: 55 11 3185.4200 Guia de Orientao para
10
Fax.: 55 11 3043.7005 Planejamento de Sucesso,
Email: ibgc@ibgc.org.br Avaliao e Remunerao de
Conselho de Administrao e
www.ibgc.org.br Diretor-Presidente
CG18_capa.indd 1 12/13/16 12:26 PM

Monitoramento de
2017
2017 IBGC

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa no
Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no pas, tendo alcanado
reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem fins lucrati-
vos tem o propsito de ser referncia em governana corporativa, contribuindo para o desempenho
sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior
transparncia, justia e responsabilidade.
Presidente
Emilio Carazzai
Vice-presidentes
Eliane Aleixo Lustosa e Ricardo Egydio Setubal
Conselheiros
Alberto Emmanuel Whitaker, Doris Beatriz Frana Wilhelm, Isabella Saboya de Albuquerque,
Marta Viegas Rocha, Richard Blanchet e Robert Juenemann
Diretoria
Alberto Messano, Henri Vahdat e Matheus Corredato Rossi
Superintendncia Geral
Heloisa Bedicks
Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o website
<www.ibgc.org.br>.
Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200.
I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Monitoramento de desempenho empresarial / Instituto Brasileiro de Governana Corpo-
rativa; coord. Fabio Cornibert, Jorge R. Manoel e Oscar Malvessi. So Paulo, SP: IBGC,
2017. (Srie Cadernos de Governana Corporativa, 18).
80p.
ISBN: 978-85-99645-49-9
1. Governana corporativa. 2. Conselho fiscal. 3. Comit de auditoria. I. Ttulo.

II. Cornibert, Fabio. III. Manoel, Jorge R. IV. Malvessi, Oscar.
CDD 658.04
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330

Crditos
Esta publicao resultado de projeto desenvolvido e executado pela Comisso de Fi-
nanas e Contabilidade do IBGC. Seu contedo no reflete, necessariamente, as opinies
individuais daqueles que participaram de sua elaborao, e sim o entendimento do instituto.
Coordenao
Fabio Cornibert, Jorge R. Manoel e Oscar Malvessi.
Membros da Comisso
Alberto Ferreira, Alberto Whitaker, Alexandre Cardoso Moreno, Anders Pettersson, Antonio
Abel Pereira Leite, Artur Henrique de Toledo Damasceno, Carlos Assi, Carlos Augusto Pires,
Carlos Eduardo Malagoni, Charles Barnsley Holland, Demetrio de Souza, Edison Carlos
Fernandes, Eduardo G. Chehab, Fabio Cornibert, Fernando Dal-Ri Murcia, Francisco S.
Morales Cespede, Gabriel Silva, Joo Antunes, Joo Verner Juenemann, Jorge R. Manoel,
Jos Cesar Guiotti, Jos Francisco Santos Quintanilha, Josino de Almeida Fonseca, Lisias
Alcantara, Luis Rodeguero, Marcelo Lopes de Almeida Moraes, Marcos Coentro, Nestor
Casado, Oscar Malvessi, Patricia Valente Stierli, Paulo Ferreira Barbosa, Paulo Henri Blaser,
Raimundo Christians (coord.), Ricardo Guimares, Ronaldo Saunier e Sheila Silva.
Agradecimentos
equipe do IBGC, pelo apoio comisso e pelas contribuies ao documento.
A Emilio Carazzai, pela iniciativa e idealizao deste caderno.
A Sandra Oliveira, pela intensa colaborao no processo de produo da obra.
A Diego Fresco Gutierrez e Valdir Coscodai, pela leitura e pelas recomendaes no
processo inicial de elaborao do caderno.
A Carlos Biedermann, Gilberto Mifano, Jos Luiz Bichuetti e Thomas Brull, pelos comen-
trios e pela participao em banca que avaliou a publicao.
A Bruno Nunes Vaz, Carlos Brando, Carlos Donizeti, Carlos Veloso, Ftima Raimondi,
Francisco Ferraroli, Lige Ayub, Monika Conrads, Nelson Raso, Oscar Boronat, Rainer
Lutke, Susana Jabra, Vania Borgeth, pela participao em frum restrito que debateu o
contedo do documento.
A Anefac, Grupo Baumgart, Antonio Tabajara Truzzi Tupy, Carlos Alberto Ercolin, Carlos
Roberto dos Santos Copia, Lenise Saraiva de Vasconcelos Costa, Maria Rosemary Frana
Vianna, Mirele Mascarenhas, Sergio Mastrangelo Ferreira, Vladimir Barcellos Bidniuk,
pelas contribuies enviadas ao longo do processo de audincia pblica.
Sumrio
Apresentao 07
Introduo 09

1. Estruturas de Monitoramento Empresarial e Responsabilidades dos Conselheiros 14
1.1 Conselho de Administrao 15
1.2 Conselho Fiscal 16
1.3 Comit de Auditoria 17
1.4 Comit de Gesto de Pessoas 18
1.5 Comit de Gesto de Risco 18
1.6 Outros Comits de Monitoramento 19

2.Fundamentos 22
2.1 Como Medir a Gerao de Valor 22
2.1.1 Diferenas com relao aos conceitos convencionais de anlise
financeira 28
2.1.2 Os direcionadores e a estrutura de mensurao de valor 28
2.1.2.1 Diagramas dos direcionadores de valor na metodologia de
gerao de valor 29
2.2 Informaes Financeiras e No Financeiras 30
2.2.1 Demonstraes financeiras 30
2.2.2 Formulrio de referncia 33
2.2.3 Relato integrado 34
2.2.3.1 O papel da governana no relato integrado 35
2.3 Sistema de Remunerao de Executivos 36
2.3.1 Remunerao e alinhamento de interesses 37
2.3.2 Monitoramento do sistema de remunerao 37
2.4 Gesto de Risco 39
2.4.1 Principais finalidades do gerenciamento de riscos 39
2.4.2
Matriz de risco 40
6 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
2.5 Indicadores de Desempenho 41

2.5.1 Disseminao da cultura de KPIs 42
2.6 Painis de Monitoramento 43
2.6.1 BSC (Balanced Scorecard) 43
2.6.1.1 As perspectivas do BSC refletem as estratgias da organizao 44
2.6.1.2 Ilustrao de um modelo de BSC 45
2.6.2 Outras formas de painis de monitoramento 46
2.6.2.1 Triple Bottom Line 46
2.6.2.2 Dashboard 48

3. Seleo de Indicadores para Monitoramento 52
3.1 Indicadores de Gerao de Valor Econmico ou Criao de Valor 52
3.2 Indicadores Financeiros Convencionais 55
3.3 Indicadores de Marketing e Vendas 56
3.4 Indicadores de Desempenho de Processos 57
3.5 Indicadores de Gesto de Pessoas e Capacitao Interna 57
3.6 Indicadores Socioambientais 58
3.7 Indicadores de Relacionamento com Partes Interessadas 59

4. Seleo de Aspectos para Considerao do Conselho de Administrao 62
4.1 Aspectos do Negcio 62
4.2Materialidade 63
4.3 Polticas Contbeis 64
4.4 Principais Mudanas Operacionais 66
4.5 Partes Relacionadas 66
4.6 Remunerao de Executivos 67
4.7 Itens Extraordinrios e Indicadores No Financeiros 67
4.8 Relatrio da Administrao 68
4.9 Indagaes Auditoria Independente 68
4.10 Correspondncia com os rgos Reguladores do Mercado 69
4.11 Erros e Eventuais Investigaes 69
4.12 Estimativas Contbeis Crticas 70

5. Consideraes Finais 71

Bibliografia 73
Monitoramento de Desempenho Empresarial 7
Apresentao
Desde 1999, com o lanamento da primeira edio do Cdigo das Melhores Prticas
de Governana Corporativa, o IBGC passou a publicar documentos especficos no mbito das boas
prticas de governana corporativa.
A presente publicao, Monitoramento de Desempenho Empresarial, integra a srie
de publicaes denominada Cadernos de Governana Corporativa, cujo objetivo trazer ao mercado
informaes prticas que contribuam para o processo da governana corporativa.
Os Cadernos de Governana do IBGC so editados, de acordo com seu contedo, em trs
sries: Documentos Legais de Governana, Documentos sobre Estruturas e Processos de Governana
e Temas Especiais de Governana. Trazem contribuies, sugestes e recomendaes elaboradas
pelos associados do IBGC que integram suas diversas comisses de trabalho.
Esta publicao faz parte dos Temas Especiais de Governana e apresenta reflexes
sobre um dos principais deveres da alta administrao, que o de monitoramento de desempenho.
Monitorar eficazmente as atividades de uma organizao implica medir mais precisamente seu
desempenho na realizao das estratgias estabelecidas e na obteno dos resultados planejados.
O caderno apresenta diversos indicadores e ferramentas de desempenho que auxiliam o
monitoramento de qualquer tipo de organizao em benefcio da gerao de valor. O foco na gerao
de valor visa a disseminar uma disciplina financeira nas operaes da organizao em busca da
multiplicao e da preservao de seu patrimnio, contribuindo para sua longevidade.
O IBGC espera, com esta publicao, fornecer recursos aos administradores para que
estes exeram suas funes de forma cada vez mais diligente, amparados nos princpios da boa
governana corporativa.
Introduo
Na sociedade moderna, a organizao que no reporta seu desempenho de forma

transparente, consistente e tempestiva est em desvantagem em relao aos competidores, ao
mercado e s boas prticas de governana corporativa.
O objetivo deste caderno apresentar aos conselheiros de administrao tpicos de
monitoramento com base na estrutura conceitual da medio de gerao de valor econmico; os
aspectos principais das demonstraes financeiras requeridas pela legislao societria; noes de
sistemas de remunerao; e os conceitos relacionados aos painis de monitoramento e balanced
scorecard. Sero considerados o processo de implementao e utilizao dos key performance
indicators (KPIs) para apoiar os conselheiros na realizao do seu trabalho e tambm os principais
passos que os conselheiros devem percorrer para organizar o monitoramento eficaz de prticas
de governana.
Para mensurar adequadamente os resultados e o retorno obtido com as decises de
investimento e financiamento das organizaes, uma alternativa contempornea de anlise financeira
recomendada aos conselheiros e dirigentes a metodologia do lucro econmico, abordagem
com foco na Gesto Baseada em Valor (Value Based Management VBM) que contribui para a
longevidade da organizao.
O monitoramento de desempenho empresarial inerente ao dever de diligncia da alta
administrao, e este documento destaca sobretudo a funo do conselho de administrao, que
exerce papel fundamental no processo de governana corporativa. Atenta a essa questo, esta
publicao apresenta conceitos de monitoramento de desempenho econmico-financeiro que visam
fortalecer os quatro princpios fundamentais da boa governana: transparncia, equidade, prestao
de contas e responsabilidade corporativa nos atos e fatos organizacionais. Tudo isso em benefcio da
gerao de valor para a organizao e para suas partes interessadas (stakeholders)1.
As informaes aqui discutidas so direcionadas principalmente a empresas de capital
tanto aberto quanto fechado. Porm, os conceitos e prticas apresentados, quando devidamente
adaptados, podem ser aplicados a diversos tipos de organizaes, independentemente de seu porte,
maturidade, estrutura societria e objeto social. Dessa forma, qualquer organizao poder obter
1. Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou afetado pelas atividades de uma organizao.
benefcios no mdio e longo prazo com este contedo, o qual se refere a boas prticas e tem carter
voluntrio, cabendo aos principais agentes scios, conselheiros de administrao ou consultivos,
se existentes, e diretores executivos colocar as recomendaes em prtica.
O monitoramento de desempenho empresarial uma das funes essenciais do
conselho embora no seja a nica , pois diz respeito mensurao do desempenho da atividade
empresarial na realizao de suas estratgias e na obteno dos resultados planejados.
A prpria ao do conselho deve ser avaliada com base na efetividade de sua contribuio
para a organizao, tendo como parmetro indicadores de monitoramento previamente estabelecidos,
alinhados com as melhores referncias do mercado em que a organizao opera e tambm com as
estratgias e os fatores crticos de sucesso definidos. Esses indicadores so, portanto, uma forma de
mensurar o valor gerado para a organizao e suas partes interessadas, visando a sua longevidade.
Organizaes bem monitoradas constituem-se em uma vertente fundamental para um ambiente de
negcios fortalecido e bem administrado.
Como usualmente dito no mercado, o que no pode ser medido no pode ser gerenciado.
Assim, de fundamental importncia monitorar tempestivamente o desempenho corporativo, tendo
em conta a referncia aos fatos passados, os quais devem se constituir como um dos parmetros
vis--vis as projees de cenrios futuros, a dinmica dos negcios e os objetivos a serem alcan-
ados. Essa medio deve ser efetuada em funo da estratgia definida, de curto, mdio e longo
prazo, com o intuito de verificar se a organizao gera valor a partir das metas preestabelecidas.
Os indicadores de desempenho usados nesse trabalho so amplos e abrangentes,
incluindo, entre outros fatores, gerao de valor, aspectos financeiros, de marketing e vendas, de
processos internos, de pessoas e capacitao, socioambientais e de relacionamento com partes
interessadas. Devem ser especficos ao segmento de negcios da organizao e ao seu estgio de
desenvolvimento, concentrando-se nos fatores que so mais crticos, sempre com o objetivo de se
dispender os esforos na medida necessria ao momento da organizao e s metas esperadas.
Ferramentas de tecnologia sofisticadas foram desenvolvidas com o tempo para apoiar
cada funo relevante da gesto empresarial. Em todas as reas, aplicativos permitem gerenciar
bases de dados extensas e complexas de modo integrado, propiciando ganhos expressivos de
produtividade gerencial e uma viso melhor do desempenho corporativo. nesse sentido que
os painis de monitoramento (dashboards, balanced scorecards BSCs) e os indicadores de
monitoramento so essenciais para supervisionar a eficcia de gesto e acompanhar resultados.
As organizaes que tm uma viso holstica de desenvolvimento sustentvel usam os conceitos do
Triple Bottom Line (que mede os aspectos econmicos, sociais e ambientais) para alinhar as suas
estratgias e aes e efetuar o seu monitoramento. Com essas ferramentas, muitas organizaes
criam portais para que os conselheiros acompanhem e monitorem em tempo real o seu desempenho,
o que, alm de ser essencial para facilitar suas atividades de mensurao e anlise, melhora a
tempestividade das aes e interaes de executivos e gestores em prol da governana corporativa
e da gerao de valor.
Organizado como guia prtico e fonte de referncia qualitativa, este documento est
estruturado tendo em conta que um conselho geralmente rene experincias diversificadas, que
se somam para o processo das reflexes e tomada de decises. Dessa forma, apesar de algumas
passagens serem dirigidas ao leitor com mais familiaridade com temas financeiros e contbeis, este
caderno prope conceitos e recomendaes diversificados, destinados a auxiliar os conselheiros
na interpretao dos relatrios gerenciais de forma ampla e sempre em alinhamento com a viso
estratgica dos negcios. O caderno est dividido da seguinte maneira:
No captulo Estruturas de Monitoramento Empresarial e Responsabilidades dos
Conselheiros, abordado o papel dos diversos rgos de governana corporativa,
como conselho de administrao, conselho fiscal, comit de auditoria, comit de
gesto de pessoas, entre outros.
No captulo Fundamentos, so enunciados os conceitos e a forma de medio que
permitem monitorar e otimizar o retorno dos recursos aplicados vis--vis os valores
estrategicamente definidos pela entidade.
No captulo Seleo de Indicadores para Monitoramento, esto agrupados os
principais indicadores segundo as perspectivas de negcios mais importantes para
as organizaes, bem como alguns modelos de painis de monitoramento.
Por fim, no captulo Seleo de Aspectos para Considerao do Conselho de
Administrao, apresentado um checklist de pontos de ateno que o conselheiro
pode usar como referncia em seu processo de monitoramento.
Organizaes bem monitoradas constituem um elemento fundamental de um ambiente
globalizado de negcios competitivos e bem administrados. Por isso, este caderno contribui no
sentido de aprofundar a literatura sobre o tema destinada a apoiar os conselheiros em sua ao
contnua de melhoria da governana. possvel que o contedo aqui apresentado tambm seja
de utilidade para outras partes interessadas da entidade. O IBGC espera que as prximas pginas
se tornem uma fonte de referncia valiosa para que as organizaes brasileiras evoluam nas suas
prticas de monitoramento de desempenho empresarial.
1
Estruturas de Monitoramento
Empresarial e Responsabilidades
dos Conselheiros
1. Estruturas de Monitoramento Empresarial e Responsabilidades dos Conselheiros 14

1.1 Conselho de Administrao 15
1.2 Conselho Fiscal 16
1.3 Comit de Auditoria 17
1.4 Comit de Gesto de Pessoas 18
1.5 Comit de Gesto de Risco 18
1.6 Outros Comits de Monitoramento 19
1. Estruturas de Monitoramento
Empresarial e Responsabilidades
dos Conselheiros
Neste captulo sero abordados o conselho de administrao (CA), o conselho fiscal (CF)
e, por sua relevncia, os comits de auditoria, de gesto de pessoas e de gesto de riscos. Contudo,
no mbito de suas aes estratgicas e operacionais, cada entidade deve avaliar a necessidade de
constituir outros comits em apoio s atividades do CA. A figura abaixo demonstra uma representao
grfica da estrutura do sistema de governana corporativa.
Figura 1 Contexto e estrutura do sistema de governana corporativa
O (COMPULSRIA E FAC
ENTA ULTA
ULAM TIVA
R EG )
Scios
Auditoria Conselho de Conselho

Independente Administrao Fiscal
Secretaria de
Auditoria
Governana*
Interna
C. Auditoria Comits
Diretor-
-Presidente
Diretores
ADMINISTRADORES
PARTES INTE ESSADAS

R
MEIO AMBIENTE
* O profissional da secretaria de governana no , necessariamente, administrador, apesar de inserido junto aos demais
rgos do mbito dos administradores.
1.1 Conselho de Administrao

Entre as atribuies do rgo est o exerccio do papel de guardio dos princpios,
valores, objeto social e sistema de governana da organizao, sendo seu principal componente.
Alm de decidir os rumos estratgicos do negcio, compete ao CA, conforme o melhor interesse
da organizao, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os scios2. O CA deve, ento,
monitorar o desempenho financeiro e operacional e a atuao da diretoria.
O papel dos conselheiros zelar pela qualidade, integridade e transparncia do processo
de governana corporativa, de forma independente e a fim de otimizar os interesses da entidade
e gerar valor organizao. Ao exercer as atividades de monitoramento, o conselho, aplicando
princpios de ceticismo, deve estar atento a riscos que podem implicar situaes de passivos ocultos.
Ressalta-se que o conselho no deve exercer o papel que cabe gesto, representada
pela diretoria. A diretoria o rgo responsvel pela gesto da organizao, cujo principal objetivo
fazer com que a organizao cumpra seu objeto e sua funo social. Ela executa a estratgia
e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de administrao, administra os ativos e conduz
seus negcios. Por meio de processos e polticas formalizados, a diretoria viabiliza e dissemina os
propsitos, princpios e valores da organizao3.
O conselho de administrao o rgo colegiado responsvel pelo direcionamento
estratgico e seu monitoramento, podendo, nesse processo, ouvir e, se entender adequado,
considerar o posicionamento dos acionistas. Deve sempre decidir em favor do melhor interesse
da organizao como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus
membros. Seu papel preservar e valorizar o valor econmico de longo prazo da organizao e,
nesse sentido, orientar para que as aes dos gestores estejam alinhadas com a estratgia e os
objetivos definidos. O conselho eleito pelos acionistas e presta contas a eles.
A Comisso de Conselho de Administrao do IBGC indica:
O processo decisrio do CA pode ser definido como a tomada de decises, de forma colegiada (por
consenso ou no), sobre temas fixos/recorrentes ou especficos, de sua competncia (conforme legislao, estatuto
social ou regimento), atravs de uma maneira predefinida que contemple prazos, responsveis, informaes e
esclarecimentos necessrios, que permitam decises de qualidade. O processo decisrio vai desde o entendimento
e anlise da situao, definio do problema ou oportunidade, passa pela anlise e discusso de alternativas e
escolha da que melhor atende s necessidades da organizao, bem como a adequada comunicao, definio de
responsabilidades e acompanhamento de sua implementao4.
Assim, diante das amplas responsabilidades do CA, e para que elas possam ser
exercidas plenamente em prol de um monitoramento diligente, importante que o conselheiro
conhea os processos crticos de cada rea de negcio e sua matriz de riscos, o planejamento
2. IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, 2015, p. 39.

3. Ibidem, p. 69.
4. IBGC, Comisso de Conselho de Administrao, Processos Decisrios do Conselho de Administrao, 2016, p. 1.
estratgico, sua implementao, alm das aes de remediao adotadas para manter o curso
planejado. recomendvel fazer visitas peridicas s principais unidades do negcio, interagir
com as reas relevantes e conhecer as principais polticas da companhia. As interaes com
o diretor-presidente, o diretor financeiro ou outros diretores e os auditores internos e inde
pendentes, assim como com outros especialistas-chave, so tambm atividades essenciais do
conselheiro no monitoramento empresarial.
A legislao estabelece que o CA, entre outras responsabilidades, deve fixar a orientao
geral dos negcios da companhia; [...] fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo,
os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de
celebrao, e quaisquer outros atos5.
Como se v, a atividade de monitoramento realizada pelos conselheiros abrangente.
Seja por fora legal ou por dever de responsabilidade diligente para com as partes interessadas
da organizao, o monitoramento exercido pelo conselheiro constitui um pilar da boa governan
a corporativa.
sempre importante lembrar que os conselheiros no devem interferir na gesto, e sim
orient-la (nose in, fingers out ). No entanto, conveniente manter uma integrao construtiva com
o diretor-presidente e a diretoria.
O estabelecimento de comits de assessoramento ao CA constitui-se em prtica
importante para apoiar suas atividades de monitoramento. Normalmente, os comits incluem
especialistas em seus temas e concentram sua atuao nas reas de maior relevncia para a
entidade. A criao de comits pelo CA depende de vrias circunstncias e est relacionada
com a dinmica dos fatos organizacionais que se apresentam. Dessa forma, comits podem ter
existncia permanente ou carter transitrio, quando estabelecidos para gerir temas especficos.
Cada organizao deve estabelecer a convenincia e a tempestividade/durao de cada comit.
importante salientar que a criao de comits de assessoramento no exime o conselho de suas
responsabilidades, que so indelegveis.
A partir do item 1.3, so descritos alguns dos principais comits de assessoramento do CA.
1.2 Conselho Fiscal

O CF um rgo fiscalizador independente da diretoria e do conselho de administrao,
que busca, por meio dos princpios da transparncia, equidade e prestao de contas, contribuir para
o melhor desempenho da organizao. O Guia de Orientao para o Conselho Fiscal do IBGC cita que:
[...] as principais competncias do conselho fiscal, especialmente aquelas relacionadas fiscalizao

da companhia, esto definidas no art. 163 e seguintes das Lei de Sociedades Annimas, sem prejuzo das demais
atribuies acessrias disciplinadas de forma esparsa na referida lei, tais como convocao de assembleia e
5. Brasil, Lei n. 6.404/1976, art. 142.

recebimento de comunicaes de divergncias por parte dos administradores definidas nos arts. 123 e 158 da
mencionada lei6.
Ainda segundo o mesmo guia: Os limites de atuao e a sintonia entre o conselho fiscal
e o comit de auditoria do conselho de administrao devem ser sempre levados em conta na
estruturao do comit, e considerando o tamanho da organizao e a realidade brasileira, mas
sempre procurando preservar a identidade e a independncia entre esses rgos7.
Portanto, o CF parte integrante do sistema de governana das organizaes brasileiras.
Seus principais objetivos so: fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutrios; opinar sobre o relatrio anual da administrao e sobre
propostas de estrutura de capital, estatutria e societria a serem submetidas assembleia geral;
manifestar-se em caso de descumprimento das orientaes regulatrias e de aspectos correlatos
proteo dos interesses da organizao; e examinar as demonstraes financeiras, manifestando
sua opinio sobre elas8. Como se v, as funes de monitoramento esto, assim, na essncia da
atuao do conselho fiscal.
1.3 Comit de Auditoria

O Guia de Orientao para Melhores Prticas de Comits de Auditoria destaca que:
O relacionamento do comit de auditoria com os demais rgos na organizao, a auditoria

independente e os rgos de superviso, quando existentes, fundamental para o adequado exerccio de suas
atribuies. nesse relacionamento que o comit estabelece laos de confiana em relao importncia de
sua atuao e abre canais de comunicao para o recebimento de informaes, conhecimento da organizao
e do ambiente em que atua e encaminhamento de suas recomendaes.
O comit de auditoria um comit do conselho de administrao. Na sua atuao, o comit de auditoria
deve ter o cuidado de agir de forma integrada com as decises do CA. O comit de auditoria, como integrante do CA,
tem o compromisso especial de assegurar e avaliar continuamente a atitude da administrao (o tom de cima)
com relao produo de relatrios ntegros e precisos, aos controles internos, cultura de gesto de riscos e aos
aspectos relativos tica e conduta na organizao9.
Consoante o Cdigo das Melhores Prticas do IBGC:
A existncia de um comit de auditoria uma boa prtica para todo e qualquer tipo de organizao,
independentemente de seu estgio do ciclo de vida; no entanto, no exime o conselho de administrao da
responsabilidade plena sobre os assuntos tratados pelo comit, uma vez que este rgo de apoio do conselho.
Na ausncia do comit de auditoria, o prprio conselho de administrao deve desempenhar as
funes que seriam do comit.
6. IBGC, Guia de Orientao para o Conselho Fiscal, 2007, p. 10.

7. Ibidem, p. 9.
8. Brasil, Lei n. 6.404/1976, art. 163.
9. IBGC, Guia de Orientao para Melhores Prticas de Comits de Auditoria, 2009, p. 47.
O comit de auditoria no se confunde com o conselho fiscal. Enquanto o comit de auditoria

um rgo de assessoramento do conselho de administrao, o conselho fiscal tem como objetivo fiscalizar os
atos da administrao. Assim, a existncia do comit de auditoria no exclui a possibilidade da instalao do
conselho fiscal10.
Entre as responsabilidades do comit de auditoria esto a de reunir-se sempre que

necessrio para apreciar as informaes contbeis antes de sua divulgao e a de monitorar a
qualidade das informaes trimestrais, das demonstraes intermedirias e das demonstraes
financeiras anuais da companhia. Para isso, o comit de auditoria deve se certificar de que a
organizao tenha um processo de controle interno adequado para todas as reas, com polticas
formalizadas e bem definidas, alm de supervisionar as atividades da rea na elaborao das
demonstraes financeiras, revisar a matriz de risco, o plano de auditoria, o resultado das
auditorias internas e independentes e o cumprimento do cdigo de tica e conduta da organizao.
A recomendao de contratao e destituio dos auditores independentes e a superviso das
atividades da rea de auditoria interna e controles internos tambm so atividades relevantes
do comit de auditoria. Porm, cabem ao CA a aprovao, nomeao e destituio dos auditores
independentes. Como se nota, o comit de auditoria , tambm, relevante no processo de
monitoramento do desempenho empresarial.
1.4 Comit de Gesto de Pessoas

rgo de assessoramento ao CA, tem como objetivo avaliar e propor ao conselho
assuntos relativos sucesso, ao desenvolvimento de pessoas e competncias e a mecanismos
para incentivar a reteno de talentos, alm de examinar os critrios para contratao e demisso
de executivos e analisar os mecanismos de remunerao fixa e varivel dos conselheiros, diretores
e gestores. Tambm responsabilidade deste comit certificar-se de que a poltica de remunerao
seja condizente com as melhores prticas do mercado, devendo ser orientada por critrios de
meritocracia e estar alinhada com a gerao de valor, garantindo que a atuao dos colaboradores
siga o plano estratgico. Cabe tambm ao comit de gesto de pessoas propor que a organizao
desenvolva e implante polticas e programas que assegurem o envolvimento e o comprometimento
de todos os colaboradores viso, misso, valores e resultados.
1.5 Comit de Gesto de Risco

rgo de assessoramento ao CA e com trabalho complementar ao do comit de auditoria,
seu objetivo analisar, supervisionar e monitorar os assuntos relativos gesto integrada de riscos
corporativos e compliance, de forma a assegurar a boa gesto dos recursos, a proteo e valorizao
do patrimnio e da imagem da organizao. Tambm tem como objetivo monitorar a elaborao da
10. IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, op. cit., pp. 59-60.
matriz de risco, dos planos para a mitigao e a adoo de solues integradas de gesto de riscos
e compliance (GRC) que auxiliam no objetivo de monitoramento contnuo dos riscos atravs de um
poderoso painel integrado de informaes (dashboard ) em tempo real da matriz de riscos.
1.6 Outros Comits de Monitoramento

Outros comits especficos podem ser criados, de acordo com a necessidade de cada
organizao, para exercer algumas atividades do conselho que demandam um tempo nem sempre
disponvel para este rgo. Reitera-se, no entanto, que no deve ser atribudo aos comits poder de
deliberao, e suas recomendaes no vinculam as deliberaes do conselho.
2
Fundamentos
2.Fundamentos 22
2.1 Como Medir a Gerao de Valor 22
2.2 Informaes Financeiras e No Financeiras 30
2.3 Sistema de Remunerao de Executivos 36
2.4 Gesto de Risco 39
2.5 Indicadores de Desempenho 41
2.6 Painis de Monitoramento 43
2. Fundamentos
2.1 Como Medir a Gerao de Valor
No difcil ficar assoberbado com o jargo financeiro e as ferramentas financeiras,
mas a essncia da matria muito simples. Qualquer tipo de negcio, seja ele uma organizao da
Fortune 500-USA ou uma pequena organizao, tem como condio de sobrevivncia vender seus
produtos ou servios, obter resultado, ter mais caixa entrando do que saindo e auferir gerao de
caixa livre e rentabilidade maior do que o custo do capital prprio e dos recursos de terceiros para
estar no negcio e ter longevidade.
A capacidade de reunir, organizar e mensurar as informaes gerenciais usando um
sistema integrado ao planejamento estratgico define a velocidade com que as organizaes
crescem, inovam, investem em tecnologias, produtos e servios competitivos e superam obstculos
para se manter sustentveis economicamente.
Analisar os resultados das organizaes sempre foi uma preocupao do mercado
financeiro, dado que os investidores e acionistas precisam basear suas decises sobre a aplicao
de recursos em informaes confiveis para assegurar o melhor retorno no longo prazo. Ao longo
dos anos, desenvolveu-se um arsenal de instrumentos e indicadores que vem sendo usado pelo
mercado financeiro e pelos gestores das organizaes. Entretanto, como existem vrios pblicos
com finalidades e interesses de avaliao diferentes, os instrumentos convencionais de anlise no
podem ser descartados. Entre as medidas de anlise financeira ainda muito utilizadas, esto lucro
lquido contbil, lucro por ao, retorno sobre investimento (return on investment ROI), retorno do
patrimnio lquido (RSPL), alm de mltiplos como lucro operacional antes dos juros, imposto de
renda, depreciao e amortizao (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization
Ebitda), de receitas ou de lucros. Porm, diante da competitividade dos mercados e do nvel de
exigncia dos investidores, a grande maioria desses indicadores, embora parea ser consistente
e precisa, apresenta uma concepo parcial, no informando adequadamente se os resultados
contbeis apresentados pela organizao espelham a realidade econmica dos recursos financeiros
investidos pelos scios. importante destacar que as informaes obtidas pelos conceitos
convencionais de anlise financeira tm abordagem puramente contbil e fiscal, ou seja, no h
nenhuma preocupao com o resultado econmico, tampouco em medir se o retorno do patrimnio
lquido est acima do custo do capital, ou seja, se os valores do capital investido esto remunerando,
so preservados e geram valor para a organizao.
Com mtodos recentes, baseados na capacidade de gerar valor, com o uso integrado das
demonstraes financeiras e sistemas de informaes em tempo real, possvel avaliar de forma mais
precisa quando um determinado resultado que parece positivo se traduz, de fato, em gerao de valor.
Como mencionado anteriormente, uma boa alternativa de anlise financeira para os
conselheiros e dirigentes poderem mensurar a qualidade dos resultados e o retorno obtido o
conceito do lucro econmico, abordagem com foco na metodologia de Gesto Baseada em Valor
(Value Based Management VBM11) ou gerao de valor. Obtm-se lucro econmico do negcio ou
gerao de valor quando os resultados operacionais so superiores ao custo de capital. Se isso no
acontece, a organizao destri riqueza.
A origem do VBM est na acirrada competitividade internacional e na relevante diminuio
dos retornos das organizaes americanas nos anos 1970-1980. Na poca, a comunidade de
investidores como acionistas, fundos de penso, previdncia e fundos de investimentos viu a
necessidade de inovar nos mtodos de gesto nas organizaes. O VBM ou a gerao de valor foi
uma das metodologias de anlise e controle empresarial desenvolvidas na poca, como tambm o
custeio por atividade, entre outras. A introduo desse novo sistema de anlise e gesto ocorreu
no mundo acadmico e no meio profissional com a publicao de alguns livros, entre os quais
se destacam Creating Shareholder Value, lanado em 1986 pelo professor Alfred Rappaport, e The
Quest for Value (1991), de Bennett G. Stewart, ento scio da consultoria Stern Stewart & Co. Essas
publicaes apresentam de maneira didtica os conceitos e seu uso, com exemplos reais aplicados
aos demonstrativos financeiros do Walmart, tema que detalhado nos captulos do livro de Stewart.
De maneira idntica, o livro do professor Rappaport detalha a aplicao da metodologia de VBM,
suas vantagens, a formulao de estratgias e o uso dos indicadores-chave de valor. Muitos outros
livros, artigos e publicaes em revistas especializadas dos EUA e da Europa tambm apresentam
conceitos e exemplos de aplicao da metodologia de VBM.
Um pressuposto da atuao empresarial que os ativos operacionais investidos no
negcio possuem um custo para serem adquiridos, devendo ser dimensionados para alcanar o
nvel de resultado operacional estabelecido e contribuindo, assim, de forma positiva para a gerao
de valor. essencial, portanto, que os resultados econmicos ultrapassem as relaes risco-retorno
definidas para o negcio, o que, na prtica, significa superar as expectativas de retorno econmico
dos provedores de capital, ou seja, investe-se para gerar valor e aumentar a riqueza.
A metodologia de gerao de valor estabelece o custo mdio ponderado de capital
(WACC, na sigla em ingls)12 como a remunerao mnima a ser obtida nas atividades operacionais
da organizao. Ou seja, para o clculo do custo de capital devem-se considerar dois componentes:
o custo financeiro das dvidas e emprstimos e o custo de oportunidade dos recursos investidos
pelos scios dado que, pela metodologia de gerao de valor, o dinheiro aportado pelo scio
considerado um emprstimo para organizao, devendo ser remunerado.
Baseada nos conceitos do lucro econmico, a metodologia VBM-Criao de Valor(Economic
Value Added EVA13) ou Valor Econmico Criado (VEC) um mtodo de gesto e monitoramento mais
11. A estrutura de informaes necessrias para calcular a gesto baseada em valor (VMB) ou gerao de valor, assim
como os respectivos conceitos, est apresentada e exemplificada a seguir.
12. O weighted average cost of capital (WACC) ou custo mdio ponderado do capital representa a proporo dos
componentes de capitais onerosos na estrutura de capital da organizao, identificado pelo custo do capital de
terceiros mais o custo de oportunidade do capital prprio. Utiliza-se a seguinte formula para expressar o WACC:
CT(1-t) x T + CP x P, onde CT = % custo do capital de terceiros; T = capital de terceiros (R$); CP = % custo do capital
prprio; P = capital prprio (R$); e t = alquota do IR.
13. O EVA foi introduzido na dcada de 1980 pela consultoria Stern Stewart & Co., de Nova York, detentora da marca.
No Brasil, um dos primeiros estudos empricos a usar o conceito e a metodologia do lucro econmico ou Valor
apropriado para mensurar o efetivo resultado econmico dos investimentos, j que em seu clculo
considera, entre outros itens, a incluso do custo de oportunidade dos provedores de capital na apurao
dos resultados gerenciais. Com isso, possvel mensurar claramente se uma organizao cria valor,
de fato, ao obter um resultado operacional superior comparado ao custo mdio ponderado do capital.
A vantagem da metodologia de criao de valor estabelecer uma disciplina financeira
nas operaes da organizao, com foco nos resultados que geram e preservam o valor do patrimnio
da organizao. Para assegurar o alinhamento de interesses entre a organizao e seus dirigentes,
so adotados princpios de meritocracia que definem incentivos, bnus e remunerao varivel aos
gestores de forma proporcional evoluo da gerao de valor. Esses montantes so devidos quando
os resultados dos negcios superam o retorno do custo do capital prprio e de terceiros, o custo
mdio ponderado do capital.
Funcionamento e exemplo da metodologia de criao de valor: Para mensurar de forma
apropriada se o capital empregado demonstra retorno na operao, usa-se o indicador do retorno
econmico do negcio ou return on invested capital (Roic). Esse indicador resultado da diviso do
resultado operacional, ou lucro operacional lquido do imposto de renda (Lolir), dividido pelo capital
empregado na atividade. Desta maneira, quando o Roic superior ao WACC, obtm-se a gerao de
valor. Entretanto, se o Roic for inferior ao custo WACC, constata-se que a atividade destri valor, dado
que o retorno econmico foi inferior ao custo do capital. Visando manter o poder aquisitivo da moeda,
os clculos de gerao de valor necessitam da equalizao dos valores, ou seja, faz-se necessrio atua
lizar, em termos monetrios, os ativos no circulantes, como o imobilizado e intangvel. Tambm, para
calcular corretamente o WACC, preciso atualizar o valor do patrimnio lquido14 pelo mesmo mtodo.
Exemplificando os clculos, para aplicar a metodologia da gerao de valor temos os
seguintes conceitos e passos principais, ilustrados a seguir:
1. Balano patrimonial ajustado: representa analisar o balano patrimonial da
organizao visando ajustar e definir o valor do capital empregado nas operaes,
em que se consideram as necessidades de capital de giro e os investimentos no
circulantes, assim conceituados:
a. Capital de giro operacional lquido: compreende os ativos circulantes ope
racionais menos os passivos circulantes operacionais. Dessa forma, esse valor
representa as necessidades de capital de giro da operao;
b. Ativos no circulantes: representados pelos investimentos de longo prazo como o
imobilizado, participaes societrias e o intangvel, atualizados monetariamente;
c. Clculo do capital empregado: Compreende o valor do balano patrimonial
ajustado, que consiste nos valores da necessidade de capital de giro mais os
ativos no circulantes.
Econmico Criado (VEC) foi a tese de doutorado na FGV/EASP do Prof. Oscar Malvessi ( Criao de Valor ao Acionista,
2001), que analisou o comportamento de 62 organizaes brasileiras em dezessete setores no perodo de 1990-1998.
14. Em termos monetrios faz-se necessrio a atualizao com o objetivo de equalizar seus valores e manter o poder
aquisitivo da moeda. Usam-se ndices de inflao, como IPCA e IGP-M, dlar, entre outros.
2. Capital financeiro: representado pelo total dos recursos financeiros investidos na

organizao, considerando os valores oriundos do capital de terceiros como as
dvidas e emprstimos, bem como pelo capital investido e aportado pelos acionistas.
Ou seja:
a. Clculo do WACC: representa a taxa do custo mdio ponderado do capital
considerando dois elementos do passivo oneroso:
i. Capital de terceiros: representado pelo passivo oneroso como as dvidas
e emprstimos multiplicado pela taxa de juros lquida do IR.
ii. Capital prprio: advindo dos investimentos efetuados no capital social
da organizao, constatado pelo valor do patrimnio lquido, atualizado
monetariamente. Como esses recursos no conceito de gerao de valor
representam na realidade econmica um emprstimo dos acionistas para
a organizao, eles devem ser multiplicados pelo custo de oportunidade
do acionista.
3. Demonstrao de resultado: consideram-se os elementos operacionais que repre-
sentam os resultados, como as receitas, custos, despesas operacionais e a respec-
tiva deduo do imposto de renda:
a. Clculo do Lolir: representado pelo lucro operacional lquido dos encargos do
imposto de renda.
4. Calculo da gerao de valor: a metodologia do lucro econmico estabelece que o
capital empregado nas operaes de um negcio necessita ser remunerado pelo
WACC, ou seja, os resultados operacionais devem, no mnimo, ser suficientes para
cobrir os encargos do capital investido:
a. Clculo do lucro econmico (EVA ou VEC) = Gerao ou perda de valor: Considera
no clculo o valor do Lolir descontados dos encargos do custo do capital, que
dado pelo valor do capital empregado multiplicado pela taxa do WACC.
b. Clculo do return on invested capital (Roic): Indicador financeiro que calcula
a relao entre o Lolir e o capital empregado. Tem o objetivo de mensurar a
eficincia no uso dos ativos operacionais e comparar com a taxa do custo de
capital (WACC). Quando o Roic for superior ao WACC, obtm-se um resultado
positivo, no sentido de que o retorno superior ao custo do capital, ou seja, h
gerao de valor.
Exemplo do funcionamento da criao de valor (VBM): O Quadro 1 a seguir apresenta no
item 1 os principais elementos do balano patrimonial ajustado, indicando os valores que compem
o capital empregado e o capital financeiro da organizao.
Na sequncia, no item 3 do quadro, apresenta-se o exemplo da demonstrao de
resultado com o clculo do valor do Lolir, e, no item 2.a do quadro, as bases para o clculo do WACC.
O Quadro 2 apresenta os clculos do WACC (item 2.a), visando a apurao dos valores da
gerao de valor-VEC (item 4.a), assim como as bases para o clculo da taxa do retorno econmico
representada pelo Roic (item 4.b).
Quadro 1 Balano patrimonial ajustado, a demonstrao de resultado e do custo de

capital (WACC)
BALANO PATRIMONIAL AJUSTADO (1)15
Ativo Circulante Operacional Passivo Circulante Operacional

(a) Contas a receber + estoques + outros 600 (b) Fornecedores + salrios e encargos a 400
ativos operacionais pagar + outros passivos operacionais
Emprstimos de curto prazo 250
Emprstimos de longo prazo 350
(c) Necessidade de capital de giro 200
(a-b) (1.a)
(e) Total de emprstimos (2.a.i) 600
(d) Ativo no circulante (1.b)16 800
(f) Patrimnio lquido17 (2.a.ii) 400
(g) Capital empregado 1.000 (h) Capital financeiro 1.000

(c+d) (1.c) (e+f) (2)
*atualizado monetariamente
DEMONSTRAO DE RESULTADO (3) CUSTO DO CAPITAL (WACC) (2.a)
Vendas lquidas 1.500 Emprstimos = Taxa de juros anual 10%
Custo -800 Imposto de renda (34%) 0,34
Despesas operacionais -520

(j) Custo de capital de terceiros, lquido de IR 6,6%
Lucro operacional 180 (2.a.i)
Imposto de renda (34%)18 -61 (k) Custo de acionista19= custo de oportunidade 14%
do acionista (2.a.ii)
(h) Lolir Lucro operacional lquido de imposto 119

de renda (3.a)
15. A numerao entre parnteses que aparece nos Quadros 1 e 2 serve de guia ao leitor e refere-se aos elementos
apresentados no item 2.1, "Como Medir a Gerao de Valor", nas pginas 24 e 25 deste caderno.
16. Atualizar os valores: para o patrimnio lquido, usam-se os mesmos princpios aplicados aos ativos no circulantes.
17. Idem nota anterior.
18. A taxa do IR utilizada no exemplo a alquota oficial, devendo ser alterada em funo das circunstncias de cada organizao.
19. O custo do acionista, tambm chamado de custo de oportunidade do acionista, refere-se ao uso gerencial da taxa
de retorno requerida pelo acionista em uma organizao. Com o uso tcnico do CAPM (capital asset pricing model),
traduzido como o modelo de precificao de ativos, evidencia-se a aplicao das relaes risco e retorno esperada
nos investimentos. Para o custo de oportunidade do acionista, adotou-se nesse exemplo a taxa de 14%.
Com as informaes do capital empregado extradas do balano patrimonial ajustado, do Lolir,

da demonstrao de resultado e do clculo do WACC, encontra-se o valor monetrio da criao de valor,
assim como a taxa do retorno economico do negcio (o Roic), conforme os demonstrativos a seguir:
Quadro 2 Demonstrao dos clculos do WACC, da criao de valor (VEC) e retorno do

capital investido (Roic)
CLCULO DO CUSTO MDIO PONDERADO DO CAPITAL (WACC) (2.a)
Emprstimos: [custo 6,6% a.a. x (600/1.000)] 4,0%

Custo de oportunidade do acionista: [14% x (400/1.000)] 5,6%
WACC Custo ponderado de capital 9,6%
DEMONSTRAO: CLCULO DO LUCRO ECONMICO (VEC) = GERAO DE VALOR (4.a)
VEC = Lolir - (capital empregado x WACC)

VEC = $119 - ($1.000 x 9,6%)
VEC = $119 - $96
VEC = $23
DEMONSTRAO DO CLCULO DO RETORNO SOBRE O CAPITAL INVESTIDO (ROIC) (4.b)
Roic = Lolir / Capital empregado

Roic = $119 / $1.000
Roic = 11,9%
Concluso:
a) Lolir: Como o resultado operacional dado pelo Lolir superior ao WACC, a organizao
cria valor, ou seja, o VEC de $23;
b) Roic: Como o indicador de retorno dado pelo Roic de 11,9% superior ao WACC de
9,6%, constata-se que essa diferena positiva de 2,3% representa a gerao de
valor para a organizao.
Com o desenvolvimento dos instrumentos da gerao de valor, surgiram alguns conceitos

aplicados ao foco da gerao de valor, entre os quais se destaca o do Economic Value Added (EVA).
O objetivo dessa metodologia, tambm chamada de criao de valor, aprofundar a mensurao
dos resultados da operao e, ao mesmo tempo, explicitar se o retorno econmico de cada atividade
ou negcio representa aumento da gerao de valor para a organizao.
O VBM20 um mtodo de gesto contemporneo, um instrumento eficaz para os
conselheiros monitorarem e, ao mesmo tempo, dimensionarem a capacidade que uma organizao
20. A estrutura de informaes necessrias para calcular a gerao de valor (VMB/VEC), assim como os respectivos
conceitos, apresentada no captulo 3, Seleo de Indicadores para Monitoramento.
possui para aumentar sua riqueza. Seu objetivo melhorar o entendimento sobre a qualidade dos
resultados econmicos do negcio e aprimorar o nvel da mensurao dos resultados gerenciais,
direcionando o foco da gesto para aumentar continuamente a gerao de valor. Os fundamentos do
VBM compreendem aplicar as tcnicas da metodologia do lucro econmico, abordagem de gesto
de valor (VEC), mtodo que incorporou ao clculo dos resultados a reduo dos encargos do custo
do capital dos recursos investidos no negcio e, com essa deduo, visa demonstrar se realmente
houve gerao de valor, e no somente aumento do lucro.
2.1.1 Diferenas com relao aos conceitos convencionais

de anlise financeira
As diferenas bsicas no valor obtido com o uso da metodologia de criao de valor
versus a aplicao dos conceitos convencionais de anlise empresarial, como lucro lquido, Ebitda,
lucro por ao, ROI e ROE, devem-se ao fato de que a criao de valor considera variveis importantes
na mensurao gerencial, como o Lolir, deduzindo-se o custo do capital empregado no negcio. O
custo de capital calculado considerando o ativo circulante operacional menos o passivo circulante
operacional acrescido do imobilizado e intangvel, (atualizado monetariamente) e multiplicado pelo
custo ponderado de capital. Portanto, a partir da integrao das informaes do balano patrimonial
e da demonstrao do resultado, assim ajustados, obtm-se os valores de fluxo de caixa gerado na
operao, o fluxo de caixa livre (free cash flow FCF) e o lucro econmico ou criao de valor VEC.
Dessa maneira, o uso da criao de valor proporciona aos conselheiros e dirigentes
um novo enfoque de gesto estratgica e financeira para mensurar os resultados dos negcios,
pois reestrutura os demonstrativos convencionais, aumenta a transparncia, define uma melhor
disciplina financeira e responde se o negcio gera valor. possvel avaliar de modo mais preciso
a remunerao dos investimentos em relao s estratgias definidas pelo conselho e, com isso,
adotar planos de remunerao variveis para dirigentes e colaboradores alinhados aos conceitos da
gerao de valor e considerar a preservao do capital da organizao.
2.1.2 Os direcionadores e a estrutura de mensurao de valor

Os direcionadores de valor so os elementos-chave do processo de orientao e anlise
de gerao de valor. A partir dos ajustes das demonstraes financeiras, eles passam a integrar as
informaes gerenciais como mostram os exemplos dos diagramas a seguir. Seu objetivo identificar
os itens nas atividades operacionais que potencializam a gerao de valor na organizao. Contribui
para detectar se a estratgia empresarial adotada est na direo correta, ou seja, se vai gerar valor
como programado nas metas e no plano de negcio.
No entanto, o modelo de gerao de valor redefiniu os elementos que compem o
diagrama, incorporando os conceitos de valor, com o objetivo de expressar e quantificar o efetivo
retorno econmico de uma atividade ou organizao. Representa a anlise sistmica dos recursos
utilizados e gerados pelas operaes, tendo como objetivo quantificar e avaliar os resultados obtidos
versus os projetados, visando identificar as relaes de causa e efeito, possibilitar as devidas

correes e definir novos caminhos e metas e acompanh-las.
2.1.2.1 Diagramas dos direcionadores de valor na metodologia de

gerao de valor
O primeiro diagrama da estrutura de direcionadores de valor apresentado na figura a
seguir demonstra a ligao entre os principais indicadores econmico-financeiros usados para
mensurar o retorno econmico ou a criao de valor. Nele estabelecem-se a ligao entre os
indicadores e sua capacidade ou influncia no aumento da gerao de valor. Ele no chega a ser
novidade, pois sua estrutura de informao e anlise foi criada na dcada de 1930: trata-se do
indicador de ROI (retorno sobre o investimento), tambm conhecido como Frmula Dupont.
Como apresentado a seguir, o diagrama da Figura 2 (nvel estratgico) demonstra a integrao
dos indicadores essenciais para auferir e dimensionar a criao de valor organizao ou EVA/VEC.
Figura 2: Diagrama dos direcionadores de valor: Nvel 1 Estratgico
Receitas
Lolir
Custos +
Despesas + IR
Capital de Giro
Roic
Operacional
Capital No
Capital
Empregado - Criao de
Valor-VEC
Circulante
WACC
Capital de
Terceiros
Custo do
Patrimnio Capital
Lquido
Dessa maneira, a representao do diagrama estratgico acima tem como primeiro

objetivo demonstrar os componentes do Roic da empresa. Ele calculado pelo impacto do resultado
operacional, o Lolir dividido pelo valor do capital aplicado/empregado na atividade da empresa. O
segundo objetivo, dada a estrutra de financiamento do capital de terceiros e prprio, calcular o
custo do capital ou WACC. Dessa forma, a diferena entre o Roic e o WACC representa a taxa
de criao de valor ou spread econmico. Esse indicador, se positivo, mutiplicado pelo capital
empregado, resulta na criao. Ao contrrio, se o Roic for inferior ao WACC, o resultado negativo e
h desturio de valor.
Visando estratificar as informaes dos principais direcionadores de valor ao nvel

estratgico, esto detalhadas no diagrama da Figura 3 as informaes financeiras bem como as no
financeiras a serem consideradas para anlise e otimizao das operaes, exemplificadas pelo nvel
2 (unidades de negcios) e nvel 3 (operacional). Elas devem estar diretamente relacionadas, por
exemplo, s unidades de negcio, ao tipo de atividade ou ao setor de atuao da empresa.
Figura 3: Direcionadores de valor: Nvel 2 Unidades de Negcios; e Nvel 3 Operacional

Nvel 2 Nvel 3
Unidade de Negcios Operacional
Receita de Vendas
% devolues
Mix de Vendas
$ por visita
Margem Contribuio
Receitas Vendas por representante
Descontos e Volumes
Despesas Variveis
Fora Vendas
Unidades de Vendas
Produtividade
Nvel de Despesas e
Horas pagas x horas trabalhadas
Gastos Fixos
Custos % capacidade utilizada
TI e processos
Despesas + IR Custos por atividade
Capacidade Administratitva
Produtividade
Rendimento Operacional
Contas a Receber
Ciclo Financeiro ou Estoques
Capital de Giro Ciclo de Caixa Contas a Pagar
Condies e Prazos
Produtividade Manuteno
Instalaes e Maquinrio Manuteno Preventiva
Capital Fixo Tecnologia Escala
Inovao Produtivdade
Os direcionadores de valor representam, portanto, instrumentos essenciais para as

decises gerenciais no mbito estratgico e financeiro. O objetivo ajudar a avaliar se os resultados
obtidos proporcionam o retorno econmico esperado (Roic) como dimensionado no plano de negcio,
constituindo-se em elementos-chave para as atividades estratgicas e financeiras de monitoramento
dos conselheiros.
2.2 Informaes Financeiras e No Financeiras

2.2.1 Demonstraes financeiras
No mbito da prestao de contas de uma organizao a suas partes interessadas, uma
das principaisatribuies dos responsveis pela governana analisar e fiscalizar a integridade das
demonstraes financeiras e sua coerncia com as demais informaes fornecidas ao pblico.
Nessas demonstraes, esto traduzidos e registrados os atos e fatos praticados pela companhia no
contexto da estratgia por ela definida e das operaes contratadas pelos seus administradores. Com
base nelas e na observncia das normas e regulamentaes aplicveis, pode-se medir a gerao
de valor organizao. Da mesma forma, as demonstraes financeiras ajustadas so a base para
elaborar vrios indicadores-chave de desempenho (key performance indicators KPIs), que devem
ser utilizados pelos conselhos em seus processos de monitoramento empresarial.
Entender todas as questes complexas envolvidas na elaborao das demonstraes
financeiras um desafio para os conselheiros. Porm, como essas demonstraes traduzem
efetivamente a complexidade da gesto dos negcios da organizao e constituem uma ferramenta
fundamental para monitorar seu desempenho, relevante que o conselho tenha capacidade de
interpretar relatrios gerenciais e que ao menos um de seus membros possua slidos conhecimentos
das prticas contbeis e financeiras.
A publicao das demonstraes financeiras completas, com as informaes constantes
nas notas explicativas e acompanhadas do relatrio da administrao, a forma adequada de uma
organizao comunicar os seus resultados aos acionistas e s demais partes interessadas para que
eles faam suas anlises e tomem suas decises.
O relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da companhia so preparados
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e referendadas em prticas e princpios
internacionais, de acordo com o segmento no qual a organizao opera. Eles devem apresentar, no
perodo abrangido, o resultado das atividades realizadas pelos executivos conforme as diretrizes
estratgicas estabelecidas pelo conselho de administrao, como tambm os reflexos dessas atividades
sobre o patrimnio e a criao de valor organizao. As demonstraes financeiras da empresa so,
portanto, a base para a utilizao dos conceitos de gerao de valor (VEC), mencionados anteriormente.
A seguir so descritos de forma sumria os aspectos bsicos dos relatrios e das
demonstraes financeiras exigidos pela legislao societria e que so fundamentais para o
monitoramento de desempenho econmico-financeiro empresarial por parte dos conselheiros.
(a) Relatrio da administrao

Apresenta s partes interessadas informaes sobre o planejamento estratgico
da administrao, o contexto e o desempenho operacional em funo das metas estabelecidas,
indicadores de monitoramento e do plano de investimento. Deve apresentar tambm os destaques
do exerccio e a demonstrao de criao de valor. Entre outros temas normalmente tratados no
relatrio da administrao esto: gesto do capital humano, prticas de gesto e aprimoramentos
operacionais, gesto de riscos, impactos ambientais decorrentes de questes socioambientais,
iniciativas de governana corporativa, investimentos em sustentabilidade e inovaotecnolgica.
(b) Balano patrimonial

Apresenta os ativos, os passivos e o patrimnio lquido na data do seu levantamento.
pea fundamental para que conselheiros e demais partes interessadas acompanhem a evoluo
lquida de bens e direitos e conheam as origens (acionistas ou terceiros) e as aplicaes (capital de

giro e ativo fixo, por exemplo) dos recursos da organizao. Em conjunto com as demonstraes que
se seguem, em especial a demonstrao do resultado do exerccio, possibilita anlises comparativas
com posies de perodos anteriores, o que permite verificar indicadores-chave de desempenho e
auferir a gerao de valor em relao s metas e estratgias definidas.
(c) Demonstrao do resultado do exerccio

Apresenta todos os itens de receitas, custos e despesas reconhecidos no perodo. Para
fins da lei societria, o lucro lquido apresentado na demonstrao financeira a base para definir
a remunerao do acionista. A anlise detalhada e comparativa de seus itens de receitas, custos e
despesas permite medir o desempenho de cada componente das operaes da companhia, como a
evoluo de sua receita e a gesto de seus gastos.
Em conjunto com o balano patrimonial, possvel analisar o retorno do investimento e
a gerao de caixa, alm de estabelecer comparaes de desempenho com outras organizaes do
mesmo segmento.
(d) Demonstrao do resultado abrangente

Trata-se de uma inovao que, com base no lucro ou prejuzo no perodo, mostra outros
itens de receitas e despesas no reconhecidos como resultado do exerccio, conforme determinado
pelas normas contbeis aplicveis.
Importante ferramenta de anlise para os conselheiros e tambm para a gesto,
respeitando o princpio de competncia de exerccios, atualiza o capital prprio dos scios
no patrimnio lquido (e no no resultado) das receitas e despesas incorridas que decorrem de
transaes de longo prazo, sem data prevista de resgate ou outra forma de alienao.
(e) Demonstrao das mutaes do patrimnio lquido

Representa, de forma sumria, a movimentao financeira ocorrida nas diversas contas
que compem o patrimnio lquido da entidade durante um determinado perodo, incluindo-se o
resultado do exerccio, as mudanas de proprietrio em capitais prprios, as transaes e os eventos
que aumentam ou diminuem o capital social e as reservas, mas no fazem parte do resultado.
(f) Demonstrao dos fluxos de caixa

Oferece informaes sobre alteraes em caixa e equivalentes de caixa, identificando
separadamente as atividades operacionais, o uso do capital de giro, a atividade de investimento e
as atividades de financiamento. relevante, pois demonstra a gerao de caixa obtida e utilizada
nas atividades operacionais, apresenta o fluxo financeiro decorrente das opes estratgicas
de investimentos e os recursos obtidos no mercado para financiar o negcio (operaes e/ou
investimentos). A anlise desse demonstrativo parte importante do trabalho dos conselheiros,
particularmente quando associado s projees de caixa que levam em conta a execuo das
estratgias definidas pela companhia.
(g) Demonstrao do valor adicionado

Evidencia a riqueza criada pela organizao e sua distribuio entre os diversos elementos
que para ela contriburam, por meio, por exemplo, da remunerao dos recursos humanos, do
pagamento a fornecedores de bens e servios e de capital, das transferncias para governos e da
remunerao do capital prprio. Esse demonstrativo permite analisar vrios aspectos da companhia
e sua efetiva integrao com a sociedade, fornecendo uma viso holstica de como a organizao se
insere na comunidade em que opera.
(h) Notas explicativas

Constituem uma oportunidade relevante para apresentar com mais riqueza de detalhes as
informaes contidas nas demonstraes financeiras. Representam uma rica fonte de informaes
para que os executivos indiquem, de forma transparente, aspectos especficos das principais
operaes contratadas. Com elas, conselheiros e demais partes interessadas obtm informaes
que facilitam o entendimento e a avaliao das aes executadas, bem como a sua comparao com
o plano estratgicoaprovado.
2.2.2 Formulrio de referncia

Elaborado com base em documentos utilizados h muito tempo no mercado internacional
(como o formulrio 20-F nos EUA), o formulrio de referncia foi institudo no Brasil em dezembro
de 2009 como mais um elemento para impulsionar a adoo de prticas transparentes que fortale-
cessem a governana corporativa e a confiabilidade nas companhias e no mercado. O documento
apresenta informaes essenciais para que as partes interessadas possam compreender claramente
as estratgias e a execuo dos objetivos propostos.
O formulrio considera, ainda, atividades desenvolvidas, estruturas de controles, fatores
de risco, dados econmico-financeiros, comentrios dos administradores sobre o desempenho
operacional e polticas de governana corporativa adotadas, alm de descrever a composio e a
remunerao da administrao.
A vantagem do documento reunir em um mesmo lugar todas as informaes sobre
um emissor, alm de proporcionar acesso rpido e padronizado do mercado e dos investidores s
informaes da companhia. Dada sua importncia, o contedo do formulrio de referncia deve
sempre ser conhecido pelos conselheiros.
Portanto, a elaborao de todo esse conjunto de informaes mencionado at aqui deve
ser pautado pelo princpio da transparncia, definido no Cdigo das Melhores Prticas do IBGC como
o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informaes que sejam de seu interesse,
e no apenas aquelas impostas por disposies de leis ou regulamentos. No deve restringir-se ao
desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive intangveis)
que norteiam a ao gerencial e que conduzem preservao e otimizao do valor da organiza-

o21, bem como demais questes estratgicas.
2.2.3 Relato integrado

O relato integrado um documento conciso sobre como a estratgia, a governana, o
desempenho e as perspectivas de uma organizao, no contexto de seu ambiente externo, levam
gerao de valor em curto, mdio e longo prazo.
Por ter uma abordagem holstica, o relato consolida de forma dinmica e moderna as vrias
frentes estratgicas e operacionais da organizao, tendo como objetivo uma comunicao consistente
de informaes divulgadas em relatrios corporativos, tais como o relatrio anual e de sustentabilidade,
o balano social e, eventualmente, o prprio relato integrado. Com ele, reguladores e demais partes
interessadas podem ter uma viso mais ampla, transparente e consistente da dinmica empresarial
integrada, j que as mtricas financeiras tradicionais podem ser complementadas por outras mais
abrangentes, como as de criao de valor e indicadores ambientais e sociais de mdio e longo prazo.
O relato integrado incorpora trs conceitos fundamentais:
Capitais: as organizaes utilizam vrios tipos de capitais na execuo de suas
atividades operacionais. A estrutura do relato integrado define as seguintes categorias
de capital: financeiro, manufaturado, intelectual, social e de relacionamento, humano e
natural. Seu uso varia de uma organizao para outra, considerando que alguns talvez
no sejam relevantes para determinada organizao ou que existam outras formas de
capital no contempladas na estrutura do relato integrado. Ao elaborar o documento,
a organizao deve descrever as categorias de capital usadas detalhando-as em
subitens e a disponibilidade, qualidade e acessibilidade desses capitais.
Modelo de negcios: considerado o corao de uma organizao, definido na
estrutura do relato integrado como o sistema de transformao de insumos, atravs
de suas atividades organizacionais, em produtos e impactos que visam cumprir os
propsitos estratgicos da organizao e gerar valor em curto, mdio e longo prazo.
Processo de gerao de valor: a gerao de valor fundamental no conceito de
relato integrado, mas sua definio ampla, pois tambm considera, alm das
mtricas financeiras, todas as categorias de capital utilizadas.
A estrutura para relato integrado define os princpios bsicos que devem ser levados em
considerao na preparao do documento, descritos a seguir:
Foco estratgico e orientao para o futuro: essa uma das principais diferenas
entre os relatrios corporativos tradicionais e o relato integrado. Para que se possa
ter um entendimento mais abrangente de uma organizao, assim como uma
viso sobre a sua viabilidade a mdio e longo prazo, necessrio conhecer a sua
estratgia e a sua orientao futura.
21. IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, op. cit., p. 20.
Conectividade de informaes: a conectividade e a integrao das informaes so

um aspecto central do relato integrado. Deve haver coerncia com as informaes
divulgadas nas demonstraes financeiras e em outras formas de comunicao
com as partes interessadas, como balano social, relatrio de sustentabilidade
ou mesmo no website da organizao. O objetivo final do pensamento integrado
possibilitar que a histria da organizao seja contada de forma consistente em
todos os meios escolhidos por ela.
Relao com as partes interessadas: o relato integrado deve fornecer informaes
relevantes sobre como a organizao se comunica com as partes interessadas e
demonstrar se ela entende, leva em considerao e responde s necessidades
desses pblicos.
Materialidade: o relato integrado deve divulgar informaes sobre assuntos que
afetam, de maneira significativa, a capacidade de uma organizao gerar valor em
curto, mdio e longo prazo.
Conciso: os relatrios corporativos atuais passaram a ser cada vez mais volumosos,
considerando no somente o aumento da complexidade das normas contbeis, mas
tambm os requerimentos de diversos rgos reguladores. Nesse contexto, o relato
integrado no tem o objetivo de suprimir as informaes que so obrigatrias. Essas
informaes devem ser preparadas e reportadas nos relatrios correspondentes. No
entanto, a divulgao das informaes financeiras e no financeiras no mbito do
relato integrado deve ser concisa e relevante para que o usurio compreenda como
a organizao gera valor no curto, mdio e longo prazo.
Confiabilidade e completude: como destacado anteriormente, o relato integrado deve
fornecer as informaes relevantes para o entendimento do processo de gerao de
valor de uma organizao, sejam elas positivas ou negativas. Essas informaes
devem ser isentas de erros materiais e, portanto, a organizao deve desenvolver
um sistema de relatrios internos robustos e que produzam informaes confiveis.
Coerncia e comparabilidade: as informaes constantes no relato integrado devem
ser apresentadas de forma consistente no decorrer do tempo, alm de permitir a
comparabilidade com os dados histricos, assim como com os dados de organiza-
es similares.
2.2.3.1 O papel da governana no relato integrado

O envolvimento dos responsveis pela governana na elaborao do relato integrado
fundamental em todas as suas etapas para garantir a adequada expresso de todos os seus
aspectos relevantes. A organizao deve assegurar uma narrativa transparente sobre como sua
estrutura de governana apoia a capacidade de gerar valor assegurando as melhores prticas de
governana corporativa, garantindo sua efetividade e constncia na execuo. Alm disso, precisa
fornecer informaes sobre os seguintes aspectos relacionados governana:
Estrutura de liderana da organizao, incluindo a diversidade e as habilidades dos

encarregados pela governana.
Processos especficos usados para tomar decises estratgicas e para monitorar
a cultura da organizao, inclusive o tom da alta administrao e a atitude
quanto a riscos.
Aes especficas que os encarregados pela governana adotaram para influenciar
e monitorar o direcionamento estratgico da organizao e sua abordagem para
gerenciar riscos.
Cultura, tica e valores da organizao refletidos no uso e no efeito sobre os diversos
capitais, incluindo seu relacionamento com as principais partes interessadas.
Implementao das prticas de governana que superam os requisitos legais.
Responsabilidade dos encarregados pela governana por promover e possibilitar
inovaes.
Remunerao e incentivos vinculados criao de valor.
importante destacar que os encarregados pela governana so responsveis por criar
uma estrutura de superviso adequada, dentro da qual os diversos elementos trabalhem num fluxo
dinmico. Um relato integrado deve identificar o rgo de governana com responsabilidade pela
superviso das informaes nele contidas.
2.3 Sistema de Remunerao de Executivos

Determinar a remunerao fixa e varivel do diretor-presidente e dos executivos de
uma organizao uma das responsabilidades mais complexas do CA, pois exige a criao de um
sistema que garanta a atrao e a reteno de pessoas qualificadas para essas posies, alinhe
corretamente os interesses desses executivos com os da organizao no curto, mdio e longo prazo
e esteja vinculado a princpios de meritocracia e gerao de valor.
O modelo de remunerao deve ser estruturado para recompensar os resultados
econmicos que gerem valor organizao e que estejam alinhados s estratgias, ao oramento,
ao momento e cultura da organizao. recomendvel que o modelo seja aplicado para todos
os colaboradores, para garantir que as pessoas estejam motivadas e alinhadas na busca dos
objetivos estratgicos. Isso impulsionar a melhoria contnua e realimentar o processo de
gerao de valor.
Seja o modelo de remunerao mais conservador ou mais agressivo em termos de
vinculao a resultados, ele deve estar inserido na cultura empresarial e deve:
(a) Estar vinculado a resultados, com metas de curto e longo prazo relacionadas de forma
clara e objetiva s estratgias e gerao de valor econmico para a organizao.
(b) Ser administrativamente simples, preservar os valores e a tica da organizao, estar
alinhado com o segmento de mercado da organizao, conter mtricas e objetivos
estratgicos consistentes com a preservao do patrimnio da organizao e a sua
longevidade e manter a conformidade legal.
(c) Ter um procedimento formal e transparente, incluindo eventuais benefcios e

incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas referenciados. As metas e as
premissas de eventual remunerao varivel devem ser mensurveis e auditveis.
(d) Na criao da poltica de remunerao, o conselho de administrao, por meio
do comit de gesto de pessoas, se existente, deve considerar os custos e os
riscos envolvidos nesses programas, inclusive ocasional diluio de participao
acionria dos scios, no caso de adoo de benefcios de longo prazo pagos
em aes.
(e) A poltica no deve estimular aes que induzam os diretores a adotar medidas de
curto prazo sem sustentao ou que, ainda, prejudiquem a organizao no longo
prazo. Deve evitar o carter imediatista das metas relacionadas remunerao
varivel ou, ainda, a criao de desafios inatingveis ou inconsistentes, que induzam
a diretoria a expor a organizao a riscos extremos ou desnecessrios.
(f) Incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuao dos
envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a sua
respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em nenhuma deliberao
sobre sua prpria remunerao. O diretor-presidente deve encaminhar para
aprovao do conselho a proposta de remunerao da diretoria.
Entende-se que cabe diretoria garantir o alinhamento e a consistncia da poltica de
remunerao para os demais colaboradores da organizao. Para que o CA monitore esse tema
de forma adequada, sugere-se instalar o comit de gesto de pessoas.
2.3.1 Remunerao e alinhamento de interesses

A remunerao varivel um instrumento capaz de alinhar os interesses dos
administradores e demais colaboradores com aqueles da organizao.
Conflitos de interesse podem levar a decises contrrias ao melhor interesse da
organizao. Portanto, as estratgias, as metas e o sistema de remunerao devem ser propostos
pela diretoria executiva e aprovados pelo CA, auxiliado pelo comit de gesto de pessoas, com o
objetivo de convergir para o melhor interesse da organizao. importante mencionar que este
documento faz meno a outros aspectos, como o contedo da remunerao fixa e varivel e o
monitoramento do sistema de remunerao, informaes estas que podem ser avaliadas em conjunto
com o Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de
Administrao e Diretor-Presidente, do IBGC.
2.3.2 Monitoramento do sistema de remunerao

A remunerao apontada por diversos especialistas como um dos pilares da reteno
e motivao de talentos. Dessa forma, recomendvel que a organizao tenha um sistema
de monitoramento alinhado com os objetivos estratgicos estabelecidos e que os critrios de
mensurao sejam claramente definidos e divulgados.
No entanto, conforme o tamanho da organizao e a quantidade de colaboradores, gerir

a remunerao varivel se torna um desafio imenso. So muitas as questes que precisam ser
contempladas, sobretudo quando se tratam dos indicadores de produtividade e desempenho dos
profissionais e das equipes.
Uma escolha importante colocar disposio das reas de recursos humanos e
de finanas um sistema integrado de gerenciamento de remunerao varivel que, entre outros
fatores, considere:
objetivos estratgicos;
controle dos indicadores de desempenho;
transparncia;
apoio para a rpida tomada de decises para melhoria do processos;
acompanhamento da evoluo do desempenho;
O sistema de remunerao, como descrito acima, deve ser anualmente revisto, com base
nas estratgias e no oramento vigente para o ano, pela diretoria executiva/comit de gesto de
pessoas e aprovado pelo CA.
O sistema de remunerao deve sempre estar vinculado meritocracia, gerao de
valor e a seu monitoramento.
A figura a seguir ilustra a importncia de a organizao manter um sistema de
remunerao bem estruturado e relacionado ao conceito da gerao de valor.
Figura 4 O sistema de remunerao e a gerao de valor
Atrao e reteno de
pessoas qualificadas.
Gerao Alinhamento dos interesses dos
acionistas e participantes vis a
de Valor vis a estratgia do negcio.
$$$
Essncia/sistema de gesto da
Estar atrelada a um conjunto de
remunerao varivel.
mtricas alinhado s estratgias
e aos fatores crticos do sucesso
do negcio.
2.4 Gesto de Risco

Gerenciamento de riscos o processo de planejar, organizar, mitigar e controlar os
recursos humanos e materiais de uma organizao, no sentido de minimizar os riscos e incertezas a
que est sujeita. O processo deve ser conduzido pela diretoria e monitorado pelo comit de auditoria
ou pelo comit de gesto de riscos, e sempre direcionado e aprovado pelo CA. Deve tambm estar
de acordo com o apetite e a tolerncia a riscos estabelecidos pela organizao.
Incertezas representam riscos e oportunidades, com potencial para destruir ou gerar
valor. O gerenciamento de riscos corporativos possibilita aos administradores tratar com eficcia
as incertezas, bem como os riscos e as oportunidades a elas associadas, a fim de melhorar a
capacidade de gerao de valor.
Muitos dos riscos corporativos so encadeados, e suas causas e efeitos, inter-relacionados,
podendo uns desencadear outros. E muitas vezes o tempo crucial no seu tratamento. Trat-los em
forma de silos pode trazer danos que so capazes de comprometer alguma operao ou destruir
valor. Nesse sentido, o uso de frameworks de Enterprise Risk Management (ERM) utilizando sistemas
integrados de gerenciamento de riscos e compliance que forneam informaes de qualidade em
tempo real sobre os riscos e regulaes e seus status e efeitos de forma correlacionada ajuda a
melhorar a conduo do processo e a alocao dos recursos para mitigar e evitar tais efeitos que
possam destruir valor.
O valor tende a ser maximizado quando a organizao estabelece estratgias e objetivos
para alcanar o equilbrio ideal entre as metas de crescimento, o retorno econmico de investimentos
e os riscos a elas associados e explorar a alocao dos recursos com eficcia e eficincia na busca
dos objetivos da organizao.
2.4.1 Principais finalidades do gerenciamento de riscos

Alinhar o apetite a risco com a estratgia adotada: os administradores avaliam o
apetite a risco da organizao ao analisar as estratgias, definindo os objetivos
a elas relacionados e desenvolvendo mecanismos para gerenciar e mitigar
esses riscos.
Fortalecer as decises em resposta aos riscos: o gerenciamento de riscos
corporativos possibilita o rigor na identificao e na seleo de alternativas de
respostas aos riscos. Como evitar, mitigar, compartilhar e aceitar os riscos.
Reduzir as surpresas e prejuzos operacionais: as organizaes adquirem melhor
capacidade para identificar eventos em potencial e estabelecer respostas a estes,
reduzindo surpresas e custos ou prejuzos associados.
Identificar e administrar riscos mltiplos e entre empreendimentos: toda organi
zao enfrenta uma gama de riscos que podem afetar diferentes reas da or
ganizao. O gerenciamento de riscos corporativos possibilita uma resposta eficaz
a impactos inter-relacionados.
Aproveitar oportunidades: pelo fato de considerar eventos em potencial, a

organizao posiciona-se para identificar, mitigar aproveitar as oportunidades de
forma proativa.
Otimizar a alocao do capital: a obteno de informaes adequadas a respeito de
riscos possibilita administrao conduzir uma avaliao eficaz das necessidades
de capital.
A rea responsvel pela anlise e avalio dos riscos deve investigar, examinar e
apresentar propostas de mitigao dos riscos, bem como elaborar uma matriz de risco, as quais
devem ser avaliadas periodicamente pelo comit de auditoria ou comit de gesto de riscos e
aprovadas pelo CA. Os riscos mais crticos devero ter estratgia especifica, e seus indicadores
devem ser identificados e acompanhados periodicamente pelo CA e gestores. Para organizaes
mais complexas, um dashboard de riscos dever ser elaborado e acompanhado pelo CA e gestores.
2.4.2 Matriz de risco

A matriz de risco uma ferramenta que permite classificar ou categorizar os riscos a que
a organizao est sujeita, geralmente a partir de seu impacto e da probabilidade de ocorrncia. Ela
possibilita, dessa forma, que os riscos mais severos sejam mapeados e tratados de maneira mais eficaz e
mantm no radar das organizaes os demais riscos que eventualmente possam afetar suas operaes.
Abaixo apresentado um modelo de matriz de risco, no qual a organizao dever plotar
os diversos riscos, classificando-os de acordo com o impacto (baixo, moderado ou significativo) e a
probabilidade de os eventos ocorrerem (baixa, mdia ou alta). Esta matriz fornece aos gestores e ao
CA uma viso simples e clara de quais riscos existem na organizao e sua respectiva classificao.
Conforme mencionado anteriormente, cada risco identificado dever ter um plano de ao e mitigao.
Figura 5 Modelo de matriz de risco
DISTRIBUIO DE RISCO
SIGNIFICATIVO
IMPACTO
MODERADO
BAIXO
BAIXA MDIA ALTA
PROBABILIDADE
2.5 Indicadores de Desempenho

Uma vez definidos e divulgados aspectos como viso, misso, estratgias e fatores
crticos de sucesso, a organizao precisa orientar corretamente seus recursos humanos, a cadeia
produtiva e os investimentos para assegurar que as aes empreendidas contribuam para atingir os
objetivos traados, no tempo esperado. O progresso em relao a todos esses aspectos e s aes
definidas deve ser aferido pelo monitoramento dos indicadores-chave de desempenho, tambm
conhecidos como key performance indicators (KPIs) ou mtricas.
Esses indicadores devem ser quantificveis e capazes de orientar a gesto para uma
atuao sintonizada entre diretores, principais executivos e colaboradores. Os KPIs so instrumentos
essenciais usados para entender se o negcio est caminhando de forma adequada ou se est se
desviando do objetivo definido. De preferncia, os indicadores devem ser detalhados no menor nvel
possvel, para que toda a organizao esteja alinhada. Por exemplo, o indicador de crescimento de
vendas deve ser detalhado nos nveis de grupo de produtos, produto, canal, cliente e vendedor. A
utilizao de um painel de monitoramento para controle e publicao dos KPIs garante que todos na
organizao estejam comprometidos com os indicadores.
Mensurar o desempenho e os riscos de uma organizao um ciclo virtuoso que envolve
a definio de estratgias, a adoo de planos, a sua execuo, o monitoramento e os ajustes de
percurso. Portanto, fundamental que tanto os conselheiros quanto a diretoria executiva se dediquem
periodicamente anlise desses indicadores. Afinal, o que no medido no gerenciado.
A gama de indicadores de desempenho e de acompanhamento dos riscos enorme.
recomendvel que apenas um nmero limitado deles seja foco de ateno dos conselheiros e
da diretoria executiva. Uma organizao pode usar os indicadores de desempenho e de riscos,
por exemplo, para avaliar seus processos ou mesmo uma atividade especfica. Para escolher os
indicadores mais adequados em um determinado estgio de desenvolvimento da organizao,
necessrio entender o que realmente importa ser medido naquele momento e o que deve ser
melhorado. O fundamental que as mtricas estejam de acordo com a realidade da indstria e com
as estratgias da organizao, tomando-se em conta aspectos especficos relacionados ao risco
e aos impactos nos negcios e, consequentemente, gerao de valor. Por essa razo, solues
integradas de desempenho com riscos associados e gerenciados permitem, de forma inteligente,
agrupar dados de maneira clara e analtica, resumida, precisa e em tempo real, com o objetivo de
fornecer informaes de qualidade consistentes e pertinentes ao processo decisrio.
Para o correto monitoramento da organizao de suma importncia que se tenha um
oramento anual e que ele seja atualizado periodicamente durante o ano para dar aos executivos e ao
conselho de administrao e partes relacionadas uma perspectiva mais aproximada dos resultados
da organizao para o ano. Os indicadores selecionados pela organizao devem ser calculados no
oramento e nas suas atualizaes e sempre comparados com os resultados reais.
preciso levar em conta tambm que a cincia do uso de dados e informaes para
monitorar o desempenho, mapear riscos, interagir com a sociedade e orientar o desenvolvimento de
estratgias organizacionais vem sofrendo grandes mudanas. Em um mundo no qual as informaes
so abundantes, ganham velocidade, so compartilhadas na web em tempo real e esto disponveis

em diferentes formatos, saber transformar em valor esse inventrio de bytes um diferencial que
deve ser incentivado pelo conselho e pela diretoria executiva. As solues integradas de inteligncia
de negcios (business inteligence BI) e governana, gerenciamento de riscos e compliance
(governance, risk management and compliance GRC) permitem, em suas arquiteturas de Big Data
Analytics, tratar, em variedade, volume, veracidade e velocidade, a gama e a demanda crescentes de
dados que impactam os modelos de negcios.
O entendimento sobre como as organizaes usam as redes sociais, por exemplo, uma
questo importante para conselheiros, diretoria executiva e gestores no s por refletir a capacidade
de interagir com as partes interessadas, mas tambm por sua relao direta com a necessidade de
preservar a imagem da organizao e dar respostas rpidas s demandas do pblico.
2.5.1 Disseminao da cultura de KPIs

Um dos fatores crticos de sucesso na adoo do monitoramento por mtricas e objetivos
estratgicos o comprometimento do conselho, do diretor-presidente e dos demais diretores com
o desenvolvimento, a implementao e o monitoramento dos indicadores por toda a organizao.
O objetivo principal proporcionar aos gestores da empresa, em qualquer nvel, um processo
organizado e recorrente que permita acompanhar em tempo real os objetivos e as estratgias em
relao ao planejamento. O ideal conseguir que os KPIs antecipem os resultados de curto, mdio
e longo prazo e que informem se os caminhos percorridos esto levando aos objetivos estratgicos
previamente definidos.
A organizao deve assegurar respostas claras para perguntas, tais como:
A organizao define, de forma clara, os fatores crticos de sucesso?
As principais estratgias foram definidas, e as aes decorrentes, identificadas?
Existe uma tabulao peridica e consistente de todas as mtricas utilizadas pela
organizao?
O monitoramento regular, sistemtico e adequado em todos os nveis de gesto?
Os conselheiros monitoram periodicamente a posio desses indicadores?
Os KPIs esto alinhados com os negcios e sua definio estratgica?
Os KPIs so comparveis com os dos concorrentes no segmento em que a
organizao opera?
Para garantir a implantao bem-sucedida das mtricas de monitoramento de gerao
de valor, esse sistema deve:
Estar inserido na cultura da organizao.
Estabelecer a frequncia de acompanhamento das mtricas (por exemplo diria,
semanal, mensal).
Ser executado de forma estruturada para todos os nveis da organizao.
Garantir que o sistema de remunerao varivel esteja vinculado ao atingimento das
metas estabelecidas para a organizao.
Atualizar todos os indicadores escolhidos anualmente com base nas estratgias do

ano e no oramento, e de forma integrada.
A diretoria responsvel por implementar e disseminar os KPIs, participando ativamente
do processo. O conselho, por sua vez, deve monitorar os KPIs no seu mais alto nvel e corrigir
possveis desvios.
2.6 Painis de Monitoramento

O mundo dos negcios no existiria sem controles e monitoramento. E numa era em
que as companhias sofrem do excesso de informao (data overload ), definir um nmero limitado
e representativo de indicadores de monitoramento crucial para acompanhar de forma atenta a
estratgia estabelecida e medir a evoluo dos negcios por toda a organizao. Um painel de
monitoramento que registre de modo sistemtico os indicadores deve:
Fotografar o status quo, a fim de monitorar estratgias, resultados, aes e processos.
Manter o foco nos objetivos e nas questes crticas.
Alocar tempo e recursos de forma eficiente para reduzir surpresas e incertezas.
Criar condies para definir aes de forma rpida.
Corrigir rumos nos casos de distanciamento dos objetivos definidos.
O conselho e a diretoria executiva tm papel-chave nesse processo e precisam valer-se
dos painis de monitoramento para agir de forma eficiente, eficaz e oportuna. No controle dos neg-
cios, preciso levar em conta tambm a multiplicidade de metas. Equipes de uma mesma organi-
zao podem ter metas conflitantes em diferentes categorias, travando o desempenho da entidade
caso a liderana no tenha uma viso do todo.
Abaixo so descritas formas de painis de controle/ferramentas e modelos de grficos
que podem ser utilizados pela organizao para publicar, discutir e alinhar os KPIs.
2.6.1 BSC (Balanced Scorecard )

Na atual sociedade do conhecimento, marcada por fenmenos como a globalizao,
a desregulamentao e a internet, no basta medir apenas a sade financeira da organizao;
imprescindvel definir e medir tambm:
A misso e a viso da organizao, fatores crticos do sucesso e as estratgias
competitivas.
Os indicadores de desempenho mais adequados para mensurar as estratgias e a
gerao de valor.
Um plano de ao detalhado, com os programas necessrios para alcanar os
objetivos.
O BSC consolida os principais indicadores escolhidos e permite identificar rapidamente a
misso, a viso, as estratgias, o plano de ao e as mtricas da organizao. De acordo com Kaplan
e Norton, o balanced scorecard uma ferramenta (ou uma metodologia) que traduz a misso e a
viso das organizaes em um conjunto abrangente de medidas de desempenho que serve de base
para um sistema de medio e gesto estratgica22. O BSC possibilita que empresrios e executivos
identifiquem quais estratgias e atividades crticas da organizao geram valor para scios, clientes,
colaboradores, fornecedores e comunidade (partes interessadas).
Levando em conta as principais variveis estratgicas da organizao, o BSC
considerado um sistema balanceado de gesto que promove um equilbrio entre:
Objetivos de curto e longo prazo.
Foco interno e externo.
Mtricas financeiras de gerao de valor e medidas de capital intelectual.
Um dos desafios do trabalho do conselho checar se o planejamento estratgico est
coerente com as aes operacionais da organizao e se gera valor para ela. Esse alinhamento pode
ser obtido com o BSC, cujos objetivos so:
Tornar a formulao e a implementao das estratgias um processo contnuo de
aprendizagem, no qual todos os profissionais da organizao estejam envolvidos.
Colocar as estratgias no centro do negcio e, consequentemente, do processo
gerencial.
Incorporar as estratgias no dia a dia operacional das pessoas.
Assegurar que todos os colaboradores compreendam as estratgias da organizao
e assim ajudem a melhorar seu desempenho.
Descrever as estratgias da organizao numa linguagem simples, de fcil
entendimento, a fim de estimular a troca de ideias, o envolvimento das pessoas e a
melhoria contnua.
Traduzir as estratgias em um conjunto de mtricas financeiras e qualitativas para
medir sua eficincia e sua eficcia e gerar valor para a organizao.
Principais vantagens e benefcios do BSC:
Associa indicadores de resultado a indicadores de tendncia.
Considera diferentes grupos de interesse na anlise e execuo da estratgia.
Comunica as estratgias para a organizao de maneira simples e coerente.
Direciona e foca nas aes para o cumprimento das estratgias.
um instrumento flexvel, monitorado continuamente e que tem como referncia o
planejamento estratgico.
Alinha a organizao com a estratgia.
Promove a sinergia organizacional.
um sistema de gesto estratgica vinculado ao oramento e ao planejamento.
2.6.1.1 As perspectivas do BSC refletem as estratgias da organizao

De acordo com a metodologia do BSC, a misso e a viso da organizao precisam ser
traduzidas em estratgias, objetivos e medidas que reflitam os interesses e as expectativas das
22. Ver E. Herrero Filho, Balanced Scorecard e a Gesto Estratgica, 2005, p. 25.
principais partes interessadas, gerando valor para a organizao. Elas podem ser agrupadas em
quatro principais dimenses de negcios ainda que outras devam ser consideradas de acordo com
as necessidades da organizao:
(i) Perspectiva financeira: O BSC deve contar a histria da estratgia considerando os
objetivos de longo prazo, relacionando-os com as aes que precisam ser tomadas
nas demais dimenses para que o desempenho econmico (ou gerao de valor) seja
alcanado em curto, mdio e longo prazo. Isso demonstra se a execuo da estratgia
est contribuindo para melhorar os resultados da organizao e para criar valor.
(ii) Perspectiva dos clientes: Traduz a misso e a estratgia da organizao em objetivos
especficos para aumentar de forma constante a gerao de valor aos clientes e
consumidores.
(iii) Perspectiva dos processos internos: Cada vez mais integrada com os processos
de fornecedores e clientes, essa perspectiva avalia os processos internos da
organizao e identifica os recursos e as capacidades necessrias para elevar o
nvel interno de qualidade. O BSC considera ainda os processos internos de toda a
cadeia de valor, incluindo inovao, operaes e ps-venda.
(iv) Perspectiva de aprendizagem e crescimento: Nesta dimenso, o objetivo oferecer
infraestrutura e pessoas capazes para executar os objetivos estratgicos integra-
dos com as outras perspectivas. A habilidade que uma organizao tem de inovar,
melhorar e aprender est diretamente ligada ao seu valor tangvel no mercado.
Essa perspectiva monitora se a meritocracia contribui para a melhoria constante
de qualificao dos colaboradores, se h progressos em termos de aprendizagem,
obteno de novos conhecimentos e domnio de competncias pelos indivduos.
Alm disso, acompanha a motivao da equipe, o empowerment, o alinhamento de
interesses das diferentes partes interessadas, os sistemas de informao e o plano
de sucesso.
A quantidade e a qualidade dos componentes de um BSC so determinadas pela
amplitude da viso estratgica.
2.6.1.2 Ilustrao de um modelo de BSC

Para elaborar o BSC, os objetivos estratgicos devem ser desdobrados em cascata para
outras unidades de negcio e reas funcionais, conforme mostra a figura a seguir. Os objetivos das
perspectivas de valor devem ser traduzidos em mtricas e metas de desempenho. A liderana executiva
da organizao deve comandar e coordenar o processo de elaborao e reviso anual do BSC.
O papel do conselheiro , por meio do monitoramento peridico e sistemtico, assegurar
que a misso, a viso, as principais estratgias, os planos de aes e as mtricas decorrentes
estejam de acordo com a estratgia, gerao de valor e com o oramento definido. Cabe tambm ao
conselho atestar que os diretores estejam detalhando o BSC de forma consistente e integrada por
unidades de negcio, processos e pessoas.
Figura 6 Ilustrao de um modelo de BSC

Finanas
Para alcanarmos nossa Objetivos
viso, que resultados Indicadores
devemos gerar para
Metas
nossos scios e demais
partes interessadas? Iniciativas
Processos Internos Clientes

Para satisfazermos os Objetivos Para alcanarmos Objetivos
scios e clientes, em que Indicadores Viso nossa viso, que Indicadores
processos deveremos & Misso valor percebido
Metas Metas
alcanar a excelncia devemos gerar para
operacional? Iniciativas os clientes? Iniciativas
Aprendizagem & Renovao

Para alcanarmos Objetivos
nossa viso, que Indicadores
novos conhecimentos,
Metas
competncias e talentos
deveremos desenvolver? Iniciativas
Fonte: Adaptado de E. Herrero Filho, Balanced Scorecard e a Gesto Estratgica, op. cit., p. 25.
2.6.2 Outras formas de painis de monitoramento

A forma de divulgar os indicadores em painis de monitoramento depende do estgio de
desenvolvimento e dos requisitos dos diferentes nveis da organizao, da frequncia da gerao
de informaes e do uso dos painis de monitoramento para anlise e deciso no tempo certo. Os
painis de monitoramento podem ter divulgao diria, semanal e mensal, e a sua periodicidade de-
pende da escolha dos indicadores e de como o conselho e a diretoria executiva pretendem utiliz-los,
acompanh-los, cobr-los e elaborar planos de correo.
As mtricas devem ser apresentadas por meio de dashboards, grficos, painis, relgios,
entre outros.
2.6.2.1 Triple Bottom Line

O Triple Bottom Line um instrumento alternativo para entender, agrupar e analisar as
estratgias e os objetivos da organizao.
As organizaes que tm uma viso integrada de desenvolvimento sustentvel para com
os scios, meio ambiente e recursos humanos usam os conceitos do Triple Bottom Line para alinhar
as suas estratgias e aes e agrupar os seus indicadores. O desenvolvimento sustentvel pode ser
compreendido como aquele que atende s necessidades das geraes atuais sem comprometer a
possibilidade de as futuras geraes atenderem s suas prprias. Essa percepo foi gerada por
uma exigncia maior dos consumidores em relao aos impactos ambientais, econmicos e sociais
dos produtos que compram. O trip deve interagir de forma holstica, ou seja, os trs aspectos devem
ser considerados de forma integrada.
O Triple Bottom Line utiliza trs perspectivas:
Econmica: Refere-se s estratgias que tratam os resultados econmicos e
financeiros da organizao e sua gerao de valor.
Pessoas: Refere-se s estratgias, aes e resultados do tratamento do capital
humano. Alm de salrios justos e adequao legislao trabalhista, preciso
pensar em outros aspectos, como o bem-estar dos seus funcionrios, propiciando, por
exemplo, umambiente de trabalho agradvel e promovendo a sade do trabalhador
e de sua famlia. Alm disso, imprescindvel ver como a atividade econmica afeta
as comunidades ao redor. Nesse item, esto contidos tambm problemas gerais da
sociedade e da organizao, como cultura, educao, violncia e at o lazer.
Ambiental: Refere-se s estratgias, aes e resultados do capital natural. Aqui,
assim como nos outros itens, importante pensar no curto, mdio e longo prazo. Em
princpio, praticamente toda atividade econmica tem impacto ambiental negativo.
A organizao ou a sociedade deve pensar nas formas de amenizar esses impac-
tos e compensar o que no possvel amenizar. Assim, uma organizao que usa
determinada matria-prima deve planejar formas de repor os recursos ou, se no
for possvel, diminuir o mximo possvel o uso dele, minimizando ou eliminando o
impacto ambiental de sua atividade.
Figura 7 Triple Bottom Line
ndice de satisfao dos empregados

Turnover
Percentual de funcionrios-chave com
processo de treinamento identificado;
Avaliao anual do cumprimento do cdigo
de tica;
Etc.
Crescimento de Vendas
Ebitda
Lucro operacional ajustado Percentual de resduos
Gerao operacional de caixa enviados a aterros
Gerao de valor Percentual de resduos
Prazo mdio de rotao de estoques reciclados
Prazo mdio de contas a receber Percentual de descarrte de
Market share gua no tratada
Etc. Emisso de gases do efeito
estufa
Etc.
48
Cia xxxxxxxxxxxxxxxx
Ms/ano de referncia: ________________/____
Mtricas Referncia Ms Variao Versus Acumulado Variao Versus
Real Orado Ano Ant. Orado Ano Ant. Real Orado Ano Ant. Orado Ano Ant.
FINANCEIRO
Gerao de valor (mdia mvel - trimestral) 4 2,4 4,4 1,6 -0,4
Gerao operacional de caixa (valor) 200 400 8000 7000 5000 1000 3000
Gerao de caixa lquida (depois dos investimentos) R$ mil 2000 1900 1500 100 500 4500 4100 2500 400 2000
Total da dvida onerosa/Ebitda % 1,9 1,0 2,1 0,9 -0,2

2.6.2.2 Dashboard
ndice de liquidez corrente ndice 0,90 0,81 0,79 -0,09 -0,11
Crescimento de vendas % 10,0 11,0 9,0 -1,0 1,0 9,5 10,0 8,0 -0,5 1,5
MARKETING
Participao de mercado % 30 28 27 2 3 31 30 33 1 -2
Figura 8 Exemplos de dashboard : Tabela
Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
Exemplos de dashboard :
Novos clientes % 10 11 9 -1 1 11 12 10 -1 1
Dias de contas a receber Dias 20 22 21 -2 -1
PROCESSOS INTERNOS
Prazo mdio dos estoques Dias 35 30 29 5 6
Perdas processo produtivo % 5 5 4 1 6 7 7 -1
Order Fill Rate % 98 97 97 1 1 95 94 93 1 2
PESSOAS E CAPACITAO INTERNA
Horas de treinamento horas 500 400 700 100 -200 1800 1700 2600 100 -800
tricas devem ser agrupadas nas perspectivas escolhidas pela alta direo.
Cargos-chave com replacement imediato % 70 80 50 -10 20
SOCIOAMBIENTAIS
Resduos enviados a aterros % 3 2.5 4 0,5 -1 4 3,5 4 0,5
Acidentes ambientais no 1 0 3 1 -2 1 0 5 1 -4
PARTES RELACIONADAS
Fornecedores com processo de certificao % 71 81 61 -10 10 70 80 60 -10 -10

o
Reclamaes de clientes n 30 20 10 10 20 150 40 60 110 90
Dashboard uma tabela de uma pgina em que devem ser listadas as principais mtri-
cas escolhidas para medir a execuo das estratgias da organizao. De preferncia, essas m
Painel
Para processos contnuos (mquinas, internet, nmero de clientes que acessam dados,
etc.) e para organizaes que possuem essas reas conectadas on-line, o acompanhamento do
desempenho pode ser feito por meio de relgios de controle.
Figura 9 Exemplos de dashboard : Relatrio de velocmetro da equipe

Desempenho
atual
Menor
Gama de cores desempenho Gama de desempenho
de desempenho anterior adequado
atual (nfase)
Objetivo de
desempenho preciso
Melhor desempenho anterior
Gama de bom desempenho
Gama de excelente desempenho
Atual
Escala de Atual 1 Desempenho
medio Atual 2
Nome
Figura 10 Exemplos de grficos

Processos Internos Pessoas e Capacitao
Socioambientais Relacionamento com partes interessadas
A organizao dever escolher dentre os conceitos acima descritos painis de

monitoramento e grficos qual se enquadra melhor s suas estratgias e necessidades. Na
perspectiva do conselho, a anlise dos painis de monitoramento sempre ser feita por comparao
com os objetivos estabelecidos. Assim, vale tambm recorrer perspectiva histrica, que no s
proporcionar a fotografia de um dado momento, como tambm permitir avaliar o comportamento
e a evoluo da mtrica ao longo do tempo.
3
Seleo de Indicadores
para Monitoramento
3. Seleo de Indicadores para Monitoramento 52

3.1 Indicadores de Gerao de Valor Econmico ou Criao de Valor 52
3.2 Indicadores Financeiros Convencionais 55
3.3 Indicadores de Marketing e Vendas 56
3.4 Indicadores de Desempenho de Processos 57
3.5 Indicadores de Gesto de Pessoas e Capacitao Interna 57
3.6 Indicadores Socioambientais 58
3.7 Indicadores de Relacionamento com Partes Interessadas 59
3. Seleo de Indicadores para

Monitoramento
Os indicadores de desempenho, ou KPIs, abaixo listados so usados com bastante
frequncia pelas organizaes. Eles compem uma lista exemplificativa, que no deve ser
considerada exaustiva. Os KPIs devem ser classificados de acordo com as perspectivas de negcios
da organizao. A definio e a escolha de quais deles sero usados devem seguir a estratgia
definida pelos administradores e dependem de diversos fatores relacionados organizao, como
tamanho, complexidade, segmento de atuao e estgio em que se encontra. Uma organizao
em um estagio inicial de implementao da cultura de medio dever escolher poucos KPIs (por
exemplo uns cinco ou seis) e, com o tempo, expandir esse nmero conforme a necessidade, evitando
ultrapassar quinze ou vinte.
Para efeitos deste caderno, subdividimos os KPIs em sete categorias:
1. Gerao de valor
2. Financeira convencional
3. Marketing e vendas
4. Desempenho dos processos
5. Gesto de pessoas e capacitao interna
6. Socioambiental
7. Relacionamento com partes interessadas
Todas as informaes produzidas pela companhia, sejam elas para divulgao ao pblico
externo ou para serem utilizadas internamente na operacionalizao do negcio e na tomada de
decises, devem ser consistentes e calculadas a partir de uma base comum, evitando assimetrias
e incoerncias.
Quando necessrio, devem ser utilizados especialistas para avaliar periodicamente reas
especficas do negcio, com consequente plano de remediao e mitigao e indicadores especficos
de acompanhamento.
3.1 Indicadores de Gerao de Valor Econmico ou

Criao de Valor
O conjunto de indicadores que expressa a gerao de valor no nvel estratgico
composto por informaes que integram a demonstrao do resultado com o balano patrimonial
ajustado. Considera-se a estrutura dos ativos operacionais, chamados de capital empregado e de
capital financeiro os recursos dos acionistas e de terceiros. Dessa forma, o custo de financiamento
da operao, composto pelo capital de terceiros onerosos e o capital prprio, ser calculado pelo
custo mdio ponderado do capital (WACC). O objetivo da comparao do capital empregado com o
resultado da operao, dado pelo lucro operacional lquido do imposto de renda (Lolir), encontrar
o indicador de retorno operacional da atividade, chamado de return on invested capital (Roic). O

objetivo do Roic mensurar o verdadeiro retorno econmico da atividade, que compreende a relao
entre o Lolir dividido pelo capital empregado ou investido naoperao. Quando o Roic superior
ao WACC, essa diferena positiva (ou spread ) representa gerao de valor; por outro lado, uma
diferena negativa demonstra destruio de valor.
Complementa-se o funcionamento e o exemplo da criao de valor (Value Based
Management VBM) com a descrio dos componentes da estrutura da demonstrao de resultado
e do balano patrimonial ajustado, necessrios para mensurar a criao de valor, como:
1. Receita operacional lquida.
2. Custos e despesas operacionais.
3. Lucro operacional: (1 - 2)23.
4. Encargos de imposto de renda operacional.
5. Lucro operacional lquido do IR (Lolir): (3 - 4).
6. Capital de giro operacional lquido: (ativo circulante operacional subtrado do passivo
circulanteoperacional).
7. Ativos no circulantes atualizados monetariamente24: (investimentos, imobilizado e
intangveis).
8. Capital Empregado atualizado: (6 + 7).
9. Capital de terceiros onerosos: (de curto e longo prazo, ou dvidas que geram custo
financeiro).
10. Patrimnio lquido atualizado monetariamente.
11. Estrutura de capital ou capital financeiro: (9 + 10).
12. Return on invested capital (Roic): (5 / 8).
13. Custo mdio ponderado do capital (WACC): [(9 x taxa de juros lquida) + (10 x custo
de oportunidade do acionista)].
14. Taxa de criao de valor ou spread econmico: (12 - 13).
15. Gerao de valor: (14 x 8).
Os conceitos dos principais indicadores de gerao de valor so:
(a) Fluxo de caixa livre ou free cash flow (FCF) Mede a efetiva gerao operacional
de caixa livre. Nesse valor, parte-se da gerao operacional de caixa e deduzem-se
os investimentos em ativos no circulantes (como imobilizado e intangvel) e os
realizados em controladas e coligadas. O FCF usado para calcular o valor de uma
organizao o valuation , que representa o valor dos FCFs futuros projetados,
trazidos e descontados a valor presente, pela taxa do custo do capital (WACC).
23. A indicao do entre parnteses apresentada para indicar a forma de calcular o referido indicador, com base na
numerao dos itens listados.
24. Os valores atualizados monetariamente tm o objetivo de apresentar e comparar os valores analisados de forma
equitativa, ou em uma mesma moeda de poder aquisitivo, para que os efeitos de comparao sejam corretos e
equivalentes. Usam-se ndices de inflao, como IPCA e IGP-M, dlar, entre outros.
(b) Gerao operacional de caixa Mede a gerao de caixa lquido das atividades
operacionais da organizao. Parte-se do lucro operacional do exerccio deduzindo-se
o imposto de renda correspondente, acrescido das depreciaes. Em seguida,
considera-se a variao da necessidade de capital de giro operacional.
(c) Lolir (lucro operacional lquido do imposto de renda) Avalia a eficincia das ativi-
dades operacionais da organizao e pode ser medido em valor e comportamento,
como tambm com base no percentual de vendas lquidas.
(d) Capital empregado Compreende o valor monetrio dos ativos operacionais, dado
pelo capital de giro operacional lquido mais os ativos no circulantes25, valores
extrados do balano patrimonial ajustado.
(e) Estrutura de capital ou capital financeiro Compreende o valor dos passivos onerosos
como os emprstimos mais os recursos dos acionistas dado pelo patrimnio lquido
atualizado monetariamente.
(f) Roic (return on invested capital) Indicador financeiro que mensura a eficincia
com o uso dos ativos operacionais, chamado de capital empregado. Faz o link entre
a demonstrao de resultado e o balano patrimonial ajustado. Assim, seu clculo
compreende a relao entre o Lolir e o capital empregado nas operaes.
(g) Weighted average cost of capital (WAAC) Equivale ao custo mdio ponderado
do capital dado pela estrutura do capital financeiro. Para o clculo do WACC,
considera-se o custo do passivo oneroso multiplicado pela taxa de juros lquida,
mais o patrimnio lquido multiplicado pelo custo de oportunidade do acionista.
(h) Gerao de valor (EVA/VEC) Tem o objetivo de mensurar o verdadeiro resultado
econmico da atividade operacional. dada pelo Lolir menos os encargos do
custo do capital (capital empregado multiplicado pelo WACC). Pode tambm ser
calculado considerando-se o resultado do Roic menos o WACC, que representa
a taxa de criao de valor (ou spread ), agora multiplicado pelo valor do capital
empregado. Essa estrutura conceitual a mesma utilizada para o clculo do
lucro econmico.
O emprego da metodologia de gerao de valor (VBM) requer conhecimentos especficos
da estrutura contbil e financeira, o uso de conceitos de finanas corporativas contemporneas e
tcnicas de atualizao dos valores de algumas contas do balano com o uso de moeda constante,
uma vez que a metodologia de gerao de valor se baseia em conceitos econmicos assim como
os princpios usados na avaliao (ou valuation) de uma organizao. Dessa maneira, a perspectiva
financeira do BSC deve contemplar indicadores econmicos que mensurem a gerao de valor e ser
encarada como uma evoluo no uso de indicadores financeiros convencionais.
25. A atualizao dos valores monetrios dos ativos no circulantes e do patrimnio lquido nos permite fazer
comparaes de forma equitativa ou em uma mesma moeda de poder aquisitivo.
3.2 Indicadores Financeiros Convencionais

So os indicadores de anlise mais comumente usados e tangveis para apoiar a medio
de desempenho e gerao de valor. Baseiam-se nos demonstrativos financeiros tradicionais, emitidos
na frequncia e na tempestividade que cada negcio exige. Devem ser monitorados periodicamente,
conforme sua natureza e relevncia para o processo de acompanhamento e deciso da organizao.
Os principais indicadores devem estar correlacionados com o segmento de atuao, o estgio da
organizao e o seu planejamento estratgico. Os indicadores financeiros convencionais usados com
mais frequncia so:
(a) Retorno sobre patrimnio lquido (ROE) (%) Mede a lucratividade percentual de
retorno (lucro lquido) sobre o patrimnio lquido.
(b) Total de dvida onerosa sobre lucro operacional antes dos juros, imposto de renda,
depreciao e amortizao (Ebitda) Mede a quantidade de tempo (anos) de
quitao do endividamento total da organizao. A solvabilidade e o nvel confortvel
so diferentes para os diversos segmentos de negcio e tal acompanhamento se
torna mais efetivo quando controlado em conjunto com o ndice de cobertura dos
juros: servios da dvida sobre Ebitda.
(c) Ebitda/juros lquidos (cobertura de juros) Mede a capacidade da organizao de
gerar resultado operacional bruto suficiente para cobrir suas despesas financeiras,
ou seja, para honrar as obrigaes com os custos contratuais com os agentes
financeiros. Quanto menor for o ndice apurado, maior ser a margem de segurana
da organizao em honrar seus compromissos.
(d) ndice de liquidez corrente Mede a solvncia financeira de curto prazo, com base
na diviso do ativo circulante pelo passivo circulante.
(e) Ciclo financeiro operacional Tambm chamado de ciclo de caixa, mede o nmero
de dias do capital de giro operacional, sempre tendo como denominador as
vendas brutas. Calcula-se o nmero de dias correspondentes ao ativo circulante
operacional (que envolve clientes, estoques e demais contas operacionais
do ativo circulante), menos as contas do passivo circulante operacional (que
incluem fornecedores, salrios e impostos a pagar) e demais contas a pagar
operacionais.
(f) Crescimento das vendas ndice de acompanhamento da evoluo das vendas
por organizao, diviso, grupo de produtos, produto, canal, cliente e vendedor.
Recomenda-se analisar o crescimento de volume e preos.
(g) Margem bruta Mede a capacidade da organizao de gerar lucros operacionais
deduzidos dos custos dos servios e das mercadorias vendidas. Para calcul-la,
divide-se o lucro bruto pela receita operacionallquida.
(h) Despesas operacionais fixas/receita operacional lquida Mede o consumo de
recursos financeiros na parte fixa da operao, ou seja, a participao das despesas
operacionais fixas em relao receita.
(i) Despesas variveis/receita operacional lquida Mede o consumo de recursos como

proporo da gerao da receita operacional, ou seja, a participao das despesas
variveis em relao receita.
(j) Margem Ebitda Representa a gerao bruta da operao, dada pelo Ebitda dividido
pela receita operacional lquida. O Ebitda apresenta limitaes por no considerar,
por exemplo, juros, imposto de renda, a necessidade de capital de giro e seus
impactos na gerao de caixa operacional.
(k) Margem lquida Trata-se da margem final disposio dos proprietrios da
companhia, obtida pela diviso do resultado lquido do perodo pela receita lquida
apurada pela organizao. A margem lquida no leva em considerao o custo de
oportunidade do acionista e a necessidade de reinvestimento naoperao.
(l) Receita lquida/ativo total Indicador comumente conhecido como giro do ativo.
Ele mede a eficincia com que a organizao utiliza seus ativos para realizar vendas.
(m) Retorno sobre o ativo total (ROA ou ROI) Resulta da diviso do resultado lquido do
perodo pelo ativo total mdio da organizao e mede o retorno obtido em relao ao
total de recursos empregados, sejam prprios ou de terceiros. Por conseguinte, mede
a eficincia global da administrao. Invertendo o denominador com o numerador,
obtm-se o nmero de meses ou anos (conforme o caso) que a organizao levar
para recuperar o investimento no ativo.
(n) Grau de endividamento financeiro Resulta da diviso do total de recursos onerosos
de curto e longo prazo pelo ativo total. Indica a porcentagem do capital de terceiros
que financia os ativos da organizao.
3.3 Indicadores de Marketing e Vendas

So importantes para mensurar questes como marcas, mercado, qualidade de produtos
e servios. So referncias fundamentais para medir posicionamento, fidelizao e ganho de market
share e seus resultados.
Alguns exemplos de indicadores de marketing e vendas:
(a) Participao de mercado (market share) Mede a participao de mercado do produto.
(b) Retorno obtido pelos investimentos em marketing (pr- e ps-evento) Usado de
maneira sistemtica em relao a todos os investimentos de marketing e trade
marketing para ajudar a melhorar suaeficincia.
(c) Percentual de novos clientes/perdas Mede o crescimento ou a perda de clientes.
(d) Distribuio ponderada e numrica Mede a quantidade (numrica e ponderada) de
pontos de venda onde o produto est exposto.
(e) ndice de preos versus concorrncia Mede a relao entre o preo de um produto
e seus concorrentes por canal e cliente.
(f) Rupturas Mede a falta de produtos no ponto de venda. Indicador utilizado
principalmente pelo varejo.
(g) Prazo mdio de contas a receber Mede em nmero de dias o prazo mdio de
pagamento dado aos clientes. um importante item de gesto do fluxo de caixa.
(h) Rentabilidade de clientes e vendedores Normalmente calculada com base na
margem de contribuio e no lucro operacional lquido que cada cliente, canal e
vendedor proporciona organizao.
3.4 Indicadores de Desempenho de Processos

Consideram tecnologia da informao, de produo, de materiais e recursos humanos.
Processos eficientes levam a melhores resultados, pois garantem pessoas motivadas e mais bem
remuneradas, que escolhem melhor seus instrumentos de gesto. Exemplos de indicadores de
desempenho de processos:
(a) Prazo mdio de rotao do estoque Mede o prazo de giro dos estoques. um
importante item de gesto do fluxo de caixa.
(b) Percentual de perdas no processo de produo Mede qual parcela da produo
perdida no processoprodutivo.
(c) Nvel de servio Mede a eficincia na entrega de produtos e servios aos clientes,
normalmente em percentual de pedidos entregues no prazo.
(d) Pedidos atendidos 100% no primeiro faturamento (order fill rate) Mede o percentual
de pedidos atendidos no primeiro faturamento ao cliente.
(e) Nmero de patentes requeridas Mede a quantidade de patentes solicitadas em um
determinado perodo.
(f) Percentual de vendas com inovao tecnolgica nos ltimos trs anos Mede a
participao nas receitas operacionais lquidas de produtos que incorporaram
inovao tecnolgica.
(g) Percentual de reduo de custos por inovao tecnolgica e/ou melhoria de pro-
cesso Mede o percentual de redues de gastos advindos de inovao tecnolgica
ou melhoria de processos naoperao.
(h) Eficincia de mquinas Mede o output/hora de cada mquina no processo fabril.
3.5 Indicadores de Gesto de Pessoas e Capacitao

Interna
As pessoas so o principal ativo de qualquer organizao. Garantir que elas estejam
motivadas, treinadas, remuneradas adequadamente e que a organizao tenha um processo de
meritocracia implementado so fatores crticos de sucesso e de longevidade das organizaes.
Alguns exemplos de indicadores de gesto de pessoas e capacitao interna so:
(a) ndice de satisfao dos empregados Mede a satisfao dos empregados quanto
a determinados itens estratgicos. elaborado por meio de pesquisas qualitativas e
quantitativas peridicas (no mnimo, anualmente).
(b) ndice de turnover da organizao Mede quantas pessoas saem da organizao

(por iniciativa prpria ou da organizao) em relao a todos os funcionrios nas
diversas reas da entidade.
(c) Percentual de funcionrios-chave prontos para serem promovidos imediata-
mente Mede o percentual de funcionrios em cargos-chave que esto prontos
para serem promovidos dentro de um a trs anos, por exemplo, sobre o total de
funcionrios-chave.
(d) Percentual de funcionrios em cargos-chave com processo de treinamento iden-
tificado Mede o percentual de cargos-chave que tm processo de treinamento
identificado sobre o total de cargos-chave.
(e) Percentual de funcionrios em cargos-chave com potencial de crescimento
Mede o percentual de funcionrios que ocupam cargos-chave e tm potencial de
crescimento sobre o total de funcionrios-chave.
(f) Avaliao anual do cumprimento do cdigo de tica e conduta Mede o cumprimento
dos itens do cdigo de tica e conduta pelos funcionrios com base em pesquisas
qualitativas peridicas (no mnimo, anualmente).
(g) Percentual de cargos-chave com substitutos prontos Mede o percentual de
cargos-chave que tm pessoas prontas para serem substitudas sobre o total
de cargos-chave.
(h) Mdia da avaliao de desempenho por rea e por cargos Mede a mdia da
avaliao de desempenho de cada rea ou cargo e d aos dirigentes uma viso de
como os lderes esto avaliando os seus funcionrios e como esta avaliao est
distribuda por cargos.
3.6 Indicadores Socioambientais

A sustentabilidade est integrada governana corporativa e representa um dos
componentes essenciais do sucesso na execuo da estratgia das organizaes. Alm de satisfazer
s crescentes demandas de diferentes partes interessadas, as preocupaes com a preservao
do meio ambiente e o desenvolvimento social so uma necessidade para a prpria sobrevivncia
e longevidade da organizao. Na prtica, para operar, uma organizao depende no apenas das
licenas previstas em dispositivos legais e regulatrios, mas tambm do aval de um conjunto de
partes interessadas que a afeta ou afetado pelas suas atividades. Os agentes de governana devem
considerar, portanto, as aspiraes e a forma pela qual a sociedade em geral entende e absorve os
efeitos positivos e negativos as externalidades da atuao das organizaes e responde a eles26.
Alguns exemplos de indicadores socioambientais:
(a) Percentual de resduos enviados a aterros Mede o percentual de resduos enviados
a aterros sobre o total de resduos gerados.
26. Ver IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, op. cit., pp. 15-16.
(b) Percentual de resduos reciclados Mede o percentual de resduos reciclados sobre

o total de resduos gerados.
(c) Percentual de emisso de gases na atmosfera tratados e no tratados Mede o
percentual de emisso de gases tratados e no tratados na atmosfera sobre o total
de gases gerados.
(d) Percentual de descarte de gua no tratada Mede o percentual de descarte de
gua no tratada sobre o total de gua utilizada.
(e) Percentual de emisso de gases de efeito estufa Mede o percentual de emisso de
gases de efeito estufa sobre o total de gases gerados.
(f) Percentual do lucro operacional investido em projetos sociais Mede o percentual
do lucro operacional que a organizao investe em projetos sociais.
(g) Percentual do lucro operacional investido em melhoria do meio ambiente Mede
o percentual do lucro operacional que a organizao investe em melhorias do
meio ambiente.
(h) Nmero de acidentes ambientais leves/graves Reporta o nmero de acidentes
ambientais leves e graves no ms/ano.
3.7 Indicadores de Relacionamento com Partes

Interessadas
Manter uma boa relao com os pblicos que se relacionam com a organizao e medir
a sua satisfao periodicamente so fatores importantes para melhorar a qualidade dos servios
prestados. Exemplos de alguns indicadores com partes interessadas so:
(a) Satisfao de clientes Mede a satisfao dos clientes em relao a determinados
itens estratgicos. elaborado por meio de pesquisas qualitativas peridicas (no
mnimo, anualmente).
(b) Fornecedores com processo de certificao implantado Mede o percentual de
fornecedores estratgicos que tm certificao sobre o total de fornecedores
estratgicos.
(c) Satisfao dos acionistas com as informaes recebidas pela organizao Mede
a satisfao dos acionistas com as informaes recebidas pela organizao.
elaborado por meio de pesquisas qualitativas peridicas (no mnimo, anualmente).
(d) Acompanhamento das mdias sociais Indicadores que medem, por exemplo,
os nmeros de reclamaes postadas nas mdias sociais sobre a organizao ou
sobre produtos e quantas dessas reclamaes foram respondidas no prazo de, por
exemplo, duas horas.
(e) Nmero de reclamaes de clientes Mede o nmero de reclamaes postadas no
servio de atendimento ao consumidor por clientes, os tipos de reclamao, etc.
4
Seleo de Aspectos para

Considerao do Conselho
de Administrao
4. Seleo de Aspectos para Considerao do Conselho de Administrao 62

4.1 Aspectos do Negcio 62
4.2Materialidade 63
4.3 Polticas Contbeis 64
4.4 Principais Mudanas Operacionais 66
4.5 Partes Relacionadas 66
4.6 Remunerao de Executivos 67
4.7 Itens Extraordinrios e Indicadores No Financeiros 67
4.8 Relatrio da Administrao 68
4.9 Indagaes Auditoria Independente 68
4.10 Correspondncia com os rgos Reguladores do Mercado 69
4.11 Erros e Eventuais Investigaes 69
4.12 Estimativas Contbeis Crticas 70
4. Seleo de Aspectos para

Considerao do Conselho de
Administrao
No Caderno de Boas Prticas para Reunies do Conselho de Administrao, est inserido
um conjunto de questes que tal rgo deve considerar frequentemente para aferir seu grau de
envolvimento e comprometimento com as responsabilidades que tem perante a organizao e suas
partes interessadas.
Neste caderno de monitoramento de desempenho, por sua vez, so apresentadas suges-
tes complementares de atividades que podem ser executadas para orientar a elaborao de per-
guntas por parte dos conselheiros no processo de definio do escopo da reviso de monitoramento
de relatrios e demonstraes financeiras. Os pontos de ateno apresentados no so exaustivos
e devem ser periodicamente revisados pelos conselheiros, responsveis por adequ-los realidade
da companhia e complement-los conforme necessrio.
Ao analisar as demonstraes financeiras, recomendvel que o conselho de admi-
nistrao (CA) faa reunies peridicas com o comit de auditoria, a auditoria externa, o diretor-
-presidente, o diretor financeiro e os demais diretores, bem como com outros comits que possam
ter sido constitudos e que sejam relevantes nas atividades operacionais da companhia.
4.1 Aspectos do Negcio

No que se refere ao negcio, o conselho deve:
Visitar periodicamente as instalaes da organizao.
Reunir-se com as reas de marketing e vendas para aprofundar os conhecimentos
sobre produtos, mercados e concorrentes.
Conhecer os canais de distribuio e as polticas comerciais.
Conhecer a cadeia de suprimentos e seus fornecedores.
Reunir-se com os lderes das unidades de negcio para compreender os detalhes
operacionais.
Reunir-se com a rea de finanas, a controladoria e os auditores internos e
independentes.
Indagar do diretor-presidente e dos demais diretores se a aplicao do plano
estratgico est ocorrendo de acordo com as diretrizes estabelecidas.
Avaliar os relatrios de analistas sobre a organizao, seus concorrentes e o setor.
Avaliar as demonstraes financeiras dos concorrentes e outras informaes
disponveis.
Ler os relatrios anuais, os formulrios de referncia e outros documentos regulatrios

anuais (como o formulrio 20-F, quando aplicvel) de perodos anteriores.
Ler publicaes especializadas sobre o setor de atuao.
Consultar a administrao sobre as informaes divulgadas na mdia sobre a
organizao.
Solicitar administrao informaes sobre a natureza de discusses relacionadas
organizao em websites, blogs e redes sociais.
Participar das conferncias telefnicas de resultados com acionistas ou com analistas.
Entender as maiores transaes e mudanas ocorridas no perodo.
Entender o ambiente regulatrio em que a organizao est inserida.
Entender como os executivos obtm confiana sobre o processo internos da
administrao.
Entender quais responsabilidades os executivos creem ter sobre suas reas de negcio.
Entender qual foi o processo de planejamento de gesto de risco da entidade.
Entender quais so os riscos-chave da companhia.
Entender como realizado o monitoramento de riscos e como so definidas as
aes e os processos para tal monitoramento.
Avaliar quais foram as excees identificadas com relao ao processo de
monitoramento de riscos.
Entender como tem sido o processo de interao com os reguladores a que a
companhia sereporta.
Identificar qual a concluso dos executivos sobre os processos de preveno a
fraude e lavagem de dinheiro.
Identificar quais outros assuntos a administrao entende ser necessrio comunicar.
Solicitar pesquisa de clima e percepo sobre a organizao, produtos, relao com
clientes, fornecedores, comunidade e polticas de gesto.
Apresentar conhecimento necessrio e suficiente, atravs da composio adequada
dos seus membros, para acompanhar os negcios em toda a sua complexidade.
4.2 Materialidade
Tratando do tema da materialidade, o conselho precisa:
Indagar da administrao seu processo para definir materialidade na elaborao das
demonstraes financeiras, inclusive a forma de clculo e mudanas em relao aos
anos anteriores.
Indagar dos executivos responsveis pela avaliao de controles internos e do
auditor interno a materialidade definida para fins de reporte financeiro.
Indagar do auditor independente qual o seu processo de definio de materialidade
para fins de planejamento dos trabalhos, a sua avaliao de erros nas demonstraes
financeiras e a avaliao de deficincias dos controles internos.
Indagar do assessor jurdico, do comit de auditoria e do auditor independente os

passivos fiscais, trabalhistas, cveis e criminais e as respectivas provises cons
titudas, bem como questes relacionadas com contingncias.
Atualizar o entendimento de materialidade da administrao e do auditor ao longo
do exerccio e no fechamento das demonstraes, considerando os resultados gera
dos pelaempresa.
Indagar do assessor jurdico do conselho as regras ou prticas dos diversos regu
ladores em relao definio de materialidade.
Avaliar se o entendimento de materialidade considerado para preparar as infor
maes financeiras coerente com o entendimento de materialidade usado por
outras reas, como as de auditoria interna ou controles internos.
Avaliar a consistncia da materialidade considerada pela empresa e por seus audi
tores internos e independentes.
Entender o conceito de materialidade adotado pelas subsidirias da empresa.
4.3 Polticas Contbeis

No que se refere s polticas contbeis, o conselho deve:
Verificar se as informaes financeiras contm afirmao clara e explcita de
terem sido preparadas de acordo com as normas requeridas e de quais polticas
foram aplicadas.
Identificar crticas ou comentrios feitos s prticas contbeis da organizao
(de rgos reguladores, dos auditores, de concorrentes ou do pblico) e como
foram tratados.
Avaliar se as polticas contbeis e os controles internos esto devidamente
documentados em manuais internos para evitar vis de julgamento em circunstncias
similares ou novassituaes.
Avaliar o motivo de propostas de mudanas de prticas e, ainda que o mtodo seja
mais adequado, indagar por que ele no foi adotado em anos anteriores.
Analisar e entender os clculos de impairment dos investimentos e ajustes a
mercado.
Entender quais contas das demonstraes financeiras contm estimativas
importantes e que critrios foram adotados.
Indagar sobre a estrutura corporativa responsvel pela gerao, aplicao/
instituio e manuteno do programa de compliance, sobre sua efetividade,
abrangncia, constncia e custos, bem como verificar e avaliar a conduo das
polticas de conformidade e regulao e seu cumprimento permeando a organizao.
Na ausncia de uma estrutura corporativa responsvel por um programa de
compliance, o CA ou algum comit especfico, caso existente, pode patrocinar a
criao deste programa.
Indagar dos executivos de finanas, compliance, relaes com investidores e

assuntos regulatrios, quando aplicvel, as exigncias de informao financeira de
cada rgoregulador.
Ler as informaes financeiras apresentadas a cada rgo regulador em anos
anteriores.
Ler as informaes financeiras apresentadas a cada rgo regulador por concor
rentes, quando disponveis publicamente.
Indagar do auditor independente as particularidades das informaes financeiras
exigidas pelo rgo regulador ao qual devem ser apresentadas, assim como
mudanas recentes.
Entrevistar o scio do escritrio de advocacia sobre as particularidades das
informaes financeiras exigidas pelos diversos rgos reguladores e sobre
mudanas recentes quando a companhia contrata os servios de advogados para
preparar ou revisar os formulrios regulatrios apresentados.
Ler os planos de trabalho ou cronogramas de preparao das informaes
financeiras de anos anteriores para os diversos rgos reguladores com foco nos
diferentes documentos preparados.
Avaliar se as polticas contbeis descritas nas informaes financeiras so
adequadas para o setor de atuao e para o negcio da organizao.
Verificar a existncia de transaes, ativos, passivos ou resultados significativos da
companhia para os quais no h uma poltica contbil descrita.
Identificar quais so os principais riscos da organizao e como eles so considera-
dos nas prticas contbeis aplicadas.
Avaliar se as prticas contbeis parecem apropriadas forma como os lucros e o
fluxo de caixa so gerados.
Entender as polticas contbeis da organizao e avaliar se elas so comparveis
com as usadas pelos concorrentes.
Considerar se existem dvidas sobre a continuidade da organizao que possam
requerer mudanas nas prticas contbeis ou nas divulgaes.
Avaliar se os profissionais que prepararam as demonstraes financeiras interpre-
tam as polticas contbeis de forma excessivamente conservadora ou agressiva.
Avaliar se as polticas contbeis so apropriadas essncia das transaes e ao
segmento em quea organizao opera.
Verificar se existe alguma poltica contbil alternativa aceitvel e, em caso positi-
vo, considerar se ela foi avaliada e se os auditores independentes concordam com
a sua aplicao.
Avaliar se a eventual mudana de estimativa contbil afetar a remunerao dos
executivos e tambm se provocar questionamentos que podero ser apresentados
pelos rgos reguladores, acionistas e analistas.
4.4 Principais Mudanas Operacionais

Avaliando as principais mudanas operacionais e do setor, o conselho deve buscar
respostas para os seguintes pontos de ateno:
Verificar se foram reconhecidos ajustes significativos de perodos anteriores como
parte do processo de preparao das informaes financeiras.
Verificar quais foram as transaes significativas que geraram a mudana ou
flutuao no perodo e como foram contabilizadas e divulgadas nas demonstra
es financeiras.
Avaliar a natureza da transao nos casos de operaes no usuais ou no
recorrentes. Confirmar se tais operaes esto consistentes com a estratgia da
organizao e se tm o conhecimento do conselho. Verificar se existem transaes
significativas conhecidas pelo conselho que no ficam evidentes com base nas
informaes financeiras.
Indagar dos diretores como as transaes no usuais ou significativas so
identificadas e monitoradas pela organizao.
Verificar se as demonstraes financeiras divulgam adequadamente o fator ou a
transao que gerou a mudana.
4.5 Partes Relacionadas

Conhecer o processo formal utilizado pela administrao para identificar as partes
relacionadas, conforme definido pelas normas reguladoras e polticas da organizao.
Entender o processo de atualizao dos registros das transaes existentes,
analisando os controles internos em vigor.
Conhecer o processo de reporte ao conselho sobre as transaes com partes
relacionadas aprovadas durante um determinado perodo.
Entender o procedimento adotado pela administrao para identificar transaes no
monetrias com partes relacionadas e avaliar sua abrangncia comparativamente
com os principais ciclos operacionais da organizao.
Avaliar o processo da administrao utilizado para identificar eventuais transaes
com pessoas fsicas que sejam partes relacionadas.
Avaliar se as transaes com partes relacionadas divulgadas nas informaes
financeiras parecem completas e consistentes com a informao do conselho sobre
o negcio e as operaes da organizao.
Entender se as divulgaes das informaes financeiras incluem os termos e as
condies das transaes com partes relacionadas.
4.6 Remunerao de Executivos

Se a remunerao do pessoal-chave est devidamente divulgada nas demonstraes
financeiras e se h consistncia entre o grupo de pessoas consideradas chave,
conforme requerido pela norma aplicvel.
Se h consistncia na definio de pessoal-chave e remunerao nas demonstraes
financeiras em anlise e outras divulgadas a rgos distintos (como no formulrio
de referncia ou no formulrio 20-F) e em perodos anteriores, avaliando diferentes
grupos envolvidos.
Se os valores de remunerao do pessoal-chave apresentados nas demonstraes
financeiras so coerentes com aqueles aprovados pelos rgos da organizao.
Se a administrao efetuou uma reconciliao das diversas divulgaes, caso
existam critrios diferentes de preparao.
4.7 Itens Extraordinrios e Indicadores No Financeiros

Na avaliao de itens extraordinrios e indicadores no financeiros, o conselho deve:
Questionar se a organizao coerente em todas as suas comunicaes em
websites, comunicados ao mercado, chamadas de investidores e relatrios de
analistas, divulgaes de resultados, calls trimestrais, relatrios anuais (como
formulrio de referncia e formulrio 20-F), entre outros e ter cincia de que os
rgos reguladores tambm esto avaliando essas informaes.
Estar ciente do impacto dos itens extraordinrios e no financeiros relatados no
perodo.
Compreender se a administrao pretende separar o impacto desses itens com
base nos lucros relatados.
Entender a lgica e as justificativas de medidas alternativas de desempenho.
Alm disso, os seguintes aspectos devem ser observados:
O motivo para a administrao apresentar a medio no contbil.
Se h coerncia com a forma como a administrao mede e avalia internamente a
performance.
Se h coerncia com as mtricas de outras organizaes e comparabilidade com as
usadas pelos analistas de mercado.
Se os resultados que esto sendo ajustados (adicionados ou eliminados) parecem
completos e coerentes com a informao do conselho sobre o negcio e as
operaes da organizao.
Se algum usurio pode considerar que a medio no contbil representa informao
enganosa.
4.8 Relatrio da Administrao

Ao analisar o relatrio da administrao, os conselheiros devem considerar se o documento:
Fornece uma anlise coerente com as informaes das demonstraes financeiras,
a fim de permitir que os investidores vejam a organizao de acordo com o ponto de
vista da administrao e compreendam os indicadores financeiros e no financeiros
utilizados na gesto.
Fornece um contexto para analisar a situao financeira da organizao.
Fornece informaes sobre a qualidade e o potencial da variabilidade dos
resultados e fluxos de caixa da organizao para que os investidores possam
determinar a probabilidade de que o desempenho passado seja um indicativo de
desempenho futuro.
Mantm-se neutro em relao s informaes apresentadas (sem menores
destaques a informaes desfavorveis, por exemplo).
Descreve a capacidade da organizao de atender s exigncias de caixa no curto
e longo prazo.
Fornece informaes adicionais, em vez de simplesmente repetir as informaes
das notas explicativas.
Est em conformidade com as recomendaes de reguladores, no relatando
apenas a forma, mas tambm a substncia das transaes.
Fornece uma viso sobre as tendncias do negcio, do mercado, da indstria, etc.
4.9 Indagaes Auditoria Independente

No seu relacionamento com os auditores independentes, o conselho deve avaliar os
seguintes aspectos:
Se houve alguma mudana significativa no plano de auditoria em relao situa
o original.
Se existe restrio no escopo da auditoria.
Quais foram os principais assuntos discutidos com a administrao durante o
trabalho e na sua concluso e se, aps as discusses, remanesceram diferenas de
opinio.
Se existiu dificuldade durante o processo de auditoria.
Se foram efetuados ajustes significativos s demonstraes financeiras durante a
auditoria, inclusive sobre assuntos de divulgao.
Se existem ajustes no contabilizados nas demonstraes financeiras, inclusive de
divulgao.
Avaliao da qualidade das prticas contbeis usadas: so elas agressivas?
Se existem alternativas de prticas contbeis e se a alternativa aplicada pela
organizao considerada prefervel pelo auditor.
Quais so as reas de maior incerteza ou criticidade em relao s estimativas.

Qual o impacto esperado de mudanas em normas contbeis no exerccio seguinte
e a partir de quando devero ser aplicadas.
4.10 Correspondncia com rgos Reguladores

do Mercado
No que se refere comunicao com rgos reguladores, o conselho deve avaliar:
Se foi recebida comunicao e se esta poderia ter sido evitada.
Em caso de questionamento de um aspecto especfico de alguma divulgao, se
as demais divulgaes esto completas e corretas, mesmo que no tenham sido
questionadas pelo regulador.
As aes que precisam ser tomadas, inclusive em relao aos controles internos.
Se os auditores independentes foram informados sobre a comunicao e concordam
com as explicaes dadas ao regulador.
Se os aspectos levantados foram adequadamente discutidos com o regulador, ou a
organizao apenas preparou uma resposta.
O processo de governana implantado na entidade para a recepo e elaborao de
resposta.
4.11 Erros e Eventuais Investigaes

Ao se preocupar com erros e eventuais investigaes no que se refere comunicao
com rgos reguladores, o conselho deve avaliar se:
No caso de erros, seus motivos e efeitos foram encerrados e se existem premissas
significativas na apurao do impacto estimado.
Outras reas deveriam ser revisitadas aps a identificao do erro.
A explicao da administrao sobre o erro e suas causas e parece ser transparente
e completa.
A administrao e os auditores independentes fizeram consideraes sobre materia
lidade e se, na anlise de materialidade, foram incorporados todos os erros conhecidos
nas demonstraes financeiras para avaliar o seu impacto nas informaes.
A anlise de materialidade foi feita para todos os exerccios afetados.
A estimativa da administrao sobre o tempo a ser incorrido at a reapresentao
das demonstraes financeira parece ser realista e se considera todas as atividades
de todas as partes que devero preparar, revisar ou monitorar a reapresentao.
A independncia do auditor real e se ele continua independente para auditar as
demonstraes financeiras reapresentadas.
A administrao considerou planos alternativos em caso de demora no processo de
reapresentao das demonstraes financeiras.
O assessor jurdico pertinente foi consultado sobre as consequncias jurdicas da

reapresentao e a resposta esperada da administrao.
Houve a preparao de um plano de comunicao ao mercado sobre o erro e os
planos da administrao.
O conselho transmitiu claramente administrao os princpios que devem guiar as
comunicaes ao mercado.
Foram definidos protocolos especiais para revisar e divulgar as comunicaes ao
mercado.
A administrao definiu o processo e o momento de comunicao com os rgos
reguladores.
A anlise da administrao sobre os motivos (root causes) parece ter o nvel de
extenso e consistncia desejado e se uma reviso independente da anlise
conveniente, seja pelo auditor interno, pelo auditor independente ou por um
especialista externo.
necessrio que um terceiro independente faa uma investigao forense.
4.12 Estimativas Contbeis Crticas

Confrontar as estimativas histricas com os resultados reais.
Compreender as premissas-chave do negcio, bem como os dados e informaes que
as amparam, e se essas premissas foram alteradas ou deveriam ter sido alteradas.
Compreender, com base em uma anlise de sensibilidade, em que nvel uma
pequena alterao em uma premissa pode mudar o valor registrado.
Contratar especialistas para testar e validar os modelos de estimativas que so
especialmente significativos e complexos.
Avaliar se a administrao identificou quais so as estimativas contbeis crticas.
Entender se as estimativas contbeis crticas selecionadas pela administrao
parecem completas e coerentes com a informao do conselho sobre o negcio e
as operaes da companhia.
Comparar as estimativas contbeis com aquelas identificadas por outras
organizaes do setor no qual a organizao atua.
Identificar os processos e sistemas adotados pela administrao para mensurar a
estimativa.
Identificar os controles adotados pela administrao para garantir que as informaes
e premissas estejam completas.
Avaliar a existncia de processos de reviso das estimativas recorrentes e verificar
se h reviso efetuada por uma rea independente da que prepara a estimativa.
5
Consideraes Finais
O tema da governana corporativa avana e se consolida cada vez mais no ambiente

empresarial brasileiro e de outras economias do mundo. Organizaes, investidores, rgos
reguladores e o pblico em geral do pas esto valorizando de modo crescente os elementos da
governana nos negcios a fim de impulsionar a gerao de valor para as organizaes. Nesse
sentido, os executivos e os conselheiros devem buscar que o capital seja remunerado em consonncia
com as expectativas de retorno econmico e de preservao do patrimnio da organizao. Para
isso, a metodologia de VBM apresentada no captulo de fundamentos deste caderno evidencia o
conceito de gerao de valor. importante destacar que tal inclinao vem amadurecendo a partir
da conscincia crescente que as organizaes esto adquirindo de seus impactos na sociedade e no
meio ambiente. Isso implica uma viso ampliada do papel que cada organizao deve desempenhar,
perspectiva essencial para obter sucesso prolongado e garantir o aval de todos aqueles que afetam
e so afetados pelo negcio.
H um claro fortalecimento dos pilares da transparncia, equidade, prestao de contas
e responsabilidade corporativa e dos instrumentos de monitoramento de desempenho empresarial
relacionados com sua aplicao adequada e consistente.
Alguns exemplos dessa tendncia so a adoo dos padres internacionais de
contabilidade (IFRS); a migrao das organizaes para o Novo Mercado na bolsa de valores
(BM&FBovespa); as regras para aperfeioamento dos mercados emitidas por rgos reguladores,
comparveis s adotadas em pases desenvolvidos; os conceitos incorporados e em discusso no
mbito do relato integrado; e a gerao de valor atrelada ao sistema de remunerao varivel.
Com atuao independente e processos de verificao e ao sistemtica do desempe-
nho contbil financeiro, o conselho de administrao contribui de maneira relevante para o fortale-
cimento da governana, incentivando a adoo de melhores prticas e alavancando o sucesso da

organizao. Afinal, suas anlises e recomendaes devem funcionar como uma espcie de selo
de confiana para investidores e todas as demais partes interessadas em um determinado negcio.
Trata-se de uma enorme responsabilidade, para a qual os conselheiros devem se preparar
buscando o apoio de indicadores de monitoramento consistentes e confiveis que os ajudem a avaliar
as estratgias e os fatores crticos de sucesso da organizao, monitorando-os periodicamente.
com esses instrumentos que eles podero navegar de forma segura no ambiente da organizao,
acompanhar e analisar a gesto dos negcios, recomendar aes corretivas aplicveis e prestar
contas aos acionistas.
Este caderno objetivou fornecer aos conselheiros apoio e referncias prticas sobre o
tema para assegurar sua atuao eficaz. O documento aponta que, com indicadores de desempenho
objetivos e seus riscos associados e gerenciados, alinhados s estratgias e aos fatores crticos de
sucesso da organizao, a governana corporativa pode alavancar o amadurecimento contnuo da
gesto empresarial.
Bibliografia
AICPA (American Institute of Certified Public Accountants). Materiality, Background Paper for <IR>. Mar. 2013.
A lexander , Jack. Performance Dashboards and Analysis for Value Creation. Nova York, Wiley, 2007.
B rasil . Lei n. 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Aes). Disponvel em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/
leis/L6404consol.htm>. Acesso em: 22 nov. 2016.
B righam , Eugene & E hrhardt , Michael. Administrao Financeira. 13. ed. Rio de Janeiro, Atlas, 2010.
Charan, Ram. Know-how: As 8 Competncias Que Separam os Que Fazem dos Que No Fazem. Rio de Janeiro, Elsevier, 2007.
_____. Owning Up: The 14 Questions Every Board Member Needs to Ask. Nova York, Wiley, 2009.
_____.; C arey , Dennis, & U seem , Michael. Boards that Lead: When to Take Charge, When to Partner, and When to
Stay Out of the Way. Boston (MA), Harvard Business Review Press, 2014.
D amodaran , Aswath. Investment Valuation Tools and Techniques for Determining the Value of Any Asset. 3. ed. Nova
York, Wiley Finance, 2012.
E ckerson , Wayne W. Performance Dashboards. Measuring, Monitoring, and Managing Your Business. Nova York,
Wiley, 2006.
E hrbar , Al. EVA: The Real Key to Creating Wealth. Nova York, Wiley, 1998.
E rnst & Y oung LLP. Value Creation, Background Paper for <IR>. Jul. 2013.
H arvard B usiness S chool P ress . Medindo o Desempenho Empresarial. Rio de Janeiro, Campus/Elsevier, 2000.
Herrero Filho, Emlio. Balanced Scorecard e a Gesto Estratgica. 8. ed. Rio de Janeiro, Campus/Elsevier, 2005.
H uwe , Ruth. Metrics 2.0, Creating Scorecards for High-Performance Teams and Organizations. Santa Barbara (CA),
Praeger, 2010.
IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa). Caderno de Boas Prticas para Reunies do Conselho de
Administrao. So Paulo, IBGC, 2010 (Srie Cadernos de Governana Corporativa, n. 9). Disponvel em:
<http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/cadernos-de-governanca>. Acesso em: 23 nov. 2016.
_____. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa. 5 ed. So Paulo, IBGC 2015. Disponvel em:
<http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/codigo-das-melhores-praticas>. Acesso em 23 nov. 2016.
_____. Guia de Orientao para o Conselho Fiscal. 2. ed. So Paulo, IBGC, 2007 (Srie Cadernos de Governana
Corporativa, n. 1). Disponvel em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/cadernos-de-governanca>.
Acesso em: 23 nov. 2016.
_____. Guia de Orientao para Melhores Prticas de Comits de Auditoria. So Paulo, IBGC, 2009 (Srie Cadernos
de Governana Corporativa, n. 7). Disponvel em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/cadernos-
-de-governanca>. Acesso em: 23 nov. 2016.
_____. Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de
Administrao e Diretor-Presidente. So Paulo, IBGC, 2011 (Srie Cadernos de Governana Corporativa,
n. 10). Disponvel em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/cadernos-de-governanca>. Acesso
em: 23 nov. 2016.
_____. Comisso de Conselho de Administrao. Processos Decisrios do Conselho de Administrao. Abr. 2016.
Disponvel em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/ibgc-discute>. Acesso em: 23 nov. 2016.
IASB (International Accounting Standards Board). IFRS Practice Statement: Management Commentary. Londres,
IASB, 2010.
IIRC (International Integrated Reporting Council). Consultation Draft on the International Integrated Reporting
Framework. Dez. 2013.
_____. A Estrutura Internacional para Relato Integrado. 2013. Disponvel em: <http://integratedreporting.org/
wp-content/uploads/2015/03/13-12-08-THE-INTERNATIONAL-IR-FRAMEWORK-Portugese-final-1.pdf>.
Acesso em: 22 nov. 2016.
J uran , Joseph M. Planejando para a Qualidade. 2. ed. So Paulo, Pioneira, 1992.
K aplan , Robert & N orton , David. A Estratgia em Ao: Balanced Scorecard. Rio de Janeiro, Elsevier,1997.
K oller , Tim; G oedhart , Marc & W essels , David. Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies. 5. ed.
Nova York, John Wiley & Sons, 2010.
K oller , Tim et al. Value: The Four Cornerstones of Corporate Finance. Nova York, McKinsey,2011.
L ins , Joo & M alvessi , Oscar. Remunerao Executiva e Gerao de Valor. Revista RI, n. 194, jun. 2015.
M alvessi , Oscar. Criao de Valor ao Acionista. Tese de doutorado, So Paulo, FGV, 2001.
_____. Como a Estratgia Equivocada Destri a Riqueza do Acionista. Ibef News, ago. 2010, pp. 50-55.
_____. Criar Valor Criar Riqueza: Criao de Valor ao Acionista. Revista da ESPM, vol. 8, n. 4, jul.-ago. 2001.
M artin , John D. & P etty , J. William. Value Based Management: The Corporate Response to the Shareholder
Revolution. Boston (MA), Harvard Business School Press, 2000.
M c T aggart , James; K ontes , Peter & M ankins , Michael. The Value Imperative: Managing for Superior Shareholder
Returns. Nova York, Free Press, 1994.
O liveira , Djalma. Planejamento Estratgico. 28. ed. Rio de Janeiro, Atlas, 1998.
Parmenter, David. Key Performance Indicators: Developing, Implementing, and Using Winning KPIs. Nova York, Wiley, 2007.
PwC. Audit Committee Guide: How Can Audit Committee Members Add Value? Dez. 2011. Disponvel em: <http://www.
pwc.com.au/assurance/assets/audit-committee-guide/ac-guide-booklet-dec11.pdf>. Acesso em 23 nov. 2016.
_____. Audit Committee Effectiveness: What Works Best. 4. ed. Altamonte Springs (FL), Institute of Internal Auditors
Research Foundation, 2011.
_____. Corporate Governance: Best Practice Reporting. 2010.

_____. Integrated Reporting: The Future of Corporate Reporting. Maio 2012.
R appaport , Alfred. Creating Shareholder Value: A Guide for Managers and Investors. Nova York, Free Press, 1988.
S tern , Joel M.; S hiely , John S. & R oss , Irwin. The EVA Challenge: Implementing Value-Added Change in an
Organization. Nova York, Wiley, 2001.
S tewart , G. Bennett. The Quest for Value: A Guide for Senior Managers. Nova York, HarperBusiness, 1991.
WICI (World Intellectual Capital Initiative). Connectivity, Background paper for <IR>. Jul. 2013.
Patrocnio
O processo de monitoramento de atividades empresariais vis--vis as metas e objetivos

estipulados um processo relevante para qualquer organizao, sobretudo no plano de sociedade
de stakeholders na qual vivemos atualmente. Assim, o acompanhamento peridico e abrangente do
desempenho est entre as atividades essenciais do conselho de administrao visando assegurar
que os pilares da governana corporativa abaixo elencados sejam de fato consubstanciados:
Transparncia das informaes;
Equidade no tratamento de todas as partes interessadas;
Prestao de contas clara, concisa e tempestiva; e
Responsabilidade corporativa.
A realizao dessas atividades por parte do conselho de administrao pressupe que as
informaes e dados sejam disponibilizados com integridade e tempestividade e sejam agrupados
com rigor lgico para fins de validao e anlise, inclusive setorial.
O presente caderno de Monitoramento de Desempenho Empresarial tem como objetivo
ser um guia de apoio a conselheiros no atendimento dessa responsabilidade, ao mesmo tempo em
que busca fornecer elementos de anlise da gerao do valor econmico criado pelas atividades
empresariais analisadas.
Este caderno destinado a vrios tipos de organizaes independentemente de seu
porte ou estrutura societria na medida em que os temas aqui apresentados podem ser adaptados
especificidade e ao estgio de maturidade de cada entidade. Ao apoiar esta iniciativa, a PwC
Brasil cumpre com o seu propsito de construir confiana na sociedade por meio de agregao
de credibilidade em suas relaes e projetos, e resolvendo problemas empresariais complexos
aportando solues por meio das nossas vrias disciplinas.
Nosso espectro de especializaes nos permite compartilhar com clientes as tendncias
que surgem dos estudos e pesquisas realizados, analisar questes emergentes e identificar ndices
de performance baseados nas melhores prticas. Entre outros, o processo de monitoramento
empresarial deve levar em considerao todos esses fatores.
Esperamos que o caderno de Monitoramento de Desempenho Empresarial possa ser
vital para voc.
Fernando Alves
Scio-presidente
PwC Brasil
Para saber mais e nos dizer o que importa para voc, acesse: <www.pwc.com.br>.
Monitoramento de 18
18 Cadernos
de Governana
Desempenho Empresarial Corporativa
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
11
Guia de Orientao
Jurdica de Conselheiros
de Administrao e
governana corporativa no Brasil e
o principal fomentador das prti- 1 Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
Diretores cas e discusses sobre o tema no Cadernos de Governana Corporativa

pas, tendo alcanado reconheci-
2 Manual Prtico de
Recomendaes Estaturias
12 mento nacional e internacional.

Caderno de Boas Prticas de
Governana Corporativa
Fundado em 27 de novembro
Cadernos de Governana Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado
3
Guia de Orientao
Monitoramento de
de 1995, o IBGC sociedade ci-
para Gerenciamento
13 Boas Prticas para Secretaria vil de mbito nacional, sem fins de Riscos Corporativos
de Governana lucrativos tem o propsito de
Patrocnio:
4
ser referncia em governana
Monitoramento de Desempenho Empresarial

Guia de Sustentabilidade
14
Boas Prticas de Governana corporativa, contribuindo para para as Empresas
Corporativa para Sociedades o desempenho sustentvel das
de Economia Mista
organizaes e influenciando os
agentes da nossa sociedade no 5 Modelo de Regimento Interno
15
de Conselho de Administrao
Governana da
Famlia Empresria sentido de maior transparncia,
justia e responsabilidade.
6
Guia de Orientao
para a Implementao
16
Governana Corporativa e
Boas Prticas de de Portal de Governana
Comunicao
7
Guia de Orientao
17
Manual de Orientaes para Melhores Prticas
Jurdico-Regulatrias aos de Comits de Auditoria
Administradores de
Instituies Financeiras
18 Monitoramento de
8 Caderno de Boas Prticas para
Assembleias de Acionistas
9
Av. das Naes Unidas, 12.551 Caderno de Boas Prticas para
25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo Reunies do Conselho
World Trade Center - SP de Administrao
04578-903 - So Paulo - SP
Tel.: 55 11 3185.4200 Guia de Orientao para
10
Fax.: 55 11 3043.7005 Planejamento de Sucesso,
Email: ibgc@ibgc.org.br Avaliao e Remunerao de
Conselho de Administrao e
www.ibgc.org.br Diretor-Presidente
CG18_capa.indd 1 12/13/16 12:26 PM

Monitoramento de Desempenho de Governança

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Monitoramento de Desempenho de Governança

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Monitoramento de 18

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Diretores cas e discusses sobre o tema no Cadernos de Governana Corporativa

12 mento nacional e internacional.

Monitoramento de Desempenho Empresarial

CG18_capa.indd 1 12/13/16 12:26 PM

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

1. Governana corporativa. 2. Conselho fiscal. 3. Comit de auditoria. I. Ttulo.

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330

2.5 Indicadores de Desempenho 41

Na sociedade moderna, a organizao que no reporta seu desempenho de forma

1. Estruturas de Monitoramento Empresarial e Responsabilidades dos Conselheiros 14

Auditoria Conselho de Conselho

PARTES INTE ESSADAS

1.1 Conselho de Administrao

2. IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, 2015, p. 39.

1.2 Conselho Fiscal

[...] as principais competncias do conselho fiscal, especialmente aquelas relacionadas fiscalizao

5. Brasil, Lei n. 6.404/1976, art. 142.

1.3 Comit de Auditoria

O relacionamento do comit de auditoria com os demais rgos na organizao, a auditoria

Consoante o Cdigo das Melhores Prticas do IBGC:

6. IBGC, Guia de Orientao para o Conselho Fiscal, 2007, p. 10.

O comit de auditoria no se confunde com o conselho fiscal. Enquanto o comit de auditoria

Entre as responsabilidades do comit de auditoria esto a de reunir-se sempre que

1.4 Comit de Gesto de Pessoas

1.5 Comit de Gesto de Risco

1.6 Outros Comits de Monitoramento

2. Capital financeiro: representado pelo total dos recursos financeiros investidos na

Quadro 1 Balano patrimonial ajustado, a demonstrao de resultado e do custo de

Ativo Circulante Operacional Passivo Circulante Operacional

(g) Capital empregado 1.000 (h) Capital financeiro 1.000

DEMONSTRAO DE RESULTADO (3) CUSTO DO CAPITAL (WACC) (2.a)

Vendas lquidas 1.500 Emprstimos = Taxa de juros anual 10%

Custo -800 Imposto de renda (34%) 0,34

Despesas operacionais -520

(h) Lolir Lucro operacional lquido de imposto 119

Com as informaes do capital empregado extradas do balano patrimonial ajustado, do Lolir,

Quadro 2 Demonstrao dos clculos do WACC, da criao de valor (VEC) e retorno do

Emprstimos: [custo 6,6% a.a. x (600/1.000)] 4,0%

DEMONSTRAO: CLCULO DO LUCRO ECONMICO (VEC) = GERAO DE VALOR (4.a)

VEC = Lolir - (capital empregado x WACC)

DEMONSTRAO DO CLCULO DO RETORNO SOBRE O CAPITAL INVESTIDO (ROIC) (4.b)

Roic = Lolir / Capital empregado

Com o desenvolvimento dos instrumentos da gerao de valor, surgiram alguns conceitos

2.1.1 Diferenas com relao aos conceitos convencionais

2.1.2 Os direcionadores e a estrutura de mensurao de valor

versus os projetados, visando identificar as relaes de causa e efeito, possibilitar as devidas

2.1.2.1 Diagramas dos direcionadores de valor na metodologia de

Figura 2: Diagrama dos direcionadores de valor: Nvel 1 Estratgico

Dessa maneira, a representao do diagrama estratgico acima tem como primeiro

Visando estratificar as informaes dos principais direcionadores de valor ao nvel

Figura 3: Direcionadores de valor: Nvel 2 Unidades de Negcios; e Nvel 3 Operacional

Os direcionadores de valor representam, portanto, instrumentos essenciais para as

2.2 Informaes Financeiras e No Financeiras

(a) Relatrio da administrao

(b) Balano patrimonial

lquida de bens e direitos e conheam as origens (acionistas ou terceiros) e as aplicaes (capital de

(c) Demonstrao do resultado do exerccio

(d) Demonstrao do resultado abrangente

(e) Demonstrao das mutaes do patrimnio lquido

(f) Demonstrao dos fluxos de caixa

(g) Demonstrao do valor adicionado

Ms/ano de referncia: ____________/