JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

o Definicin de Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas (JGA) es el rgano supremo de la

Sociedad.

Los accionistas constituidos en la JGA debidamente convocada, y con el qurum

correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley y el Estatuto los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos adoptados por la
JGA General.

o Temas a tratar en la JGA

La JGA slo puede tratar los asuntos contemplados en la convocatoria, salvo que estn
presentes todos los accionistas y decidan stos por unanimidad tratar algn tema no
considerado en la convocatoria.

o Fechas de reunin
La JGA se reunir obligatoriamente dentro de los tres meses siguientes a la terminacin
del ejercicio econmico anual. Lo accionistas podrn enviar al Presidente del Directorio
una comunicacin a ms tardar el da 15 de febrero, solicitando la inclusin de algn
tema de material importancia y que pudiera afectar los derechos de los accionistas.
El Presidente lo someter a consideracin del Directorio para que apruebe la
convocatoria a la JGA y establezca los temas de la agenda. El Directorio evaluar los
pedidos de los accionistas y, de considerarlos acordes con el inters social, proceder a
incluirlos como puntos de agenda. En caso que el Directorio desestime alguna de estas
solicitudes, el Directorio a travs de su Presidente comunicar la decisin por escrito al
accionista solicitante con el correspondiente fundamento, al da siguiente de realizada
la sesin de Directorio.

o Convocatoria

La JGA es convocada cuando lo ordena la Ley, cuando lo establece el Estatuto, cuando

lo acuerde el Directorio o cuando lo solicite notarialmente un nmero de accionistas
que represente no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto,
especificando los temas a tratar.

El Directorio puede convocar a JGA cuando ste considera necesario poner en

conocimiento de los seores accionistas aspectos de importancia de la empresa o
aquellos otros aspectos en lo que considere que la AGA debe tomar decisiones para
proteger los intereses de la empresa y de los accionistas en su conjunto.

Cuando la JGA es convocada por los accionistas, stos debern dirigir una carta notarial
al domicilio fiscal de la empresa dirigida al gerente general, en la que solicitan la
celebracin de la JGA y sealan los puntos de inters a ser tratados en sta.
El gerente general informar de inmediato al Presidente del Directorio y ste har
pblico el aviso de convocatoria de JGA.
La JGA ser convocada por el Directorio mediante: (i) aviso publicado en el Diario Oficial
El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima, (ii) aviso en la pgina
web de la sociedad, y (iii) correo electrnico a los seores accionistas que hayan
remitido a la empresa informacin actualizada y completa de sus direcciones
electrnicas. Adicionalmente el Directorio informar el aviso de convocatoria como
Hecho de Importancia tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores como a la
Bolsa de Valores de Lima, cumpliendo los procedimientos y plazos que establezcan las
normas legales vigentes.

El aviso deber contener la indicacin del da, hora y lugar de la reunin, las materias a
tratar y el lugar donde los accionistas podrn encontrar la informacin referida a los
temas a tratar en la JGA. La convocatoria deber incluir los temas de agenda de manera
suficientemente detallada para que los accionistas puedan decidir su asistencia a la JGA
o la delegacin de facultades a un representante.

El aviso de convocatoria deber publicarse con una anticipacin no menor de 10 das

calendario a la fecha en que se llevar a cabo la JGA.

La JGA no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria,

salvo que se trate de los casos permitidos por la ley.

Los accionistas pueden dirigir una carta al Presidente del Directorio en la que solicitan
incluir en la agenda de la JGA temas que consideren de inters para la empresa y que
sean competencia de la JGA.

Esta solicitud deber presentarse con anterioridad a la publicacin de la convocatoria.

Derecho de informacin de los accionistas

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y

proyectos relacionados con el objeto de la JGA estarn a disposicin de los accionistas
en el lugar sealado en el aviso de convocatoria durante las horas de atencin de la
empresa.

Los accionistas podrn dirigirse a la sede de la empresa para solicitar la informacin que
estimen necesaria acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria o a travs del
correo de contacto la pgina web de la sociedad.

El Directorio y la Gerencia estn obligados a proporcionarles dicha informacin, salvo

en los casos en que stos juzguen que la difusin de los datos solicitados perjudica el
inters social. La Sociedad deber poner a disposicin de los Accionistas un modelo de
carta de representacin donde se incluyan los datos de los representantes, los temas
para los que el accionista delega su voto y, de ser el caso, el sentido de su voto para
cada una de las propuestas.6. Lugar de realizacin de la JGA La JGA se celebrar en el
lugar del domicilio social. En caso el Directorio decidiera celebrarla fuera de la sede
social, deber designarse para tal efecto un lugar que facilite la asistencia de todos los
accionistas. 6. Facultades de la JGA A la JGA Obligatoria Anual le compete de acuerdo a
ley y al Estatuto:

o Aprobar o desaprobar la gestin social y los resultados econmicos del

ejercicio anterior.
o Disponer la aplicacin de las utilidades que hubiesen.
 o Elegir regularmente a los miembros del Directorio en la forma prevista en el
Estatuto y fijar su retribucin.
o Designar o delegar en el Directorio la designacin de los auditores externos
cuando corresponda de acuerdo a Ley o se decida hacerlo.
o Tratar los dems asuntos de competencia de la AGA y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.

Otras facultades de la JGA

o Corresponde, asimismo, a la JGA de acuerdo a ley y al Estatuto:

o Remover a los miembros del Directorio y elegir a sus reemplazantes, cuando sea
el caso. Modificar el Estatuto.
o Aumentar o reducir el capital y modificar el Estatuto.
o Emitir obligaciones, pudiendo delegar en el Directorio la aprobacin de las
caractersticas de dicha emisin as como su ejecucin.
o Disponer investigaciones y auditoras especiales.
o Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda
el 50% del capital de la Sociedad.
o Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y
liquidacin de la Sociedad.
o Resolver en los dems casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro asunto que requiera el inters social, inclusive
respecto de aquellos asuntos sobre los que puede resolver el Directorio, salvo
cuando se trate de atribuciones que corresponden nicamente al Directorio por
mandato legal o del Estatuto.

Asistentes a la JGA
Tienen derecho a asistir a la JGA los titulares de acciones inscritas en la
Matrcula de Acciones hasta los 10 das anteriores a la realizacin de la JGA, o
sus representantes. Los Directores y el Gerente General que no sean accionistas
pueden asistir a la JGA con voz pero sin voto.

La propia JGA y el Directorio pueden disponer la asistencia con voz pero sin voto
de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la Sociedad o de otras
personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales. 9.
Representacin en la JGA Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la
JGA pueden hacerse representar por otro accionista, por la institucin que
custodie sus acciones o por cualquier otra persona. La representacin debe
conferirse por escrito, mediante una carta simple dirigida a la Sociedad con
carcter especial para cada JGA, salvo que se trate de poderes otorgados por
escritura pblica.

Estos poderes especificarn el sentido en el que el accionista decide emitir su

voto para cada uno de los puntos de agenda sobre los cuales se deba votar. Los
poderes debern registrarse con una anticipacin no menor de veinticuatro (24)
horas a la hora fijada para la celebracin de la JGA.

La carta simple debe estar dirigida al Gerente General y firmada por el accionista
y debe indicar el nmero de acciones de las que es titular el accionista, as como
el nombre y documento de identidad del representante designado.
Cmputo del qurum
El qurum de instalacin se computa y establece al inicio de la JGA. Los
accionistas o sus representantes debern concurrir al lugar de celebracin
indicado en el aviso de convocatoria y a su llegada debern registrarse ante el
Secretario, identificndose con el original de su documento de identidad y
suscribiendo la lista de asistentes. Comprobado el qurum el Presidente
declarar instalada la JGA.

En las JGA convocadas para tratar asuntos que, conforme a Ley o al Estatuto
requieran concurrencias distintas, los accionistas que tengan intereses en
conflicto con el de la Sociedad para uno o ms puntos de la agenda, as lo
sealarn expresamente y dejarn constancia al momento de formularse la lista
de asistentes, con la finalidad de que sus acciones no sean computadas al
momento de establecer el qurum de votacin.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la JGA despus de instalada, no se

computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el
derecho de voto. En caso que el secretario constate al momento de instalarse la
JGA que no existe el qurum requerido, comunicar de tal hecho a los
accionistas que se encuentren presentes en la sesin y se levantar un acta en
la que deje constancia del porcentaje de las acciones representadas, la cual ser
firmada por el Presidente del Directorio en su calidad de presidente de la JGA y
por el Gerente General en su calidad de secretario, o quienes hubiesen sido
designados para desempear dichas funciones, as como por dos accionistas
presentes en la sesin dando fe de la falta de qurum.

Qurum requerido
Excepto cuando se trate de los temas que se mencionan en el punto siguiente
y aquellos en que la Ley o el Estatuto requieran de qurums diferentes, para la
celebracin de la JGA en primera convocatoria se requiere de la participacin de
accionistas que representen no menos de la mitad de las acciones suscritas con
derecho a voto.

En segunda o tercera convocatoria bastar la participacin de cualquier nmero

de acciones. Los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto que hayan participado en la JGA.

Cuando se trate del aumento o reduccin del capital, la modificacin del

Estatuto Social, la emisin de obligaciones, la enajenacin, en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de
la Sociedad, la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y
liquidacin de la Sociedad, se requiere en primera convocatoria la participacin
de no menos de la mitad de las acciones suscritas con derecho a voto, en
segunda convocatoria basta con que participe al menos el veinticinco por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, mientras que en tercera
convocatoria basta la participacin de cualquier nmero de acciones suscritas
con derecho a voto.
En los casos sealados en el prrafo anterior los acuerdos debern ser
adoptados con el voto favorable de accionistas que representen la mayora de
las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la JGA. Sin embargo,
cuando los acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el tercer
prrafo del presente numeral deban adoptarse en cumplimiento de un mandato
legal, no se requerir de los qurum y mayora antes indicados.

Derecho de voto en las JGA

Cada accin con derecho a voto da derecho a su titular a emitir un voto.
Conflicto de intereses
El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista en los casos en que
tuviera por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el punto de
agenda que est siendo votado.

Los Directores, Gerentes y Mandatarios de la Sociedad no pueden votar como

accionistas cuando se trate de sealar su responsabilidad en cualquier asunto.
Sin embargo, las acciones respecto de las cuales no se puede ejercer el derecho
de voto, son computables para formar el qurum de instalacin de la JGA pero
no se computarn para establecer la mayora en las votaciones.

Funcionamiento de la JGA La JGA

ser presidida por el Presidente del Directorio. En caso de ausencia, presidir la
JGA el Vicepresidente del Directorio. En ausencia de ambos la JGA ser presidida
por quien sta designe.

En todos los casos, actuar de Secretario el Gerente General y, en su ausencia,

la persona que la JGA designe. Instalada la JGA, el Presidente deber proceder
al desarrollo de la misma tratando los temas de la agenda en el orden que han
sido propuestos salvo acuerdo en contrario con el voto a favor de la mayora de
los accionistas presentes. Concluido el debate de cada punto de la agenda, el
Presidente deber someter a votacin de los seores accionistas la aprobacin
de la sesin debindose dejar constancia en el acta del resumen de las
intervenciones as como de los votos emitidos por los seores accionistas
concurrentes. En caso que el punto de la agenda sea informativo, slo se
registrarn en el acta las intervenciones y sugerencias de los seores accionistas.

Actas de la JGA
Las sesiones de la JGA y los acuerdos adoptados en ellas, debern constar en un
Libro de Actas legalizado conforme a ley o, alternativamente, llevarse en hojas
sueltas utilizando escritura mecnica y siguiendo los procedimientos
establecidos por las normas vigentes.

En cada acta se har constar el da, lugar y hora en que se realiz la JGA; la
indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el
nombre de las personas que actuaron como Presidente y como Secretario; la
forma y resultado de las votaciones; los acuerdos adoptados y la lista de los
asistentes con sus domicilios, el nmero de acciones que participan en la JGA y
la especificacin de si asisten a sta por su propio derecho o en representacin
de algn accionista, y en su caso los comprobantes de haberse efectuado las
publicaciones conforme a ley y al Estatuto , con indicacin de las fechas y los
peridicos en que se hicieron. La redaccin y aprobacin del acta podr
efectuarse en la misma JGA o despus de su celebracin.

Cuando el acta sea aprobada en la misma JGA se debe dejar expresa constancia
de ello, y cuando menos deber ser firmada por el Presidente, el Secretario y un
accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprobase en la misma JGA, sta designar especialmente

a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el
Secretario, la revisen, aprueben y suscriban, dentro de los diez (10) das
calendario siguiente a la fecha de realizacin de la JGA.

El acta deber ser puesta a disposicin de los accionistas asistentes o sus

representantes quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o
desacuerdos mediante carta notarial. Cuando por cualquier circunstancia no
pudiese asentarse el acta de una JGA en el libro respectivo, se extender en
documento especial, el que se transcribir al libro en su oportunidad.
Tratndose del caso previsto en el numeral 7 de este reglamento, es obligatoria
la suscripcin del acta por todos los accionistas, salvo que hayan firmado la lista
de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones de los que
son titulares y los diversos asuntos materia de la convocatoria. En este supuesto
bastar que el acta sea firmada por el Presidente, el Secretario y un accionista
designado al efecto.

La lista de asistentes se considerar parte integrante e inseparable del acta. Las

actas tienen fuerza legal desde su aprobacin.

Copia certificada del acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la JGA, tiene derecho a
obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la
parte especfica que seale.

El Gerente General de la Sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y

responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das hbiles contados a partir
de la fecha de recepcin de la solicitud. La solicitud debe enviarse a la oficina de
atencin a accionistas o a travs de la pgina web de la Sociedad.

Modificacin del Reglamento

Para cualquier modificacin de este reglamento se requiere de la aprobacin del
Directorio.

Marco legal aplicable

En todo lo no previsto por este reglamento, la Sociedad se regir por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social, la Ley del
Mercado de Valores y los Principios de Gobierno Corporativo para Sociedades
Peruanas.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
PROCEDIMIENTO PARA LA ATENCIN DE PEDIDOS DE INFORMACIN POR
PARTE DE LOS
ACCIONISTAS.

1. Informacin solicitada
Los accionistas de la Sociedad tienen el derecho a solicitar todo tipo de
informacin acerca de documentos o consultas, preguntas y/o comentarios
relacionados a ellos. Tambin pueden solicitar informacin sobre temas de
inters a la empresa o cuestiones referidas a su condicin de accionista, y en
general toda informacin relacionada a la gestin y actividades de la empresa.
La solicitud de informacin puede ser presentada por el accionista en cualquier
momento cuando as lo considere necesario.

2. Alcance
En ningn caso la solicitud de informacin del accionista podr alcanzar a
aquella informacin que sea considerada de carcter confidencial o reservado
para la empresa, ni tampoco aquellos documentos o datos cuya divulgacin
pudiese perjudicar a la empresa.

3. Medios de solicitud
Para presentar las solicitudes, los accionistas pueden acercarse a las
instalaciones, escribir a las direcciones de correo (convencional y electrnico),
llamar a los telfonos o visitar la pgina web que la empresa seale para este
fin.
-La solicitud de informacin va correo electrnico, fax o carta, debe estar
dirigida al Gerente General de la empresa y contener, adems del pedido
especfico de informacin, lo siguiente:
o nombre completo del accionista.
o nmero del documento de identidad y copia en caso de persona natural.
o nmero de RUC y copia en caso de personas jurdicas.
o documento donde conste el poder del representante legal del accionista
en caso de personas jurdicas.
-La solicitud de informacin en forma personal, ser atendida previa
identificacin del accionista en el debido registro de la empresa, la cual debe
corroborar los siguientes datos:
o nombre completo del accionista
o documento de identidad en caso de persona natural
o RUC del accionista en caso de personas jurdicas
o documento donde conste el poder del representante legal del accionista
en caso de personas jurdicas
4. Respuesta a la solicitud
La solicitud de informacin del accionista ser respondida por escrito y
empleando el mismo medio de comunicacin utilizado por el accionista al
formular su solicitud.
La respuesta dada a la solicitud de informacin que realiza el accionista sea
persona natural o persona jurdica, es gratuita y estar suscrita por la oficina de
atencin al accionista.
5. Plazo de respuesta
El plazo de atencin de la solicitud de informacin del accionista ser el que la
empresa seale segn la complejidad de la informacin requerida.

6. Inconformidad con la respuesta

Si el accionista no est conforme con la respuesta brindada por la administracin
de la empresa, puede presentar una nueva comunicacin dirigida al Presidente
del Directorio, la cual ser atendida por escrito mediante carta simple, en el
mismo plazo sealado en el acpite anterior.
 DIRECTORIO

rgano Colegiado, elegido por la Junta General.

Conformado por no menos de 3 miembros, quienes pueden ser los mismos
socios o terceros.
Perciben una retribucin por su cargo.
Convoca a la Junta General Socios
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de
la informacin social a que tengan acceso, an despus de cesar en el cargo.
Tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la Sociedad.

Quines pueden ser directores?

Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de ejercicio,
en ese sentido la Ley General de Sociedades

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.

Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores,

el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el
periodo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto

No pueden ser directores:

1. Los incapaces;

2. Los quebrados;

3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;

4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades de sector

empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las
actividades de la sociedad, salvo que esta sea una Empresa del Estado de Derecho
Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria

Directorio vs. Gerencia General

Una de las principales diferencias con el directorio es que el gerente
general no es un rgano social colegiado sino, por el contrario, es un
ejecutivo de las decisiones del directorio.
Es decir, el gerente general no requiere de nadie ms para tomar las
decisiones diarias de la sociedad, sin embargo debe tener como objetivo
la obtencin de rentas para los accionistas.
Asimismo, podemos sealar que el gerente general ejerce su poder o
mandato de una delegacin especfica o general del directorio o de la
junta general.

Podemos decir que existe una diferencia jerrquica dentro de la empresa

ya que los directores participan en varios niveles internos de decisin.
En este sentido, el gerente tiene un marco de actuacin determinado por
el directorio y las facultades encargadas a ste por los rganos sociales.
El gerente general, a diferencia del directorio, no tiene voluntad propia
en aspectos en los cuales el directorio ha decidido sobre un aspecto, el
cual deber ser ejecutado por el gerente general

Duracin del Directorio

El estatuto seala la duracin del directorio por periodos determinados, no

mayores de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de
duracin se entiende que es por un ao.

El directorio se renueva totalmente al trmino de su periodo, incluyendo a

aquellos directores que fueron designados para completar periodos. Los
directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.

El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio
contina en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se
produzca nueva eleccin.

Convocatoria
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos
u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para
el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si
el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en
la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los
directores.

La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto,

mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de
tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar
claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero,
cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos
que crea de inters para la sociedad.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y

acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal.

Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de

la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus
funciones.

El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias

para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar

determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten
individualmente o, si son dos o ms, tambin para que acten como comit.

La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de

los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el Registro.
Para la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta.

En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la

presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que esta
conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta
general.

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los

accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos
o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.

La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de

adopcin del acuerdo o de la de realizacin del acto que origino el dao, sin
perjuicio de la responsabilidad penal.
 GERENCIA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

El Gerente General ser el Representante Legal de la Sociedad y tendr a

su cargo la direccin y la administracin de los negocios sociales. El
Gerente General no podr ser miembro titular del Directorio, pero el
Directorio podr encargar provisionalmente la Gerencia a cualquiera de
sus miembros.

El Gerente General ser nombrado por el Directorio, salvo el primero,

que es designado en la escritura de constitucin social. Para ser gerente
no es necesario ser accionista.

El gerente general es responsable en forma complementaria a las

obligaciones del directorio, y reporta a ste acerca del desempeo de la
empresa. El gerente general es el responsable legal de la empresa y en
ese sentido deber velar por el cumplimiento de todos los requisitos
legales que afecten los negocios y operaciones de sta. La duracin del
cargo es indefinida pudiendo ser removido en cualquier momento por el
Directorio o por la JGA.

En caso de ausencia del Gerente General, ste ser reemplazado por la

persona que designe el Directorio.

1. Funciones El Gerente General es el ejecutor de las disposiciones del

Directorio y de la JGA.

Las principales funciones de este funcionario son las siguientes:

> Realizar los actos de administracin y gestin ordinaria de la

sociedad.

> Organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el sello de la

misma, expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad est
al da.

> Representar a la sociedad y apersonarse en su nombre y

representacin ante las autoridades judiciales, administrativas,
laborales, municipales, polticas y policiales, en cualquier lugar de la
Repblica o en el extranjero.

> Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que
ste acuerde sesionar de manera reservada.

> Asistir, con voz pero sin voto a las sesiones de la JGA, salvo que sta
decida lo contrario.
> Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de las
actas de JGA o de sesiones de Directorio, de libros contables y
registros de la sociedad.

> Someter al Directorio, para su aprobacin, los proyectos de la

memoria y los estados financieros, los presupuestos de la sociedad
para cada ao, as como los programas de trabajo y dems
actividades.

> Delegar total o parcialmente las facultades que se le conceden en el

estatuto de la sociedad.

> Ejecutar el Plan de Negocios aprobado por el Directorio y proponer

modificaciones al mismo.

> Preparar y ejecutar el presupuesto aprobado por el Directorio y

proponer modificaciones al mismo.

> Celebrar y firmar los contratos y obligaciones de la sociedad, dentro

de los criterios autorizados por el Estatuto y el Directorio de la
sociedad. Delegar su celebracin, desconcentrar la realizacin de las
licitaciones o concursos, contratar a personal que desempee cargos
de nivel directivo, de acuerdo con el reglamento que sobre
contratacin expida el Directorio.

> Disear y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de accin

anual y los programas de inversin, mantenimiento y gastos.

> Dirigir las relaciones laborales, con la facultad para delegar

funciones en esa materia y ejercer la facultad nominadora dentro de
la Sociedad, teniendo en cuenta el nmero de personas que
conforman la planta de personal aprobada por el Directorio.

> Determinar la inversin de fondos disponibles que no sean

necesarios para las operaciones inmediatas de la Sociedad.

> Dirigir la contabilidad velando porque se cumplan las normas legales

que la regulan.

> Constituir apoderados que representen a la Sociedad en

actuaciones judiciales, extrajudiciales y administrativas, fijarles
honorarios y delegarles atribuciones, previa autorizacin del
Directorio.

> Rendir cuenta justificada de su gestin en los casos sealados por la

Ley.
> Informar al Directorio las operaciones celebradas con accionistas,
filiales o vinculadas de los mismos.

> Realizar todas las gestiones y trmites necesarios para la

formalizacin e inscripcin en los Registros Pblicos de los acuerdos
de JGA y de Directorio.

> Vender, arrendar, dar en uso, pignorar, hipotecar, otorgar fianzas y

otras garantas y, en general, efectuar toda clase de operaciones que
impliquen afectacin o disposicin de los bienes, muebles, inmuebles
y de los derechos, de la sociedad, incluyendo las concesiones de las
que sta sea titular y los flujos de la sociedad hasta por los lmites que
le imponga el directorio o la JGA.

> Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, avalar, prorrogar,

descontar, negociar, protestar, cancelar, pagar y descontar letras de
cambio, vales, pagars y otros ttulos valores, cartas de crdito o
cartas rdenes, letras hipotecarias, plizas de seguros, y otros efectos
de giro y de comercio; y en general realizar todo tipo de operaciones
con ttulos valores hasta por los lmites que le imponga el directorio o
la JGA.

> Abrir, cerrar y administrar cuentas bancarias, sean corrientes, de

ahorro, crdito o cualquier otra naturaleza, con o sin garanta. Girar
cheques sobre los saldos acreedores, deudores o en sobregiros
autorizados en las cuentas bancarias que la empresa tenga abiertas
en instituciones bancarias de la Repblica del Per o de otro pas.

> Autorizar la colocacin, retiros, transferencias, enajenacin y venta

de fondos, rentas, valores, reglamentar la emisin de bonos,
obligaciones, instrumentos de corto plazo, deuda y cualesquiera otros
ttulos valores pertenecientes a la Sociedad. Otorgar, contraer y
revocar prstamos, mutuos, negociar y renegociar los trminos y
condiciones de los mismos.

> Suscribir todo tipo de contratos de fideicomiso, incluyendo la

transferencia en dominio fiduciario de activos presentes y futuros. En
general realizar todo tipo de operaciones bancarias y financieras.

> Celebrar contratos de compraventa internacional, y dems

relacionados con el comercio exterior, tales como contratos de
crdito documentario y cartas de crdito para importaciones.

> Celebrar contratos de arrendamiento financiero (leasing) y de

lease-back.

> Celebrar contrato con Almacenes Generales de Depsitos, aceptar,

reaceptar, girar, endosar, obtener, recibir y renovar certificados de
depsito, conocimientos de embarque, warrants, y cualquier otro
ttulo valor, documento mercantil o civil y endosar los documentos
correspondientes.

> Ordenar pagos.

> Negociar, celebrar, modificar, rescindir y resolver contratos,

convenios y compromisos de toda naturaleza incluidos los que tengan
por objeto la adquisicin o enajenacin de derechos, bienes muebles
e inmuebles de la sociedad, ya sea a ttulo oneroso o gratuito hasta
por los lmites que le imponga el directorio o la JGA.

> Someter los asuntos que estime necesarios a arbitraje, celebrar

convenios arbitrales o celebrar transacciones judiciales o
extrajudiciales, de conformidad con las normas legales vigente.

> Transferir, adquirir, ceder, otorgar licencias, dar en garanta,

registrar, renovar, cancelar y realizar cualquier acto que implique la
modificacin del registro de marcas de fbrica, marcas de servicio,
nombres comerciales, cualquier otro signo distintivo, tecnologas y
otros derechos de la propiedad intelectual, sean extranjeros o
nacionales; as como celebrar contratos de asistencia tcnica o de
servicios tcnicos con nacionales o extranjeros.

> Representar a la Sociedad en licitaciones pblicas o privadas,

concursos de precios o concursos de mritos.

> Otorgar todo tipo de poderes, incluyendo las facultades que le

otorga este artculo exigiendo garantas si lo considera necesario, as
como revocar los poderes conferidos.

> Ejercer las dems funciones legales y estatutarias y las que le

asignen o deleguen la Junta General de Accionistas o el Directorio.

2. Responsabilidad del Gerente General El Gerente General es

responsable por:

> El cumplimiento de los acuerdos del Directorio y de la JGA, salvo

que se disponga algo distinto para casos particulares.

> Los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus

obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

> Tambin ser solidariamente responsable con los gerentes que le

hayan precedido, por las irregularidades que stos hubiesen
cometido, si, conocindolas, no las denunciasen por escrito a la JGA
al momento de asumir el cargo, o inmediatamente despus de
conocerlas.
 > La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de
contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la Sociedad y los
dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante.

> La veracidad de las informaciones que proporcione a la Junta

General de Accionistas o al Directorio.

> El ocultamiento de las irregularidades que observe en las

actividades de la sociedad.

> La conservacin de los fondos sociales a nombre de la Sociedad.

> El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto

de la Sociedad.

> La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto

del contenido de los libros y registros de la Sociedad.

> El cumplimiento de la ley, el Estatuto y los acuerdos de la Junta

General de Accionistas y del Directorio.

3. Retribucin

> El Directorio fija la remuneracin del Gerente General, de acuerdo

a los parmetros de remuneracin acordados para el personal de la
Sociedad.