ACTA NUMERO VEINTITRES. LIBRO UNO DE SOCIEDADES MERCANTILES. CONTIENE: PRIMER TESTIMONIO DEFINITIVO DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD "UNIVERSAL MOTOR GERATE DE MEXICO", S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR: SR. C.P. SERGIO MARTIN GARCIA CHAVEZ-HITA Y LIC. MARIO SASTRE GHECA, QUEDANDO COMO FOLIO MERCANTIL ANTE EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO No. 236723. para uSO de: LA EMPRESA.SUBLICO NUMERO VEINTITRES - - > -=------= SOCIEDADES MERCANTILES.. ~ - - - En la Ciudad de México, Distrito Federal, a los vein- tisiete dias del mes de agosto de mil novecientos noventa y siete, ante mi, Licenciado Miguel Angel Augusto Camposeco Cadena, Corredor Publico Numero Treinta y Cuatro del Dis- trito Federal, con el cardcter de Fedatario Publico que la Ley me otorga, y con fundamento en los articulos sexto, fraccion sexta (VI) de la Ley Federal de Correduria Publi- ca, cincuenta y tres, fraccién quinta y cincuenta y cuatro del Reglamento de la Ley de la Materia; décimo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y segundo del Cédigo de cComercio,- ------------------------ - - - Que ante mi comparecen los sefores Contador Publico DON SERGIO MARTIN GARCIA CHAVEZ-HITA y el Licenciado DON MARIO SASTRE CHECA, ambos por su propio derecho y manifies- tan: ---------------- 55-27-22 ee - - - - Que por medio del presente instrumento vienen a cons- tituir una Sociedad Anénima de Capital Variable, de confor- midad con los antecedentes y clausulas siguientes: -------- - sae ern ANTECEDENTES --~-~--~-- I.- Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores.- La Secretaria de Relaciones Exteriores, autorizé permiso para constituir la sociedad, segtin consta del oficio que me exhiben, que agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra "A", protocolizo y que a la letra dice: "Al margen superior izquierdo: Un sello con el Escudo Nacional que di- ce Estados Unidos Mexicanos.- Secretaria d aciones Ex- cia Chavez-Hita, esta Secretaria concede el permiso/para constituir una SA DE CV bajo la denominacién UI MOTOR GERATE DE MEXICO, S.A. DE C.V. Este permiso/ quedaraque en la Escritura Constitutiva se inserte el convenio que sefiala el Articulo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversién Mexica- na y Regular la Inversion Extranjera.- £1 Notario o Corre- dor Publico ante quien se haga uso de este permiso, debera dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 dias habiles a partir de la fecha de autorizacién de la escritura publica correspondiente.~ Lo anterior se comunica con fundamento en los articulos 27, Fraccién I, de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la Ley de Inversién Extranjera y en los términos del Articulo 28 Fraccién V de la Ley Organica de 1a Administra- cién Publica Federal.- Este permiso dejara de surtir efec- tos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 dias habi- les siguientes a la fecha de su expedicién y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91, de la Ley de la Propiedad Industrial.- Tlatelolco, D.F. a 01 de agosto de 1997.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION.- EL DIRECTOR DE PERMISOS DE.- ART. 27 CONSTITUCIONAL.- LIC. CRISTINA ALCALA ROSETE.- rubrica.- Otro sello con el Escudo Nacional que dice: Estados Unidos Mexicanos. Secretaria de Relaciones Exteriores.- Direccién General de Asuntos juridicos.- PA-1.- 94719".- ---------------------- - - - Expuesto lo anterior, se otorgan los siguientes:- - ------- ee ee ESTATUTOS--------- eletietetetieeiadiatie CAPITULO PRIMERO-~--~~ DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA SOCIEDAD.— - - -CLAUSULA PRIMERA.- Nombre. La sociedad se denominaré "UNIVERSAL MOTOR GERATE DE MEXICO", y siempre ira seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A. DE C.V."--------------- - - - CLAUSULA SEGUNDA.- Domicilio. El domicilio de la so- ciedad sera la Ciudad de México, Distrito Federal, sin em- bargo podr4 establecer agencias o sucursales en el interior de la Reptblica Mexicana o en el extranjero, sin que por circunstancia se entienda cambiado dicho domicilio. - -los automotores Unimog, refacciones, acceso- os autorizados que importa, representa y/o Zén México la empresa "MERCEDES-BENZ MEXICO", So~ ciedad Anénima de Capital Variable; ------------ b) La importacién, exportacién, compra, venta, administra- cioén, arrendamiento, subarrendamiento de bienes muebles e inmuebles, incluyendo vehiculos, maquinaria y equipo espe- cializado para prestar a terceros los servicios que requie- ra el objeto social. - --------- 7-5-5 ee c) El registro, explotacioén, importacién, exportacién, com- pra y venta desarrollo y comercializacién en general, de marcas, patentes y nombres comerciales de toda indole, asi como de licencias de tecnologias y fabricacién, tanto na- cionales como extranjeras.- ------------ osense— d) La promocién, venta, reventa y comercializacién de vehi- culos automotores unimog, refacciones, accesorios y produc- tos autorizados, dentro de la Reptblica Mexicana y, con autorizacién expresa para negociar, concertar, celebrar, operar o intermediar compraventas, licitaciones, concursos © cualquier otro tipo de operaciones mercantiles dentro de la Repiblica o en el extranjero; - ----+--------- e) Obtener a favor y a cargo de la Sociedad toda clase de préstamos y financiamientos con o sin garantia reales o personales y suscribir, avalar o endosar los titulos de crédito o contratos publicos o privados que se requieran para los fines de la Sociedad, asi como otorgar fianzas; f) La creacién, promocién, organizacién y participacién en el Capital Social de Empresas y Sociedades Mércantiles o Civiles, ya sea desde su constitucién o ya funcionando, de acuerdo con las disposicionés de la Ley para promover la inversion mexicana y regular la inversion extranjera.- - - g) En general la celebracidén de toda clase de actos, con- tratos y operaciones de licito comercio tanto piblicos como privados, que sean convenientes o necesarios para el cum- la Administracién Publica federal, Estatal y Municipal. ~ ~ -CLAUSULA CUARTA.- Duracién de la Sociedad. La cién de la sociedad sera de cincuenta afios, contadosSSUFA DE EXTRANJERIA Y SUJECION A LEYES MEXICANAS. - ~ - - - - CLAUSULA QUINTA.- Nacionalidad. La sociedad es de na- cionalidad mexicana. Con fundamento en la fraccién 1 del articulo veintisiete de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos y en el articulo quince de la Ley de Inversién Extranjera, todo extranjero que, en el acto de la constitucioén o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participacién social en la sociedad, se conside- raraé por ese simple hecho como mexicano, respecto de uno y otra y se entendera que conviene en no invocar la protec- cién de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés en beneficio de la Na- cién, respecto de las acciones que adquieran en la sociedad © de que sean titulares, asi como de los bienes, derechos concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que de- riven de los contratos en que esta sea parte. Esta clausu- la se insertara en los titulos definitivos o en los certi- ficados profesionales de acciones representativas del capi- tal social de la sociedad, para el efecto de que todo el que los adquiera quede entendido de que por ese sélo hecho, acepta y se somete a lo especificado en el convenio de mé- rito. -----------5---------------- corre eee eee CAPITULO TERCERO ~ - - - - = === - coe ees DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES = - = ~ ~ - - - CLAUSULA SEXTA.- Del Capital Social. El capital so- cial sera variable y estara constituido por una suma fija, la que, para los efectos del articulo doscientos diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles sera considera- da como capital minimo sin derecho a retiro por la cantidad de $500,000.00 (quinientos mil pesos, moneda nacional), di- vidido en cien acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 (un mil pesos, moneda nacional) cada una.- El capital maximo serd ilimitado. = - - CLAUSULA SEPTIMA.- Inversion Extranjera. En cualquier caso We participacion de inversion extranjera directa, seanijeras, de la Direccién General de mismo nombre o de cualquier otro organismo 0 autoridad competente. En caso de participacién en el capital social de la denominada "inversion neutra" dicha participacion debera observar lo establecido por el Titulo Quinto de la Ley de Inversion Ex- tranjera y por el Reglamento de dicho Ordenamiente entonces vigente.- -------------- wore wee - - - CLAUSULA OCTAVA.- Series de Acciones, Las acciones representativas del capital social estaran divididas en dos Series; la Serie "A" representaré al capital minimo fijo sin derecho a retiro; y la Serie "B" representara el capi- tal variable de la sociedad.- - - ------------- - - - CLAUSULA NOVENA.- Derechos y Obligaciones Acciona- rios.- Todas las acciones conferirén a sus tenedores igua- les derechos y obligaciones, pues los fundadores no se re- servan privilegio de ninguna especie, pudiendo estar repre- sentadas por titulos que amparen una o mas, siempre y cuan- do se trate de la misma Serie. Tanto les titulos definiti- vos de las acciones como los certificados provisionales en su caso, deberén contener en su redaccién aquellos requisi~ tos enumerados por el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevaran las firmas au~ tografas del Presidente y Secretario del Consejo de Admi- nistracién o del Administrador Unico y Comisario en su ca- so, asi como impresa o grabada la estipulacion contenida en la Clausula Quinta de esta escritura.- - - -------- - - - Los titulos definitivos de las acciones lievaran adheridos cupones numerados para amparar el pago de divi- dendos. Tanto los titulos como los cupones serdn nomina~ - - - CLAUSULA DECIMA.- Acciones indivisibles o extravia- das.- A.- La sociedad considerara cada accién como una e indivisible. Si una accién perteneciera a uga_o mas perso- uien nas, éstas deberén nombrar un representante comun> sera el unico que tendra derecho de asistir y votar. en)las Asambleas de Accionistas. En caso de que no se haga t. nombramiento por los copropietarios, lo hara el juez tente, a gestion de los interesados.- B.~ En casoOperaciones de Crédito.- - ----------------- - - - CLAUSULA DEC1MO PRIMERA.- Libros de Registro. La so- ciedad llevara un Libro de Registro de Accionistas en el que deberan inscribirse todas las operaciones de suscrip- cioén, adquisicion, o de transmision de que sean objeto las acciones nominativas represent:ativas del capital social, debiendo hacerse anotacién de lo siguiente: a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio de cada accionista y la in- dicacién de las acciones que a cada uno pertenezcan; b) La indicacién de las exhibiciones que se efecttien; c) Las trasmisiones de las acciones que se realicen; y d) Los de- mas actos que deben inscribirse de acuerdo con las dispo- siciones legales vigentes, a peticién de la o de las partes interesadas. - - --------------------- - - - La sociedad considerara como duefio de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en dicho Libro.- ----- - - - CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. Aumento y disminucién de ca- pital. El capital minimo fijo sin derecho a retiro de la sociedad podra aumentarse o disminuirse si se adoptan las resoluciones pertinentes en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se reforma consecuentemente la Clausula Sexta de esta escritura.- El capital variable podra aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos socia- les con la unica formalidad de que dichos aumentos y dismi- nuciones sean acordados en la Asamblea Ordinaria 0 Extraor- dinaria de Accionistas, de acuerdo a las bases siguientes: a) El Consejo de Administracién o el Administrador Unico, en su caso, citard para Asamblea de Accionistas, la que, debidamente instalada, resolvera sobre el aumento o dismi- nucion del capital social en la parte variable o ilimitada y sobre la forma y términos en que debe efectuarse. b) En caso de aumento, el Consejo de Administracién o el Adminis- trador Unico, fundara la necesidad del aumento y la Asam- solverd si es de aumentarse el capital social, elproporcién al numero de acciones que repre- caso de disminucion del capital variable o Fevcconsejo de Adminigtedcién Sey aaninistrador Unico fundara la necesidad que la sociedad tenga para dis- minuir su capital y la Asamblea de Accionistas resolvera si es de disminuirse el capital social, a cual cantidad es de disminuirse, asi como la forma y términos en que debe tener lugar la disminucion; si la disminucion se decreta antes de los tres wltimos meses del ejercicio social correspondien- te, el retiro se efectuaraé al con¢luirse dicho ejercicio, pero si se decreta dentro de los tres ultimos meses del ejercicio social, su retiro se efectuara hasta que termine el siguiente ejercicio social. La disminucién del capital social se hara en proporcién al numero de acciones que en la Asamblea representen los accionistas o sus representan- tes, a menos que, al favorecerles la reduccién a algunos accionistas, la renuncien y asi lo decida la Asamblea. - - - - - No podra decretarse un aumento de capital social si en ese momento no estan totalmente suscritas y pagadas to- das las acciones emitidas con anterioridad por la socie- - - - La sociedad llevara un Libro de Registro de Variacio- nes de Capital, en el que se anotaran los aumentos y dismi- nuciones del capital variable de la sociedad.- -- ~~~ - - - - CLAUSULA DECIMA TERCERA. Derecho de Preferencia. Los accionistas tendran derecho preferente en proporcién al ni- mero de acciones de que sean titulares, para suscribir y pagar las acciones que se emitan con motivo de cualquier aumento del capital social, derechos que deberan ejercitar- se dentro de los quince dias naturales y siguientes a la publicacion de la resolucién correspondiente a la Asamblea en el Diario Oficial de la Federacién, o en cualquier pe- riédico de mayor circulacién en la ciudad de México, Dis- trito Federal. Si todos los accionistas estan presentes o representados en el acto de decretarse el a o la emi- sion, el citado plazo de quince dias podra ser renun@iable.el aumento del ca- pital social se reducira mediante resolucién favorable de por lo menos el 85% del capital social en circulacién, adoptada por una Asamblea Ordinaria si se trata de capital variable o Extraordinaria si se trata de capital minimo fijo sin derecho a retiro. El capital reducido debera ser por una cantidad tal que permita la amortizacién de accio- nes en proporcion de las que cada accionista sea titular y se encuentre integramente pagadas.- - -~---------- - - - Las acciones que sean reembolsadas sera pagadas a su valor real, esto es, el resultante de dividir el capital contable entre el numero de acciones representativas del capital social total de la sociedad en ese momento, y el pago que corresponda a los titulares de las acciones amor- tizadas se les hara la entrega de los titulos que las con- tengan o de los certificados provisionales en su caso, los cuales quedaraén anulados.- - - --------=- eee - - - CLAUSULA DECIMA QUINTA. Trasmisién de Acciones. De conformidad con lo dispuesto en el articulo ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la transmisién de cualesquiera de las acciones representativas del capital social de la sociedad, s6lo podrd hacerse con la autoriza- cién previa del Consejo de Administracién, otorgada por el voto favorable de la mayoria de sus integrantes o por el Administrador Unico en su caso. El Consejo de Administra~ cion o el Administrador Unico podra negar la autorizacién, designando un comprador de las acciones que puedan transmi- tirse a un precio equitativo, basado en los Libros de la sociedad y el que si fuere necesario, serd determinado por una firma de contadores independientes.- - - - -- ---- - - - Sin perjuicio de que puedan transmitirse por cual- quier otro medio legal, el traspaso de las acciones de cualquier Serie se verificara por el endoso y entrega del titulo mismo y del aviso correspondiente al Secretario del onsejo de Administracién, quien asentara dichas transmi- sionds en el Libro de Registro de Accionistas Sociedad.- - A peticion del duefio y a sus expensas, los titulos de acciones podran canjearse por otros que amparen en sudistinto numero de acciones, con tal de qua el © nuevos titulos amparen en su totalidad el de acciones que las antiguas que se den en Canbior > st- miles - - -ivE ere Soc site ane cert CAPITULO CUARTO — > 4H tee - - += -- - -DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD - - - - - - + — CLAUSULA DECIMA SEXTA. Administracién de la Sociedad. La administracién de la sociedad estara a cargo de un Admi- nistrador Unico o de un Consejo de Administracién compuesto de tres o més miembros Propietarios con sus respectivos Su- plentes, en su caso, y segtin asi lo acuerde la Asamblea que lo designe, pudiendo ser accionistas o personas extrafias a la sociedad. - - - Cada accionista o accionistas de la sociedad que po- sea 0 posean en conjunto acciones que representen total un 25 (veinticinco por ciento) de las acciones emitidas de la sociedad, en su caso, tendra derecho a designar un miembro del Consejo con su respectivo suplente, conforme al arti- culo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Socie- dades Mercantiles.- --------------- ere - - - Los Consejeros Suplentes podran substituir a los Con- sejeros Propietarios en las Sesiones a las que éstos W1ti- mos no asistan o en caso de muerte, remocién, renuncia, in- capacidad legal u otro impedimento permanente que le impida a los Consejeros Propietarios cumplir debidamente con sus obligaciones. --------- 25 ------ ee see - - - CLAUSULA DECIMA SEPTIMA. Duracién de los Cargos. Los Consejeros Propietarios y sus Suplentes duraran en su cargo un afio o hasta ser removidos por los accionistas que los hubieran designado. Los miembros Propietarios y Suplentes podran ser removidos en cualquier momento por los accionis- - - - Los Consejeros Propietarios y suplentes continuaran en funciones mientras sus sucesores tomen posesién de sus cargos. Los Consejeros Propietarios y Suplentes podran ser reelectos) = ---=-+---------+--7>> s--- - - - Cuando no pueda reunirse el quorum requerido @ a la muerte, remocion, renuncia, incapacidad legal o dimento permanente de uno o mas Consejeros y sus Supli el Comisario o Comisarios por mayoria designaraniB, segin el caso, para desempefiar el cargo o ites hasta que la Asamblea de Accionistas desig- esor o sucesores, en su caso. - ----=s= 7-7-7 > ‘ - - - CLAUSULA DECIMA OCTAVA. Designacién de cargos. La Asamblea General de Accionistas designara de entre los Con- sejeros, quienes deben ocupar los puestos de Presidente del Consejo de Administracion y demas cargos que considere con- veniente hacer. El Secretario sera nombrado por el Consejo, pudiendo recaer el nombramiento en algun Consejero o perso- na extrafia a la sociedad. - --------------- - - = La remuneracion de los Consejeros, en su caso, asi como la del Secretario si éste fuere extrafio al Consejo, sera fijada por la Asamblea General de Accionistas que los designe. - - - - --------------------- - - - CLAUSULA DECIMA NOVENA. Reunién del Consejo de Admi- nistracion. El Consejo de Administracién se reunird siempre que sea citado por el Presidente, por el Secretario o por dos de los Consejeros, o por el o los Comisarios. El o los Comisarios deberdn ser citados a todas las Sesiones del Consejo a las que podran asistir con voz pero sin voto. El Consejo funcionara validamente con la mayoria de los Conse- jeros. Las resoluciones se tomardén por mayoria de votos de los Consejeros presentes; en todo caso de empate, el Presi- dente del Consejo tendra voto de calidad. --------- ~ - - CLAUSULA VIGESIMA. Facultades. El Administrador Unico © el Consejo de Administracion llevard la firma social y tendra las siguientes facultades, salvo que se las restrin- ja quien lo designe: a) Realizar todas las operaciones in- herentes al objeto mercantil de la sociedad, o que sean consecuencia directa o indirecta de éste y ejecutar actos de administracion y de dominio, con todos los poderes gene- rales de orden y naturaleza mercantil para pleitos y co- branzas 0 judicial. En forma enunciativa y no limitativa, el apoderado gozara de las siguientes facultades que se le confieren con fundamento en lo previsto en los articulos sexto, fraccion octava y novena; décimo, cien fraccién cuarta; ¢iento cuarenta y nueve; ciento cuarenta y siete y setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mer- @s y-noveno de la Ley General de Titulos y Operacio- 10x mercantil especial para gestionar y admi- GYuyendo: a) recibir cantidades que tengan el abrir cuentas en bancos; depositar y retirar fondos? girar, pagar y endosar cheques; depositar y retirar titulos valo- res; c) acceder a cajas de seguridad, alquilar nuevas y ejercer todos los derechos relativos a ellas; da) adquirir, suscribir por cualquier medio y enajenar documentos que produzcan rendimientos, acciones, obligaciones y titulos cotizados en bolsa; e) alquilar o arrendar toda clase de bienes con las cargas y condiciones que el apoderado esta- blezca; f) asistir a asambleas o juntas de sociedades, emi- tir votes, y firmar las actas de las reuniones; g) repre- sentar a la poderdante ante compafiias de seguros y en par- ticular suscribir pélizas y rescindirlas; h) representar a la poderdante ante cualquier agencia, dependencia u orga- nismo de la administracion publica, centralizada o paraes- tatal federal, de los estados o municipios; pudiendo sus- cribir para este efecto proposiciones u ofertas, participar en licitaciones ptiblicas o privadas, en concursos abiertos o por invitacion, presentando promociones, peticiones, co- municaciones, declaraciones, inconformidades 0 recursos ad- ministrativos o judiciales relacionados con cualquier even- to de calificacion o fallo dictado por autoridad competente © convocante; i) tomar parte en las asambleas de acreedores representando a la poderdante en caso de suspension de pa- gos, quiebra, concurso o liquidacion judicial de sus deu- dores. - - = = 4 ee ee er er ee eee ee eee - - - II.- Poder especial mercantil para invertir y dispo- ner de toda clase de titulos valor, quedando facultado, en- tre otras, para: a) comprar, enajenar, vender y permutar bienes inmuebles, naves, aeronaves, establecimientos mer= cantiles, acciones, obligaciones aunque no se coticen en bolsa, muebles corporales o incorporales, créditos y en ge- y condi- ciones que el apoderado establezca; constituir, motficar neral cualesquiera bienes, por el precio, sin pago; consentir subrogaciones, renunciar atidad, con las cargas y condiciones que disponga el apode- rado y para la seguridad de la liquidacion de estos présta- mos constituir hipotecas, prendas, fianzas, avales, anti- cresis y cualquier garantia. Cobrar el importe del présta- mo, en todo o en parte y dar recibo © carta de pago. En el ejercicio de esta facultad podra estipular clausulas de mancomunidad, solidaridad y activas y pasivas. Estipular garantias accesorias a favor de acreedores y procedimientos de ejecucién simplificada. -=------ - see ee me - - - IV.- Poder mercantil especial para: a) garantizar y avalar deudas de terceros, constituyendo hipotecas, pren- das, anticresis y cualquier otra forma de garantias; b) conferir a las garantias consentidas un caradcter solidario y en consecuencia renunciar a los beneficios de orden, ex- cusion y division. - -------------------- - ~ - W.- Poder especial de representacién mercantil para litigar representando a la sociedad poderdante ante los tribunales judiciales y administrativos, en el cardcter de demandante o demandado, nombrar abogados y procuradores, promover cualquier procedimiento judicial o medidas de eje- cucion. -------- 5-5 a ASS LSS) [SCR ets eae ~ -- Con este poder el apoderado puede promover toda clase de denuncias o querellas en el orden criminal, actuando co- mo coadyuvante del Ministerio Piblico, hasta obtener la re- paracién del dafio de los hechos u omisiones punibles y otorgar perdén cuando proceda. También podra representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y en especial las relativas a asuntos de trabajo, o sea la Secretaria co~ rrespondiente a ese ramo y las Juntas de Conciliacion y Ar- bitraje, sean Federales, Locales o Municipales, en toda clase de asuntos obrero-patronales, ya sean de caracter in- dividual o colectivo, por lo que podra formular toda clase de demandas, asi como contestar las mismas, hasta la ter- inacién de los procedimientos y celebrar toda clase de ios ante dichas autoridades, asi como promover los 12~ <= VI.- Poder general de representacion mercantil para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley. ---------------- 555-5 ----e- - - - VII.- Poder especial de naturaleza y procuracion mer- cantil para a) desistirse; b) transigir; c) para comprome- ter en arbitros; d) para absolver y articular posiciones; e) para hacer cesién de bienes; f) para recusar; g) para recibir pagos; y, h) para los demas actos que expresamente determina la ley. - - - -- ----------------- - - - VIII.- Poder para realizar actos de riguroso dominio y/o de disposicién de bienes con respecto al patrimonio y activos de la sociedad. Por lo tanto, estara facultado para vender, comprar, 0 en cualquier otro concepto adquirir o transmitir la propiedad de toda clase de bienes muebles o inmuebles, gravarlos o limitar los derechos que les son in- herentes.- -------- wrt eee eee ee eeee - - - Todos los poderes antes otorgados podran delegarse en todo o en parte, con fundamento en los dispuesto por los articulos ciento cuarenta y nueve y ciento cincuenta de la Ley General de Sociedades Mercantiles por lo que queda fa~ cultado para conferir poderes generales o especiales, en nombre de la sociedad, los cuales seran revocables en cual- quier tiempo.- --------------------5e - - - IX.- Poder especial para sustituir alguno de los poderes conferidos. Para los efectos anteriores el apode- rado podra otorgar y firmar toda clase de documentos y ac- tas, elegir domicilio, hacer declaraciones relacionadas ¢on la sociedad que representa y en general organizar todo lo que sea necesario, quedando facultado para sustituir y otorgar poderes generales y especiales de la misma natura leza, orden y representacién, de los que ostenta. - - - - - - - - X.- Poder especial de naturaleza mercantil para sus- cribir y endosar toda clase de titulos y documentos We cré- dito, en los términos del articulo noveno de la Ley General de Titulos y: Operaciones de Crédito, asi como otorgar @va~el Consejo de Administracion o por el Administrador Unico. Los Directores podran ser accionistas o personas extrafias a la sociedad. - - - - ------- 5-2-5 - 7 ee ~ - - CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA, Facultades de los Directo- res. Cada Director o Gerente, ademés de llevar la firma social en el area de actividad que le corresponda, tendré las facultades que le confiera quien lo nombre y gozara dentro de la érbita de las atribuciones que se le hayan asignado, de las facultades de representacién social y de ejecucion. - - --------------------- - - - CLAUSULA VIGESIMA TERCERA. Garantias. Los miembros del Consejo de Administracidén o el Administrador Unico en su caso, deberan otorgar cualesquiera de las siguientes ga- rantias. - ------------------------ - - - a) Hacer entrega a la sociedad de una accion de la misma. ------ - we en wo mnie en sicecate. - - - b) Hacer entrega a la sociedad de la suma de -------- $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.). - -------- - - - c) Otorgar una fianza por la cantidad de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.). -------=- 555-22 - - - Cada Director otorgara la garantia que le fije quien haga su nombramiento. - - -----------+------ - - - La garantia permanecera viva, por todo el tiempo que dure el desempefio de las funciones del que la haya consti- tuido y hasta que la Asamblea General de Accionistas aprue- be las cuentas relativas al periodo que ésta comprenda.- - - - - CLAUSULA VIGESIMA CUARTA. Reunién del Consejo de Ad- ministracién. El Consejo de Administracién se reunira por lo menos una vez cada tres meses, de preferencia en el do- micilio social de la sociedad y las sesiones seran presi- didas por el Presidente del mismo, o en su defecto por el Consejero que elijan los concurrentes. En ausencia del Se- cretario del Consejo, fungira como tal, la persona que de- ne el Consejero que presida la Sesién. - - ------- je toda Sesién del Consejo de Administracién, se le- vantayé un acta en la que se consignardn las resoluciones Dicha acta sera firmada por el Consejero que 14el Secretario y el o los Comisarios presentes. pias certificadas o extractos de las actas de - - - CLAUSULA VIGESIMA QUINTA. Fianzas. Queda prohibido al Administrador Unico o al Consejo de Administracion en su caso y a los Gerentes y Apoderados, otorgar cualquier clase de fianzas u obligaciones solidarias que no sean aquellas que para la realizacion de los fines de la sociedad sean necesario otorgar. Por consiguiente seran nulas y no perju- dicaran a la sociedad aquellas fianzas que el Administrador Unico, el Consejo de Administracién, los Gerentes o Apode- rados otorguen para negocios particulares 0 ajenos a la so- ciedad. - - ---------------- -- - -- --e ---- er re ree CAPITULO QUINTO - - ------- -------- DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - CLAUSULA VIGESIMA SEXTA. Del Comisario. La vigilancia de la sociedad estara a cargo de por lo menos un Comisario. El Comisario podra ser o no accionista de la sociedad, el cual sera nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. - - - ----------- Fer ee eee ee ~ - - Los accionistas que representen un veinticinco por ciento de las acciones, podran nombrar un Comisario adicio- Male - - 7 oo re ee eee ee ee ee eee ~ El Comisario tendra las facultades y obligaciones que la Ley determine y duraraé en su cargo un afio, en la inteli- gencia de que seguira desempefandolo hasta el nombramiento de su sucesor. - ----- ------ 555-5 > ee - - - Para desempefiar el cargo de Comisario, el electo o designado debera caucionar su manejo de la misma manera que los Consejeros y sus remuneraciones, en su caso, seran fi- jadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que lo designe. - - > ------------+--------- mace ~ + - - - - -CAPITULO sExTO - = -------- DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DE LA INFO - - - CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA. Ejercicio sd ejercicios sociales seran de un afio natural contiado del primero de enero al treinta y uno de diciembre. Es¥a fecha podra cambiarse mediante resolucidén de la Asamble¢ GeneralSULA VIGESIMA OCTAVA. Informe Anual. Se practica- ra anualmente un informe que debera contener los aspactos a que se refiere el articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, e incluido el informe del Comisario, debera que dar terminado y ponerse a dispo- sicién de los accionistas por lo menos quince dias antes de la fecha de la Asamblea que ha de discutirlo. Los accionis- tas tendran derecho a que se les entregue una copia del in- forme correspondiente. - - - ------------- 5-7 ~ - - CLAUSULA VIGESIMA NOVENA. En todo lo demas, se proce- dera conforme a los articulos ciento setenta y seis y cien- to setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercan- tiles.- ---------- ---------- wore ---- eee CAPITULO SEPTIMO ~- - - ------- ------ eee DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS - - - - - - - ~ - ~ CLAUSULA TRIGESIMA, Utilidades. Las utilidades netas que se obtuvieran al término de cada ejercicio social, se distribuirdn en la siguiente forma: a) serd separado un cinco por ciento para constituir el fondo de reserva de Ley, para que dicho fondo alcance a ser igual al veinte por ciento del capital social y en igual forma sera reconsti- tuido cuando por cualquier causa disminuyere; b) sera sepa- xado el tanto por ciento que en su caso determine la Asam- blea, para la creacién de uno o mds fondos especiales de reserva; c) se separara la suma que acuerde la misma Asam- blea para cubrir honorarios que decrete para los Consejeros y Comisarios; d) del remanente seran distribuidas entre los accionistas en proporcidén al ntimero de acciones de que sean tenedores, las cantidades que la Asamblea Acuerde; y e) el remanente, si lo hubiere, sera llevado a cuenta nueva.- - - - - ~ CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA. Pérdidas. En caso de existir pérdidas, las mismas seran reportadas entre los ac- cionistas en proporcion al numero de acciones de que sean tenedoras y hasta por el monto de sus respectivas acciones. crt tse CAPITULO OcTAVO - --------- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - ~ - CJAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA. Resoluciones de la Asam- Asamblea General de Accionistas es el érgano su- 16dciedad, estando subordinados a é1 todos: los tomar toda clase de resoluciones y nombrar y obligatorias para todos, atin para los ausentes o disidentes y deberan ser cumplidas por el Consejo de Administracién, por el Administrador Unico o por la persona que expresamen- te designe la Asamblea. - - - -=-=------------ - - - CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA, Clases de Asamblea. Las Asambleas Generales de accionistas serdn ordinarias o ex- traordinarias; unas y otras deberdn reunirse en el domici- lio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor. - ~ ~ - - - - - - Las Ordinarias, que deberan reunirse por lo menos una vez al afio dentro de los cuatro meses siguientes a la ter- minacién de cada ejercicio social, serdn aquellas que ten- gan por objeto conocer de cualesquiera de los asuntas men- cionados en el] articule ciento ochenta y uno de la Ley Ge- neral de Sociedades Mercantiles. - ------------- - - ~ Las Extraordinarias, que podran reunirse en cualquier tiempo, seraén aquellas que tengan por objeto conocer de cualesquiera de los asuntos indicados en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley antes mencionada, o los que de otra manera se reserven expresamente en estos estatutos. - - - - - - - CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA. Convocatorias. Las convo~ catorias para las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, se haran por el Presidente o el Secretario del Consejo, por el Administrador Unico en su caso, por el Comisario o por los Accionistas que representen mas de la tercera parte del capital social. -------------- wee eee - - - Las convocatorias se hardn mediante la publicacién de un aviso en el Diario Oficial de la Federacién o en uno de los periédicos de mayor circulacion del domicilio de la so- ciedad con una anticipacién no menor de quince dias natura- les a la fecha sefialada para su celebracién. La convecato- ria contendraé la fecha, hora y lugar en qué se celebrara la Asamblea, el Orden del Dia y sera firmada por quien la ha~ tinuacion de una Asamblea legalmente instalada, sigmpre quefinterrumpido la Asamblea, se haya sefalado que se deba continuar. = + --- 5-0 - TRIGESIMA QUINTA. Admisién de Socios a la Asamblea. Para tener derecho a asisir a las Asambleas los accionistas deberén depositar sus acciones 0 certificados provisionales en las ofjcinas de la sociedad o en una ins- titucion de crédito del pais o de’. extranjero, con una an- ticipacion no menor de cuarenta y echo horas a la fecha se- fialada para la Asamblea.- --- = ------------- - - - Contra el depésito de acciones se dara un resguardo que sirva como tarjeta de admision, que expresara el ntimero que les corresponda. Si el depésito se hace en una institu- cion de crédito se presentari la constancia de depdsito respectiva en las oficinas de la sociedad con igual antici- pacién, contra la que se entregard dicho resguardo. Las ac- ciones, certificados provisicnales o constancias de depési- to, no se devolveraén sino después de celebrada la Asamblea a cambio de los resguardos «ue se hubieren expedido. - - - - - ~ Los accionistas gozarén de un voto por cada accién de que sean tenedores, pudienio hacerse representar en todo caso por simple carta poder. ------ --------- ~ - - CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA. Quérum. Para que una Asan- blea Ordinaria se considere legalmente reunir en virtud de primera, segunda o subsecuentes convocatorias, debera estar representado en ella cuando menos el ochenta y cinco por ciento del capital social y las resoluciones sélo seran vé- lidas cuando se tomen por e] voto afirmativo de acciones que representen, por lo menos, el ochenta y cinco por cien- to del capital social. ------*------- mee - - - Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se con- sideraré legalmente instaladas en primera, segunda y subse- cuentes convocatorias cuando esté representado, cuando mes el ochenta y cinco por ciento de las acciones en que se di- vide el capital social y para que sus resoluciones sean va- lidas se requerira el voto afirmativo de acciones que re- presenten por lo menos el ochenta y cinco por ciento del capital’ godighenc~ - - - ~uroe si erimewoner ice ee me CLAUSULA TRIGESIMA SEPTIMA. Procedimiento. Para la én de las Asambleas de Accionistas se seguira el sigu nte procedimiento: a) Serdn presididas por el Presi- 18ellos, las personas que al efecto se designe en la Asam- blea; b) Al iniciarse la Asamblea, el Presidente nombrara a uno 0 mas Escrutadores para hacer el recuento de las ac~ ciones representadas en la misma, quien 0 quienes deberan formular una lista de asistencia en la que se anotardn los nombres de los accionistas en ella presentes o representa- dos y el ntimero de acciones que cada uno de ellos detente, debiendo ademas hacer el recuento de las votaciones; c) Si se encuentra presente el quorum requerido, el Presidente declararé instalada la Asamblea y se procedera al desahogo del Orden del Di: formulara un acta, que se asentardé en el Libro respectivo 7 a) De toda Asamblea de Accionistas se y debera ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, asi como por el Comisario. Se agregaran al apéndice de cada acta los documentos que, en su caso, jus- tifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos por los estatutos, asi como la lista de asis- tencia, las cartas poder o un resumen @el poder, formulado por el o los Escrutadores, los informes, dictaémenes y demas documentos que se hubieren sometido a la consideracién de la Asamblea y copia del acta respectiva. ~-------- ~ - - - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD - ~ - - - - CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA. Disolucién de la sociedad. La sociedad se disolvera al término del plazo sefalado en la clausula Cuarta de éstos estatutos, a menos que dicho plazo se prorrogue antes de su terminacion, mediante reso- lucion tomada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas; © que la sociedad se disuelva anticipadamente en los‘casos previstos por las fracciones de la II a la V del articulo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mer- cantiles. -->--------------c+------ brados por la Asamblea General de Accionistas. - - - ]-~- - - - Salvo.lo que disponga 1a Asamblea General de nistas, el o los liquidadores tendran las facultagés que 19yculo doscientos cuarenta y dos de la Ley: Ge- @ades Mercantiles, procediendo a la distribu- ente entre los accionistas con sujecion a las reglas que fija el articulo doscientos cuarenta y siete de la misma Ley, y una vez aprobadc el Balance General a hacer a los accionistas los pagos que correspondan contra la en~ trega de los titulos de acciones.- - - ---------- - - -El liquidador o liquidadores tendran la facultad de representacién legal y responderan por los actos que eje- cuten exediéndose de los limites de su encargo, én los tér- minos del articule doscientos treinta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles - - ----------- ~ - - CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA. Acuerdos y resoluciones tomados fuera de Asamblea. Con sujecioén a lo dispuesto por el articulo ciento setenta y ocho de la Ley General de So- ciedades Mercantiles, los accionistas podran tomar acuerdos y resoluciones fuera de Asambleas que obliguen a la misma frente a terceros o a los propios accionistas frente a la sociedad, siempre y cuando tales acuerdos y resoluciones sean tomados por unanimidad de votos de los accionistas que representen la totalidad del capital social y sean poste- riormente ratificados y confirmados en la Asanblea General que resulte competente, - ----------------- — -— -— CLAUSULA CUADRAGESIMA. Derecho aplicable. La sociedad se regira en todo lo no previsto en estos estatutos por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.~ - - = Los Accionistas aqui reunidos, otorgan las siguien- tesi- -- - 7 ee ee ee ee ee ee ee eee - - - PRIMERA.- Los socios constituyentes suscriben y pagan en dinero efectivo el capital social minimo fijo, sin dere- cho a retiro, en la siguiente forma y proporcio: - - - El Sefor Contador Publico Don Sergio Martin Garcia Chavez-Hita, suscribe y paga 450 ACCIONES, con valor nomi- 20NACIONAL, cada una, con un total de $ 50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL); = = - = - biSe= Si emesis - > - Haciengo un total de 500 (quinientas) ACCIONES ordi- narias y liberadas, serie "A", con valor nominal de UN MIL PESOS cada una, integramente suscritas y pagadas, represen- tativas de la parte fija del capital social serie "A", sin derecho a retiro, quedando respectivamente amparadas por los siguientes certificados provisionales:- -------- - - - Certificado provisional nimero UNO. Ampara cuatro- cientos cincuenta acciones serie "A", numeradas progresi- vamente de la numero cero cero uno a la ntmero cuatrocien- tos cincuenta inclusive.- - ----------=----~+- - - ~ Certificado provisional numero DOS. Ampara cincuenta acciones serie "A", numeradas progresivamente de la ntmero cuatrocientos cincuenta y uno a la numero quinientos inclu- - - - SEGUNDA.- El primer ejercicio social principiara en la fecha de firma de la presente escritura y terminara el treinta y uno de diciembre de mil novecientos noventa y siete. ---- 2 --- - eee ee eer re ee EES cited - - - TERCERA.- Los accionistas y socios fundadores dando al acto de firma de la presente escritura el caracter de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por unanimidad de votos celebran la: - ---------~-------- ---------- 8 ‘PRIMERA ASAMBLEA~ - - - = = - = =~ Y toman los siguientes:- ~ ---------+--- aie wore ree eee Ac U ERD O Si----75-- PRIMERO.~ Los comparecientes, por unanimidad de votos deci~ den que la sociedad sera administrada por ui |ISTRADOR UNICO Y DIRECTOR GENERAL, designdéndose al efecto al gefor Contador Ptblico Don Sergio Martin Garcia Chavez-hita quien gozara para el ejercicio del cargo que se le conffiere de todas las facultades y poderes a que se refiere la/clau~ sula vigésima de los estatutos sociales, teniénd