NOMBRE Y LOGO

TOPOY S.A.S

PSICOLOGA DEL COLOR

En el logo podemos encontrar dos reglas que se encuentran midiendo

cuatro parcelas demostrando as la precisin

AZUL: es verdad, sabidura, inteligencia, est asociado al recogimiento, al

espacio, inmensidad, cielo y agua como elementos representa torios de paz
y quietud; acta como calmante y es un eficaz reductor de la presin
sangunea...

Este color se relaciona con los introvertidos, los tmidos, pacientes y

tolerantes; personalidades concentradas en s mismas o de rica vida interior
y est vinculado con la circunspeccin y las emociones profundas.

VERDE: tiene una fuerte afinidad con la naturaleza y nos conecta con ella,
nos hace empatizar con los dems encontrando de una forma natural las
 ESLOGAN

SI TIENES UN TERRENO NOSOTROS LO MEDIMOS

 MISIN

TOPOYA S.A.S. Brinda un conjunto de soluciones empresariales como son

la toma de informacin previa a los diseos, el acompaamiento y
seguimiento en el desarrollo de los proyectos de ingeniera donde prime la
eficacia y efectividad, obteniendo como resultado celeridad en el grado de
impacto de los resultados con respecto a los objetivos planeados

VISIN

TOPOYA S.A.S. tiene como proyeccin para la prxima dcada competir

con los ms altos estndares de calidad ante empresas de topografa a nivel
nacional donde se destaque por aplicar los mtodos, procedimientos
adecuados y permitiendo el desarrollo de nuevas tecnologas con integridad
y eficacia.
 POLTICAS DE CALIDAD

La poltica de calidad de TOPOYA SAS est encaminada en la

totalidad del ciclo de servicio para lograr los objetivos oportunos y
claramente definidos, satisfaciendo las expectativas y necesidades
de los clientes mediante la direccin de obras, mediciones
topogrficas y condiciones de seguridad y salud adaptndose a los
cambios continuos.
Impulsar el autocontrol y el sentido de responsabilidad
Disminucin de costos compitiendo en precios
Cumplir con las legislacin y normas aplicables
Incitar a todo el personal de TOPOYA SAS para que laboren por la
calidad y as impulsar a la creacin de nuevas ideas para mejorar la
calidad y eficiencia de la empresa.
Ofrecer la asistencia tcnica requerida por nuestros clientes e
idnticar y eliminar posibles errores.
 ORGANIGRAMA

GERENTE

JUAN CARLOS

CONTADOR
GERMAN JEREZ

AREA RECURSOS LICITACION Y

AREA TECNICA
ADMINISTRATIVA HUMANOS CONTRATACION
BEIMAR CHNTRE ARROYO AGAMEZ ARMANDO BELTRAN ADONILSON TORRES

CONTROL PROSUPUESTO
INTEGRAL DE EJECUCION
PROYECTO
LUZ ALBA VELEZ ING.ANDREA PEREZ ING. EDUARDO GUZMAN

PROGRAMACION

ING. JOHANA SIERRA

 TIPO DE SOCIEDAD
Sociedad por Acciones Simplificada, creada en la legislacin colombiana
por la ley 1258 de 2008, es una sociedad de capitales, de naturaleza
comercial que puede constituirse mediante contrato o acto unilateral y que
constar en documento privado. El documento de constitucin ser objeto
de autenticacin de manera previa a la inscripcin en el registro mercantil
de la Cmara de Comercio, por quienes participen en su suscripcin. Dicha
autenticacin deber hacerse directamente o a travs de apoderado.
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya
transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la sociedad
deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros
correspondientes.
Una vez inscrita en el registro mercantil, formar una persona jurdica
distinta de sus accionistas.
Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades
annimas.
Las acciones y dems valores que emita la S.A.S no podrn inscribirse en
el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
Requisitos para constituir una S.A.S.:

Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas

(ciudad o municipio donde residen).

Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las

palabras sociedad por acciones simplificada, o de las letras
S.A.S.

El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas

sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin.

El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se

expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad
se ha constituido por trmino indefinido.

Una enunciacin clara y completa de las actividades principales,

a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier
 actividad comercial o civil, lcita. Si nada se expresa en el acto
de constitucin, se entender que la sociedad podr realizar
cualquier actividad lcita.

El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor

nominal de las acciones representativas del capital y la forma y
trminos en que stas debern pagarse.

La forma de administracin y el nombre, documento de identidad

y las facultades de sus administradores. En todo caso, deber
designarse cuando menos un representante legal.
 OBJETO SOCIAL

TOPOYA S.A.S suministra servicios profesionales especializados en la

realizacin de proyectos topogrficos, delineacin y asesoramiento tcnico,
levantamientos topogrficos, planmetros, parcelarios, batimtricos y en
general todo los relacionado con la topografa. Materializando y
desarrollando ntegramente lo solicitado por nuestros clientes, satisfaciendo
adecuadamente las expectativas generadas por los mismos.
 ACTO CONSTITUTIVO

XXXXXXXXXXXXXXXX mayor de edad identificado con Cdula de

Ciudadana No. XXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXXX, mayor de edad,
identificado con Cdula de Ciudadana No. XXXXXXXX, de nacionalidad
colombiana, declararnos, previamente al establecimiento y a la firma de los
presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad por acciones
simplificada denominada TOPOYA SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADA S.A.S., con que en adelante se identificar con la sigla
TOPOYA S.A.S., la sociedad tendr por objeto realizar por cuenta propia,
de terceros, o asociada con terceros, mediante la titularidad de acciones o
participaciones en sociedad de objeto idntico o anlogo las siguientes
actividades: a) servicio de comisiones de topografa, b) calculo de
volmenes, c) medidas de fincas, d) parcelaciones, e) englobes, f) des
englobe, g) acompaamiento en la construccin de obras civiles, h)
urbanismos, i) interventoras. Tanto en el mbito pblico como en el
privado; La sociedad puede realizar toda aquella actividad comercial o civil,
licita. En desarrollo de su objeto social, la sociedad podr ser asociada de
sociedades comerciales ya sea como asociada fundada o que luego de su
constitucin, ingrese a ellas por adquirir inters social en las mismas,
comercializar los bienes y productos que adquiera a cualquier titulo, abrir lo
s establecimientos de comercio con tal fin; adquirir, enajenar, gravar,
administrar, tomar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e
inmuebles y en especial hipotecar los bienes inmuebles que adquiera y dar
en prenda los bienes muebles que sean de su propiedad; intervenir ante
terceros, sean ellos personas naturales o jurdicas, y en especial ante
entidades bancarias y crediticias como deudora de toda clase de
operaciones de crdito, otorgando las garantas del caso cuando a ello
hubiere lugar; dar y recibir dinero en mutuo, con inters o sin el, exigir u
otorgar las garantas reales o personales que se requieran en cada caso;
celebrar con establecimientos bancarios, financieros y aseguradoras, toda
clase de operaciones y contratos relacionados con el negocios y bienes
sociales que tengan como fin acrecer su patrimonio; girar, aceptar, endosar,
asegurar, cobrar y negociar toda clase de ttulos valores; administrar bienes
de sus asociados o de terceros; celebrar todos los actos y contratos
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social dentro de los
limites y en las condiciones previstas por la ley y estos estatutos, por
trmino indefinido de duracin, con un capital suscrito de CINCO
MILLONES DE PESOS ($5.000.000) dividido en QUINIENTAS (500)
acciones ordinarias de valor nominal de ($10.000) cada una, de las cuales
han sido liberadas Y PAGADAS, previa entrega de los montos y bienes
correspondientes a la suscripcin al representante legal designado y que
cuenta con una ASAMBLEA y UN REPRESENTANTE LEGAL en quien
recae la total direccin de la sociedad, designado mediante este
documento. Una vez formulada la declaracin que antecede, los suscritos
han establecido, as mismo, los estatutos de la sociedad por acciones
simplificada que por el presente acto se crea.

ESTATUTOS
Captulo I
Disposiciones generales
Artculo 1. Forma.- La compaa que por este documento se constituye
es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se
denominar TOPOYA S.A.S., regida por las clusulas contenidas en estos
estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las dems disposiciones legales
relevantes. En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad,
destinados a terceros, la denominacin estar siempre seguida de las
palabras: "sociedad por acciones simplificada" o de las iniciales "SAS".
Artculo 2. Objeto Social.- La sociedad tendr como objeto realizar por
cuenta propia, de terceros, o asociada con terceros, mediante la titularidad
de acciones o participaciones en sociedad de objeto idntico o anlogo las
siguientes actividades: Topografa; a) servicio de comisiones de topografa,
b) calculo de volmenes, c) medidas de fincas, d) parcelaciones, e)
englobes, f) des englobe, g) acompaamiento en la construccin de obras
civiles, h) urbanismos, i) interventoras. j) alquiler de equipos de topografa.
La sociedad puede realizar toda aquella actividad comercial o civil, licita.
En desarrollo de su objeto social, la sociedad podr ser asociada de
sociedades comerciales ya sea como asociada fundada o que luego de su
constitucin, ingrese a ellas por adquirir inters social en las mismas,
comercializar los bienes y productos que adquiera a cualquier titulo, abrir lo
s establecimientos de comercio con tal fin; adquirir, enajenar, gravar,
administrar, tomar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e
inmuebles y en especial hipotecar los bienes inmuebles que adquiera y dar
en prenda los bienes muebles que sean de su propiedad; intervenir ante
terceros, sean ellos personas naturales o jurdicas, y en especial ante
entidades bancarias y crediticias como deudora de toda clase de
operaciones de crdito, otorgando las garantas del caso cuando a ello
hubiere lugar; dar y recibir dinero en mutuo, con inters o sin el, exigir u
otorgar las garantas reales o personales que se requieran en cada caso;
celebrar con establecimientos bancarios, financieros y aseguradoras, toda
clase de operaciones y contratos relacionados con el negocios y bienes
sociales que tengan como fin acrecer su patrimonio; girar, aceptar, endosar,
asegurar, cobrar y negociar toda clase de ttulos valores; administrar bienes
de sus asociados o de terceros; celebrar todos los actos y contratos
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social dentro de los
limites y en las condiciones previstas por la ley y estos estatutos, por
trmino indefinido de duracin. Artculo 3. Domicilio.- El domicilio
principal de la sociedad ser el municipio de Soacha departamento de
Cundinamarca y su direccin para notificaciones judiciales ser la en la calle
32 No. 2-15 Apartamento 302 Torre 7, Parques de San mateo. La sociedad
podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas
o del exterior, por disposicin de la asamblea. Artculo 4. Trmino de
duracin.- El trmino de duracin ser indefinido.

Captulo II
Reglas sobre capital y acciones
Artculo 5O. Capital Social.- El capital de la sociedad se expresa en
capital Autorizado, suscrito y pagado, as: A) CAPITAL AUTORIZADO: La
suma de CINCO MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE
($5.000.000), Dividido en QUINIENTAS (500) acciones ordinarias
nominativas de un Valor nominal de DIEZ MIL PESOS MONEDA
CORRIENTE ($10.000) cada una, Representado en ttulos negociables en
las condiciones previstas en estos Estatutos. 8) CAPITAL SUSCRITO: A la
fecha de constitucin de la sociedad los Accionistas fundadores proceden
a suscribir la suma de CINCO MILLONES DE PESOS, dividido en
QUINIENTAS (500) acciones ordinarias nominativas de un valor nominal de
diez mil pesos moneda corriente ($10.000) cada una, representado en
ttulos negociables en las condiciones previstas en estos estatutos,
distribuido de la siguiente manera:

SOCIOS No. De Acciones VALOR NOMINAL

XXXXXXXXXXXXXX 100 Acciones 10.000

XXXXXXXXXXXX 100 Acciones 10.000

C)CAPITAL PAGADO: Es la suma de CINCO MILLONES DE PESOS

MONEDA CORRIENTE ($5.000.00), dividido en QUINIENTAS (500)
acciones ordinarias nominativas de un valor nominal de diez mil pesos
moneda corriente ($10.000) cada una, representado en ttulos negociables
en las condiciones previstas en estos estatutos, y pagado por los
accionistas en dinero en efectivo, as:
El capital suscrito atrs descrito se encuentra pagado as:
BEIMAR CHANTRE CASO $1.000.000 un milln de pesos representados
en efectivo. JUAN PABON PARRA $1.000.000 un milln de pesos
representados en efectivo. OMAR ARROYO POLO $1.000.000 un milln
de pesos representados en efectivo. GERMAN JEREZ SIERRA
$1.000.000 un milln de pesos representados en efectivo. ADONILSON
TORRES TAPIAS $1.000.000 un milln de pesos representados en
efectivo.
De acuerdo con lo anterior el capital pagado en acciones se distribuye as:

SOCIOS No. De Acciones VALOR PAGADO

XXXXXXXXXXXXXXX 100 Acciones 1.000.000

XXXXXXXXXXXXXX 100 Acciones 1.000.000
TOTAL CAPITAL 500 Acciones 5.000.000
SUSCRITO

Artculo 6o. Caractersticas de las acciones.- El capital de la sociedad

esta representado en acciones ordinarias y nominativas. Artculo 7o.
Indivisibilidad de las acciones.- Las acciones sern indivisibles y en
virtud de ello, cuando por cualquier causa legal o convencional una accin
pertenezca a varias personas, estas debern designar un representante
comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
accionistas. A falta de acuerdo, el o los interesados debern acudir a un
juez del domicilio social para que lo designe y hasta tanto no haya un nico
representante quedarn en suspenso los derechos de la correspondiente
accin. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que
pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios albaceas designarn un
solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el
juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona
que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos. Artculo 8o.
Derechos de los accionistas: Cada accin Conferir los siguientes
derechos a su titular: 1. Participar de las deliberaciones de la asamblea y
votar por ella. 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin del ejercicio, con sujecin a lo dispuesto
en la ley o en los estatutos. 3. Negociar las acciones teniendo en cuenta el
derecho de preferencia en favor_ de los accionistas de la sociedad,
establecido en estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y
papeles sociales dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a la
asamblea general en que se aprueben estados financieros de final de
ejercicio.
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidacin y una vez pagado el pasivo externo. Artculo 9o. Ttulos de las
acciones.- A todos los suscriptores se les har entrega de los ttulos que
acrediten su calidad de accionista. Los ttulos sern nominativos y se
expedirn en series continuas, con la firma del representante legal y en ellos
se indicar: a) Denominacin de la sociedad, su domicilio, la fecha de su de
constitucin. b) Nombre del titular de la accin. e) Cantidad de acciones que
represente cada ttulo y su valor nominal. d) La expresin de que se trata
de acciones ordinarias. e) El nmero del ttulo y el lugar y fecha. de
expedicin. PARGRAFO 1.- Un mismo ttulo puede comprender varias
acciones, cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no obsta
para que la sociedad por solicitud del accionista, expida cuantos ttulos se
le demanden siempre y cuando se respete que, como mnimo, un titulo debe
corresponder a una accin. Artculo 10o. Libro de registro de acciones.-
La sociedad inscribir las acciones en un libro registrado en la Cmara de
Comercio, en el cual se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su
nmero y fecha de inscripcin, la enajenacin o traspaso de acciones, los
embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas
y dems gravmenes y limitaciones de dominio. Artculo 11o. Extravo de
Ttulos.- En los casos de hurto la sociedad los sustituir entregndole un
duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso,
presentando copia autentica del denuncio correspondiente. Cuando el
accionista solicite un duplicado por prdida o extravi otorgar la garanta
que exija la asamblea. En caso de deterioro, la expedicin de un duplicado
requerir la entrega por parte del accionista de los ttulos originales
deteriorados, para que la sociedad los anule o destruya. Artculo 12o.
Prenda de Acciones.- Las acciones pueden ser dadas en prenda, fiducia
o en cualquier otra garanta por su titular, pero para ello se requiere previa
autorizacin de la Asamblea, con el voto favorable de la unanimidad de sus
miembros. Dicha garanta se perfeccionar mediante el registro del contrato
de prenda, u otro semejante en el libro de registro de acciones. La prenda
o cualquier otra garanta constituida no conferir al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionista, a que se refiere el artculo 9o.de estos
estatutos y el Cdigo del Comercio. Artculo 13o. Aumento del capital
suscrito.- El capital suscrito podr ser aumentado sucesivamente por
todos. los medios en las condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podrn
ser emitidas mediante decisin del representante legal, quien aprobar el
reglamento respectivo y formular la oferta en los trminos que se prevean
reglamento. Artculo 14o. Derecho de Preferencia.- Salvo decisin de la
asamblea, aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que
representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes
en la respectiva reunin, el reglamento de colocacin prever que las
acciones se coloquen con sujecin al derecho de preferencia, de manera
que cada accionista pueda suscribir un nmero de acciones proporcional a
las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia
tambin ser aplicable respecto de la emisin de cualquier otra clase de
ttulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en
acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las
acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. Pargrafo
Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artculo, se
aplicar tambin en hiptesis de transferencia universal de patrimonio, tales
como liquidacin, fusin y escisin en cualquiera de sus modalidades. As
mismo, existir derecho de preferencia para la cesin de fracciones en el
momento de la inscripcin y para la cesin del derecho de suscripcin
preferente. Pargrafo Segundo.- No existir derecho de retracto a favor de
la sociedad. Artculo 15o. Restricciones a la negociacin de acciones.-
Durante un trmino de DIEZ aos, contado a partir de la fecha de inscripcin
en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrn ser
transferidas a terceros, salvo que medie autorizacin expresa, adoptada en
la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las
acciones suscritas. Esta restriccin quedar sin efecto en caso de realizarse
una transformacin, fusin, escisin o cualquier otra operacin por virtud de
la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra
especie asociativa. La transferencia de acciones podr efectuarse con
sujecin a las restricciones que en estos estatutos se prevn, cuya
estipulacin obedeci al deseo de los fundadores de mantener la cohesin
entre los accionistas de la sociedad. Artculo 16o. Cambio de control.-
Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la
constitucin de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una
sociedad, se aplicarn las normas relativas a cambio de control previstas
en el artculo 16 de la Ley 1258 de 2008.

Captulo III
rganos sociales

Artculo 17o. rganos de la sociedad.- La sociedad slo contar con un

representante legal en quien recaer la direccin de la misma, y contar
con una asamblea de accionistas. La revisora fiscal solo ser provista en
la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. Artculo 18o.
Asamblea.- La Asamblea es el mximo rgano social de direccin y la
integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dems condiciones
previstas en estos estatutos y en la ley. Cada ao, dentro de los tres meses
siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo ao
calendario, el representante legal convocar a la reunin ordinaria de la
asamblea, con el propsito de someter a su consideracin las cuentas de
fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems documentos
exigidos por la ley. La asamblea tendr, adems de las funciones previstas
en el artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes
estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea ser
presidida por el representante legal y en caso de ausencia de ste, por la
persona designada por el o los accionistas que asistan. Los accionistas
podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica,
incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la
calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas
deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrn proponer modificaciones a las resoluciones
sometidas a su aprobacin y, en cualquier momento, proponer la
revocatoria del representante legal. Artculo 19o. Convocatoria a la
Asamblea.- La Asamblea podr ser convocada a cualquier reunin por ella
misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin
escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5)
das hbiles. En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha
en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria, en caso
de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. Uno o
varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones
suscritas podrn solicitarle al representante legal que convoque a una
reunin de la asamblea, cuando lo estimen conveniente. Artculo 20o.
Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrn renunciar a su
derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea,
mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la
sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los
accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin por medio
del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a
la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin
correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que
manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunin se lleve a cabo. Artculo 21o. Derecho de inspeccin.- El derecho
de inspeccin ser ejercido por los accionistas durante todo el ao. En
particular, los accionistas tendrn acceso a la totalidad de la informacin de
naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el
funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras correspondientes a la
remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de esta
prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la informacin que
consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa,
acerca de las determinaciones sometidas a consideracin del mximo
rgano social, as como para el adecuado ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones de que son titulares. Los administradores debern
suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la
informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin. La
asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que
dicho derecho
podr ser ejercido. Artculo 22o. Reuniones no presenciales.- Se podrn
realizar reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva o por
consentimiento escrito, en los trminos previstos en la ley, mercantil. En
ningn caso se requerir de delegado de la Superintendencia de
Sociedades para este efecto. Artculo 23o. Rgimen de qurum y
mayoras decisorias.- La asamblea deliberar con un nmero singular o
plural de accionistas que representen cuando menos la mitad ms uno de
las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptarn con
los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms uno de las acciones con derecho a voto presentes en
la respectiva reunin. Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir
el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes
modificaciones estatutarias:

(I) La modificacin de lo previsto en el artculo 16 de los estatutos sociales,

Respecto de las restricciones en la enajenacin de acciones.
(II) La realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin.
(III) La insercin en los estatutos sociales de causales de exclusin de los
accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular;
(IV) La modificacin de la clusula compromisoria:

(V) La inclusin o exclusin de la posibilidad de emitir acciones con voto

mltiple: y
(VI) La inclusin o exclusin de nuevas restricciones a la negociacin de
acciones.

Pargrafo.- As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las

acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos
en los trminos del artculo 32 de la Ley 1258 de 2008. Artculo 24o.-
Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la eleccin de comits u
otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. En
caso de crearse asamblea, la totalidad de sus miembros sern designados
por mayora simple de los votos emitidos en la correspondiente eleccin.
Para el efecto, quienes tengan intencin de postularse confeccionarn
planchas completas que contengan el nmero total de miembros de la
asamblea. Aquella plancha que obtenga el mayor nmero de votos ser
elegida en su totalidad. Artculo 25o. Actas.- Las decisiones de la
Asamblea se harn constar en actas aprobadas por ella misma, por las
personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisin
designada por la Asamblea. En caso de delegarse la aprobacin de las
actas en una comisin, los accionistas podrn fijar libremente las
condiciones de funcionamiento de este rgano colegiado. En las actas
deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la reunin,
el orden del da, las personas designadas como presidente y secretario de
la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus
representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a
consideracin de los accionistas, la sntesis de las deliberaciones llevadas
a cabo, la transcripcin de las propuestas presentadas ante la asamblea y
el nmero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas. Las actas debern ser firmadas por el presidente
y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizadas por el
secretario o por algn representante de la sociedad, ser prueba suficiente
de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad
de la copia o de las actas. Artculo 26o. Representacin Legal.- La
representacin legal de la sociedad por acciones simplificada estar a cargo
de una persona natural o jurdica, accionista o no, quien podr tener
suplente, designado para un trmino de un ao por la asamblea. Las
funciones del representante legal terminarn en caso de dimisin o
revocacin por parte de la asamblea, de deceso o de incapacidad en
aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en
caso de liquidacin privada o judicial, cuando el representante legal sea una
persona jurdica. La cesacin de las funciones del representante legal, por
cualquier causa, no da lugar a ninguna indemnizacin de cualquier
naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley
laboral, si fuere el caso. La revocacin por parte de la asamblea no tendr
que estar motivada y podr realizarse en cualquier tiempo. En aquellos
casos en que el representante legal sea una persona jurdica las funciones
quedarn a cargo del representante legal de sta. Toda remuneracin a
que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deber ser
aprobada por la asamblea. Artculo 27o. Facultades del representante
legal.- La sociedad ser gerenciada, administrada y representada
legalmente ante terceros por el representante legal, quien no tendr
restricciones de contratacin por razn de la naturaleza ni de la cuanta de
los actos que celebre. Por lo tanto, se entender que el representante legal
podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la sociedad. El representante legal se entender
investido de los ms amplios poderes para actuar en todas las
circunstancias en nombre de la sociedad, con excepcin de aquellas
facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los
accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedar
obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal.
 Captulo IV
Disposiciones Varias
Artculo 28o. Enajenacin global de activos.- Se entender que existe
enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar
activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o ms del
patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La
enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el
voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos
la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta
operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes
y disidentes en caso de desmejora patrimonial. Artculo 29o. Ejercicio
social.- Cada ejercicio social tiene una duracin de un ao, que comienza
el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio
social se contar a partir de la fecha en la cual se produzca el registro
mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad. Artculo 30o.
Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de ao calendario,
el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la
asamblea los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente
dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo 28
de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el
dictamen ser realizado por quien ocupe el cargo. Artculo 31o. Reserva
Legal.- La sociedad constituir una reserva legal que ascender por lo
menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por
ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva
llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin
de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades
lquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por ciento
de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite
fijado. Artculo 32o. Utilidades.- Las utilidades se repartirn con base en
los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada
por la asamblea. Las utilidades se repartirn en proporcin al nmero de
acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular. Artculo
33o. Resolucin de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los
accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones legales,
sern dirimidos por un amigable componedor escogido de la lista de la
Cmara de Comercio de Bucaramanga, trmite que se deber surtir en
dicha sede, con excepcin de las acciones de impugnacin de decisiones
de la asamblea, cuya resolucin ser sometida a arbitraje, en los trminos
previstos en la Clusula 34 de estos estatutos. Artculo 34o. Clusula
Compromisoria.- La impugnacin de las determinaciones adoptadas por
la asamblea deber adelantarse ante un Tribunal de arbitramento
conformado por un rbitro, el cual ser designado por acuerdo de las partes,
o en su defecto, por el centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de la
Cmara de Comercio de Soacha. El rbitro designado ser abogado
inscrito, fallar en derecho y se sujetar a las tarifas previstas por el centro
de Arbitraje y Conciliacin mercantil de la Cmara de Comercio de Soacha.
El Tribunal de Arbitramento tendr como sede el Centro de Arbitraje y
Conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio de Soacha, se regir por
las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro
de Conciliacin y Arbitraje. Artculo 35o. Ley aplicable.- La interpretacin
y aplicacin de estos estatutos est sujeta a las disposiciones contenidas
en la Ley 1258 de 2008 y a las dems normas que resulten aplicables.

Captulo V

Disolucin y Liquidacin

Artculo 36o. Disolucin.- La sociedad se disolver: 1.- Por vencimiento

del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de
su expiracin. 2.- Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas
en su objeto social. 3.- Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.
4.- Por voluntad de los accionistas en la asamblea o por decisin del
accionista nico. 5.- Por orden de autoridad competente, y 6.- Por prdidas
que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito. Pargrafo primero.- En el caso previsto en
el ordinal primero anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a
partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de
formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir
de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la
ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente.
Artculo 37o. Enervamiento de las causales de disolucin.- Podr
evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas
a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento
de la causal ocurrida durante los seis meses siguientes a la fecha en que la
asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de
dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6 del artculo
anterior. Artculo 38o. Liquidacin.- La liquidacin del patrimonio se
realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las
sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el
representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.
Durante el perodo de liquidacin, los accionistas sern convocados a la
asamblea en los trminos y condiciones previstos en los estatutos y en la
ley. Los accionistas tomarn todas las decisiones que le corresponden a la
asamblea, en las condiciones de qurum y mayoras decisorias vigentes
antes de producirse la disolucin.

DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCION DE LA

SOCIEDAD
1. Representacin Legal.- Los accionistas constituyentes de la
sociedad han designado en este acto constitutivo a XXXXXXXXX,
 identificado con Cdula de Ciudadana No. XXXXXXXXXX, como
representante legal PRINCIPAL de TOPOYA S.A.S., por el trmino de 1
ao. As mismo se designan las siguientes funciones as:

2. XXXXXXXXXXXXXXXX participa en el presente acto constitutivo a fin

de dejar constancia acerca de su aceptacin del cargo para el cual ha sido
designado, as corno para manifestar que no existen incompatibilidades ni
restricciones que pudieran afectar su designacin corno representante legal
de TOPOYA S.A.S..

3. Personificacin jurdica de la sociedad.- Luego de la inscripcin del

presente documento en el Registro Mercantil, TOPOYA S.A.S. formar una
persona jurdica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el
artculo 2 de la Ley 1258 de 2008.

En constancia se firma este documento privado, en el municipio de Soacha

el da 08 del mes de agosto de 2016.

XXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXX

XXXXXXXXX