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Mondher Bellalah1
Abstract :
Les clauses de protection sont insres dans les contrats d'mission d'une dette
classique. Lorsqu'un prt est consenti sous la forme d'un crdit renouvelable,
revolving, l'emprunteur bnficie des fonds pour une priode prorogeable sous une
condition suspensive matrialise par une certaine clause. Cette clause stipule que
l'emprunteur doit conserver une situation financire au moins quivalente celle
observe au moment de la signature du contrat. La clause permet ainsi de prserver
les intrts du prteur.
Ces clauses sont rencontres galement dans les montages financiers effet de
levier visant des oprations de croissance externe ou des reprises d'entreprises
saines ou en difficults. Elles visent la gographie du capital de l'metteur et la
rpartition de la valeur de l'entreprise entre les diffrentes catgories de cranciers.
Il est possible d'identifier trois types de clauses : les clauses gnrales de
protection de la dette, les clauses classiques ou de routines et les clauses spciales.
Les clauses gnrales permettent de sceller des accords entre les diffrentes parties
prenantes dans des oprations de financement et de contrle. Ainsi, ces clauses
peuvent rduire le champs de manoeuvre des actionnaires et des dirigeants en
matire de financement des investissements et de distribution de dividendes. Cette
limitation rduit le transfert de richesse et minimise les sources de conflits.
Dans une mission d'obligations sans coupons, l'insertion de ces clauses permet de
diffrer la sortie de la trsorerie dans le temps puisque le montant du principal est
rembours l'chance. Cette solution incite les dirigeants la performance.
L'implication de ce mcanisme d'incitation est de gnrer les flux ncessaires au
remboursement de la dette sa date d'chance prvue.
La dette senior de premier rang est gnralement gage sur les actifs de l'metteur
ou ceux de la cible en cas d'oprations de prise de contrle. La dette junior de
second rang, (mezzanine) est rembourse aprs la dette senior et trouve sa place
entre les fonds propres et les emprunts classiques. Concrtement, lors des
paiements des coupons ou du versement de la charge d'intrt, la dette mezzanine
est subordonne au versement des intrts de la dette senior.
La prsence de clauses de subordination est importante pour les cranciers. En
effet, l'accroissement des risques de la socit par l'endettement peut conduire un
transfert de richesse entre les diffrentes catgories de cranciers. Comme le
versement de la charge d'intrt rduit les flux de trsorerie disponible dans la
socit, ces clauses liminent les conflits d'intrt entre les parties prenantes. Dans
les thories managriales, ce flux de trsorerie disponible, free cash flow, est
l'origine d'un conflit d'agence entre les actionnaires et les dirigeants. En effet, dans
la firme managriale actionnariat diffus, les dirigeants disposent d'une meilleure
information sur la situation financire relle de l'entreprise et sur son potentiel de
croissance. Si les flux sont distribus, cette solution rduit le comportement
discrtionnaire des dirigeants informs. Si la socit utilise l'endettement pour
financer ses projets, cette opration accrot le risque et conduit les dirigeants
amliorer leurs capacits managriales pour augmenter la rentabilit de
l'entreprise. Ces rsultats montrent l'importance de l'endettement en matire de
rsolution des conflits entre les diffrentes catgories de cranciers.
La force des clauses de protection est fonction des rapports de force au moment de
la ngociation des termes du contrat d'mission de la dette. La nature de la relation
entre les porteurs des actions, des quasi-fonds propres et des obligations dfinit le
contenu de ces clauses. La thorie des options offre un contexte d'analyse
appropri pour l'tude et l'valuation de ces clauses.
L'application des apports de la thorie des options l'valuation des fonds propres,
de la dette financire et de la valeur de la socit est possible partir d'une lecture
optionnelle du bilan.
Prenons l'exemple d'une socit qui met des obligations ayant une valeur
nominale E et une date d'chance T. Pour le moment, le montant nominal de la
dette n'est pas spcifi et peut correspondre une dette de premier ou de second
rang. Dans la suite, on dsignera par P les dettes de premier rang ou senior et par Q
les dettes de second rang ou junior.
Par ailleurs, la valeur des actions la mme date est gale au maximum de deux
quantits, 0 et (V - E). Les actionnaires obtiennent la valeur rsiduelle de la
socit, soit (V - E). Lorsque la valeur de la socit est infrieure celle de la
dette, les cranciers sont partiellement rembourss et les actionnaires ne reoivent
rien.
Les souscripteurs une nouvelle mission obligataire ne sont pas lss puisqu'ils
prtent la socit dans le contexte d'une nouvelle structure du capital et sont
rmunrs en consquence. Lorsque les prteurs sont informs de l'intention de la
socit d'mettre de nouvelles obligations et par consquent d'une modification du
risque de la socit, ils doivent insrer des clauses de protection dans le contrat de
souscription. Lorsque l'metteur ne respecte pas ces clauses, les souscripteurs
peuvent exiger la mise en oeuvre d'une procdure de redressement judiciaire et de
liquidation prmature pour empcher un transfert de proprit. Ces clauses
prsentent un cot pour les actionnaires, mais les incitent grer efficacement
leurs actifs.
En supposant que l'actif conomique regroupe les fonds propres et une seule
catgorie d'obligations payant E dollars la date d'chance T, si les actionnaires
ne remboursent pas l'emprunt, la proprit de la socit est transfre aux
cranciers. La valeur de la dette financire est :
B(V,T) = min (V,E) (1)
La valeur de march des fonds propres, S est :
S(V,T) = Max(V - E, 0) (2)
Comme la valeur de l'entreprise est :
V=S+D
Elle s'crit aussi :
V = c + valeur de la dette risque
ou encore :
V = c + valeur de la dette sans risque - p
Les clauses suivantes sont souvent rencontres dans les missions de la dette par
les entreprises : la clause de rorganisation, la clause de subordination et les
clauses restrictives sur la politique financire.
Certaines clauses insres dans les missions obligataires attribuent des priorits
dans le remboursement de la dette. Ainsi, une classe d'obligations de premier rang,
obligations senior est rembourse avant une autre classe de second rang,
obligations junior. la date d'chance de la dette, la valeur des actifs d'une
socit ayant mis des obligations de premier rang, P, et des obligations de second
rang, Q, est donne au tableau 1.
Tableau 1
La valeur de la socit la date d'chance de la dette financire
Si V < P, la valeur de la dette de second rang est nulle et les fonds propres valent
zro puisque la clause de priorit permet aux cranciers de premier rang de toucher
la valeur de la socit.
Lorsque P < V < (P + Q), les obligations de premier rang sont rembourses. Le
flux rsiduel est utilis pour payer les porteurs de la dette de second rang. Dans ce
cas, la valeur boursire des capitaux est nulle puisque les clauses de priorit
permettent aux cranciers de premier et de second rang de se partager la valeur de
la socit.
Lorsque V > (P + Q), les obligations de premier rang sont rembourses et une
quote-part des flux est utilise pour payer les porteurs de la dette de second rang.
Le flux rsiduel revient aux actionnaires. Dans ce cas, la valeur boursire des
fonds propres est donne par la diffrence entre la valeur des actifs de la socit et
la dette globale.
D'un point de vue conceptuel, il convient de noter que la valeur d'une obligation de
premier rang est identique celle d'un actif dans une socit similaire ayant mis
une seule catgorie d'obligations payant P la date d'chance ( ou P + Q ).
En utilisant le tableau 1, le revenu de chaque crancier l'chance permet
d'valuer l'obligation de second rang et par consquent la clause de subordination.
Le modle de Black et Scholes (1973) est conu au dpart pour valuer des
options europennes sur action en l'absence de distribution de dividendes sur l'actif
support. La principale caractristique de ce modle est qu'il propose des formules
analytiques simples et attrayantes.
avec :
S : la valeur actuelle des fonds propres,
V : la valeur conomique de l'actif ,
2 : la variance instantan des variations de la valeur de march de la socit,
E : le prix d'exercice de l'option,
r : le taux d'intrt sans risque,
T : la dure de vie probable de la socit.
L'tude des variations des valeurs des fonds propres par rapport aux paramtres
suivants V, E, r, 2, et T permet de dgager certaines implications en finance
d'entreprise.
Le rsultat suivant montre que la valeur des fonds propres augmente avec celle de
la socit:
0 !"#$"%&!'
La valeur des fonds propres augmente avec les taux d'intrt :
"#$"(&)&*+
La valeur des fonds propres augmente avec la volatilit :
S/2 > 0,
Les fonds propres augmentent avec la dure de vie probable de la socit :
"#$",&)&*+
Les fonds propres baissent avec l'augmentation de l'endettement :
"#$"-&.&*
L'effet de l'information incomplte sur les prix d'quilibre des actions des socits
est similaire l'application d'un taux d'actualisation supplmentaire. Le cot
spcifique un titre S rsulte des cots d'information ncessaires la collecte et
au traitement de l'information, l'analyse des donnes concernant les socits et
la liquidit de leurs titres. Il reflte aussi une prime de liquidit implicite exige
pour l'investissement dans des titres pour lesquels les ngociations sont peu
frquentes.
Une explication similaire celle propose pour le cot du titre support peut tre
avance pour le cot pay pour l'option. Cette explication s'apparente celle
propose par Arbell et Strebell (1982) pour les titres ngligs et Barry et Brown
(1986 ) dans leurs thories sur les titres gnriques.
avec :
E : la valeur nominale de la dette,
v : le cot d'information relatif l'actif conomique de la socit,
s : le cot d'information relatif la valeur des actions,
T : la dure de vie probable de la socit.
Dans le mme contexte, la valeur d'une option de vente ou encore du risque de
dfaut est :
L'tude des variations des valeurs des fonds propres par rapport aux paramtres
suivants V, E, r, 2, v , s et T, permet de dgager des conclusions intressantes
qu'il n'tait pas possible de montrer dans le contexte de l'approche financire
traditionnelle et en particulier dans les modles standards qui ignorent les effets
des cots d'information.
La drive de la valeur des fonds propres par rapport celle de la socit est :
"#$"%= s = exp((v - s)T) N(d1)
Ce rsultat suivant montre que la valeur des fonds propres augmente avec celle de
la socit puisque la drive de S par rapport V partir de la formule varie entre
0 et 1 :
0 !"#$"%&!'
La valeur des fonds propres est une fonction croissante du niveau des taux
d'intrt. En effet :
"#$"(&&/&Rhos = T E exp(-(r + s)T) N(d2) > 0
La valeur des fonds propres est une fonction croissante du risque :
S/2 = c = E exp(-(r + s)T) 0,& n(d2) > 0,
avec :
2
n(d2) = (1/2) exp(-1/2d2 )
La valeur des fonds propres est une fonction croissante de la dure de vie probable
de la socit :
"#$",&/& c = ( (v - s)) V exp((v - s)T) N(d1) + (r + s) Eexp(-(r + s)T)
N(d2) +(E /2T) exp(-(r + s)T) n(d2) > 0
La valeur des fonds propres est une fonction dcroissante de la valeur nominale de
la dette :
"#$"-&/&1&E exp(-(r + s)T) N(d2) < 0
La valeur des fonds propres est une fonction dcroissante des cots d'information.
En effet, les drives suivantes sont ngatives :
"#$"s < 0
"#$"v < 0
Dans la mesure o la valeur des actions augmente avec le taux d'intrt et que les
drives sont de signe oppos, la valeur de la dette diminue avec les taux.
"3$"(&/&1&"#$"(&&&
La valeur de la dette diminue avec la variance puisque les drives sont de sens
opposs.
"3$"2 = - "#$"2
La valeur de la dette diminue avec la dure de vie probable de la socit.
"4$",&/&1&"#$",&&&
Dans la mesure o la valeur des actions diminue avec les cots d'information et
que les drives sont de signe oppos, la valeur de la dette augmente avec ces
cots :
"3$"s = - "#$"s
"3$"v = - "#$"v
Dans cette approche, la valeur de march des fonds propres est d'autant plus
leve que l'chance de la dette est loigne. Ce rsultat montre l'importance de la
valeur temps implicite dans les fonds propres. Ce rsultat extrmement important
ne peut tre dmontr dans le contexte des autres approches traditionnelles. Les
paramtres estimer lors de l'utilisation de ce modle sont la volatilit traduisant le
risque conomique et financier ainsi que les cots d'information. L'augmentation
de la volatilit conduit une hausse de la valeur de l'option dtenue par les
actionnaires. Cette hausse implique un transfert de richesse vers les actionnaires.
Tableau 2
Simulations de la valeur des fonds propres pour les paramtres
suivants : E = 100, r = 0,08, t = 0,5, = 20 % et diffrentes valeurs
des cots d'information
Actif
conomique v =0 v =1 v =3 v =3 v =2 v =2
S, et (v ,s) s = 0 s = 0 s = 0,1 s = 0 s = 0,1 s = 0
en %
80 0,9800 0,000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000
90 2,7311 2,7174 2,7064 2,6904 2,4859 2,4712
100 7,7090 7,6705 7,6257 7,5942 7,0044 6,9754
110 15,269 15,1936 15,0885 15,0425 13,859 13,816
120 24,343 24,223 24,0374 23,9814 22,098 22,027
Tableau 3
Simulations des valeurs du risque de dfaut pour les paramtres
suivants : E = 100, r = 0,12, t = 0,25, = 20 % et diffrentes
valeurs des cots d'information
Actif
conomique v =0 v =1 v =3 v =3 v =2 v =2
S, et (v ,s) s = 0 s = 0 s = 0,1 s = 0 s = 0,1 s = 0
en %
80 15,220 15,1827 14,9899 14,1070 17,934 14,4784
90 8,1784 8,1580 7,9553 8,1173 11,416 7,7796
100 2,6285 2,6220 2,5203 2,6089 6,4985 2,5004
110 0,5517 0,5504 0,5222 0,5476 3,4083 0,5248
120 0,0834 0,0832 0,0778 0,0828 0,0745 0,0794
On observe que pour une valeur de l'actif conomique de 100, le modle de Black
et Scholes (1973) value le risque de dfaut 2,6285. Cette valeur varie de 2,6220
2,5004 dans notre modle. Il convient d'observer que l'augmentation du cot
d'information rduit le risque de dfaut. Cette remarque est particulirement
vrifie pour tous les couples de cots d'information.
Black et Cox (1976) ont propos des formules quasi-analytique pour valuer les
clauses de rorganisation et les clauses de subordination.
L'analyse de Black et Cox montre qu'il est dans l'intrt des cranciers de forcer la
liquidation de la socit ds que les circonstances le permettent, sans attendre la
date d'chance de la dette. La clause de protection offre ainsi une valeur plancher
aux obligations; ce qui est de nature limiter aussi les gains des actionnaires dans
le mcanisme de transfert de valeur. L'analyse de Black et Cox permet de dgager
les rsultats suivants :
avec :
A = (1 - ) C/r,
B = (A - Vb),
x = (m + )/2
m = 2 + 2 r 2
= r - - 0,5 2
pb = (V/Vb)-x
Vb = (1 - )x C/(r(x + 1),
o :
Vb : la valeur de l'actif relatif la banqueroute,
r : le taux d'intrt sans risque,
: le taux de l'impt sur les bnfices des socits.
Ce modle est flexible puisqu'il permet de gnrer des valeurs des actions qui sont
des fonctions convexes ou concaves du prix des actifs de la socit. Il convient de
noter que dans les modles prcdents, cette fonction est toujours convexe.
Le modle de Toft et Prucyk (1997) utilise le mme contexte d'analyse que Leland
(1994) et en particulier un processus endogne pour la description de la dynamique
des actions.
Quand la valeur des actions est donne par l'quation (2) de Leland (1994), la
valeur d'une option d'achat sur actions est donne par l'quation (6) de Toft et
Prucyk (1997) . Lorsqu'un clause exige le dclenchement de la procdure de
faillite pour une valeur des actifs gale Vb = (1 - ) C/r , la formule (6) Toft et
Prucyk (1997) devient celle d'une option d'achat "down-and-out". Le prix
d'exercice de cette option est (A + K) .
La valeur de cette option d'achat est :
La procdure dtaille de drivation des formules (18) et (19) pour ces options est
dcrite dans Bellalah-Briys et al (1998).
Les formules (18) et (19) prsentent une certaine flexibilit par rapport la version
originale du modle de Black et Scholes. Cette flexibilit est reflte dans la prise
en compte des caractristiques de la structure du capital de la socit. En utilisant
la formule (18), il est possible de calculer les valeurs de ces options et leurs deltas
pour diffrentes valeurs des actions et du niveau de la banqueroute.
Les simulations de Toft et Prucyk (1997) montrent que la valeur d'une option sur
actions en prsence d'un niveau spcifi de banqueroute exogne est suprieur la
valeur d'une option similaire en prsence d'un niveau de banqueroute spcifi d'une
faon endogne. Ce rsultat s'explique par la volatilit plus leve des socits en
tat de banqueroute. Ce modle explique galement le "smile" du modle de Black
et Scholes non seulement par le levier mais galement par les clauses insres dans
la dette.
Ce modle est test en utilisant les contrats d'options du CBOE sur la priode
1993-1994 pour expliquer "le smile" de volatilit par l'effet de levier. Les
rgressions effectues montrent que le "smile" est plus prononc pour les options
sur actions des socits qui prsentent un ratio lev (dettes court terme/dettes
totales) par comparaison aux socits qui s'endettent plus long terme.
Le modle de Toft et Prucyk (1997) explique ainsi les prix des options sur actions
en relation avec les ratios de levier et les clauses restrictives sur la dette. Il
explique galement le smile de volatilit dans ce contexte. Dans la mesure o le
modle de Bellalah ( 1998) explique galement le smile de volatilit en prsence
de cot d'information, il est intressant de conduire une tude empirique sur le
march franais en testant simultanment les performances de notre modle par
rapport celui de Toft et Prucyk (1997).
Conclusion
Lorsque ces clauses sont insres dans les contrats d'mission de la dette, elles
sont particulirement importantes en cas de dfaillance financire car elles
dterminent les priorits de remboursement et le partage de la valeur de l'entreprise
entre les diffrents cranciers. Elles facilitent galement chaque crancier la
protection de sa part dans la socit contre un transfert potentiel d'une partie de sa
richesse vers un autre partenaire. Ces clauses sont analyses dans le cadre de la
thorie des options. Cette thorie offre des rsultats et des formules analytiques
que les dirigeants peuvent utiliser pour la valorisation des impacts des contrats
d'mission.
Cet article a prsent les principaux modles utiliss dans la littrature financire
pour valuer la structure du capital et les clauses implicites dans le cadre de la
thorie des options. En particulier, les modles standards de Black et Scholes
(1973), de Galai et Masulis (1973) et de Black et Cox (1976) sont illustrs pour
l'valuation des titres du capital. Le modle de Bellalah et Jacquillat (1995) est
galement propos pour valuer la structure du capital en prsence de cot
d'information. Enfin les modles de Leland (1994) et de Toft et Prucyk (1997) sont
proposs pour apprcier l'effet de levier lors de l'valuation des titres du capital. Ce
dernier modle explique galement le smile de volatilit observ sur les marchs
d'options en prsence de l'impt sur les socits et de la possibilit de faillite.
Comme le modle de Bellalah (1999 a, b) explique galement le smile en prsence
de cot d'information, il serait intressant de prolonger cet article par une tude
empirique en testant la validit des deux modles sur le march franais.
Rfrences
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