ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA

AMERICAN RALLY IMPORT C.A., debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Tercero de la Circunscripcin Judicial del Estado Tchira, de fecha de 16 de Junio del

ao 2003, inscrita en el TOMO: 5-A, Numero: 27, reformada segn consta en Acta de

fecha 03 de Mayo de 2007, inscrita bajo el Tomo: 6-A, nmero: 77, segn Acta de fecha

13 de Septiembre de 2007, inscrita en el Tomo: 15-A, nmero: 40 y Acta de fecha 16 de

Noviembre de 2007, inscrita en el Tomo: 19-A, Nmero 33. En la ciudad de San

Cristbal, Estado Tchira, hoy diecisis (16) das del mes de Julio de 2008, se reunieron
en la sede social de la compaa los accionistas XXXXXXXXXXXXXXXXXXX y

XXXXXXXXXXXXXXX, colombianos, mayores de edad, de estado civil solteros, con

domicilio en San Cristbal, Estado Tchira, titular de la cdula de identidad Nro.

XXXXXXXXXXXXXX Y XXXXXXXXXX y civilmente hbiles, propietarios de dieciocho

mil setecientas cincuenta (18.750) cada uno de ellos para un total de treinta y siete mil

quinientas (37.500) acciones, que en su totalidad integran el capital social de la

compaa y presente tambin el COMISARIO Lic. PABLO JOSE GUILLEN,

venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cdula de identidad Nro. V-1.585.609,

inscrito en el C.P.C. bajo el Nro. 12.660 y el invitado especial ciudadano

XXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, con domicilio en Urea,

Municipio Pedro Mara Urea del Estado Tchira, titular de la cdula de identidad Nro.
V-XXXXXXXXX, se procede a celebrar la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, prescindindose de la convocatoria por estar representada la totalidad del

capital social teniendo por objeto considerar y resolver sobre el siguiente orden del da:

PRIMER PUNTO: Presentacin para su aprobacin o modificacin de los Balances

General y los Estados de Ganancias y perdidas correspondiente a los ejercicios

econmicos comprendidos desde el 01 de Enero de 2007 al 31 de Diciembre de 2007 y del

01 de Enero de 2008 al 31 de Diciembre de 2008. Con vista de los informes del comisario.
SEGUNDO PUNTO: Cambio del domicilio de la compaa y modificacin de la clusula
Segunda de los estatutos sociales. TERCER PUNTO: Eliminacin de la sucursal creada

segn consta en el Acta de fecha 25 de Enero de 2008, bajo el Nro. 62, Tomo: 1-A.

CUARTO PUNTO: Modificacin de la clusula tercera, relacionada con el objeto.

QUINTO PUNTO: Venta de acciones y modificacin de la clusula Quinta. SEXTO

PUNTO: Renuncia del Presidente. SEPTIMO PUNTO: Designacin de Nueva Junta

Directiva. Sometido a consideracin el Orden del Da la Asamblea lo aprueba por

unanimidad y seguidamente el Presidente Jos Ignacio Cudris Correa retoma la palabra

para tratar el PUNTO PRIMERO: Procede el Orden del Da para la aprobacin o

modificacin de los Balances General y el Estados de Ganancias y perdidas

correspondiente a los ejercicios econmicos comprendido desde el 01 de Enero del ao

2007 al 31 de Diciembre del ao 2007 y del 01 de Enero de 2008 al 31 de Diciembre de

2008, con vista de los informes del Comisario los cuales una vez discutidos y analizados

por los accionistas fueron aprobados sin modificacin alguna y por unanimidad a

continuacin se paso a resolver el SEGUNDO PUNTO: Relacionado con el cambio

del domicilio y modificacin de la clusula segunda de los Estatutos Sociales. El

Presidente Jos Ignacio Cudris Correa propone cambiar el domicilio que antes estaba

establecido en la Av. 19 de Abril con carrera 10, calles 3 y 4, La Concordia Casa Nro. 2-

78, San Cristbal, Estado Tchira para la calle 5 con carrera 4, Centro Comercial xito,

Segundo Piso, Local 205, el Centro de la poblacin de Urea, Municipio Pedro Mara
Urea del Estado Tchira, Siendo aprobado por unanimidad quedando modificada la

clusula Segunda, de la siguiente manera: CLAUSULA SEGUNDA: La Compaa

tendr su domicilio en la Calle 5 con carrera 4, Centro Comercial xito, Segundo Piso,

Local 205, el Centro de la poblacin de Urea, Municipio Pedro Mara Urea del Estado

Tchira a continuacin se paso a resolver el TERCER PUNTO: El Presidente y

Accionista Jos Ignacio Cudris Correa propone eliminar la agencia o sucursal creada en

la calle 5 con carrera 4, Centro Comercial xito, Segundo Piso, Local 205, el Centro de
la Poblacin de Urea, Municipio Pedro Mara Urea del Estado Tchira creada segn
consta en el Acta de fecha 25 de Enero de 2008, bajo el Nro. 62, Tomo: 1-A., la cual fue

aprobada por unanimidad. Se pasa a la consideracin del CUARTO PUNTO toma la

palabra el Presidente y Accionista Jos Ignacio Cudris Correa y propone la exclusin y

eliminacin de los siguientes rubros por inactividad comercial: fertilizantes, insecticidas,

fungicidas y productos veterinarios, los cuales fueron excluidos y eliminados por

unanimidad quedando modificado de la forma siguiente: CLAUSULA TERCERO: El

Objeto de la Compaa ser la Comercializacin, distribucin, representacin,

importacin, exportacin, ventas al mayor de todo tipo de alimentos para el consumo

humano y animal, materias primas, insumos industriales, aves beneficiadas o no,

ganado en pie y en canal, vveres, frutas, granos enlatados, cereales, productos lcteos y

sus derivados, aceites comestibles y dems productos del reino animal, vegetal, minero y

mercanca en general, textiles, cueros y marroquinera, repuestos y accesorios para

vehculos, artculos de lujo, cauchos, rines, alarmas, papel ahumado, radio,

televisores, lnea blanca, equipos de sonido, electrodomsticos, relojera, joyera,

quincallera, artefactos elctricos y electrnicos en general, ferretera y bisutera, asi

como tambin el transporte de carga de dichas mercancas. El objeto aqu descrito ser

ejecutado por cuenta propia o de terceros y por separado dependiendo de la naturaleza

de cada uno de ellos. Fue aprobado por unanimidad. Continuando con el Orden del

Da retoma la palabra el Presidente y Accionista Jos Ignacio Cudris Correa y propone

tratar el QUINTO PUNTO y a tal efecto

ofrece vender la cantidad de Dieciocho Mil Setecientas Cincuenta (18.750) acciones que

es la totalidad de sus acciones, al accionista ALBERTO CUDRIS CORREA, por la

cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 150.000,oo), quien

manifest no tener ningn inters en adquirirlas seguidamente el Presidente y Accionista

retomo su derecho de palabra y ofreci la cantidad de Dieciocho Mil Setecientas

Cincuenta (18.750) acciones que son todas sus acciones al invitado especial JOSE
ARMANDO NIO CASIQUE, por la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 150.000,oo), en este mismo estado el invitado especial manifest su

intencin en adquirir dichas acciones. Acto seguido el Presidente y Accionista JOSE

IGNACIO CUDRIS CORREO, colombiano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula

de identidad Nro. E- 81.211.324, manifest declaro: Cumplidas como han sido todas las

formalidades de ley, doy en venta pura y simple, perfecta e irrevocable al invitado

especial ciudadano JOSE ARMANDO NIO CASIQUE, venezolano, mayor de edad,

con domicilio en Urea, Municipio Pedro Mara Urea del Estado Tchira de estado
civil soltero, titular de la cdula de identidad Nro. V-3.794.010 y civilmente hbil.

Dieciocho Mil Setecientas Cincuenta (18.750), acciones, con un valor nominal de OCHO

BOLIVARES (Bs. 8,oo) cada una para un total de CIENTO CINCUENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 150.000,oo), que son la totalidad de las acciones que poseo en la

empresa AMERICAN RALLY IMPORT C.A. El precio de esta venta es por la cantidad

de CIENTO CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 150.000, oo), que declaro recibidos de

manos del comprador en dinero en efectivo y de curso legal a mi entera y cabal

satisfaccin. Con el otorgamiento del presente documento le traspaso al comprador el

pleno derecho de propiedad, posesin y dominio de las acciones vendidas, libre de

gravamen y me obligo al saneamiento de Ley. Y yo, JOSE ARMANDO NIO CASIQUE,

ya plenamente identificado en el cuerpo de este instrumento, declaro: Que acepto la

venta que se hace en los trminos y condiciones expuestas. Seguidamente se pasa a

consideracin del SEXTO PUNTO: incontinente el Presidente y Accionista Jos

Ignacio Cudris Correa por cuanto ha perdido su condicin de accionista de la empresa

renuncia a su cargo como PRESIDENTE, el cual fue aprobado por unanimidad. Se pasa

a consideracin del SEPTIMO PUNTO: Se designa como PRESIDENTE al accionista

XXXXXXXXXX, colombiano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad

Nro. E-81.861.246, por el lapso de cinco (05) aos, contados a partir del da
de hoy 16 de Junio de 2008, y como VICE-PRESIDENTE al accionista
XXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad

Nro. V-XXXXXXXXXX, por el lapso de cinco (05) aos. Se autoriza al accionista

XXXXXXXXXX, colombiano, titular de la cdula de identidad Nro. E-XXXXXXXXXXX,

para que con el carcter de PRESIDENTE registre la presente Acta de Asamblea

General Extraordinaria por ante el Registro Mercantil correspondiente. Se levanta la

presente acta, la cual es firmada por los presentes en seal de conformidad. Fdo.

XXXXXXXXXXXXXXX. Y yo, xxxxxxxxxx, en mi carcter de PRESIDENTE certifico

que la anterior acta de copia fiel y exacta de su original, la cual se encuentra inserta en
el Libro de Actas. En San Cristbal, Estado Tchira a la fecha de su presentacin.