JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, a los días [xx] días del mes de setiembre del año 2017, siendo las 09:00 horas,
se reunieron en local de NISSAN PERU S.A.C (en adelante, la “Sociedad”), sito en jirón Marco Polo
118, oficina 301, Provincia Constitucional del Callao, los siguientes accionistas de la Sociedad:

1. Nissan International Holding B.V, titular de 3080 acciones.

2. Nissan Motor Company, Ltd, titular de 1 acción.

TOTAL: 3081 acciones íntegramente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Sol)
cada una, representativas del 100% del capital social.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA

Actuó como Presidente de la Junta el señor Daniel Ono y como Secretario la señora Karina Talledo.

QUÓRUM Y APERTURA

El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes los accionistas que representan la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto en la Sociedad, y habiendo éstos manifestado
por unanimidad su intención de sesionar y tratar temas de agenda sin necesidad de convocatoria
previa; de conformidad con lo dispuesto en el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, se
declaró válidamente convocada e instalada la Junta y abierta la sesión.

ASUNTOS DE LA AGENDA

1. Aprobación de aumento de capital por nuevos aportes.

2. Modificación parcial del estatuto.

3. Nombramiento de apoderado especial.

DELIBERACIONES Y ACUERDOS

1. APROBACIÓN DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES

Dando inicio a la presente sesión, el señor Presidente informó a los señores accionistas que por
convenir a los intereses de la Sociedad y conforme al informe presentado por el Gerente General,
resultaba conveniente proceder al aumento de capital social por nuevos aportes a favor de los
accionistas Nissan International Holding B.V y Nissan Motor Company, Ltd, según el siguiente detalle:

Accionista Importe (S/.)

 Nissan International
Holding B.V
Nissan Motor Company,
Ltd
Total

El total de los créditos pendientes de pago a favor de los accionistas asciende a la suma de (xxxx).

Asimismo, los accionistas Nissan International Holding B.V y Nissan Motor Company, Ltd
manifestaron su voluntad de realizar un aporte en efectivo ascendente a: (xxx) cada uno
respectivamente; a efectos de redondear el número de acciones que les corresponde por concepto de
aumento de capital por nuevos aportes.

ACUERDO

Luego de una breve deliberación y absolución de preguntas, los señores accionistas acordaron por
unanimidad de votos lo siguiente:

(i) Aumentar el capital social en la suma de S/. 19,505,680.00 (diecinueve millones quinientos cinco
mil seiscientos ochenta y 00/100 Soles) como consecuencia de la capitalización de las deudas
que mantiene la Sociedad frente a los accionistas Spiridon Kalinicos, Fotis Kalinicos Gutierrez,
Luisa Kalinicos Gutierrez, y del aporte en efectivo realizado por los accionistas.

(ii) Dejar constancia de la conformidad de los señores accionistas con la capitalización del monto
descrito en el acápite (i) anterior, renunciando además a cualquier derecho de suscripción
preferente que les pudiera corresponder, de ser el caso.

(iii) Autorizar la emisión de 19,505,680 (diecinueve millones quinientos cinco mil seiscientos ochenta)
nuevas acciones de un valor nominal de S/.1.00 (uno Sol) cada una, correspondientes al
incremento de capital aprobado, por medio de la presente Junta.

(iv) Como consecuencia del aumento de capital de la Sociedad detallado en el acápite (i) precedente,
el capital social de la Sociedad se incrementa de la suma de S/. 26, 495,280.00 (veintiséis
millones cuatrocientos noventa y cinco mil doscientos ochenta y 00/100 Soles) a la suma de S/.
46,000,960.00 (Cuarenta y seis millones novecientos sesenta con 00/100 Soles).

(v) En tal sentido y como consecuencia de este aumento de capital, el cuadro de accionariado de la
Sociedad quedará de la siguiente manera:

 SPIRIDON KALINICOS, titular de 25,300,528 acciones.

 FOTIS KALINICOS GUTIERREZ, titular de 13,800,288 acciones.
 LUISA KALINICOS GUTIERREZ, titular de 6, 900,144 acciones.

2. MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO

Acto seguido, el señor Presidente señaló que, de conformidad con el aumento de capital aprobado en
el punto anterior, resultaba necesario proceder a modificar el artículo quinto del Estatuto Social, el
mismo que debería tener el tenor adecuado al nuevo monto del capital social.
ACUERDO
En tal sentido, los señores accionistas acordaron por unanimidad de votos modificar el artículo quinto
del Estatuto Social, el cual a partir de la fecha tendrá el siguiente tenor literal:

“ARTÍCULO 5°: El monto del capital social es de S/. 46, 000,960 (cuarenta y seis millones
novecientos sesenta con 00/100 Soles) representado por 46, 000,960 (cuarenta y seis
millones novecientos sesenta) acciones nominativas de S/. 1.00 (Un Sol) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas”.

3. NOMBRAMIENTO DE APODERADO ESPECIAL

Finalmente, la Junta General de Accionistas acordó por unanimidad de votos, autorizar al Gerente
General de la Sociedad, el señor Spiridon Kalinicos, identificado con Carné de Extranjería Nº
000100997, para que a sola firma, pueda suscribir la minuta, la Escritura Pública y demás documentos
públicos y privados que resulten necesarios para la formalización de los acuerdos aprobados en los
puntos precedentes, e inscripción en el registro de Personas Jurídicas del Callao.

No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las 10:00 horas, se procedió a la redacción, lectura,
aprobación y suscripción de la presente Acta en señal de conformidad.

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SPIRIDON KALINICOS

____________________________
FOTIS KALINICOS GUTIERREZ

____________________________
LUISA KALINICOS GUTIERREZ

CERTIFICACIÓN
En virtud de lo dispuesto por la Primera Disposición Complementaria Final y por el artículo 5º del
Decreto Supremo Nº 006-2013-JUS; yo, DANIEL ONO, identificado con Documento Nacional de
Identidad Nº xxxxxx, en mi calidad de Gerente General de NISSAN PERU S.A.C., certifico bajo
responsabilidad, que quienes actúan en la Junta General de Accionistas de fecha XX de setiembre de
2017, son los actuales accionistas de la Sociedad, debidamente representados y que las firmas
puestas al final del acta de dicha junta le pertenecen a ellos y/o a sus respectivos representantes.

_________________________
DANIEL ONO
DNI Nº XXXXX
Gerente General